[公告]国中水务：关于本次非公开发行股票审计报告、评估报告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告的公告
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2010-028 黑龙江国中水务股份有限公司关于本次非公开发行股票 审计报告、评估报告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告的公告 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。 根据中国证券监督管理委员【第 53 号令】《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，本公司将本次非公开发行股票募集资金涉及的审计报告、评估报告、 盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告公告（全文请登陆上海证券交易 所网站查阅）。其中，审计报告、评估报告、盈利预测报告的摘要，法律意见书、 独立财务顾问报告还将刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。 特此公告！ 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年 10 月 25 日 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 1 关于 黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集 资金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项 的 法律意见书 （本报告仅供有关人士阅读） 上海创远律师事务所 二零一零年三月四日 中国·上海 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 2 创远律师事务所 TREND ASSOCIATES SHANGHAI 上 海 福 州 青岛 南京 Shanghai Fuzhou Qingdao Nanjing 中国上海市浦东新区浦东南路 855 号世界广场 13A 邮编：200120 World Plaza，No.855 South Pudong Road，Shanghai 200120P. R. China 上海: 电话/Tel: 86-21-58879631 传真/Fax: 86-21-58879636 网址/URL: http://www.leadview.com 上海创远律师事务所 关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资 金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项的 法律意见书 致：黑龙江国中水务股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办 法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定，上海创远律师事务所（以下简 称“本所”）受黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 委托，作为公司本次非公开发行不超过11500万股境内上市内资股(以下简称“本 次非公开发行”)的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书是根据本出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、中国证监会 的有关规定及本所与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书 有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权和批准、公司 主体资格、实质条件、发行人的设立、公司的独立性、股东、股本结构及其演变、 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 3 业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产 变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质 量及技术、募集资金运用、发行人业务发展目标、发行人申请文件法律风险评价 等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人及其高级管理人员进行的 必要的询问和调查。 发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材 料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所 有签字与印章真实；复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 为以及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审 计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉 及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 本所同意将本法律意见书作为公司申请本次非公开发行所必备的法律文件， 随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按证监会审 核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，本所有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次审阅并确 认。 本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 4 本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本 次非公开发行收购资产涉及的关联交易和同业竞争事项出具法律意见如下： （一）关联交易 1、国中水务的主要关联方 （1）根据《企业会计准则》、国中水务提供的资料及其陈述，及中准会计师 事务所的限公司出具的《审计报告》（编号：中准审字[2010]第2068号），截至本 法律意见书出具之日，国中水务存在以下主要关联方： 序号 关联方名称 与国中水务关系 （1）-1 国中（天津）水务有限公司 直接控股股东 （1）-2 国中控股有限公司 间接控股股东 （1）-3 汉中市国中自来水有限公司 全资子公司 （1）-4 西安航空科技产业园供排水有限公司 控股子公司 （1）-5 青海雄越环保科技有限责任公司 控股子公司 （1）-6 东营国中水务有限公司 控股子公司 （1）-7 汉中市汉江水业发展有限公司 全资子公司的控股子公司 （1）-8 汉中市汉江供水实业有限公司 全资子公司的全资子公司 （1）-9 汉中国中酒店管理有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-10 国中水务有限公司（BVI） 同受控股股东控制的公司 （1）-11 国中（汉中）石门供水有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-12 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-13 国水（昌黎）污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-14 国水（马鞍山）污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-15 鄂尔多斯市国中水务有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-16 豪峰发展有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-17 太原豪峰污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 5 （2）经合理查验，上述关联方之基本情况如下： （2）-1国中（天津）水务有限公司 注册号 企合津总字第 018962 号 住所 天津经济技术开发区第三大街 51 号 法定代表人 朱勇军 成立时间 2006 年 12 月 28 日 注册资本 90,000 万元人民币(实收资本 57345 万元) 经营范围 建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备 的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁 止和限制类项目） 股权结构 国中控股有限公司持股占注册资本比例 100% （2）-2国中控股有限公司 注册地 香港 注册资本 港币 459,492,000 元 成立时间 2000 年 2 月 9 日 经营范围 主要业务从事环保水务、市政城市建设投资、物业投资以及金融 证券业务。 股权结构 张扬为公司最大股东,占发行股数 21.56% （2）-3汉中市国中自来水有限公司 注册号 企独陕汉总字第 000139 号 住所 汉中市汉台区友爱路 16 号 法定代表人 朱勇军 成立时间 2007 年 9 月 30 日 经营范围 建设、经营并维护供水工程，提供相关的技术咨询服务。 股权结构 国中水务出资 6000 万元人民币，占注册资本比例 100% 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 6 （2）-4西安航空科技产业园供排水有限公司 注册号 610100400001573 住所 西安市高新区航空科技产业园电信大楼 4 层 法定代表人 孙正基 注册资本 4000 万人民币 成立日期 2003 年 7 月 25 日 经营范围 供水、排水工程的设计、施工、建设；污水处理工程的设计、施 工、建设（以上经营范围法律法规规定的前置许可项目除外） 股权结构 西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心出资人民币 40 万元, 占注册资本比例 1％；国中水务出资人民币 3,960 万元, 占注册 资本比例 99％ （2）-5青海雄越环保科技有限责任公司 注册号 6300001202098 住所 西宁市滨河路 96 号滨河大厦 2062 法定代表人 毛文雄 注册资本 2090 万人民币 成立日期 2005 年 2 月 28 日 经营范围 设计、研制各种高科技环保设备和产品；承接环保设备安装工程； 环保技术咨询；污水处理自动化检测；机械设备、化工原料（不 含危险化学品）、玻璃钢制品销售；环保工程（凭资质证书从事经 营活动） 股权结构 广东省惠州市雄越环保科技有限公司出资人民币 104.5 万元, 占 注册资本比例 5％； 国中水务出资人民币 1,985.5 万元, 占注册 资本比例 95％ （2）-6东营国中水务有限公司 注册号 3705240000119 住所 东营市黄河路以南、泉州路以西 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 7 法定代表人 雒安国 注册资本 人民币 11000 万元 成立日期 2009 年 7 月 27 日 经营范围 投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增压传输设 施、中水厂、城区集污干管和污水处理厂；进行相关技术和设备 的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、 污水处理服务，水质检测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营 的除外，需要经审批和许可经营的，须凭批准证书和许可证经营） 股权结构 东营宏益市政工程有限公司出资人民币 1050 万元，占注册资本比 例 9.55%；东营市自来水公司出资人民币 3850 万元，占注册资本 比例 35%；国中水务出资人民币 6100 万元，占注册资本比例 55.45%。 （2）-7汉中市汉江水业发展有限公司 注册号 612300100005317 2-1 住所 汉中区新桥国中自来水有限公司第二水厂院内 法定代表人 方军 注册资本 91 万元人民币 成立时间 2000 年 6 月 7 日 经营范围 纯净水、桶装饮用水生产、销售。（有效期至 2013 年 3 月 8 日）； 工具、五金、百货、饮水机、水产品批发零售，给排水工程技术 服务。 股权结构 汉中市国中自来水有限公司出资占注册资本 95%，汉中市汉江水 供水实业有限公司出资占注册资本的 5%。 （2）-8汉中市汉江供水实业有限公司 注册号 612300100005173 2-2 住所 汉中市汉台区友爱路 12 号 法定代表人 方军 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 8 注册资本 502.6 万元人民币 成立时间 1998 年 2 月 10 日 经营范围 打字复印；给排水工程安装施工；给排水设备及配件、五金工具、 建材、给排水技术服务 股权结构 汉中市国中自来水有限公司出资 502.6 万元，占注册资本 100% （2）-9汉中国中酒店管理有限公司 注册号 612300400000059 住所 汉中市汉台区友爱路 16 号 法定代表人 朱勇军 注册资本 500 万人民币 成立日期 2008 年 1 月 8 日 经营范围 酒店筹建。 股权结构 国中（天津）水务有限公司出资人民币 500 万元，占注册资本的 100% （2）-10国中水务有限公司（BVI） 公司名称 INTERCHINA WATER TREATMENT LIMITED 注册号 445776 住册地 英属维京群岛 成立日期 2001 年 5 月 22 日 股权结构 国中控股有限公司持股占注册资本比例 100% （2）-11国中（汉中）石门供水有限公司 注册号 612300400000277 住所 汉中市汉台区人民路北段（古月大酒店附楼） 法定代表人 朱勇军 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 9 注册资本 5000 万人民币 成立日期 2002 年 3 月 19 日 经营范围 自来水生产、销售；自用供水管线、净水厂设计、施工 股权结构 汉中市石门水库管理局出资人民币 1000 万元, 占出资比例 20％; 国中水务有限公司（BVI）出资人民币 4000 万元, 占出资比例 80 ％ （2）-12国中（秦皇岛）污水处理有限公司 注册号 130300400001847 住所 秦皇岛经济技术开发区外环路 58 号 法定代表人 朱勇军 成立日期 2002 年 11 月 29 日 注册资本 409 万美元 经营范围 建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程，并提供相关的技 术咨询服务。 股权结构 股东国中水务有限公司（BVI），出资额 409 万美元，占注册资本 比例 100% （2）-13国水（昌黎）污水处理有限公司 注册号 130300400002157 住所 秦皇岛市昌黎县大蒲河镇大蒲河村昌黄公路南侧 法定代表人 朱勇军 成立日期 2004 年 5 月 14 日 注册资本 人民币 2600 万元 经营范围 建设、经营并维护污水厂处理及配套主干网管，并提供相关的技 术咨询服务。 股权结构 股东国中水务有限公司（BVI），出资额人民币 2600 万元，占注册 资本比例 100% 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 10 （2）-14国水（马鞍山）污水处理有限公司 注册号 340500400000983 住所 马鞍山市王家山污水处理厂内 法定代表人 朱勇军 成立日期 2004 年 6 月 1 日 注册资本 5066 万香港元 经营范围 建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提 供相关的技术咨询服务。 股权结构 股东国中水务有限公司（BVI），出资额港币 5066 万元，占注册资 本比例 100% （2）-15鄂尔多斯市国中水务有限公司 注册号 152700400000380 住所 达拉特旗三响梁工业区北侧 法定代表人 朱勇军 成立日期 2008 年 8 月 1 日 注册资本 人民币 6300 万元 经营范围 设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境 保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务； 生产、销售再生水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 股权结构 股东国中水务有限公司（BVI），出资额人民币 6300 万元，占注册 资本比例 100% （2）-16豪峰发展有限公司 注册编号 993958 注册地 中国香港 住所 香港皇后大道中 29 号怡安华人行 7 楼 701 室 成立日期 2009 年 9 月 18 日 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 11 股权结构 国中水务有限公司（BVI）持有股份占注册资本比例的 71%。 （2）-17 太原豪峰污水处理有限公司 注册号 140100400002317 住所 太原市学府街 114 号 法定代表人 赵立波 成立日期 2009 年 6 月 18 日 注册资本 人民币 9093 万元 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 污水处理及污水处理设施的建设、经营，污水处理设施的咨询、科 研、设计、施工及设备安装。 股权结构 股东豪峰发展有限公司出资占注册资本比例的 80%，太原市排水管 理处出资占注册资金的 20%。 经合理查验，本次重组完成后，国中（秦皇岛）将成为国中水务持有75%股权 的控股子公司，太原豪峰将成为国中水务持有80%股权的控股子公司，国水（昌 黎）、国水（马鞍山）、鄂尔多斯水务将成为国中水务之全资子公司，除此以外， 上述国中水务的主要关联方不会发生变化。 2、本次重组前的关联交易 根据国中水务陈述并经合理查验，本次重组前，国中水务与关联企业之间正 在履行的关联交易情况如下： （1）关联方借款 国中水务于2009年7月22日与国中（天津）水务有限公司签订的《借款合同》。 国中（天津）水务有限公司为支持国中水务投资建设山东东营市第二自来水项目， 经双方协商，签订了《借款合同》。借款金额为人民币6100万元；年息4%；借款 期限自合同签订之日起12个月。 本次关联交易分别在国中水务2009年7月22日第四届董事会第四次会议和 2009年8月24日召开的2009年第二次临时股东大会上，经非关联方董事和非关联 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 12 方股东表决通过。 （2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方名称 关联方性质 本期发生额 上期发生额 国中（汉中）石门供水 有限公司 同受控股股东控制 的公司 3,090,000.00 合 计 3,090,000.00 占营业收入的比例 3.56% （3）关联方担保情况 担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完 国中（天津）水务 有限公司 西安航空科技产业 园供排水有限公司 65,000,000.00 2012 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 否 国中（天津）水务有限公司与西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心签 订保证合同为西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心对子公司西安航空科 技产业园供排水有限公司向中信实业银行西安分行的借款保证事宜提供反担保 （保证）。 （4）关联方应收应付款项 截至2009年12月31日，国中水务与关联企业间未结算应收应付款项金额如下： 关联方名称 关联方性质 期末数 年初数 1、应收账款 国中（汉中）石门供水有限公司 同受控股股东控制 的公司 3,090,000.00 3,090,000.00 2、其他应收款 国中（天津）水务有限公司 控股股东 20,000,000.00 9,513,530.70 国中（汉中）石门供水有限公司 同受控股股东控制 的公司 12,878,387.71 8,210,089.88 汉中国中酒店管理有限公司 控股股东的子公司 5,816,375.97 2,940,510.01 3、其他应付款 国中（天津）水务有限公司 控股股东 78,329,612.76 22,629,707.73 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 13 国水（马鞍山）污水处理有限公司 同受控股股东控制 的公司 9,067,605.92 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 同受控股股东控制 的公司 3,085,680.33 经核查，本所律师认为，上述关联交易已经履行了公司章程规定的关联交易 的审批程序、且不存在损害国中水务利益的情形。 3、本次重组所涉及的关联交易 根据重组方案、《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国 水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限 公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原 豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等五份目标资产股权转让协议，本次重组 的涉及的该五项交易的前四项交易双方分别为国中水务与国中水务有限公司 （BVI），后一项交易双方分别为国中水务与豪峰发展有限公司；由于国中水务 有限公司（BVI）系国中水务的控股股东国中（天津）水务有限公司的控股子公 司、又系豪峰发展有限公司的控股股东，故此本次重组已构成国中水务与国中水 务有限公司（BVI）（含豪峰发展有限公司）、国中（天津）水务有限公司之间 的重大关联交易；该等重大关联交易事项尚需经国中水务股东大会在关联股东回 避表决下批准和中国证监会的核准。 根据重组方案、国中水务与国中（天津）水务有限公司于 2009 年 7 月 22 日签订的《借款合同》，本次非公开发行股票募集资金将部分用于偿还该借款， 由于国中（天津）有限公司系国中水务的控股股东，本次交易已构成双方的重大 关联交易，该关联交易事项尚需国中水务股东大会在关联股东回避表决下批准和 中国证监会的核准。 本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下称“招商证券”）对 本次重组出具了独立财务顾问报告，认为：“一、国中水务拟进行的本次关联交 易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交易标的已经具有证券从业资格 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 14 的资产评估机构评估，广州中天衡资产评估有限公司按照国家的有关法律、法规 及资产评估操作规范要求，根据本次评估目的、评估时的市场条件、被评估对象 在评估过程中的条件以及委估资产的价值类型，确定本次评估采用收益法评估， 未采用成本法、市场法作为评估方法的理由较为充分，选用收益法进行评估符合 标的资产评估的现状和本次评估的目的，其评估方法适当，评估选取参数合理。 二、本次关联交易的交易价格是相对公平合理的，体现了公平、公正、合理的原 则。通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易，有利于增强 公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能 力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展，不存在 损害非关联股东的利益。三、本次关联交易尚需要国中水务股东大会的审议通过， 在股东大会上关联股东将放弃表决权并按规定回避。” 该关联交易已经国中水务第四届董事会第十次会议及在关联董事回避表决 的情况下审议通过。国中水务独立董事已对此发表独立意见，认为：“一、本次 非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的专项独立意见：1、同意公司向 国中水务有限公司（BVI）收购其持有的国中（秦皇岛）污水处理有限公司 75% 股权、国水（昌黎）污水处理有限公司 100%股权、国水（马鞍山）污水处理有 限公司 100%股权和鄂尔多斯市国中水务有限公司 100%股权的关联交易行为；2、 同意公司向豪峰发展有限公司收购太原豪峰污水处理有限公司 80%股权的关联 交易行为；3、同意公司偿还控股股东国中（天津）水务有限公司借款 6100 万元 的关联交易行为；4、本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及的关联交易是 根据评估价值，由双方协商确定，上述交易价格定价合理，交易公平、公正，不 存在损害非关联股东的利益。上述非公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表 决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章 程的规定。5、关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评 估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见：广州中天衡资产评估有限公 司是一家具有证券执业资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及 其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏 见。广州中天衡资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评 估程序后出具评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 15 原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对 象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。二、 本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于增强公司可持续性 发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作 能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展。三、本次非公开发行 股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六 条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证 券发行与承销管理办法》的规定。四、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大 会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。” 据此，本所律师认为，本次重组涉及关联交易，并已履行相关程序，符合法 律、法规和规范性文件及国中水务公司章程的规定。 4、本次重组后的关联交易 经合理查验，本次重组完成后，除国中水务根据其与国中水务有限公司 （BVI）、豪峰发展有限公司签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转 让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎） 污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协 议》及《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等协议中的约定履行可能会 承担的补偿责任外，国中水务与国中水务有限公司（BVI）及其控制的企业将不 会因本次重组而新增其他关联交易。 5、国中水务关联交易的公允决策程序 经合理查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，国中水务在其公司 章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》制 度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事 回避表决的程序。 本所律师认为，国中水务已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其公 司章程及有关议事规则、内部控制制度中明确了关联交易的公允决策程序。 6、控股股东关于规范关联交易的承诺 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 16 经合理查验，为规范可能发生的关联交易，控股股东国中（天津）水务有限 公司已向国中水务出具《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承 诺函》，承诺如下：“（1）本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业 与国中水务之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定 履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均 不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或 交易；（2）本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范 性法律文件及国中水务《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他 股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或关联关系的地 位谋取不当的利益，不损害国中水务及其他股东的合法权益；（3）国中水务独 立董事如认为国中水务与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害 国中水务或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联 交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了国中水务 或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或关联关 系，本公司愿意就上述关联交易对国中水务或国中水务其他股东所造成的损失依 法承担赔偿责任。” 综上所述，本所律师认为，本次重组前国中水务与国中（天津）水务有限公 司及其控制的企业间正在履行的关联交易不存在损害国中水务利益的情形；本次 重组所涉关联交易已经履行相关程序，符合法律、法规和规范性文件及国中水务 公司章程的规定；本次重组完成后，除国中水务根据其与国中水务有限公司（BVI） 签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山） 污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让 协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》以及与豪峰发展有限公 司签署的《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等协议中的约定履行可能 会承担的补偿责任外，国中水务与国中（天津）水务有限公司、国中水务有限公 司（BVI）及其控制的企业将不会因本次重组而新增其他关联交易。国中（天津） 水务有限公司已承诺规范可能发生的关联交易。 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 17 （二）同业竞争 1、本次重组前的同业竞争情况 根据国中水务的陈述并经合理查验，本次重组前，国中水务与国中（天津） 水务及其下属控制公司分别在各个独立区域开发业务，故国中（天津）水务有限 公司及其控股子公司与国中水务在开发业务方面不存在同业竞争。 2、本次重组后的同业竞争情况 根据重组方案及相关当事方的陈述并经合理查验，本次重组后，国中（天津） 水务有限公司及其控股子公司与国中水务在开发业务方面不存在同业竞争。 3、关于避免同业竞争的措施 经合理查验，为避免同业竞争，国中（天津）水务有限公司已出具了《关于 减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争的承诺函》，该承诺函主要 内容如下：“（1）公司及公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接 参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。（2） 为支持国中水务主营业务转型以及持续发展，公司承诺将所辖的其他水务资产和 业务整体注入国中水务。（3）如公司或公司所控制的企业获得的商业机会与上 市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，公司将与上市公司进行协 商，如上市公司经营该业务，公司将通过合法程序将该商业机会给予上市公司， 以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。” 综上所述，本所律师认为，国中（天津）水务有限公司已承诺采取有效措施 避免同业竞争，且国中水务有限公司（BVI）、豪峰发展有限公司分别已经与国 中水务签署了《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马 鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股 权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》及《太原豪峰污 水处理有限公司股权转让协议》等文件，该等承诺和协议符合法律、法规和规范 性文件的规定，合法有效；本次重组完成后，国中水务与国中（天津）水务有限 公司、国中水务有限公司（BVI）及其控制的其他企业之间将不存在同业竞争。 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金购买国中水 务有限公司（BVI）持有的子公司股权资产、及用部分资金偿还国中（天津）水 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 18 务有限公司借款符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。本次交易的主体 均具备相应的资格，发行人与国中水务有限公司（BVI）签订的《国中（秦皇岛） 污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转 让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国 中水务有限公司股权转让协议》及与豪峰发展有限公司签订的《太原豪峰污水处 理有限公司股权转让协议》等文件的内容和形式合法，发行方案合法有效。本次 交易发行人尚需获得股东大会非关联股东的批准、以及中国证监会的核准。 （以下无正文） 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 19 （此页无正文，为《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资 金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项的法律意见书》的签署页）。 上海创远律师事务所（公章） 经办律师：朱旭东 （签名） 张嘉飞 （签名） 单位负责人：颜强 （签名） 二 0 一 0 年三月四日 招商证券股份有限公司 关于 黑龙江国中水务股份有限公司 非公开发行股票募集资金购买资产 涉及关联交易 之 独立财务顾问报告 签署日期：2010 年 3 月 4 日 1 目 录 第一章 释义........................................................................................................................ 3 第二章 特别声明................................................................................................................ 5 第三章 本次关联交易的交易各方及关联关系 ................................................................ 6 一、本次关联交易各方 ....................................................................................................... 6 二、各方关系 ....................................................................................................................... 9 第四章 本次关联交易的基本情况 .................................................................................. 11 一、本次关联交易的原则 ................................................................................................. 11 二、本次交易背景和目的 ................................................................................................. 11 三、本次交易方案 ............................................................................................................. 12 四、本次交易的决策程序 ................................................................................................. 13 五、本次关联交易标的资产情况介绍 ............................................................................. 13 第五章 本次拟购买资产的评估情况 .............................................................................. 44 一、秦皇岛公司整体资产的评估 ..................................................................................... 44 二、昌黎公司整体资产的评估 ......................................................................................... 48 三、马鞍山公司整体资产的评估 ..................................................................................... 53 四、鄂尔多斯公司整体资产的评估 ................................................................................. 57 五、太原公司整体资产的评估 ......................................................................................... 62 六、对标的资产整体资产评估的国中水务董事会意见 ................................................. 66 七、对标的资产整体资产评估的财务顾问意见 ............................................................. 66 第六章 资产收购协议主要内容 ...................................................................................... 67 一、本次关联交易协议的主要内容 ................................................................................. 67 二、本次关联交易的定价政策 ......................................................................................... 74 三、本次关联交易生效条件 ............................................................................................. 75 第七章 财务顾问意见...................................................................................................... 76 一、主要假设前提 ............................................................................................................. 76 二、对本次关联交易的评价 ............................................................................................. 76 三、对本次关联交易公允、合理性评价 ......................................................................... 78 四、本次交易对国中水务的影响 ..................................................................................... 79 2 五、本次关联交易后的有关安排 ..................................................................................... 80 六、法律意见 ..................................................................................................................... 81 七、结论性意见 ................................................................................................................. 82 八、提请投资者关注的事项 ............................................................................................. 82 第八章 备查文件.............................................................................................................. 84 3 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中含义如下： 本报告书、本独立财务 顾问报告 指 招商证券关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行 股票募集资金购买资产涉及关联交易之独立财务顾问报 告 本独立财务顾问、招商 证券 指 招商证券股份有限公司 国中水务、上市公司、 公司 指 黑龙江国中水务股份有限公司 国中天津 指 国中（天津）水务有限公司 国中控股 指 国中控股有限公司 秦皇岛公司 指 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 国中 BVI 指 国中水务有限公司 昌黎公司 指 国水（昌黎）污水处理有限公司 马鞍山公司 指 国水（马鞍山）污水处理有限公司 鄂尔多斯公司 指 鄂尔多斯市国中水务有限公司 豪峰发展 指 豪峰发展有限公司 汉中酒店 指 汉中国中酒店管理有限公司 青海雄越 指 青海雄越环保科技有限责任公司 西安排水 指 西安航空科技产业园供排水有限公司 汉中公司 指 汉中市国中自来水有限公司 东营公司 指 东营国中水务有限公司 石门供水 指 国中（汉中）石门供水有限公司 太原公司 指 太原豪峰污水处理有限公司 BOT 指 建设-运营-移交 本次非公开发行 指 国中水务拟向不超过 10 名符合法律、法规规定的投资者 非公开发行数量不超过 11,500 万股股票之行为 本次交易 指 国中水务收购国中 BVI 持有的秦皇岛公司 75%股权、昌 黎公司 100%股权、马鞍山公司 100%股权、鄂尔多斯公 司 100%股权、豪峰发展持有的太原公司 80%股权以及偿 还控股股东国中天津提供的借款 6,100 万元的行为 本次收购 指 国中水务收购国中 BVI 持有的秦皇岛公司 75%股权、昌 黎公司 100%股权、马鞍山公司 100%股权、鄂尔多斯公 司 100%股权和豪峰发展持有的太原公司 80%股权的行 为 标的资产、拟购买资产 指 秦皇岛公司 75%股权、昌黎公司 100%股权、马鞍山公司 100%股权、鄂尔多斯公司 100%股权和太原公司 80%股 权 标的公司、拟购买公司 指 秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司和 太原公司五家公司 4 基准日、评估基准日、 审计基准日 指 本次标的资产的审计及评估基准日，即 2009 年 12 月 31 日 黑龙股份 指 国中水务的前身，黑龙江黑龙股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 审计机构、中准会计师 事务所 指 中准会计师事务所有限公司 法律顾问、上海创远 指 上海创远律师事务所 评估机构、广州中天衡 指 广州中天衡资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数 据计算时四舍五入造成。 5 第二章 特别声明 招商证券股份有限公司接受黑龙江国中水务股份有限公司的委托，担任国中 水务本次关联交易的财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本独立 财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年 9 月修订本)》及其他相关法律法规的要 求撰写。本次非公开发行股份涉及关联交易的各方对所提供材料的真实性、准确 性和完整性负责，财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准和道德规范及 勤勉尽职的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次非公开发行股票涉及关联 交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在对国中水务本次非公开发行股票涉 及关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。 同时本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问与本次非公开发行、关联交易各方当事人除本事项外无其他 利益关系。 2、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由国中水务董事会负责的对本次 关联交易在商业上的可行性进行评价，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的 磋商和谈判。本独立财务顾问报告旨在就本次交易对国中水务的全体股东是否公 平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载之 信息和对本报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问报告不构成对国中水务的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。 5、本次关联交易以国中水务非公开发行股票募集资金完成为前提，本独立 财务顾问也特别提醒国中水务全体股东及其他投资者务请认真阅读国中水务董 事会发布的关于本次非公开发行股票收购资产涉及关联交易的公告及相关的审 计报告、评估报告等有关资料。 6 第三章 本次关联交易的交易各方及关联关系 一、本次关联交易各方 1、国中水务 （1）公司的基本情况 公司名称：黑龙江国中水务股份有限公司 股票简称：ST 国中 股票代码：600187 住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区 1 号楼商网 8 号 法定代表人：朱勇军 注册资本：327,225,000 元人民币 实收资本：327,225,000 元人民币 公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资） 成立日期：1998 年 11 月 3 日 营业期限：自 1998 年 11 月 3 日至 2047 年 9 月 29 日 营业执照注册号码：230000100002141 组织机构代码：70284734-5 税务登记证号码：黑国税字 230202702847345 号 黑地税字 230202702847345 号 （2）公司的主营业务及其经营状况情况 公司经营范围：建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程， 相关供排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务 （不含国家禁止和限制类项目）。 2008 年 12 月 15 日，经中国证监会证监许可[2008]1376 号文件《关于核准 黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准，国中水务实施了重大 资产重组。截至 2009 年 9 月 30 日，国中水务总资产为 44,057.80 万元，净资产 为 24,094.49 万元，净利润为 1,603.78 万元。国中水务总股本为 32,722.50 万股。 国中水务近三年主营业收入如下表所示： 国中水务近三年分产品主营业收入情况表 7 单位：元 供排水 污水处理 其他 合计 2009 年上半年度 29,920,145.93 4,584,827.04 4,351,762.51 38,856,735.48 2008 年度 64,967,111.95 9,912,718.92 12,005,683.24 86,885,514.11 2007 年度 - - 967,099.26 967,099.26 2006 年度 - - 4,500,000.00 4,500,000.00 （3）最近五年合法经营情况 截至本报告书签署日，国中水务及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁之情形。 2、豪峰发展 公司名称：豪峰发展有限公司 注册资本：两千万香港元 成立日期：2005 年 9 月 3 日 地址：香港皇后大道中 29 号怡安华人行 7 楼 701 室 注册号：993958 现任董事会主席：赵立波 现任董事会成员：荣文怡、林长盛 豪峰发展目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。 3、国中 BVI 公司名称：国中水务有限公司 注册资本：10,000 美元 成立日期：2001 年 5 月 22 日 注册地：英属维尔京群岛 注册号：445776 现任董事：林长盛、荣文怡 国中 BVI 目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。 8 4、联星有限公司（BVI） 公司名称：联星有限公司 注册资本：50,000 美元 成立日期：2003 年 4 月 30 日 注册地：英属维尔京群岛 注册号：543444 现任董事：林长盛、荣文怡 联星有限公司（BVI）目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。 5、国中天津 （1）公司的基本情况 公司名称：国中（天津）水务有限公司 注册地址：天津经济技术开发区第三大街 51 号 法定代表人：朱勇军 注册资本：90,000 万元人民币 实收资本：57,345 万元人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 成立时间：2006 年 12 月 28 日 经营期限：2006 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日 营业执照注册号码：120000400025795 组织机构代码：79499862-5 税务登记证号码：津国税字 120115794998625 号 津地税字 120115794998625 号 （2）公司的主营业务及其经营状况情况 经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备 的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项 目）。 截至 2009 年 12 月 31 日，国中天津总资产为 134,507.23 万元，净资产为 54,764.26 万元，净利润为-2,735.77 万元。 9 （3）主要财务数据 根据天津中联有限责任会计师事务所出具的国中天津 2008 年度审计报告， 国中天津最近两年简要财务报表如下（2009 年 12 月 31 日数据未经审计）： 单位：万元 项目 2009 年 12 月 31 日/2009 年度 2008 年 12 月 31 日/2008 年度 总资产 134,507.23 128,032.96 总负债 79,742.97 71,678.83 净资产 54,764.26 56,354.13 主营业务收入 88.46 1,645.28 利润总额 -2,735.77 47.42 净利润 -2,735.77 35.49 二、各方关系 截至 2009 年 12 月 31 日，国中天津持有国中水务 70.20%的股份，为国中水 务第一大股东。国中天津通过持有联星有限公司 100%股权间接持有国中 BVI100%股权，国中 BVI 持有豪峰发展 71%股权，因此，豪峰发展、国中 BVI、 联星有限公司、国中天津为国中水务的关联方。国中水务本次收购的交易为关联 交易。 10 0.51 100 100% 100% 100% 100% 71% 100% 99% 80% 100% 80% 70.2% 100% 100% 国中天津 联星有限公司（BVI） 国中 BVI 石门供水 鄂尔多斯公司 马鞍山公司 国中水务（600187 SH） 汉中公司 西安排水 青海雄越 秦皇岛公司 昌黎公司 太原公司 95% 豪峰发展 汉中酒店 东营公司 55.45% 国中控股（香港，00202） 张扬 Wealth Land Development Corp 100 21.74 11 第四章 本次关联交易的基本情况 一、本次关联交易的原则 1、合法合规性原则； 2、减少关联交易，避免潜在同业竞争原则； 3、突出主营业务，延伸产业链，构建核心竞争力，发展持续经营能力原则； 4、公平、公正、公开，不损害上市公司和全体股东利益原则； 5、诚实信用，协商一致原则。 二、本次交易背景和目的 1、本次交易的背景 （1）水务资产收购 经中国证监会批准，国中水务于2008年实施重大资产重组，在重大资产重组 过程中，国中天津出具承诺如下： “为支持黑龙股份主营业务转型以及持续发展，收购人承诺在本次收购完成 后的12个月内，将辖属的其他水务资产和业务整体注入黑龙股份。如国中天津或 国中天津所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可 能发生同业竞争，国中天津将与上市公司进行协商，如上市公司经营该业务，国 中天津将通过合法程序将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股 东利益不受损害。” 为履行上述承诺，减少与上市公司的关联交易和避免潜在同业竞争，国中天 津决定将其持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100% 股权、鄂尔多斯公司100%股权和太原公司80%股权转让给国中水务。国中水务 拟以本次非公开发行股票募集资金收购前述股权。 （2）偿还股东借款 根据国中水务第四届董事会第四次会议决议公告，国中天津为支持国中水务 投资建设山东省东营市第二自来水项目，经双方协商，签订了国中水务向国中天 津申请资金支持的《借款合同》，借款金额为 6,100 万元，借款利率为年息 4%， 12 借款期限为 2009 年 7 月 17 日 2010 年 7 月 16 日。2009 年 8 月 24 日召开的国中 水务 2009 年第二次临时股东大会审议通过了国中水务与国中天津签订的《借款 合同》，关联股东回避了表决。 根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后计划偿 还向国中天津的借款 6,100 万元。 2、本次交易的目的 通过本次收购，公司将以股权收购方式整合控股股东国中天津拥有的水务资 产，在提升公司产业竞争力和可持续发展能力、有效推动实施公司的发展战略、 拓宽业务地理格局的同时，减少与关联方之间的关联交易、避免潜在同业竞争。 三、本次交易方案 为履行国中天津收购国中水务时作出的将水务资产注入到国中水务的有关 承诺以及减少国中天津与国中水务潜在的同业竞争，国中水务拟将非公开发行股 票募集资金的部分用于收购控股股东国中天津通过国中BVI持有的经评估价值 6,855.00万元的秦皇岛公司75%股权、经评估价值2,460.00万元的昌黎公司100% 股权、经评估价值5,930.00万元的马鞍山公司100%股权、经评估价值6,560.00万 元的鄂尔多斯公司100%股权；以及通过豪峰发展持有的经评估价值7,648.00万元 的太原公司80%股权，按照合计29,453.00的价格进行收购。 2010年3月3日，国中BVI、豪峰发展及国中水务就本次股权收购在北京签署 了《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理 有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、 《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》和《太原豪峰污水处理有限公司 股权转让协议》。 国中天津持有国中水务70.2%的股份，为国中水务控股股东。国中天津持有 联星有限公司（BVI）100%的股权，联星有限公司（BVI）持有国中BVI100%的 股权，国中BVI持有豪峰发展71%的股权。国中水务与国中BVI、豪峰发展同受 国中天津控制。因此，本次收购构成关联交易。根据上交所颁布的《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易需经董事会审议通过后再提交股东 13 大会审议。 根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后还计 划偿还国中水务因投资东营公司而向国中天津的借款6,100万元。 四、本次交易的决策程序 2010 年 3 月 1 日，豪峰发展召开董事会，审议并通过了将其持有的太原豪 峰 80%股权出售给国中水务的议案。 2010 年 3 月 1 日，国中天津召开董事会，审议并通过了将其间接持有的秦 皇岛公司 75%股权、昌黎公司 100%股权、马鞍山公司 100%股权和鄂尔多斯公 司 100%股权出售给国中水务的议案。 2010 年 3 月 3 日，国中水务召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了 本次关联交易议案。国中水务董事会共有 8 名董事，其中 4 名关联董事按规定回 避表决，该议案获得了其余 4 名董事的一致通过。 国中水务在股东大会审议本次关联交易相关事项时，关联股东须回避表决。 本次交易尚需取得国中天津的控股公司即国中控股有限公司（香港上市公 司，代码 00202）的股东大会批准。 本次交易尚需取得本次收购的股权资产对应所在地的商务主管部门的批准。 太原公司 80%股权转让尚需取得太原公司董事会和另一股东太原市排水管 理处的同意；太原公司的资产评估结果尚需上报太原市财政部门批准。 本次交易尚需取得国中水务股东大会批准和取得中国证监会的核准。 五、本次关联交易标的资产情况介绍 （一）秦皇岛公司 75%的股权 1、基本情况 名称：国中（秦皇岛）污水处理有限公司 住所：秦皇岛经济技术开发区外环路 58 号 法定代表人：朱勇军 注册资本：409.00 万美元 实收资本：409.00 万美元 14 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的 技术咨询服务。 股东（发起人）：国中水务有限公司 成立日期：2002 年 11 月 29 日 营业期限：自 2002 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日 营业执照注册号码：130300400001847 组织机构代码：74541062-9 税务登记证号码：冀秦国税经开字 130311745410629 号 冀秦地税海港字 130302745410629 号 2、历史沿革 2002 年 11 月 28 日，秦皇岛公司获得由河北省人民政府颁发的《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资冀秦区字【2002】0029 号。 2002 年 11 月 29 日，秦皇岛公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的企 独冀秦总副字 001105 号《企业法人营业执照》。 秦皇岛公司成立时申请登记的注册资本为 560 万美元，根据秦皇岛正源会计 师事务所有限责任公司出具的秦正源验字【2003】第 01005 号验资报告：截至 2002 年 12 月 26 日，秦皇岛公司已收到国中水务有限公司缴纳的港币 32,000,000.00 元，折合注册资本合计（美元）4,091,003.40 元，为货币出资，占 认缴注册资本的 73.05%。 根据秦皇岛经济技术开发区管理委员会秦开经外字【2003】47 号文件《关 于国中（秦皇岛）污水处理有限公司减少投资总额、注册资本及修改章程的批复》、 秦皇岛公司 2003 年 5 月 8 日董事会决议和修改后的公司章程，秦皇岛公司减少 注册资本（美元）1,510,000.00 元，变更后的注册资本为（美元）4,090,000.00 元。秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司审验了上述减少注册资本的情况，并 出具了秦正源验字【2003】第 02083 号验资报告：截至 2003 年 10 月 21 日，秦 皇岛公司股东投入资本合计（美元）4,091,003.40 元。注册资本（美元）4,090,000.00 元已全部到位。 15 3、股权结构 截至本报告书签署日，秦皇岛公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 国中水务有限公司 409 100% 合计 409 100% 4、主营业务情况 秦皇岛公司主要负责特许经营秦皇岛市海港区污水处理厂污水处理项目。根 据秦皇岛市人民政府与秦皇岛公司签订的《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目 特许专营权合同》的规定：在第一个运营年（无论是否一个完整的日历年）内， 污水处理厂正常运营的前提下，无论进水量为多少，秦皇岛市人民政府均按日处 理 11 万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费；从第二个运营年起，秦皇岛 市人民政府均按日处理 12 万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费，若全年 平均日污水处理量超过 12 万吨，按实际污水处理量结算污水处理服务费，超出 部分的污水处理服务费秦皇岛市人民政府于次年 1 月底前支付给秦皇岛公司；若 全年平均日污水处理量不足 12 万吨，仍按日处理 12 万吨污水处理量支付污水处 理服务费。 根据秦皇岛市城市管理局 2008 年 9 月 24 日签发的秦城管【2008】116 号文 件，目前秦皇岛公司污水处理服务费的现行价格为 0.668 元/吨。 5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2003 年 2 月 10 日秦皇岛市人民政府与国中（秦皇岛）污水处理有限公司签 订《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》。该合同规定以建设- 运营-移交（BOT）方式进行秦皇岛市海港区污水处理厂项目的建设；特许专营 权指秦皇岛市人民政府授予秦皇岛公司在特许期内融资、设计、建设、运营和维 护项目设施、使用项目用地、收取污水处理服务费的独家权利；秦皇岛公司在特 许期期满后将特许专营权、完好无损的项目设施及有关资料无偿交给政府；特许 期自秦皇岛公司取得合法的开工证明并具备本项目开工条件之日起二十年。 2003 年 2 月 10 日，秦皇岛市建设局与国中（秦皇岛）污水处理有限公司签 16 署了《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目污水处理服务合同》。该合同对污水 出水流量计算、污水出水质量检测、污水处理服务费的计算和支付等事项作了约 定。 2004 年 3 月 2 日，秦皇岛市建设局出具文件《关于特许期开始日<确认函> 的复函》，同意将 2003 年 8 月 1 日定为海港区污水处理厂工程特许期开始日。截 至本报告书出具日，该特许经营权还剩余 13 年。 （2）项目的环评及排污许可 2004 年 11 月 1 日，秦皇岛市安全生产监督局出具《关于同意国中（秦皇岛） 污水处理有限公司工程项目试运行的函》，同意项目试运行。 2005 年 6 月 27 日，秦皇岛市环境保护局出具环验【2005】25 号文件，认 为秦皇岛市海港区污水处理厂项目基本符合环境保护验收合格条件，同意通过环 保验收。 2008 年 5 月 28 日，河北省环境保护局核发了《河北省排放污染物许可证》。 （3）项目的土地使用情况 《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》中约定，秦皇岛 市政府将征用的土地按租赁的方式提供给秦皇岛公司使用。秦皇岛公司按每年每 平方米 10.8 元向秦皇岛政府缴纳土地租金。根据批复的秦城管[2009]30 号秦皇 岛市城市管理局关于国中（秦皇岛）污水处理有限公司缴纳土地租金问题请示的 文件，秦皇岛公司自 2009 年 1 月 1 日起缴纳土地租金，2009 年 12 月 18 日秦皇 岛公司已缴纳土地租金 678,240.00 元。 6、主要财务数据 根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第 2061 号 审计报告，秦皇岛公司近 2 年主要财务数据如下表所示： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 117,379,048.66 115,990,399.68 其中：流动资产 29,663,598.04 22,457,154.48 总负债 60,071,882.54 67,544,900.94 其中：流动负债 7,600,757.20 7,942,936.27 17 股东权益 57,307,166.12 48,445,498.74 （2）利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 营业收入 29,258,400.00 29,338,560.00 营业利润 9,212,265.88 10,025,548.86 利润总额 9,230,828.05 9,983,498.41 净利润 8,861,667.38 9,590,917.75 （3）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,603,154.43 14,682,494.09 投资活动产生的现金流量净额 -703,000.00 -433,830.00 筹资活动产生的现金流量净额 -11,697,811.35 -12,790,522.69 现金及现金等价物净增加额 -1,797,656.92 1,458,141.40 7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况 秦皇岛公司主要资产为货币资金、应收账款、无形资产（主要为特许专营权）、 固定资产等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第 2061 号审计报告， 截至 2009 年 12 月 31 日，秦皇岛公司主要资产和负债情况如下： 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 流动资产 29,663,598.04 其中： 货币资金 1,414,724.81 应收账款 2,472,535.20 预付款项 0.00 其他应收款 25,776,338.03 非流动资产 87,715,450.62 其中： 固定资产 139,565.65 无形资产 87,575,884.97 资产总计 117,379,048.66 流动负债 7,600,757.20 其中： 应付账款 109,415.00 18 应付职工薪酬 135,969.75 应收税费 -150,184.29 其他应付款 5,556.74 一年内到期的非流 动负债 7,500,000.00 非流动负债 52,471,125.34 其中： 长期借款 50,500,000.00 递延所得税负债 1,971,125.34 负债合计 67,580,524.14 所有者权益 52,776,385.25 （2）固定资产和无形资产权属情况 秦皇岛公司固定资产主要为运输设备及其余设备；无形资产主要为污水处理 特许专营权，资产权属清晰。 2003 年 5 月 16 日，秦皇岛公司与中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行签订《秦 皇岛市海港区污水处理厂特许专营权质押合同》（编号：2003 年迎宾质字第 006 号），将秦皇岛公司享有的秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权质押给中 国工商银行秦皇岛市迎宾路支行作为借款担保，现仍处于质押状态。 （3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况 截至本报告书出具日，秦皇岛公司不存在对外担保、控股股东占用资金和股 权质押的情形。 （4）主要负债情况 截至 2009 年 12 月 31 日，秦皇岛公司负债合计 60,071,882.54 元，其中最主 要的负债为一年内到期的非流动负债 7,500,000.00 元，长期借款 50,500,000.00 元。长期借款为以特许专营权作为质押的构建特许专营权项目基础设施的专项借 款，借款合同为 2003 年迎宾字第 0007 号《固定资产借款合同》，贷款方为中国 工商银行秦皇岛市迎宾路支行，借款金额为九千万元；借款期限自 2003 年 5 月 16 日至 2017 年 5 月 16 日。 （二）昌黎公司的 100%股权 1、基本情况 名称：国水（昌黎）污水处理有限公司 19 住所：秦皇岛市昌黎县大蒲河村昌黄公路南侧 法定代表人：朱勇军 注册资本：人民币 2,600 万元 实收资本：人民币 2,600 万元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：建设、经营并维护污水处理厂及配套主干管网；并提供相关的 技术咨询服务。 股东（发起人）：国中水务有限公司 成立日期：2004 年 5 月 14 日 营业期限：自 2004 年 5 月 14 日至 2029 年 5 月 13 日 营业执照注册号码：130300400002157 组织机构代码：76206940-X 税务登记证号码： 冀秦国税昌黎字 13032276206940X 号 冀秦地税昌黎字 13032276206940X 号 2、历史沿革 2004 年 5 月 13 日，昌黎公司获得河北省人民政府颁发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，批准号为商外资冀秦市字【2004】0008 号。 2004 年 5 月 14 日，昌黎公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的 1300011100381 号《企业法人营业执照》。 昌黎公司成立时申请登记的注册资本为 2,600 万元，由国中 BVI 分期于 2005 年 5 月 14 日之前缴足。根据秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具的秦正 源验字【2005】第 01017 号验资报告、秦正源验字【2005】第 01018 号验资报告 及秦正源验字【2005】第 01110 号验资报告，截至 2005 年 4 月 10 日，昌黎公司 共收到国中 BVI 缴纳的注册资本 26,000,000.00 元，为货币出资，占认缴注册资 本的 100%。 3、股权结构 截至本报告书签署日，昌黎公司的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 20 国中水务有限公司 2,600 100% 合计 2,600 100% 4、主营业务情况 昌黎公司主要负责特许经营秦皇岛市昌黎县污水处理项目。根据秦皇岛市昌 黎县人民政府与昌黎公司签订的《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处 理服务合同》，昌黎污水处理项目总投资 5200 万元，注册资本 2600 万元，日处 理污水量为 4 万吨。 截至本报告书出具日，污水处理厂区建设工程已基本完工，预计 2010 年 3 月完成竣工验收，昌黎县城到昌黎公司管网工程已完工，黄金海岸段管网正在铺 设中，预计 2010 年 6 月完工。昌黎公司于 2008 年 12 月 22 日正式通水调试，2009 年 4 月 13 日达到排放标准检测，并从 2009 年 4 月开始确认污水处理费收入。 根据秦皇岛市昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《关于昌黎县污水处理项目 特许专营权及污水处理服务合同》，以及公司与昌黎县人民政府签订的《关于昌 黎县污水处理厂设计能力的补充协议》及昌黎县人民政府常务会议纪要常纪 [2009]7 号的约定，公司从 2009 年 4 月开始确认污水处理费收入，昌黎县政府 2009 年按 2.3 万吨/日的处理量向公司支付污水处理服务费， 2010 年 6 月黄金海 岸管网通水后按 2.5 万吨/日的处理量向公司支付污水处理服务费，2012 年后按 4 万吨/日的污水处理量向公司支付污水处理服务费。若实际处理水量超过上述保 证水量，则政府按照实际处理水量向公司支付污水处理服务费；污水处理服务费 的价格为 0.94 元/吨。 5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2004 年 5 月 10 日秦皇岛市昌黎县人民政府与国水（昌黎）污水处理有限公 司签署《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》及 2004 年 6 月 9 日签署《补充协议》。上述合同规定以 BOT（建设-运营-移交）方式进行 秦皇岛市昌黎县污水处理厂项目的实施；特许专营权是指秦皇岛市昌黎县人民政 府给予昌黎公司的，昌黎公司按照协议规定的条件建设、经营、移交 4 万吨/日 污水处理厂，并在特许期内处理污水并收取处理费用的权利；昌黎公司在特许期 21 期满后将按本合同的约定将项目设施及有关资料无偿移交给政府；特许期限自领 取建设施工许可证之日起 30 年。 2006 年 4 月，昌黎县建设局颁发《建筑工程施工许可证》，截至本报告书出 具日，该特许经营权还剩余 26 年。 （2）项目的环评及排污许可 2009 年 2 月 20 日，秦皇岛市环境保护局出具环验【2009】46 号验收意见， 同意该项目通过建设项目竣工环境保护验收，可以正式投入使用。 2009 年 8 月 11 日，昌黎县环境保护局核发了《河北省排放污染物许可证》。 （3）项目的土地使用情况 2006 年 5 月 23 日，昌黎公司取得昌黎县国土资源局颁发的昌国用【2006】 字第 113 号《国有土地使用权证》，土地使用权人为昌黎公司，坐落为大蒲河镇 大蒲河村昌黄公路南侧，地号为 6/1/17，用途为污水处理厂，使用权类型为划拨， 使用权面积为 44,000.00 平方米。 国中水务董事会认为：根据《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水 处理服务合同》的有关约定，办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府 的合同义务，因此，昌黎公司未取得出让类型的土地使用证的行为不会对其履行 特许专营权合同造成实质性的法律障碍。国中天津承诺：因取得前述土地出让类 型的《国有土地使用权证》而发生相关费用由国中天津缴付。 6、主要财务数据 根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第 2063 号 审计报告，昌黎公司近 2 年主要财务数据如下表所示： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 96,721,893.82 95,486,443.62 其中：流动资产 33,620,187.91 33,214,917.39 总负债 73,575,915.77 72,479,609.93 其中：流动负债 28,160,068.91 19,876,123.07 股东权益 23,145,978.05 23,006,833.69 22 （2）利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 营业收入 5,859,020.00 - 营业利润 139,144.36 -951,211.85 利润总额 139,144.36 -951,211.85 净利润 139,144.36 -951,211.85 （3）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,073,324.44 7,720,561.17 投资活动产生的现金流量净额 -895,188.59 -235,866.74 筹资活动产生的现金流量净额 -9,958,242.50 -7,586,357.50 现金及现金等价物净增加额 219,893.35 -101,663.07 7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况 昌黎公司主要资产为应收账款、预付款项、固定资产、无形资产等。根据中 准会计师事务所出具的中准审字[2010]第 2063 号审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，昌黎公司主要资产和负债情况如下： 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 流动资产 33,620,187.91 其中： 货币资金 286,337.47 应收账款 666,868.90 预付款项 32,422,346.86 其他应收款 244,634.68 非流动资产 63,101,705.91 其中： 固定资产 310,408.43 无形资产 62,596,478.48 资产总计 96,721,893.82 流动负债 28,160,068.91 其中：应付职工薪酬 29,619.34 应收税费 67,528.45 其他应付款 20,062,921.12 23 一年内到期的非流 动负债 8,000,000.00 非流动负债 45,415,846.86 其中： 长期借款 13,000,000.00 专项应付款 32,415,846.86 负债合计 73,575,915.77 所有者权益 23,145,978.05 （2）固定资产和无形资产权属情况 昌黎公司固定资产主要为其他设备；无形资产主要为污水处理特许经营权， 资产权属清晰。 2006 年 5 月 24 日，昌黎公司与中国建设银行股份有限公司昌黎支行签订《权 利质押合同》（编号：2006-003），将昌黎公司享有的秦皇岛市昌黎县污水处理厂 项目特许专营权质押给中国建设银行股份有限公司昌黎支行作为借款担保，现仍 处于质押状态。 （3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况 目前昌黎公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。 （4）主要负债情况 截至 2009 年 12 月 31 日，昌黎公司负债总额为 73,575,915.77 元，其中其他 应付款 20,062,921.12 元，主要为应付秦皇岛公司的往来款；一年内到期的非流 动负债 8,000,000.00 元；长期借款 13,000,000.00 元。长期借款为以特许专营权作 为质押和国中控股有限公司提供连带责任保证的借款，借款合同为 2006-003 号 《固定资产借款合同》，贷款方为中国建设银行股份有限公司昌黎支行，借款金 额为三千五百万元，借款期限自 2006 年 5 月 29 日至 2012 年 5 月 28 日。 专项应付款 32,415,846.86 元为昌黎公司收到的昌黎县政府拨付的污水管网 建设款，根据昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《昌黎县污水项目污水收集管网 工程建设移交协议》之规定，县政府委托昌黎公司建设污水收集管网项目，项目 所需资金可暂由县政府向国家申请国债资金支持，昌黎公司以自己的名义设计、 建设污水收集管网；在污水收集管网移交前拥有其所有权；按规定使用污水收集 管网用地；依据本协议移交污水收集管网；向县政府收取污水收集管网的工程款。 在工程整体竣工验收后，污水收集管网项目的风险转至县政府，昌黎公司不再对 该项目承担任何风险。昌黎公司与国中天津签订管网建设总包合同，至今管网工 24 程尚未达到预定可使用状态。 （三）马鞍山公司的 100%股权 1、基本情况 名称：国水（马鞍山）污水处理有限公司 住所：马鞍山市王家山污水处理厂内 法定代表人：朱勇军 注册资本：5,066.00 万香港元 实收资本：5,066.00 万香港元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并 提供相关的技术咨询服务。 股东（发起人）：国中水务有限公司 成立日期：2004 年 06 月 01 日 营业期限：自 2004 年 06 月 01 日至 2026 年 05 月 31 日 营业执照注册号码：340500400000983(1-1) 组织机构代码：76276415-4 税务登记证号码：税马字 340506762764154 号 2、历史沿革 2004 年 5 月 28 日，马鞍山市对外贸易经济合作局出具马外贸【2004】31 号文件《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司成立的批复》，同意成立独 资公司国水（马鞍山）污水处理有限公司。 2004 年 05 月 28 日，获得由安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》，批准号为商外资皖府资字【2004】0165 号。 2004 年 06 月 01 日，马鞍山公司领取了马鞍山市工商行政管理局颁发的企 合皖马总字 000239 号《企业法人营业执照》。 马鞍山公司成立时申请登记的注册资本为港币 36,000,000.00 元，根据安徽 永涵会计师事务所出具的永验字【2004】第 12253 号验资报告，截至 2004 年 12 25 月 15 日，马鞍山公司已收到国中 BVI 第 1 期缴纳的注册资本合计港币 35,631,000.00 元，占注册资本总额的 98.975%，出资方式为港币现汇。 根据马鞍山公司 2006 年 3 月 3 日董事会决议和修改后公司章程的规定，马 鞍山公司注册资本由美金 462 万元（折合港币 3,600 万元）增至美金 550 万元（折 合港币 4,286 万元）。上述增资由马鞍山市商务局于 2006 年 3 月 7 日出具的马商 【2006】35 号文件《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司增资的批复》 批准。根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2006】第 06102 号验资报告， 截至 2006 年 5 月 30 日，马鞍山公司已收到国中 BVI 缴纳的注册资本第 2 期及 新增注册资本共计港币 723 万元，出资方式为港币现汇。截至 2006 年 5 月 30 日，变更后的累计注册资本实收金额为港币 4,286 万元（折合美元 550 万元）。 根据马鞍山公司 2007 年 12 月 10 日董事会决议和修改后的公司章程，马鞍 山公司注册资本由港币 4,286 万元增至港币 5,066 万元。上述增资由马鞍山市商 务局于 2007 年 12 月 11 日出具的马商【2007】167 号文件《关于同意国水（马 鞍山）污水处理有限公司增资的批复》批准。根据安徽永涵会计师事务所出具的 永验字【2008】第 01001 号验资报告，截至 2007 年 12 月 24 日，马鞍山公司已 收到国中 BVI 缴纳的新增注册资本合计港币 780 万元，出资方式为港币现汇。 截至 2007 年 12 月 24 日，变更后的累计注册资本实收金额为港币 5,066 万元。 3、股权结构 截至本报告书签署日，马鞍山公司的股权结构为： 股东名称 出资额（万港币） 股权比例 国中水务有限公司 5,066 100% 合计 5,066 100% 4、主营业务情况 马鞍山公司主要负责特许经营王家山污水处理厂项目。王家山污水处理厂 改扩建工程是马鞍山市 2003 年批准立项的基础设施项目，建设规模 11 万吨/日， 一期规模 6 万吨/日，工程项目采取 BOT 方式运作。 马鞍山公司于 2007 年 7 月进行试运营，并于 2007 年 8 月 1 日正式投入使用。 目前运行情况良好，日均处理量为 4.5 万吨，机电设备运转正常稳定，通过马鞍 26 山市环保局的监测，出水水质各项指标均符合设计要求。 根据特许专营权合同对水量保证的约定：在从开始运营日其开始计算的 365 日（第一个 365 日）内，污水处理厂正常运营的前提下，若日均进水量不足 4.8 万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理 4.8 万吨的处理费按月向马鞍山公司支 付污水处理服务费，若日均进水量超过 4.8 万吨/日，则马鞍山市市政管理处应按 照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费；在第二个 365 日内，污水处 理厂正常运营的前提下，若日均进水量不足 5.4 万吨/日，马鞍山市市政管理处应 按日处理 5.4 万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水 量超过 5.4 万吨/日，则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支 付污水处理服务费；从第二个 365 日后的第一日起至特许期届满止，马鞍山市市 政管理处按日处理 6 万吨每月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水量 不足 6 万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理 6 万吨的处理费按月向马鞍山 公司支付污水处理服务费，若日均进水量超过 6 万吨/日，则马鞍山市市政管理 处应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费，超出部分的污水处理 费马鞍山市市政管理处应与次年 1 月底前支付给马鞍山公司。 根据特许专营权合同中有关污水处理服务费的规定：马鞍山市人民政府按月 向马鞍山公司支付污水处理服务费；污水处理服务费价格为 0.82 元/吨。 5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2004 年 5 月 18 日，马鞍山市建设委员会与国中水务有限公司签署了《关于 马鞍山城市污水处理项目合作协议书》，约定规模为 5 万吨/日的马鞍山市第一污 水处理厂扩建项目、规模为 6000 吨/日的马鞍山市第一污水处理厂已建项目等的 合作。 2006 年 6 月 1 日，马鞍山市市政管理处与国水（马鞍山）污水处理有限公 司签署了《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》及《履约保函》等 12 份附件。该合同和附件规定：政府授予马鞍山公司在特许期内对项目的独家 权利，包括投资、融资、设计、建设、承租（包括改建）、运营和维护项目实施、 使用项目用地、收取污水处理服务费；马鞍山公司在特许期期满后将按本合同的 27 约定将项目设施完好无损移交给政府；特许期为项目开工之日起 22 年；政府应 负责在试运行日前完成价格主管部门对污水处理服务费的价格的确认手续并作 为开始运营日（包括试运行期）结算污水处理费用的依据；污水处理服务费的价 格为 0.82 元/吨。 根据《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目特许期开始日的确认函》，马鞍 山市政管理处与马鞍山公司确认，马鞍山王家山污水处理厂项目的特许期开始日 为 2006 年 7 月 15 日。截至本报告书出具日，该特许经营权还剩余 18 年。 （2）项目的环评及排污许可 根据《建设项目竣工环境保护验收申请报告》，2007 年 11 月 29 日马鞍山市 环境保护局认为该项目符合建设项目竣工保护验收条件，同意通过马鞍山王家山 污水处理厂改扩建工程通过竣工环境保护验收。 2009 年 8 月 10 日，马鞍山市环境保护局出具《关于国水（马鞍山）污水处 理公司污染物总量控制达标情况的证明》，证明“国水（马鞍山）污水处理公司污 染物排放符合总量控制和达标排放的要求，由于马鞍山市暂未全面推行排污许可 证制度，未对该公司核发排污许可证。” （3）项目的土地使用情况 2006 年 6 月 1 日，马鞍山公司与马鞍山市市政管理处签订《新建项目用地 土地使用权租赁协议书》。租赁标的为 96 亩土地使用权（包括新增用地 75 亩及 马鞍山市第一污水处理厂占用的 21 亩土地上的地上附着物及其相关设施），租赁 费为 531 万元（包括使新增 75 亩部分达到三通一平的费用），每年租赁费金额为 26.55 万元；租赁费从第三个运营年开始实行年度付款。 6、主要财务数据 根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第 2062 号 审计报告，马鞍山公司近 2 年主要财务数据如下表所示： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 91,456,929.69 95,257,820.57 其中：流动资产 12,478,007.79 12,120,004.94 28 总负债 37,242,005.77 44,890,106.66 其中：流动负债 11,442,005.77 1,890,106.66 股东权益 54,214,923.92 50,367,713.91 （2）利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 营业收入 15,871,920.00 14,368,818.18 营业利润 3,864,221.28 1,692,924.18 利润总额 3,847,210.01 1,743,024.18 净利润 3,847,210.01 1,743,024.18 （3）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,293,548.98 4,698,314.76 投资活动产生的现金流量净额 -15,500.00 -870,203.00 筹资活动产生的现金流量净额 -11,171,200.00 -3,345,615.00 现金及现金等价物净增加额 106,848.98 482,496.76 7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况 马鞍山公司主要资产为货币资金、其他应收款、无形资产（包括特许专营权）、 固定资产、在建工程等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第 2062 号审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，马鞍山公司主要资产和负债情况如下： 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 流动资产 12,478,007.79 其中： 货币资金 1,104,622.62 应收账款 1,464,606.26 其他应收款 9,908,778.91 非流动资产 81,061,863.07 其中： 固定资产 191,158.23 在建工程 0.00 无形资产 78,637,715.18 递延所得税 150,048.49 29 资产总计 91,456,929.69 流动负债 11,442,005.77 其中： 应付账款 907,411.09 应付职工薪酬 83,000.70 应收税费 1,133.36 其他应付款 1,779,510.62 一年内到期的非流 动负债 8,600,000.00 非流动负债 25,800,000.00 其中： 长期借款 25,800,000.00 负债合计 37,242,005.77 所有者权益 54,214,923.92 （2）固定资产和无形资产权属情况 马鞍山公司固定资产主要为运输设备及其他设备，在建工程主要为王家山污 水处理厂 6 万吨新建工程，无形资产主要为污水处理特许经营权，资产权属清晰。 （3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况 目前马鞍山公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。 （4）主要负债情况 截至 2009 年 12 月 31 日，马鞍山公司负债总额 37,242,005.77 元，主要包括 一年内到期的非流动负债 8,600,000.00 元，长期借款 25,800,000.00 元。2006 年 12 月 25 日，马鞍山公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山佳山支行签订建佳 基建 07-01-01 号《人民币资金借款合同》。贷款种类为基本建设贷款；借款金额 为四千三百万元；借款期限自 2006 年 12 月 22 日至 2013 年 12 月 21 日。国中控 股为该长期贷款提供连带责任保证，并与中国建设银行股份有限公司马鞍山佳山 支行签订建佳基建 07-01-01C 号《保证合同》。 （四）鄂尔多斯公司的 100%股权 1、基本情况 名称：鄂尔多斯市国中水务有限公司 住所：达拉特旗三响梁工业区北侧 法定代表人：朱勇军 注册资本：人民币 6300 万元 30 实收资本：人民币 6300 万元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环 境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再 生水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许 可不得生产经营） 股东（发起人）：国中水务有限公司 成立日期：2008 年 8 月 1 日 营业期限：自 2008 年 8 月 1 日至 2038 年 7 月 31 日 营业执照注册号码：152700400000380 组织机构代码：67692477-2 税务登记证号码：内国税 152722676924772 号 内地税 15062167892477-2 号 2、历史沿革 2008 年 7 月 24 日，鄂尔多斯公司获得由内蒙古自治区人民政府颁发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资蒙伊审字【2008】0085 号。 2008 年 8 月 1 日，鄂尔多斯公司领取了鄂尔多斯市工商行政管理局颁发的 152700400000380 号《企业法人营业执照》。 鄂尔多斯公司成立时申请登记的注册资本为人民币 6,300 万元，由国中 BVI 于 2008 年 12 月 25 日之前一次缴足。根据内蒙古中磊会计师事务所出具的内中 （未完）  |