[关联交易]江钻股份：关于公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订《人民币循环贷款合同》的关联交易公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份公告编号：2010-021 江汉石油钻头股份有限公司 关于公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订 《人民币循环贷款合同》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2009年 2月 27日，公司四届九次董事会审议通过了公司与中国 石化财务有限责任公司武汉分公司（以下简称 “财务公司”）签订《人 民币循环贷款合同》（以下简称“贷款合同”）的关联交易。贷款额度 为人民币 3亿元，时间自 2009年 2月 27日到 2010年 2月 27日，在 该期限内，公司可循环使用该贷款额度，但在该期限内任一时点上的 贷款余额不得超过该贷款额度。贷款的利率按照公司提款当日中国人 民银行公布的相关期限基准贷款利率下浮 10%执行。 2010年 2月 24日，公司与财务公司续签了该合同。贷款额度为 人民币 3亿元，循环贷款额度有效期 1年，2010年 2月 24日至 2011 年 2月 24日。 由于生产经营的需要，2010年8月4日，公司与财务公司增加签订 了一份《人民币循环贷款合同》。贷款额度为人民币1亿元，时间自2010 年8月4日至2011年2月24日。 中国石油化工集团公司持有中国石化财务有限责任公司51％的 股份，为其控股母公司。中国石油化工集团公司为本公司实际控制人。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，本公司与中国石 化财务有限责任公司武汉分公司为关联法人，本次交易构成关联交 易。 董事会审议通过了该议案：5票同意，0票反对，0票弃权。张召 - 1 - 平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事作为关联方， 回避本议案表决。 本次关联交易独立董事发表如下独立意见。 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序 上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上， 关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，有利于降低公司的融 资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，没 有损害上市公司及中小股东的利益。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，董事会审议通过本议案后《人民币循环贷款合同》即 可生效。 二、关联方基本情况 1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司 营业场所：武汉市江汉区建设大道 709号建银大厦 28楼 2809室 负责人：王奕军 经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；办理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与 贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现 交易款项的收付；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；经公司批准的属于财务 公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可证件核定的 期限、范围一致）。 营业执照注册号：420100000035902 税务登记证号：鄂国地税武字 420103666797247号 中国石化财务有限责任武汉分公司成立于 2007年 11月 15日， 2009年实现营业收入 2280万元，净利润 1221万元，总资产 39858 - 2 - 万元。 2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号中国石化大厦七层 法定代表人：李春光 注册资本：人民币 80亿元 公司类型：有限责任公司 中国石化财务有限责任公司成立于 1988年 7月 8日，公司注册 资本 80亿元（含 6000万美元），中国石油化工集团公司出资 40.8亿 元，占公司注册资本 51%；中国石油化工股份有限公司出资 39.2亿 元，占公司注册资本的 49%。 三、交易的定价政策及定价依据 《贷款合同》中规定，贷款的利率按照公司提款当日中国人民银 行公布的基准贷款利率下浮10%执行。董事会认为，交易定价根据市 场定价，没有损害上市公司及中小股东的利益。 四、交易目的和对上市公司的影响 为降低财务成本，减少财务费用支出，公司向中国石化财务有限 责任公司武汉分公司共申请人民币 4亿元贷款额度。 公司在财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、互 利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资 风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公 司及中小股东利益。 上述关联交易不影响公司的独立性。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 2010年 1月 1日到 2010年 9月 30日，公司支付给财务公司的利 息 756万元。 2010 年 9 月 30日，公司在财务公司结算户上存款余额为 7.79万 - 3 - 元，贷款余额为 26200万元。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序 上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上， 关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，有利于降低公司的融 资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，没 有损害上市公司及中小股东的利益。 七、备查文件 1、董事会决议。 2、独立董事意见。 3、公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订的《人民 币循环贷款合同》。 4、中国石化财务有限责任公司《 2009年度财务公司风险管理报 告》。 5、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证 复印件。 6、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可 证复印件。 特此公告。 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2010年 10月 26日 - 4 - 中财网
 |