[关联交易]中航重机：发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
股票简称：中航重机 股票代码：600765 上市地点：上海证券交易所 中航重机股份有限公司 发行股份购买资产 之 重大资产重组暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一〇年十月 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 1 公司声明 1、中航重机股份有限公司（以下简称“本公司”、“中航重机”、“上市 公司”）及董事会全体成员保证本预案披露内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、交易对方中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限公司保证其所提的 资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工 作尚未完成。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利 预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性 判断、确认或批准，本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有 关机构的批准或核准。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披 露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时 披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 2 目录 释义..................................................................................................................3 特别提示 ..........................................................................................................6 第一节 上市公司基本情况 ...............................................................................8 一、公司基本情况 .......................................................................................................... 8 二、公司设立及历次股权变动情况 ................................................................................ 9 三、主营业务发展情况................................................................................................. 13 四、公司主要财务数据................................................................................................. 14 五、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................... 15 第二节 交易对方基本情况 .............................................................................16 一、中国航空工业集团公司的基本情况....................................................................... 16 二、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的基本情况 ......................................... 22 三、惠阳航空螺旋桨有限责任公司的基本情况............................................................ 26 四、美腾风能（香港）有限公司 .................................................................................. 29 第三节 本次交易的背景和目的 ......................................................................33 一、本次交易背景 ........................................................................................................ 33 二、本次交易目的 ........................................................................................................ 35 第四节 本次交易的具体方案..........................................................................37 一、本次交易方案的主要内容...................................................................................... 37 二、本次交易进展及尚需履行的批准程序 ................................................................... 39 第五节 标的资产基本情况 .............................................................................41 一、标的资产基本情况................................................................................................. 41 二、标的资产的预估值情况及说明 .............................................................................. 63 第六节 本次交易的定价及依据 ......................................................................66 第七节 本次交易对上市公司的影响 ...............................................................67 一、本次交易对公司主营业务的影响........................................................................... 67 二、本次交易对公司未来盈利能力的影响 ................................................................... 69 三、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................. 69 四、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................. 70 第八节 相关风险提示.....................................................................................72 一、本次交易的审批风险 ............................................................................................. 72 二、业务整合及管理风险 ............................................................................................. 72 三、相关标的资产的权属风险...................................................................................... 72 四、财务数据使用风险................................................................................................. 72 五、股票价格波动风险................................................................................................. 73 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................74 第十节 证券服务机构意见 .............................................................................76 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 3 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、中航重机、上市 公司 指 中航重机股份有限公司 中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，本公司实际控制人 贵航（集团）公司 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，本 公司控股股东 惠阳螺旋桨公司 指 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 美腾风能（香港） 指 美腾风能（香港）有限公司 新能源投资公司 指 中国航空工业新能源投资有限公司 中航燃机公司 指 中国航空工业燃机动力（集团）有限公司 成都燃机发电公司 指 成都爱依斯凯华燃机发电有限公司 金州能源公司 指 金州（包头）可再生能源有限公司 南充能源公司 指 中航工业南充可再生能源有限公司 百安新能源公司 指 中航百安新能源电力有限公司 惠腾公司 指 中航惠腾风电设备股份有限公司 甘肃惠腾公司 指 甘肃中航惠腾风电设备有限公司 秦皇岛惠腾公司 指 中航惠腾秦皇岛风电设备有限公司 荷兰CT控股 指 CT Holding B.V，荷兰CT控股有限公司 CTC公司 指 Composite Technology Centre B.V. CTC-E公司 指 CTC Engineering B.V. 惠腾研发公司 指 中航惠腾（北京）风电设备研究开发有限公司 安吉精铸公司 指 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 安吉宏业公司 指 河北安吉宏业机械股份有限公司 安吉保捷公司 指 贵州安吉保捷设备技术有限公司 贵航（集团）公司拟出售 土地 指 贵航（集团）公司本次拟用作认购中航重机发 行股份的 12 宗授权经营土地，目前该土地由中 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 4 航重机全资子公司安大公司向贵航（集团）公 司租赁使用 安大公司 指 贵州安大航空锻造有限责任公司 美腾能源集团 指 Tang Energy Group Ltd. 普凯投资基金 指 Prax Capital Fund II, L.P. 德同资本 指 DT Ventures China Fund II, L.P. TDF 基金 指 TDF Capital China II, LP 和 TDF Capital Advisors, LP 力源液压 指 贵州力源液压股份有限公司（本公司前身） 金江公司 指 贵州金江航空液压有限责任公司 盖克机电公司 指 贵州盖克航空机电有限责任公司 中航投资 指 中航投资有限公司 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 原中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司 原中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司 交易对方 指 中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋 桨公司、美腾风能（香港）等四家公司 标的资产 指 中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋 桨公司、美腾风能（香港）用于认购中航重机 本次发行股份的相关资产，即新能源投资公司 30.7%股权、惠腾公司80%股权、安吉精铸公司 100%股权、贵航（集团）公司拟出售土地 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次发 行 指 中航重机向中航工业集团、贵航（集团）公司、 惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）发行股份 购买标的资产的交易 评估基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2010 年8月31日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 原国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 5 国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、东海证券 指 东海证券有限责任公司 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》 元 指 人民币元 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 6 特别提示 1、 2010 年 10 月 28 日，本公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议 通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关 于<中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案> 的议案》、《关于公司与特定对象签订<发行股份购买资产框架协议书>的议案》 等议案。同日，本公司与中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、 美腾风能（香港）签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议书》。 2、中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为本公司控股股 东，惠阳螺旋桨公司为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产 构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方 回避表决。 3、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七 次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司股票 的交易均价，即不低于 15.35 元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事 会通过，并提请股东大会审议确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券 交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。 4、本次交易的标的资产的作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估并 经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据 交易各方对标的资产的初步评估，截至 2010 年 8 月 31 日，本次标的资产的评 估值预计为 179,187.81 万元，按此预估值和发行底价，预计本次发行的股份数 量约为 11,673.47 万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行 股数也将随之进行调整。 5、鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成， 本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行 股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 7 组所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重 组相关事宜。 6、本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通 过以及国有资产管理部门、商务部门、国防科工局、中国证监会等政府相关主管 部门的批准或核准，因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定 性，特此提请广大投资者注意投资风险。 7、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事 项的通知》（国资发产权[2009]124 号），本次重大资产重组需报国务院国资委 进行预审核。本公司的实际控制人中航工业集团已在本公司审议本次交易的首次 董事会召开前，依据上述规定就本次交易的可行性向国务院国资委进行了预申 报，并已获取国务院国资委原则性同意。 8、本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投 资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不 以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案的信息披露符合中国证监 会和上海证券交易所关于重大资产重组预案信息披露的要求，本公司保证本预案 披露内容的真实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露 的事项，本公司将根据相关规定，向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露 豁免申请。 9、本公司股票自 2010 年 9 月 13 日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及 停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 8 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：中航重机股份有限公司 股票简称：中航重机 股票代码：600765 上市地点：上海证券交易所 成立日期：1996 年 11 月 14 日 法定代表人：刘志伟 注册资本： 人民币 778,003,200 元 注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号 办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 邮政编码：100022 联系电话：010-65680381 企业法人营业执照注册号：5200001202192 税务登记号码：520114214434146 组织机构代码：21443414-6 经营范围：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热 器、燃气轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、 制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配 件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、 换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务；机械冷加工、修理修配服务。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 9 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）公司设立及上市情况 中航重机股份有限公司的前身是贵州力源液压股份有限公司。 贵州力源液压股份有限公司系经贵州省人民政府黔府函[1996]第 211 号文件 和中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269 号文件批准，由贵阳航空液压件 厂（2000 年改制为贵州金江航空液压有限责任公司）独家发起募集设立。公司 设立时总股本为 5,110 万股，其中贵阳航空液压件厂认购 3,610 万股，其余 1,500 万股（含公司职工股 150 万股）向社会公众募集。1996 年 11 月 6 日，公司 A 股 股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：力源液压，股票代码：600765。1996 年 11 月 14 日,公司在贵州省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为 5200001202192。 2007 年，公司进行发行股份购买资产重大资产重组，将原中国一航系统内 与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之 间的协同效应，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打 造成基于航空技术的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业。根据 原力源液压 2009 年第一次临时股东大会决议，力源液压的名称更名为“中航重机 股份有限公司”，公司股票简称也相应的变更为“中航重机”，股票代码保持不变， 仍为 600765。 （二）公司上市后历次股权变动情况 1、 1997 年送转股 1997 年 5 月 12 日，公司 1996 年度股东大会审议通过了 1996 年利润分配及 资本公积金转增股本方案，即每 10 股送 2 股，转增 8 股。该方案于 1997 年 5 月 20 日实施，实施后公司总股本由 5,110 万股增至 10,220 万股。新增 3,000 万 股流通股于 1997 年 5 月 21 日在上海证券交易所上市交易。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 10 2、1998 年配股 1998年4月24日，公司1997年度股东大会审议通过了配股方案，以现有股本 10,220万股为基数，每10股配1.5股，配股价格为3.5-5.5元/股。其中国有法人股 东贵阳航空液压件厂承诺以实物资产和少量现金认购国有法人股应配股份1,083 万股的40%，即433.2万股，其余649.8万股配股权放弃。 1998 年 10 月 13 日，中国证监会以证监上字（1998）131 号《关于贵州力源 液压股份有限公司申请配股的批复》批准公司配股方案。根据该批复，公司向全 体股东实施了每 10 股配 1.5 股的方案，配售价格为 4.5 元/股。配股方案实施后， 公司总股本由 10,220 万股增至 11,103.2 万股。其中国有法人股东认购了 433.2 万 股，放弃了 649.8 万股，国有法人股由 7,220 万股增至 7,653.2 万股；社会公众股 东全额认购，社会公众股由 3,000 万股增至 3,450 万股；本次社会公众股股东获 配的 450 万股于 1998 年 11 月 5 日在上海证券交易所上市交易。 3、2006年股权分置改革情况 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，2006年6月12日，公司召 开了2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《贵州力源液压股份有限公司股 权分置改革暨定向回购方案》，即以股改前流通股总股本3,450万股为基数，向方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3股，在本方案实施完成 后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。同时，在股权分置改革完成后， 为彻底解决公司控股股东金江公司对本公司非经营性资金占用问题，金江公司以 其持有的本公司248.9万股股份抵偿其占用的资金及资金占用费共16,228,449.95 元，不足部分用现金补足。 2006年6月2日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]613号《关 于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意本公司上报的 股权分置改革方案。 2006年6月13日，上海证券交易所以上证上字[2006]444号《关于实施贵州力 源液压股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意公司实施股权分置改革方 案。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 11 2006年6月19日，金江公司以2006年6月16日为股权登记日，向登记日持有本 公司股票的流通股股东每10股送3股，共送出股票1,035万股，该股份于2006年6 月20日上市流通。至此本公司的总股本仍为11,103.2万股，其中国有法人股由股 改前的7,653.2万股减少至6,618.2万股，流通股由股改前的3,450万股增加至4,485 万股。 4、2006年定向回购情况 股权分置改革完成后，公司开始实施定向回购： 2006年8月11日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]1041号 《关于贵州力源液压股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》同意本公司 定向回购控股股东金江公司持有的本公司股份中的248.9万股。 2006年8月18日，上海证券交易所以上证上字[2006]614号《关于同意贵州力 源液压股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复》同意公司按6.52 元/股定向回购控股股东金江公司持有本公司股份中的248.9万股。 2006年8月24日，公司回购了金江公司持有的本公司的248.9万股并予以注 销。回购完成后，公司总股本由回购前的11,103.2万股减少至10,854.3万股，其中 国有法人股由回购前的6,618.2万股减少至6,369.3万股，社会公众股仍为4,485万 股。 5、2007年向特定对象发行股份购买资产重大资产重组情况 根据公司2007 年第一次临时股东大会决议和国防科学技术委员会科工改 [2007]591 号文批准、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]204 号文《关 于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、 贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责 任公司发行新股购买资产的批复》的核准，2007年11月，公司向特定对象共计发 行7,079.14万股人民币普通股购买资产。 通过该次重组，公司拥有贵州安大航空锻造有限责任公司100％股权、贵州 永红航空机械有限责任公司100％股权、中航世新燃气轮机股份有限公司57％股 权以及金江公司全部经营性资产，彻底解决了公司与控股母公司金江公司的关联 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 12 交易问题。通过该次发行股份，将原中国一航系统内与重机业务相关的优质资产 和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建重机业 务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术的、深入 军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业。 该次资产重组工作于2007 年11 月30 日完成，公司于2007 年12 月26 日办 理了营业执照的变更，重组后公司总股本为17,933.44万股。 6、 2008年转股 2008年9月5日，公司召开2008年第三次临时股东大会审议通过以公司2008 年中期期末总股本17,933.44万股为基数，向全体股东实施每10股转增10股的资本 公积金转增股本方案。公司于2008 年9月实施了上述资本公积金转增股本的方 案，总股本变更为35,866.88万股。 7、2009年度非公开发行股票情况 根据公司2008 年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可 [2008]1412号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票的批复》 的批准，2009 年2 月26，公司通过非公开发行方式向特定对象共计发行新增股 份16,000万股，募集资金总额1,680,000,000.00 元，减除发行费2,948,806.62 元后， 实际收到募集资金1,677,051,193.38元。该次发行后，公司总股本变更为51,866.88 万股。 8、 2010年转股 2010年4月20日，公司召开2009年年度股东大会审议通过以公司2009年年末 总股本51,866.88万股为基数，向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增 股本方案。公司于2010 年5月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变 更为77,800.32万股。 2007年以前，公司控股股东为金江公司（贵航（集团）公司的全资子公司）， 2007年公司实施向特定对象发行股份购买资产重大资产重组，金江公司将其液压 件生产的全部经营性资产注入上市公司后，本公司控股股东变更为贵航（集团） 公司，至今控股权未发生变化。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 13 截至2010年8月31日，本公司的股权结构为： 三、主营业务发展情况 根据“专业化整合、资本化运作与产业化发展”的战略方针，为发挥航空技 术的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央寓军于民的国防工业政 策，原中国一航将本公司定位为“以航空技术为基础的、深入军民共用领域的高 新技术装备制造业领先企业”。根据这一定位，本公司自2007年起开始实施重组 整合、增发融资、资产收购等一系列的资本运作，公司业务范围逐步由单一的液 压业务拓展为锻造、液压、散热器、燃气轮机、新能源投资等五大业务，形成了 “跨地区、跨行业、跨所有制形式”的完整的重机产业制造链，突显重机业务的 核心竞争优势。2009年，公司进一步对所属企业产品进行了整合及调整，初步形 成锻铸、液压和新能源三大产业平台。 在锻铸业务板块，本公司环形锻件业务市场占有率国内行业第一，多年来成 功完成了多项国家重点科研项目新材料的应用研究工作，在高温合金环形锻件的 精化工艺研究上居国内领先地位，应用领域涉及航天、兵器、电力、汽车、工程 机械、船舶、石油化工等行业。同时，经过近几年努力，公司已经与世界顶尖的 航空企业建立了业务关系，并分别罗罗公司（Rolls-Royce）、加拿大普惠公司 （Pratt&Whitney Canada）、古德里奇公司（GOODRICH）等公司签订了长期协议， 确保了公司未来5至15年的销售市场。随着扩内需、保增长的一系列政策相继出 台以及汽车、飞机制造、农机、铁路设备、航天、兵器、船舶、发电、石油石化 和冶金装备、房地产等行业的发展、金融危机影响的逐渐减弱，公司锻造业务正 面临着巨大的发展机遇。 在液压业务板块，本公司是国内实力最强、规模最大的民用高压柱塞液压泵 /马达科研、制造基地，是贵州省科技厅认定的高新技术企业。公司通过引进国 外专利技术，自行研制开发生产的30多个系列600多个型号的高压柱塞液压泵/ 股东类别及名称 股份数（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 403,453,200 51.86 无限售条件流通股份 374,550,000 48.14 股份总数 778,003,200 100.00 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 14 马达及减速机，广泛为国内外工程机械、建筑机械、矿山机械、冶金机械、船舶 机械、工业机械、铁路机车、军用车辆和舰船等行业的液压系统提供配套，在国 内同行业的市场覆盖面和占有率居于领先地位；产品远销北美、南美、欧洲、东 南亚、南亚、中东等地区。面对金融危机的不利影响，公司积极采取应对措施， 军品重点型号研制及批生产任务交付取得新突破，军品销售突破了1亿元大关； 农机静压传动装置、航空转包和液压系统等业务增幅较大。随着工业化的不断深 入，各行业对液压产品的需求将进一步增加，且由低端向高端和集成化方向发展。 公司拟通过加大力度调整产业结构和产品结构，发展高端液压件，促进产品技术 升级，适应和拉动主机配套需求，使得公司液压业务快速发展。 在新能源业务板块，本公司是业内唯一一家同时具有燃机成套和燃机工程资 产的燃机成套商，具有独特的竞争优势。公司目前有多个新能源投资项目开始启 动，业务发展迅速。新能源将是未来国家重点支持的产业发展方向，自全球金融 危机爆发以来，国家在全力保增长的同时，加快了结构调整的步伐，特别是对能 源结构的优化明显提速。目前，国家已经把能源提高到国家战略的层面，正抓紧 制定一系列新能源产业规划和政策，公司新能源业务亦将将面临较大的发展机 遇。 四、公司主要财务数据 本公司最近三年一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 734,239.67 580,548.55 359,341.76 218,213.25 负债合计 422,516.08 317,156.55 248,634.26 123,823.34 所有者权益合计 311,723.59 263,392.01 110,707.50 94,389.91 归属于母公司所 有者权益合计 258,676.73 248,028.96 101,253.07 88,376.20 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 182,509.98 286,052.18 239,867.03 142,658.85 利润总额 18,219.19 30,611.83 24,666.66 12,920.77 净利润 14,198.73 26,399.50 21,379.85 11,242.62 归属于母公司所 有者的净利润 13,214.73 26,100.07 21,841.11 10,755.85 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 15 注：上述数据中 2007 年度、2008 年度及 2009 年度数据已经审计，2010 年 1-6 月份数 据未经审计。 五、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 本公司控股股东贵航（集团）公司的情况详见本预案“第二节交易对方基本 情况/二、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的基本情况”。 （二）实际控制人情况 本公司实际控制人中航工业集团的情况详见本预案“第二节交易对方基本情 况/一、中国航空工业集团公司的基本情况”。 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 中航工业集团 国务院国资委 70% 通飞公司 6.45% 中航投资 贵航（集团）公司 13.29% 盖克机电 金江公司 40.97% 100% 2.63% 中航重机（600765） 100% 29.48% 100% 100% 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 16 第二节 交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方为中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业 （集团）有限责任公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限 公司等四家企业。 一、中国航空工业集团公司的基本情况 （一）基本情况 企业名称： 中国航空工业集团公司 注册地址： 北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人： 林左鸣 注册资本： 6,400,000 万元 企业性质： 全民所有制企业 成立时间： 2008 年 11 月 6 日 营业执照注册号： 100000000041923 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套 系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、 房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气 轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工 程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、 技术服务；进出口业务。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 17 （二）历史沿革 中航工业集团为国务院国资委直接管理的全民所有制国有特大型企业，于 2 008 年 10 月 21 日，由中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司 根据国务院国函[2008]95 号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题 的批复》合并组建而成。 中航工业集团设立时的注册资本为 640 亿元，成立至今注册资本未发生变 化。 截至本预案签署日，中航工业集团的产权控制关系如下： （三）主营业务发展情况 中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用 飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块。 中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直 升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡浆、涡轴、涡喷、涡扇 等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山 鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器 装备。 （四）主要财务数据 中航工业集团成立于 2008 年 11 月 6 日，最近两年的合并财务报表主要数据 如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 18 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 39,318,025 31,450,327 归属于母公司所有者权益 9,135,477 7,976,161 项目 2009 年度 2008 年度 营业收入 17,087,181 15,107,492 利润总额 926,582 691,037 归属于母公司所有者的净利润 523,673 395,065 注：2009 年数据为该年经审计的合并财务数据；2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系 假设 2008 年 1 月 1 日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业集团。 （五）主要下属企业情况 截至本预案签署之日，中航工业集团下属的核心企业基本情况如下： 序 号 名称 注 册 资 本 （万元） 股 权 比 例(%) 主营业务 1 中国航空科技工业股份 有限公司 464,360.85 61.06 直升机、支线飞机、教练机、通 用飞机、飞机零部件、汽车、汽 车发动机及零部件的制造和销售 及相关产品的研发活动 2 中航光电科技股份有限 公司 26,775.00 43.34 光电元器件及电子信息产品的生 产、销售 3 中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司 167,087.00 100.00 航空飞行器、发动机等 4 昌河飞机工业（集团）有 限责任公司 75,397.40 100.00 研制、生产、销售以直升机为主 的航空展品；研制、销售、生产 汽车整车等 5 中国飞机起落架有限责 任公司 74,036.00 100.00 飞机起落架的研制生产 6 成都飞机工业（集团）有 限责任公司 72,915.00 100.00 机械、电气、电子、航空产品等 7 江西洪都航空工业集团 有限责任公司 70,472.00 100.00 航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品 8 哈尔滨东安发动机（集 团）有限公司 64,637.50 100.00 航空发动机、直升机动力传动系 统 9 新乡航空工业（集团）有 限公司 34,100.00 100.00 航空机载产品、汽车零部件产品、 机电产品、建筑装饰材料的开发、 生产、销售、 10 郑州飞机装备有限公司 26,341.00 100.00 机载设备生产、销售；航空产品 和非航空产品的出口业务 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 19 11 中国航空技术国际控股 有限公司 621,100.00 80.50 经批准的三类计划商品、其他三 类商品及橡胶制品的出口，二类 商品、三类商品的进口 12 中国航空工业供销总公 司 20,958.60 100.00 钢材、有色金属、木材、建筑材 料、化工材料及产品、石油制品、 航空零备件、电子火控配套件、 锻铸件及航空工业所需原材料的 供应 13 山西宝成航空电子有限 责任公司 20,000.00 100.00 导航、制导仪器、仪表等 14 上海欣盛航空工业投资 发展有限公司 19,760.00 100.00 航空工业设备及产品、零部件的 生产、机电仪表设备及产品、金 属及建材、五金家电、交通设备 及其配、软件开发、信息技术项 目 15 金城集团有限公司 14,646.60 100.00 航空及民用机电液压产品等 16 西安航空动力控制有限 责任公司 33,200.00 100.00 航空动力装置自动控制系统产品 的研制、生产、服务；以及专用 设备、非标准试验设备的制造等 17 中国航空建设发展总公 司 10,153.10 100.00 航空、民用及工业建设工程总承 包；房地产开发与经营；物业管 理；工程造价咨询、工程建设顾 问等 18 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00 航空生命保障系统装备等 19 中航投资有限公司 150,000.00 100.00 实业投资、资产管理 20 中航天水飞机工业有限 责任公司 9,000.00 100.00 电器、机械加工、制造；医疗器 械；食品机械制造；油料添加剂； 汽车检测与修理；蜂乳系列产品； 磨具；外协加工 21 长春航空液压控制有限 公司 8,822.50 100.00 开发、研制及生产军民用航空产 品、燃油、液压、机电产品等产 品的设计、制造及维修 22 吉林航空维修有限责任 公司 8,000.00 100.00 航空器及发动机等 23 陕西航空电气有限责任 公司 7,863.00 100.00 航空电源系统和发动机点火系统 等 24 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、 摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、 玻璃钢制品、高分子聚合物制造 加工、修理；经营本企业资产机 电产品、成套设备及相关技术的 出口业务 25 中国航空工业规划设计 研究院 6,800.00 100.00 设计本系统及各类工业与民用建 筑工程的规划、设计；各种航空 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 20 试验设备、非标准设备及一、二、 三类压力容器的设计、研制；建 设工程和设备的总承包 26 北京青云航空仪表有限 公司 6,344.00 100.00 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪 等 27 惠阳航空螺旋桨有限责 任公司 63,287.80 100.00 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、 直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用 螺旋桨制造。风机、风扇、风力 发电设备、液体粘性调速离合器、 硅油离合器、建筑安全用金属制 品制造、安装等。 28 国营北京曙光电机厂 4,864.40 100.00 制造电机及电机设备、汽车配件、 摩托车配件、助力器、自行车、 电子产品、工具模具 29 石家庄飞机工业有限责 任公司 4,688.30 100.00 飞行器生产、销售轻型飞机、设 计精英资产机电产品或成套设备 及相关技术的出口业务 30 北京长空机械有限责任 公司 4,654.00 100.00 制造、加工、销售、安装喷砂机、 加油设备、加气设备、塑料片材、 包装机械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、分离 油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分 析仪、玻璃钢制品 31 天津航空机电有限公司 4,316.30 100.00 经营经批准的自营进出口业务： 输配电及控制设备制造 32 太原航空仪表有限公司 4,186.00 100.00 航空仪器仪表、电子衡器等 33 武汉航空仪表有限责任 公司 3,960.70 100.00 仪器仪表、计量器具、金属切削 工具磨具、泵、磁性材料、非标 设备、环保设备的设计、制造及 工程技术设计服务 34 中国民用飞机开发公司 3,614.40 100.00 民用飞机及零备件、定检设备开 发及售后服务、开发产品的销售 （国家有专项规定的除外），自营 和代理商品和技术的进出口等 35 中国航空汽车工业总公 司 3,500.00 100.00 汽车、摩托车及相关产品、相关 设备的研制、生产、改装和销售 36 四川航空液压机械厂 3,359.40 100.00 机械设备、液压件、密封件、汽 车零部件制造 37 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00 生产空投空降装备军品及相关技 术的民用产品 38 四川泛华航空仪表电器 厂 1,770.00 100.00 汽车电器、摩托车电器、电话、 机械零配件加工、仪器仪表、变 电、工业控制计算机、配套设备、 出口本企业资产的各种产品等 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 21 39 中航直升机有限责任公 司 1,616.00 68.75 直升机及其零部件的开发、研制、 组织生产、销售、售后服务和维 修维护 40 中国航空机载设备总公 司 1,466.00 100.00 航空机械设备高技术民用产品、 机床设备、交通工具、机电产品、 家用电器、计算机软硬件、开发、 销售 41 沈阳飞机工业（集团）有 限公司 350,325.00 91.61 生产飞机及零部件制造等 42 一航凯天电子股份有限 公司 32,168.00 86.74 航空电子、航空仪表等 43 沈阳黎明航空发动机（集 团）有限责任公司 163,087.00 86.17 工业产品、压力容器加工制造等 44 西安飞机工业（集团）有 限责任公司 201,683.00 84.92 飞机、航空零部件生产等 45 西安航空发动机（集团） 有限公司 121,298.00 83.47 各类发动机等 46 哈尔滨飞机工业集团有 限责任公司 108,402.90 81.00 航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品 47 深圳三叶精密机械股份 有限公司 2,500.00 80.00 工业机械、模型、卫星航空发动 机、橡胶制品、五金制品的销售、 生产；摩托车、自行车的销售 48 陕西飞机工业（集团）有 限公司 74,036.00 67.00 航空产品 49 中国南方航空工业（集 团）有限公司 89,029.00 67.20 航空发动机、工业燃气轮机及成 套设备；摩托车及发动机、航模 系列产品、仪器仪表、机床、电 机、电器、内燃机零配件；电脑 加油机系列产品转包加工等 50 宜宾三江机械有限责任 公司 16,594.00 65.87 生产和销售塑料编织机械、汽车 附件、飞机压力加油装置、民航 进口客机零件及备件 51 北京瑞赛科技有限公司 30,176.00 60.00 测控系统和测控设备等 52 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41 航空机载设备、空调制冷等 53 四川航空工业川西机械 有限责任公司 13,682.00 56.22 液压机系列产品、模具、铸件制 造、锅炉、机电产品安装、制造 54 西安航空制动科技有限 公司 33,851.00 56.00 飞机制动系统等 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 22 55 保定向阳航空精密机械 有限公司 5,600.00 55.00 组合工艺装备、模具、带锯机床、 玻璃钢制品、保健球制造、精密 零部件加工、精密机械设备维修 56 成都发动机（集团）有限 公司 75,496.40 52.85 制造、加工、销售航空发动机； 制造、加工、销售汽车、摩托车 发动机（限分公司经营） 二、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的基本情况 （一）基本情况 公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号 法定代表人：楚海涛 注册资本：167,087 万元 公司类型：有限责任公司 成立时间：1991 年 3 月 19 日 营业执照注册号：520000000009804 经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、 汽车和发动机及其零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、 五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压 件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产和销售;高技术项目的承包；物资 供销与仓储;经济、科技与信息技术咨询和服务;百货、针纺织品（以上不含国家 专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售，餐饮、美容美发、 洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）、货 物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；酒店经营住宿（仅限分支机构）。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 23 （二）历史沿革 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司位于贵州省贵阳市，始建于 1964 年 11 月，原名第三机械工业部贵阳地区办事处，1976 年更名为贵州省第三机 械工业局，1983 年又更名为航空工业部贵州管理局。1988 年中国贵州航空工业 总公司成立。1992 年经国家计委、国家体改委、国务院生产办公室批准成立中 国贵州航空工业集团，中国贵州航空工业总公司为中国贵州航空工业集团的核心 企业。1999 年 3 月，经原中国航空工业总公司批准，中国贵州航空工业总公司 改制成中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。1999 年，航空工业体制调整， 贵航（集团）公司隶属于中国航空工业第一集团公司，2008 年 11 月，经国务 院国函[2008]95 号文批准，中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团 公司合并成立中国航空工业集团，贵航（集团）公司隶属于中国航空工业集团， 同时保留 O11 基地和贵州航空工业管理局的名称，除生产经营外，同时行使制 订航空发展规划、研发航空产品等航空管理局职能。 截至本预案签署日，贵航（集团）公司的产权控制关系如下： （三）主营业务发展情况 贵航（集团）公司是国家首批试点企业集团之一，是国家重点扶持的 512 家 大型企业之一，中国最大的航空工业科研生产基地，是以歼击教练机（含发动机）、 汽车和汽车零部件等为产品龙头，以资本和产品经营为纽带，跨地区、跨行业、 跨部门并迈向国际市场的、具有较强经济和技术实力的军民结合型大型企业集 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 70% 中航通用飞机有限责任公司 100% 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 24 团。贵航（集团）公司设有进出口公司、供销公司、投资管理公司和国家认定的 技术中心，具有国家授予的国有资产经营权、自营进出口权、简化外事审批权、 对外开展承包工程和外派劳务人员等业务，具备强大的集团综合功能。依靠自身 的实力和优势，贵航（集团）公司研制生产了性能优良的航空产品和民用产品， 系列高空高速歼击教练机被誉为“亚洲明星”，新研制的山鹰高级教练机是我国 新一代教练机，涡喷系列航空发动机成为国内歼击机的主要动力装置，在国内居 于领先地位。其民品在汽车零配件、工程机械、特种玻璃等领域有较高的市场占 有率。 （四）主要财务数据 贵航（集团）公司最近三年的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 2,729,067.76 2,105,076.74 1,698,545.64 归属于母公司所有者权益 320,143.61 297,826.86 297,978.80 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 1,296,427.74 1,115,945.81 876,085.02 利润总额 59,206.64 43,214.15 28,882.62 归属于母公司所有者的净 利润 6,979.04 6,420.69 691.48 注：上述数据已经审计。 （五）主要下属企业情况 截至本预案签署之日，贵航（集团）公司下属的核心企业基本情况如下： 序 号 名称 注册资本 （万元） 股权比例 （%） 主营业务 1 贵州云马飞机制造厂 8,898.00 100.00 飞机及各种车辆设计造 2 贵州风雷航空军械有限 责任公司 5,453.72 100.00 飞机通用挂架、汽车零部 件、航空机载设备等 3 贵州双阳飞机制造厂 16076.00 100.00 飞机制造及飞行员培训 4 贵州安吉航空精密铸造 有限责任公司 2,600.00 100.00 铸造、机加、模具及各种 非标准设计制造等 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 25 5 贵阳黔江机械厂 1,577.00 100.00 飞机地面保障设备、随机 工具和发动机工具的制造 6 贵州天义电器有限责任 公司 8,085.00 100.00 航空电器、汽车电器、程 控电源接触器的研制生产 7 贵州金江航空液压有限 责任公司 6,450.00 100.00 航空航天工程及农业机械 配套用液压泵、马达 8 贵州凌云航空物资供销 公司 1,516.33 100.00 本系统企业的生产资料采 购供应 9 贵州贵航飞机设计研究 所 1419.00 100.00 航空产品科研生产任务 10 贵州盖克实业有限公司 500.00 100.00 物业管理、家政服务 11 贵州盖克投资管理有限 公司 1,500.00 100.00 经营性投资，机械设备， 电子产品及零配件，化工 产品 12 贵州盖克机电有限责任 公司 116,330.00 40.97 生产销售航空机载设备及 零部件、汽车零部件、工 程液压系统、机械产品等 13 贵州贵航汽车零部件股 份有限公司 28,879.38 51.28 汽车、摩托车零部件制造 及销售 14 贵州航空工业职工大学 535 100.00 为航空职工提供培训服 务。经营管理、机械制造、 计算机专业培训 15 贵航300 医院 1,391.00 100.00 医疗及护理保健服务 16 贵航302 医院 765.00 100.00 医疗及护理保健服务 17 贵航303 医院 850.00 100.00 医疗及护理保健服务 18 贵州贵航进出口公司 725.00 100.00 经营和代理各类商品及技 术的进出口业务 19 深圳贵航实业有限公司 2,800.00 75.00 生产经营机械设备、成套 设备、工具、标准件、金 属制品、建筑节能门窗及 五金配件、太阳能系列产 品、电器电子产品、汽车 零部件 20 西秀工程监理公司 100.00 95.00 工业与民用建筑,航空巷 的监理 21 贵州青年莲花汽车有限 公司 16,000.00 31.00 汽车生产及销售 22 北京金贵航招待所有限 公司 50.00 100.00 住宿、销售百货、包装食 品 23 中航三鑫特种玻璃技术 股份有限公司 20,400.00 13.93 玻璃深加工产品技术开 发；生产、销售建筑各种 建筑玻璃和建筑幕墙，建 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 26 筑门窗、钢结构、玻璃深 加工机械设备；建筑幕墙 工程设计、施工 24 贵州西南工具（集团）有 限公司 7491.30 64.73 空调压缩机叶片、各类刀 具、机床附件等研制、生 产 25 贵州盖克新型机有限责 任公司 1,000.00 100.00 无人驾驶飞机、轻型飞机 及相关航空产品和机电产 品 26 都匀贵航东方机床有限 公司 6,297.08 100.00 金属机床及配件等 27 贵州安吉有色铸造有限 责任公司 1,556.51 30.94 有色、黑色金属铸造产品 的设计、制造、服务，机 械加工零部件 28 贵州贵航能发装备制造 有限公司 7,200.00 51.00 矿山机械及电气设备加 工、制造修理、汽车运输 29 贵州华夏工程承包公司 4,095.00 100.00 工程承包 30 贵州中航信息传媒有限 公司 100.00 51.00 文化传媒业务 三、惠阳航空螺旋桨有限责任公司的基本情况 （一）基本情况 企业名称： 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 注册地址： 河北省保定市满城县神星镇 法定代表人： 凌庄怀 注册资本： 63,287.8 万元 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 成立时间： 1990 年 6 月 28 日 营业执照注册号：130621100000678 经营范围： 航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船 用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、 建筑安全用金属制品制造、安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 27 静电活动地板制造、装修，本公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业 务；本公司生产、科研所属的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配 件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展本 公司进料加工和“三来一补”业务，液化石油气销售（只限分支机构经营）。 （二）历史沿革 惠阳螺旋桨公司位于河北省保定市满城县神星镇，始建于 1960 年。1960 年 初，第一机械工业部第四局决定在保定西部浅山区设立国营惠阳机械厂。1960 年 9 月，原第一机械工业部分为主管民用机械工业部和专管国防工业的第三机械 部，国营惠阳机械厂隶属第三机械部。1963 年 8 月，原第三机械部分为第三机 械部、第五机械部和第六机械部，国营惠阳机械厂隶属专管航空工业的第三机械 部。1982 年 5 月 25 日，原第三机械部定名为航空工业部，国营惠阳机械厂隶属 关系不变。1985 年 8 月，国营惠阳机械厂更名为航空工业部保定螺旋桨制造厂。 1986 年，航空工业部保定螺旋桨制造厂更名为航空工业部惠阳机械厂。1988 年 7 月 5 日，航空工业部和航天工业部合并，成立航空航天工业部，航空工业部惠 阳机械厂隶属航空航天工业部，并更名为航空航天工业部惠阳机械厂。1993 年， 航空航天工业部惠阳机械厂隶属中国航空工业总公司，并更名为中国航空工业总 公司保定螺旋桨制造厂。1999 年，中国航空工业总公司保定螺旋桨制造厂隶属 中国航空工业第二集团公司，并更名为中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制 造厂。2002 年 4 月，中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂注册资本由 5, 363 万元变更为 5,193 万元。2002 年 7 月，中国航空工业第二集团公司保定螺旋 桨制造厂变更为保定惠阳航空螺旋桨制造厂。2008 年 11 月，中国航空工业第一 集团公司和中国航空工业第二集团公司合并，成立中国航空工业集团公司，保定 惠阳航空螺旋桨制造厂隶属中国航空工业集团公司。经中国航空工业集团公司批 准，保定惠阳航空螺旋桨制造厂于 2010 年 4 月 15 日改制为保定惠阳航空螺旋桨 有限责任公司，股东为中国航空工业集团公司，持股比例为 100%。经股东中国 航空工业集团公司决定，中国航空工业集团公司以持有的保定惠阳航空螺旋桨有 限责任公司 100%股权作为出资投入到中航直升机有限责任公司。2010 年 6 月 1 日，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司在工商行政管理部门办理的股东变更手 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 28 续，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司的股东由中国航空工业集团公司变更为中 航直升机有限责任公司，中航直升机有限责任公司持有保定惠阳航空螺旋桨有限 责任公司 100%股权。经批准，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司于 2010 年 8 月 19 日更名为惠阳航空螺旋桨有限责任公司。 截至本预案签署日，惠阳航空螺旋桨有限责任公司的产权控制关系如下： （三）主营业务发展情况 惠阳航空螺旋桨有限责任公司目前的主要业务分为航空产品和民用产品两 部分。航空产品包括系列航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂和尾桨、 气垫船用螺旋桨等。民用产品包括 1.8-10.36 米三大系列空冷风机、水冷风机、 电站直空冷风机等几十个型号规格的风机产品，液体粘性调速离合器等产品。 （四）主要财务数据 惠阳螺旋桨公司最近三年的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 315,426.25 271,479.24 162,111.96 归属于母公司所有者权益 40,007.30 33,408.39 19,249.02 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 244,925.73 238,396.79 151,345.83 利润总额 47,404.79 40,520.56 32,697.74 归属于母公司所有者的净利润 13,256.18 11,762.33 12,187.69 注：以上财务数据已经审计。 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 中航直升机有限责任公司 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 68.75% 100% 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 29 （五）主要下属企业情况 截至本预案签署之日，惠阳螺旋桨公司下属的核心企业基本情况如下： 四、美腾风能（香港）有限公司 （一）基本情况 公司名称： Tang Wind Energy (Hong Kong) Limited（美腾风能（香港） 有限公司） 注册地址：香港中环皇后大道 15 号置地广场公爵大厦 31 楼 法定代表人：Edwin Patrick Jenevein III 注册资本： 10,000 港币 公司类型： 有限公司 成立时间： 2008 年 1 月 4 日 商业登记证编号：50212083-000-01-10-4（2010 年） （二）历史沿革 美腾风能（香港）有限公司 Tang Wind Energy (Hong Kong) Limited 系依 据香港公司条例于 2008 年 1 月 4 日在香港注册设立的有限公司。 截至 2010 年 8 月 31 日，美腾风能（香港）的产权控制关系如下： 序号 名称 注册资本 （万元） 股权比例 （%） 主营业务 1 中航惠腾风电设 备股份有限公司 50,000 30.00 生产各种风力发电机组的系列化叶片 产品和风力发电机组舱罩、整流罩及各 类复合材料制品。提供产品的安装及售 后服务，销售本公司生产的产品。 2 中航惠德风电工 程有限公司 35,984 16.68 大型风力发电组设备及零部件的开发、 制造、安装；销售本公司生产的产品及 提供售后服务；货物进出口业务。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 30 美腾风能（香港）的实际受益人包括美腾能源集团 （Tang Energy Group Ltd.）、普凯投资基金（Prax Capital Fund II, L.P.）、德同资本（DT Ventures China Fund II, L.P.）、TDF 基金（TDF Capital China II, LP 和 TDF Capital Advisors, LP）。 在上述实际受益人中： 1、美腾能源集团系由 Jenevein 家族成员和 Jan 家族成员作为主要投资人设 立，Jenevein 家族成员和 Jan 家族成员均系美国籍公民； 2、普凯投资基金系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为 1.53 亿美 元，资金主要来自西班牙和葡萄牙等国家的机构投资者、家族基金及高收入个人； 3、德同资本系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为 1.355 亿美元， 资金主要来自美国和中国以外的亚洲国家和地区的大学基金、家族基金和一些母 基金； 100% 1% 29.5% 29.5% 10% 30% Nolan Group (Sub S GP) Jan 家族 Jenevein 家族 Nolan Group (100%Jeneve Jenevein, Li, Young TERSUS (UK) 9.08% 9.05% 51% 30.87% DFJ (US) Tang Energy Group Ltd. Jan、Jenevein 和小股东 Prax Capital Fund II, L.P. 25.12 8.37% 58.14 8.03% 0.34% DT Ventures China Fund II, Tang Wind Energy LP TDF Capital China II, LP TDF Capital Advisors, LP Tang Wind Energy LLC (美腾风能有限责任公司) 美腾风能（香港）有限公司 Tang Wind Energy (Hong 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 31 4、TDF 基金系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为 1.3 亿美元， 资金主要来自美国和中国以外的亚洲国家和地区的大学基金、家族基金和一些母 基金。 （三）主营业务发展情况 美腾风能（香港）的主要业务是投资管理和从事国际业务。目前，美腾风能 （香港）正积极寻求将在中国的清洁能源业务扩展到全球。 美腾能源集团作为主要实际受益人，在美国及中国积极从事天然气及可再生 能源相关的行业，自 1996 年起即一直在中国开发、建设、投资和经营与天然气 和风能相关的项目。美腾能源集团现有的业务包括生产风力机桨叶片，开发风电 场，提供风能设备和洁净煤项目。美腾能源集团在中国的合作对象包括中国省级 政府机构和大型的中国企业，并在新疆、甘肃、河北以及山西等多个省份和自治 区开发并将持续开发清洁能源项目。 （四）主要财务数据 美腾风能（香港）最近两年的合并报表主要数据如下： 单位：美元 项目 2009 年度 2008 年度 营业收入 0 0 利润总额 -2953.56 0 净利润 -2953.56 0 归属于母公司净利润 -2953.56 0 项目 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 3,352,000.00 1（港币） 负债合计 2953.56 0 股东权益 3,349,046.44 1（港币） 净资产归属于母公司权益 3,349,046.44 1（港币） 注：上述数据未经审计。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 32 （五）主要下属企业情况 截至本预案签署之日，美腾风能（香港）下属的核心企业基本情况如下： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 中航惠腾风电设备股份 有限公司 50,000 25% 设计、开发、生产、销售 各种风力发电机组风轮叶 片及相关产品；提供各种 风力发电机组风轮叶片及 相关产品的安装、维护、 技术咨询、技术转让服务 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 33 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易背景 （一）把握装备制造产业及新能源产业巨大发展机遇 中国得天独厚的人力资源及其成本优势，较为完备的工业体系，以及技术的 不断发展，使之已经成为继欧美、日韩以后，世界装备制造业产业转移的目标国。 几乎所有的装备制造业都在明显地向中国转移，一些大型或核心的功能部件，如 锻件、铸件、散热系统、轴承等也在加速向中国转移。产业的转移，给中国企业 的出口和合作提供了巨大的市场机遇，同时也加剧了国内竞争。 与此同时，中国已经进入到以市场为主导的重工业化时期，重工业化进程的 加快，将使得与节能环保、航空、航天、农业、工程机械行业等行业的装备制造 业将快速发展。特别是 2006 年 6 月，国务院颁发《国务院关于加快振兴装备制 造业的若干意见》指出：“装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装 备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务，是 树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举 措”，意味着装备振兴已上升到国家战略。中国政府的政策扶持，正助推着装备 制造业的加速崛起，成为新的支柱产业。 另一方面，随着全球能源和生态环境压力的不断加大，新能源逐步替代并取 代传统能源已成为一种必然的趋势，发展新能源对于解决当今世界严重的环境污 染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之 后改变全球发展的第四次技术革命。 全球已有 50 多个国家和地区制定了激励可再生能源发展的政策，新能源领 域已成世界各国能源战略的主流。2008 年，世界各国对清洁能源领域的投资已 达 1550 亿美元，国际能源组织预计 2012 年这一数字将达到 4500 亿美元，2020 年将超过 6000 亿美元。在国际金融危机下，各国亦纷纷大力增加投资拉动经济 增长，因此，以新能源为核心的产业最可能会成为推动第四次工业革命的主导力 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 34 量，成为下一轮经济繁荣周期的主要支撑，成为人类社会加快步入生态文明新时 代的重要标志。 本次重组正是本公司扩大业务规模、提升竞争能力进而抓住装备制造产业及 新能源产业的巨大发展机遇的重要措施。 （二）顺应航空制造企业发展模式的新趋势 当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资 源与市场，不断优化提高管理和运营效率，通过与社会乃至国际资源的充分结合， 不断巩固自身技术创新的国际地位。 因此，包括本公司在内的航空工业制造企业必须积极应对经济国际化、全球 化的发展趋势，充分利用自身在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等 优势，不断优化业务组合，顺应航空制造业发展模式的新趋势，通过资源重组与 整合，向更加专业化、集成化、集团化及国际化方向发展，打造具有世界竞争力 的企业。 （三）积极落实产业政策及中航工业集团整合战略，提高上市公司质量 2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司 质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的 国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司”。2008 年 11 月，经国务院批准，中航工业集团正式挂牌成立。中航工业集 团的组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局 的重大战略安排，具有深远的战略意义。 根据国务院上述将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终 实现整体上市的文件精神以及国务院对中航工业集团发展“要体现专业化、特色 化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率” 的要求，中航工业集团积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实 现资本市场和产业发展的良性互动。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 35 本公司本次发行股份购买中航工业集团内、外部新能源和锻铸业务相关的资 产，正是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实 中航工业集团专业化整合方针的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，显 著提升上市公司在锻铸和新能源两大产业平台的研发能力、业务规模和盈利能 力，提高上市公司质量。 二、本次交易目的 （一）继续完善产业链，提升综合竞争优势 本公司自 2007 年起开始实施重组整合、增发融资、资产收购等一系列的资 本运作：1、2007 年，通过发行股份购买资产重大资产重组，形成了以航空核心 技术为依托的军民共用的高新技术装备制造业产业链，主营业务囊括了以航空核 心技术为基础的锻造、散热、液压和燃气轮机成套业务，形成一条完整的重机产 业制造链，突显重机业务的核心竞争优势；2、2008 年，通过非公开发行募集资 金，本公司收购了中国航空工业燃机动力（集团）有限公司 100%股权（含惠腾 公司 20%股权）及江苏金河铸造股份公司 100%股权，使公司液压业务向上游精 铸产业链延伸，并进入了发展前景广阔的风电装备领域，完善了上市公司的产业 链；3、2009 年，本公司进一步使用自有资金收购陕西宏远航空锻造有限责任公 司、江西景航航空锻铸有限公司、中航卓越锻造（无锡）有限公司，使本公司在 巩固航空高端锻造领域龙头地位的同时，向中低端锻铸件市场发展，进一步融入 地方经济圈，不断丰富产品结构，打造锻造业务的全产业链。同时，2009 年本 公司还收购了金州（包头）可再生能源有限公司，并投资了南充垃圾电厂，使公 司已经进入燃机发电、风电、垃圾发电等多个新能源领域，确立了中航工业集团 新能源产业唯一投资平台的定位，肩负中航工业集团进军新能源并以投资拉动新 能源配套产业发展的使命。综上，通过一系列资本运作，本公司已初步形成锻铸、 液压和新能源三大产业平台，同时也为未来的资产注入和外延式扩张提供了广阔 的空间。 本次重大资产重组，是上述资本运作的延续，将进一步完善公司产业链条、 形成协同效应，巩固本公司的市场地位，提升综合竞争优势及核心竞争力：收购 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 36 贵航（集团）公司下属的安吉精铸公司，将使本公司进入精铸业务领域，锻铸产 业链得以完善，对本公司锻铸产业平台后续发展具有战略意义；收购惠腾公司及 新能源投资公司的相关股权，将使本公司新能源板块规模更大，实力更强，对本 公司打造新能源产业平台具有十份重要的意义。 （二）扩大生产能力，提升盈利能力 通过本次资产重组整合锻铸和新能源相关资产的技术资源、市场资源以及优 秀的人才资源，本公司的资产规模得以提升、生产能力得以扩大、产品类型得以 丰富，公司的研发能力、盈利能力、核心竞争力及抗风险能力得以增强。特别是 收购中航惠腾风电设备股份有限公司使之成为公司全资子公司，该公司作为国内 最大的风电叶片制造商，盈利能力较强，将使本公司新能源业务规模大大提升， 利润来源更加稳定。 （三）实现资产完整、减少关联交易 本次收购全资子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使用的土地，将使本 公司生产经营资产更加完整，减少本公司与控股股东之间的关联交易，更有利于 本公司规范运作和长远发展。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 37 第四节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易概述 中航重机拟通过本次重大资产重组，进一步整合中航工业集团内、外部的新 能源和锻铸业务，从而进一步扩大业务规模，提升公司三大产业平台的竞争能力。 本次重组的具体方式为中航重机以发行股份为对价向中航工业集团、贵航（集团） 公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家企业购买其拥有的与新能源和 锻铸业务有关的资产。 （二）交易对方 中航重机本次重大资产重组的交易对方为中航工业集团、贵航（集团）公司、 惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家公司，不涉及其他投资者。 （三）标的资产 本次发行股份购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估 并经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 本次交易中，本公司拟购买的标的资产包括： 1、 新能源业务相关资产 （1)中航工业集团持有的新能源投资公司的 30.7%股权； （2）中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公 司的 80%股权； 2、 锻铸业务相关资产 （1) 中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的 100%股 权； 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 38 （2）贵航（集团）公司租赁给本公司全资子公司安大公司使用的 12 宗授权 经营性土地。 （四）评估基准日 本次交易以 2010 年 8 月 31 日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估 基准日。 （五）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七次临 时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交 易均价，即不低于 15.35 元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通 过，并提请股东大会审议确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价 格作相应调整。 （六）发行数量 本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产管理部门核准或备案的资产 评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行底价，本 公司拟发行股份的数量约为 11,673.43 万股。董事会将提请股东大会授权董事会 根据实际情况确定最终发行数量，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调 整，发行股数也将随之进行调整。 （七）锁定期安排 根据《发行股份购买资产框架协议书》约定，中航工业集团、贵航（集团） 公司、惠阳螺旋桨公司承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后 3 6 个月内不得转让。美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 39 次发行结束后 12 个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、 商务部另有要求的，则相应作出调整。 （八）期间损益归属 根据《发行股份购买资产框架协议书》约定，若经国有资产管理部门核准或 备案的标的资产评估结果是以收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益估值 方法作为评估方法的，则交易标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利 归上市公司享有，产生的亏损由交易对象承担；若经国有资产管理部门核准或备 案的标的资产评估结果是以非基于未来预期收益估值方法作为评估方法的，则交 易标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利或损失归交易对象享有或承 担。 （九）发行前滚存未分配利润的处置方案 在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前 滚存未分配利润。 二、本次交易进展及尚需履行的批准程序 本次交易方案已经本公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，鉴于本次 交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述 工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产之 重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关 审计、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。 本次交易的成功实施尚需履行以下审批程序： 1、本次交易对方的有权机构（视各方章程或有关规定，包括但不限于董事会、 股东会等机构）审议通过本次资产重组方案； 2、本公司董事会批准本次资产重组方案； 3、本次资产重组的资产评估报告经国有资产管理部门核准或备案； 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 40 4、国有资产管理部门批准本次资产重组方案； 5、商务部门批准本次资产重组方案； 6、国防科工局批准本次资产重组方案； 7、本公司股东大会批准本次资产重组方案； 8、中国证监会核准本次资产重组方案； 9、本公司股东大会和中国证监会核准豁免本次交易对方因本次交易而触发 的要约收购义务。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 41 第五节 标的资产基本情况 一、标的资产基本情况 本次交易的标的资产为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、 美腾风能（香港）用于认购中航重机本次发行股份的相关资产，即新能源投资公 司 30.7%股权、惠腾公司 80%股权、安吉精铸公司 100%股权、贵航（集团）公司 拟出售的土地，具体情况如下： （一）新能源投资公司 30.7%的股权 1、基本情况 公司名称：中国航空工业新能源投资有限公司 注册地址：北京市东城区方家胡同 46 号 3251 房间 法定代表人：黄云 注册资本：32,968.76 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：1989 年 1 月 26 日 营业执照注册号：100000000009433(4-1) 税务登记证号：京税证字 110101100009432 号 经营范围：燃机发电投资；垃圾焚烧发电投资；风力发电、风电设备的投资； 风力发电设备研制、生产；机电产品的生产、销售；燃机动力工程技术咨询、服 务；进出口业务；风险投资。 2、历史沿革 （1）公司设立情况 中国航空工业新能源投资有限公司前身系始建于 1989 年 1 月 26 日的中国航 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 42 空发动机总公司（简称“发动机公司”）。 1988 年 8 月 26 日，航空航天工业部发出《关于组建中国航空发动机总公司 的通知》（航计[1988]786 号），同意成立中国航空发动机总公司。1988 年 12 月 21 日，航空航天工业部做出《关于成立中国航空发动机总公司的批复》（航计 [1988]1740 号），批准发动机公司成立。1989 年 1 月 26 日，发动机公司注册成 立，注册资本为人民币 2,500 万元，性质为全民所有制企业。 （2）公司设立后的历次变更情况 1996 年 12 月 17 日，经国家经济贸易委员会《关于同意成立中航燃机动力 集团的批复》（国经贸企[1996]854 号）批准，发动机公司更名为中国航空工业 燃机动力（集团）公司。1997 年 4 月 28 日，在国家工商行政管理总局完成中国 航空工业燃机动力（集团）公司核准登记。 2008 年 3 月，根据原中国一航和原中国二航的决定，中国航空工业燃机动 力（集团）公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，公司名称变更为中国航 空工业燃机动力（集团）有限公司，注册资本为 12,731.80 万元，其中原中国一 航出资 7,639.08 万元，持股比例为 60%，原中国二航出资 5,092.72 万元，持股 比例为 40%。2008 年 5 月，经在上海联合产权交易所公开挂牌竞买后，原中国 一航、原中国二航与本公司签署《产权交易合同》，将中航燃机公司 100%股权 转让给本公司。2008 年 12 月，中航燃机公司成为本公司的全资子公司。 为加大对新能源投资业务的投入，中航工业集团和本公司于 2010 年 1 月份 分别对中航燃机公司增资 2.5 亿元。由于原有名称“中国航空工业燃机动力（集 团）有限公司”已不能真实反映其主营业务情况，新能源投资公司中文名称由“中 国航空工业燃机动力（集团）有限公司”变更为“中国航空工业新能源投资有限 公司”，已于 2010 年 1 月 20 日办理完毕工商变更事宜。 目前，新能源投资公司主要从事燃机发电投资、垃圾焚烧发电投资、风力发 电及风电设备投资等新能源投资业务。 3、股权结构 截至本预案签署日，新能源投资公司的股权结构如下： 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 43 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 中航重机股份有限公司 22,850.28 69.30 中国航空工业集团公司 10,118.48 30.70 合计 32,968.76 100.00 4、主营业务发展情况及盈利能力 新能源投资公司主要从事燃机发电投资、垃圾焚烧发电投资、风力发电及风 电设备投资等新能源投资业务。 在燃机发电投资方面，新能源投资公司投资了成都燃机发电公司、无锡华达 燃机发电公司和深圳福田燃机电力有限公司。此外，新能源投资公司目前正在投 资建设吉林大安 10 万千瓦燃机电厂、四川南充 40 万千瓦燃机电厂和成都燃机电 厂迁改扩建等项目。燃机发电采用天然气为燃料，机组效率高，启停方便，污染 小，可以作为纯粹的调峰电厂，以保证电网系统的安全、平稳运行。而目前国内 调峰电厂装机容量占总装机容量的比例远远低于发达国家，因此调峰发电在电力 细分市场中将拥有广阔的发展前景。另外，随着国家工业产业的升级，工业供热 需求将大幅增加，而按照国家提出的工业环保要求，煤电供热方式将逐步退出市 场，因此，燃机供热作为目前唯一可以替代煤电供热的能源解决方案必将拥有广 阔的市场。 在垃圾焚烧发电投资方面，新能源投资公司投资设立了南充能源公司，计划 投资 5 亿元，建设 2.4 万千瓦垃圾焚烧发电厂，该项目已经于 2010 年 5 月获得 四川省发改委核准批复，预计 2010 年 12 月开工建设（该项目为建设及经营期为 27 年的 BOT 项目）。本项目利润主要来源于上网电价收入及垃圾处理费补贴， 其中上网电价按国家发改委规定实行政府定价，由脱硫燃煤机组标杆上网电价加 补贴电价组成(补贴电价标准为 0.25 元/千瓦时)，发电项目自投产之日起，15 年内享受补贴电价；本项目垃圾处理费补贴为 83 元/吨，同时享受增值税即征即 退和所得税三免三减半税收优惠。 在风力发电投资方面，新能源投资公司全资控股了金州能源公司和百安新能 源公司。其中，金州能源公司首期风电装机容量为 4.95 万千瓦，共 55 台机组， 目前已基本建设完成，正逐步将各台机组进行并网发电，预计 2010 年 10 月底可 以基本并网完毕；同时正在规划建设二期和三期项目，装机容量各 5 万千瓦。百 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 44 安新能源公司计划投资 9 亿元，建设 10 万千瓦风力发电厂，于 2010 年 3 月与吉 林省大安市政府签订合作协议，目前项目预可研报告已通过专家评审。新能源投 资公司还准备投资建设位于黑龙江省齐齐哈尔市的龙江哈拉海 5 万千瓦风电场 项目和位于辽宁省的阜新 30 万千瓦风电场项目；此外，广东珠海、广东阳江等 地区的风电场前期开发工作也在积极进行中。 新能源投资公司将充分利用中航工业集团的资源优势，围绕新能源投资这一 核心定位，在原有燃机发电投资业务的基础上，全面进军风力发电、垃圾发电、 太阳能光伏发电等新能源领域，力争早日跻身国内新能源行业的优势企业之列， 拉动中航工业集团相关业务板块共同发展，形成完整产业链。 5、最近两年一期的主要财务数据 新能源投资公司最近两年一期的合并财务报表的主要数据如下： 单位：万元 项 目 2010.8.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 85,582.80 64,342.24 36,800.68 负债合计 8,992.83 32,859.96 11,307.68 所有者权益合计 76,589.97 31,482.28 25,492.99 归属于母公司所有者 权益合计 71,789.37 26,780.27 20,683.75 项 目 2010 年 1-8 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 4,507.04 8,074.09 7,734.28 利润总额 -1,397.95 7,415.47 8,554.34 净利润 -1,463.69 7,163.63 8,103.45 归属于母公司所 有者的净利润 -1,562.28 6,789.36 7,951.96 注：以上财务数据未经审计； 2010 年 1-8 月新能源投资公司亏损主要有两大原因：一是因为新能源投资 公司新投资的两家全资子公司金州能源公司和南充能源公司目前正处于筹建期， 尚未正式投入运营，在本年度 1-8 月份未能实现营业收入；二是因为新能源投资 公司持有惠腾公司 20%的股权，且对该项股权投资采用权益法核算，但由于惠腾 公司 2010 年 1-8 月份亏损，致使新能源投资公司利润受较大影响。新能源投资 公司的盈利状况随着惠腾公司下半年效益的改善而出现好转。 中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 45 6、下属控股、参股公司情况 （1）成都爱依斯凯华燃机发电有限公司 成都燃机发电公司成立于 1995 年 12 月 19 日，营业执照号为 100400011194， 注册地址为成都市金堂县中小企业发展园区，注册资本为 1192 万美元，投资总 额为 2980 万美元，经营范围为从事发电及向电网售电服务。 成都燃机发电公司的电厂规模为 50MW，采用一套 FT8 双联燃机发电机组，燃 料为天然气，每年的计划发电量为 1.26 亿千瓦时，所发全部电力都是电网非常 需要的峰段电能，调峰发电属于电力细分市场中增长很快的领域。截至 2010 年 8 月 31 日，成都燃机的资产总额为 11,507.28 万元，所有者权益合计为 10,668. 01 万元；2010 年 1-8 月，成都燃机实现营业收入 3,823.28 万元，净利润为 21 9.10 万元。 20% （未完）  |