[公告]中国银行：2010年度A股配股说明书附录五
中国银行股份有限公司 2010 年度 A 股配股说明书附录五 关于 中国银行股份有限公司 配股发行A股股票并上市之 发行保荐书 年 月 日 联席保荐人 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-1 中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司 关于中国银行股份有限公司 配股发行 A股股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”或“发行人”）拟进行 A股 和 H 股配股（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中信证券 股份有限公司和中银国际证券有限责任公司担任本次配股发行 A 股股票并上市 的联席保荐人。 联席保荐人及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《保荐人尽职调查工作准则》（以下简 称“《尽调准则》”）等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出 具文件内容的真实性、准确性和完整性。 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-2 第一节 本次证券发行的基本情况 一、联席保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”） 二、联席保荐人指定保荐代表人及项目协办人 （一）保荐代表人 中信证券指定邱志千、刘凡二人作为中国银行本次发行的保荐代表人。 中银国际证券指定李庆文、徐晨二人作为中国银行本次发行的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 中信证券： 邱志千，保荐代表人，北京工业大学管理学硕士，注册会计师，注册税务师。 2001年加入中信证券，主持和参与的项目包括：中原高速改制和发行上市、中 国银行改制及A+H发行上市、工行改制及A+H发行上市、中信银行改制及A+H发 行上市、中信证券公开增发、中信证券与贝尔斯登战略合作、山西证券改制及发 行上市、中信泰富红筹回归A股上市等。 刘凡，保荐代表人，中信证券投资银行执行总经理，曾参与或负责的项目包 括中国软件与技术服务股份有限公司IPO、广州发展实业控股集团股份有限公司 公开增发、中国石油天然气股份有限公司IPO、中国石油化工股份有限公司分离 交易可转债、天津普林电路股份有限公司IPO、冠城大通股份有限公司公开增发、 华电能源股份有限公司非公开发行等项目。 中银国际证券： 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-3 李庆文，毕业于中国人民银行总行研究生部。2000 年开始从事投资银行业 务，2004 年加入中银国际证券，曾主持了兴业银行 IPO、桂林广陆数测 IPO、 惠泉啤酒 IPO、冠农股份 IPO、广东水电二局 IPO 等项目，现正负责江苏银行、 天津银行等企业的改制上市工作，在企业改制和发行上市上经验丰富。2008 年 被《证券时报》评为 2008 中国区最佳 IPO 项目保荐代表人。 徐晨，经济学学士。1996年开始从事投资银行业务，曾任中国东方信托投 资公司投资银行总部（上海）总经理助理。2002年加入中银国际证券，现为中 银国际证券董事总经理，对国内A股市场有着深刻的理解并对A股市场融资和发 行承销有丰富的实践经验。 本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权书”。 （二）项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定陈石作为本次证券发行的项目协办人；指定马小龙、梁宗保、 吕伟育、何正、吕煜乾、张一为项目组成员。 中银国际证券指定黎羽作为本次证券发行的项目协办人；指定傅奇芳、黄浩、 李磊、张珈宁、酒艳、邓娴子为项目组成员。 本次发行项目协办人主要执业情况如下： 中信证券： 陈石：准保荐代表人，中央财经大学经济学硕士，曾作为项目主要成员参与 中海信托股份有限公司改制及首次公开发行项目、上海浦东发展银行股份有限公 司非公开发行A股再融资项目、国家开发银行改制及收购证券公司项目、中国建 设银行2009年次级债发行项目、中国建设银行A+H配股项目、华夏银行股份有 限公司非公开发行项目、中信银行股份有限公司A+H配股项目。 中银国际证券： 黎羽，对外经济贸易大学管理学硕士。2007年加入中银国际证券，以现场 负责人身份参与了某北方城市商业银行、某南方城市商业银行的上市及增资扩股 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-4 项目，同时还参与了社保入股某大型银行的财务顾问、中国银行信用卡中心财务 顾问等多个项目。在加入中银国际之前，曾就职于毕马威华振会计师事务所，拥 有丰富的上市企业审计项目经验。黎羽已经通过国内保荐代表人考试。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况 1、 发行人名称（中文）： 中国银行股份有限公司 发行人名称（英文）： BANK OF CHINA LIMITED 2、 股份信息： A股 上海证券交易所 股票简称：中国银行 股票代码：601988 H股 香港联合交易所有限公司 股票简称：中国银行 股份代号：3988 3、 法定代表人： 肖钢 4、 首次注册日期： 1983年 10 月 31 日 变更注册日期： 2004年 8 月 26 日 5、 注册资本： 253,839,162,009 元 6、 注册地址： 北京市复兴门内大街 1 号 7、 邮政编码： 100818 8、 电话号码： 010-6659 6688 9、 网址： http://www.boc.cn 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-5 10、 电子信箱： bocir@bank-of-china.com 11、 本次证券发行类型： 配股发行 A股股票 （二）业务范围 中国银行主要从事商业银行业务，包括吸收人民币存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承 销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付 款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算； 同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发 行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证 券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行 及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖； 海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法 令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批 准的其他业务；保险兼业代理。 四、发行人与联席保荐人关系说明 联席保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）联席保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 1、中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中国银行或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2010 年 8 月 31 日，中信证券持有中国银行股份情况： 名称 持股数 （股） 持股比例 （%） 中信证券股份有限公司融券专用证券账户 30,932,037 0.01219 中信证券股份有限公司 925,600 0.00036 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-6 截至 2010 年 8 月 31 日，中信证券重要关联方持有中国银行股份情况： 名称 持股数 （股） 持股比例 （%） 中国人寿股份有限公司旗下保险产品 414,723,081 0.16338 中信证券及其重要关联方持有中国银行股份合计 446,580,718 股，约占中国 银行股份总数的 0.17593%。上述情形不违反《保荐办法》第四十三条的规定， 不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 除上述情况外，中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、中银国际证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中国银行或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2010 年 6 月 30 日，中银国际证券不持有中国银行或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份；除本节（二）·2 所述情况外，中银国际证券不知 悉控股股东、实际控制人和重要关联方持有中国银行或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有联席保荐人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2010 年 6 月 30 日，发行人控股的中银基金管理有限公司旗下基金产 品以及合营公司宁夏银行的企业年金计划持有中信证券股份情况如下： 名称 持股数 （股） 持股比例 （%） 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 33,448,425 0.33631 中国建设银行股份有限公司－中银中证 100 指数增强型证券投资基金 4,368,397 0.04392 中国工商银行－中银动态策略股票型证券投资基金 1,500 0.00002 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-7 宁夏银行股份有限公司企业年金计划－建行 12,300 0.00012 发行人重要关联方持有中信证券股份合计 37,830,622 股，占中信证券总股 本的 0.38037%，上述情形不会影响中信证券独立公正地履行保荐职责。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中银国际证券或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2010 年 6 月 30 日，中银国际控股有限公司持有中银国际证券 49%的 股权，中银国际控股有限公司是中国银行的全资附属投资银行机构。 根据《保荐办法》的规定，中银国际证券作为中国银行关联保荐机构联合无 关联保荐机构中信证券在保荐本次发行中共同履行保荐职责，中信证券担任第一 保荐机构。上述安排对联席保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责没有影响。 （三）联席保荐人的指定保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，联席保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不 存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）联席保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，联席保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方未存在相互提供担保的情形。 （五）联席保荐人及本次发行指定保荐代表人与发行人不存在其他影响其公 正履行保荐职责的关联关系。 五、联席保荐人内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，联席保荐人按照严格的 程序对发行人本次配股发行 A股股票进行了审核。 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-8 （一）中信证券内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 根据《证券法》、《保荐办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制部 内设的内核小组承担保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体 程序如下： 首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由 项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 2、内核意见 2010 年 9 月 1 日，中信证券内核小组在京城大厦召开了中国银行配股发行 A股股票并上市项目内核会，对中国银行配股发行 A股股票并上市申请进行了讨 论，经全体参会内核委员投票表决，中国银行配股发行 A 股股票并上市申请通 过了中信证券的内部审核，同意在获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中 国银监会”）批复和监管意见函后，将中国银行配股发行 A股股票并上市申请文 件上报中国证监会审核。 （二）中银国际证券内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-9 根据中银国际证券《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对所有需报中 国证监会审核的 A 股项目的申请文件进行审核，内核委员就项目是否符合申报 条件和中银国际证券的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决 策责任。 中银国际证券的内部审核程序包括： （1）内核小组会议准备 A、若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完 成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内 核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。 B、内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。 C、内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和/或法律合规部的相关人 员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根 据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直 接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见 修改内核报告等材料。 对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。 D、内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核 小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核 委员。 根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内 核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。 E、对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行 讨论和表决。 （2）内核小组会议议程 A、会议由内核小组组长主持； 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-10 B、项目组介绍内核报告的主要内容； C、项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见； D、内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存 在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根 据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集 内核会议； E、内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果； F、会议主持人宣布表决结果。 （3）内核小组决策 A、内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权； B、内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根据 会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质 量控制组； C、根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向 项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘 书。 内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核， 经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。 2、内核意见 中银国际证券内核小组于 2010 年 8 月 30 日召开了中国银行配股发行 A股 股票并上市项目的内核会议，对本次发行的全套申请材料进行了讨论。除李庆文 为本次签字保荐代表人回避表决外，其余与会内核委员均一致同意，投票结果达 到了中银国际证券内核小组工作规则的要求。 中银国际证券内核小组审议认为：中国银行本次发行符合《公司法》、《证券 法》、《证券发行管理办法》、《保荐办法》等有关规定中关于上市公司配股的有关 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-11 条件，发行申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，在获得中国银监会对本次发行方案批复和监管意见函后，将中国银 行配股发行 A股股票并上市申请文件上报中国证监会审核。 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-12 第二节 联席保荐人的承诺 联席保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次发行并上市，并据此出具 本发行保荐书。 联席保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-13 第三节 对本次发行的推荐意见 中国银行 2010 年第三次临时董事会会议审议通过了公司关于 A 股和 H 股 配股方案的议案。 中信证券、中银国际证券接受发行人委托，担任其本次证券发行之联席保荐 人。联席保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和 中国证监会《保荐办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，对发行人进 行了审慎调查。 联席保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、 对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 联席保荐人发行内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为本次推荐的发行 人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、 政策规定的有关上市公司公开发行的条件。联席保荐人同意保荐中国银行配股发 行 A股股票并上市。 一、发行人本次发行的决策程序 经核查，中国银行已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序，具体如下： （一）2010 年 6 月 30 日至 7 月 2 日，发行人召开 2010 年第三次临时董事 会会议审议通过了本次发行相关议案： 1、审议通过《关于中国银行股份有限公司 A股和 H 股配股方案的议案》， 并同意将有关议案提交股东大会审议。董事会逐项审议通过了 A 股和 H 股配股 的具体方案，包括本次配股股票的种类及每股面值、配股比例及数量、配股价格、 配售对象、募集资金用途、决议有效期及本次配股授权事宜，并同意将上述议案 分别提交 2010 年第二次临时股东大会、2010 年第一次A股类别股东会议及2010 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-14 年第一次 H 股类别股东会议逐项审议。 2、审议通过《关于中国银行股份有限公司本次 A股和 H 股配股前滚存的未 分配利润处置的议案》，并同意将该议案提交 2010 年第二次临时股东大会审议。 3、审议通过《关于中国银行股份有限公司本次 A股和 H 股配股募集资金使 用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交 2010 年第二次临时股东大会 审议。 4、审议通过《关于中国银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议 案》，并同意将该议案提交 2010 年第二次临时股东大会审议。 （二）2010 年 8 月 20 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会、2010 年第一次 A 股类别股东会议及 2010 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了 本次发行相关议案： 1、审议通过《关于中国银行股份有限公司 A股和 H 股配股方案的议案》， 全体股东审议通过了 A 股和 H 股配股的具体方案，包括本次配股的股票种类及 每股面值、配股比例及数量、配股价格、配售对象、募集资金用途、决议有效期 及本次配股授权事宜。 2、审议通过《关于中国银行股份有限公司 A股和 H 股配股前滚存的未分配 利润处置的议案》。 3、审议通过《关于中国银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议 案》。 4、审议通过《关于中国银行股份有限公司 A股和 H 股配股募集资金使用可 行性分析报告的议案》。 综上所述，发行人本次证券发行经发行人董事会、股东大会审议通过，决策 程序合法。2010 年 8 月 26 日，中国银监会向发行人出具了《中国银监会关于 向中国银行 A 股及 H 股配股出具监管意见书的函》（银监函[2010]323 号）；2010 年 9 月 3 日，中国银监会出具了《中国银监会关于中国银行配股方案的批复》（银 监复[2010]424 号），同意发行人 A股和 H 股配股方案。本次发行尚待中国证监 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-15 会的核准。 二、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《证券发 行管理办法》规定的相关条件 发行人本次申请配股发行 A股股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《证券 发行管理办法》等法律法规的有关规定和要求，具体说明如下： （一）符合《证券法》和《证券发行管理办法》规定的公开发行 证券的一般条件 1、发行人组织机构健全、运行良好 （1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责。 （2）内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财 务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 （3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责。 （4）与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理。 （5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 2、发行人盈利能力具有可持续性 （1）最近三个会计年度连续盈利。发行人 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月的利润情况如下表所示： 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-16 单位：百万元 2010年 1-6月 （未经审计） 2009 年 2008年 2007年 净利润 54,375 85,349 65,073 62,017 归属于母公司所有者的 净利润 52,022 80,819 63,539 56,229 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 51,504 79,050 65,255 58,330 （2）主营业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人 的情形。 （3）现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，尽管银行 业景气周期随宏观经济和政策环境的变化而有所调整，但公司主要产品或服务的 市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 （4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利 变化。 （5）重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不 存在现实或可预见的重大不利变化。 （6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项。 （7）不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 3、发行人财务状况良好 （1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。 （2）2007 至 2009 年三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留 意见审计报告。 （3）发行人资产质量良好。近年来，不良贷款率逐渐下降，不良贷款拨备 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-17 覆盖率逐年上升：2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 6 月 30 日的不良贷款率分别为 3.12%、2.65%、1.52%和 1.20%； 不良贷款拨备覆盖率分别为 108.18%、121.72%、151.17%和 188.44%。其余 的不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。 （4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循 国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操 纵经营业绩的情形。 （5）发行人 2007 年至 2009 年实际股利分配情况如下所示，最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 分红年度 分红派息方案 现金分红的数额 （百万元） 分红年度的净利润 （百万元） 2009 年 每 10 股派发现金红利 1.40元人民 币（含税） 35,537 80,819 2008 年 每 10 股派发现金红利 1.30元人民 币（含税） 32,999 63,539 2007 年 每 10 股派发现金红利 1.00元人民 币（含税） 25,384 56,229 发行人 2007 年至 2009 年以现金方式累计分配的利润为 939.20 亿元，占最 近三年实现的年均可分配利润 668.62 亿元的 140.47%。 4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大 违法行为 （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚； （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定 （1）根据发行人董事会、股东大会决议及中国银监会有关批复，本次发行 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-18 募集资金扣除发行费用后，全部用于补充发行人的资本金； （2）发行人于 2010 年 1 月 22 日召开董事会审议通过了《关于中国银行股 份有限公司建立募集资金存储及使用管理制度的议案》，并据此建立募集资金专 项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户内。 6、发行人不存在其他不得公开发行证券的情形 发行人本次发行不存在《证券发行管理办法》规定的其他不得公开发行证券 的情形，包括以下几个方面： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）发行人符合《证券发行管理办法》规定的配股的条件 1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十 本次配股按每 10 股配售不超过 1.1 股的比例向全体股东配售，符合本项规 定。 2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 中国银行控股股东中央汇金投资有限责任公司于 2010 年 7 月 5 日向中国银 行出具承诺函，承诺按持股比例以现金全额认购中国银行 2010 年第三次临时董 事会会议审议通过的配股方案中的可配股票，符合本项规定。 3、采用证券法规定的代销方式发行 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-19 中国银行本次配股发行 A股股票采用代销方式，符合本项规定。 综上所述，联席保荐人认为中国银行本次发行符合相关规定。 三、发行人面临的主要风险 （一）信用风险 发行人的信用风险是指由于客户或交易对手未能履行义务而导致发行人蒙 受财务损失的风险。信用风险是发行人业务经营所面临最重大的风险之一。 截至 2010 年 6 月 30 日，发行人五级分类制度下的不良贷款为 645.91 亿元。 如果不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，或有效控制新增贷款 中可能出现的减值，发行人披露的不良贷款金额可能会由于贷款组合的质量恶化 而上升。 发行人投资对象主要为政府债券、公共实体及准政府债券、政策性银行债券、 金融机构债券及公司债券。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，发 行人的债券投资可能要承担一定的信用风险。 （二）市场风险 发行人承担由于市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动 使银行表内和表外业务发生损失的市场风险。 发行人的经营业绩与多数商业银行一样，在很大程度上依赖利息净收入，利 率波动可能以不同方式对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。例如，利 率下降可能会令发行人的利息收入减少，而利率上升通常会使发行人的定息债券 价值下降，增加发行人的融资成本。由于利率敏感性资产与利率敏感性负债存在 缺口，利率波动还可能减少发行人的利息净收入，发行人可能需要承担额外成本 来调整利率敏感性资产及利率敏感性负债之间的缺口。 发行人是一家国际化银行，拥有在中国商业银行中最广泛的国际网络。发行 人通过合理安排外币资金的来源和运用以最大限度减少潜在的货币错配。但是， 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-20 由于人民币为非自由兑换货币，发行人对外汇敞口可实施的控制措施有限。如果 发行人以外币计价的资产和负债币种不匹配或者未能采取合适的对冲措施，则外 币兑人民币汇率的波动可能会对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。 （三）流动性风险 流动性风险是指发行人不能在一定的时间内以合理的成本取得资金以偿还 债务或者满足资产增长需求的风险。 发行人商业银行业务的大部分资金需求来源于短期资金（主要以存款形式）， 包括客户存款和银行同业存款。而发行人大部分资产的期限较长，资产与负债的 期限不完全匹配。发行人自2004年起建立流动资产投资组合，以满足持续的流 动性需求，但是发行人仍主要依赖客户存款以满足资金需求。尽管短期客户存款 是稳定且可预期的资金来源，但发行人无法保证总是可以依赖此资金来源，如果 无法维持存款持续增长或存款出现大幅下降，发行人的流动性可能会受到重大不 利影响，需要寻求成本更高的资金来源。此外，发行人获取额外资金的能力，也 可能因其他因素而受到影响，例如整体市场状况恶化、存款准备金水平的变化、 或是发行人有较大信贷敞口的行业的前景不佳，对发行人的流动性将产生重大不 利影响。 （四）操作风险 操作风险是由不完善或者有问题的内部程序和系统、人为错误或者外部事件 （包括信息技术系统失灵）所造成损失的风险。 发行人发布实施了《中国银行股份有限公司操作风险管理政策框架》，明确 将操作风险作为一项重要风险进行管理，建立操作风险治理架构，明确操作风险 管理职责、报告路线以及基本原则，建立并实施操作风险识别、评估、监测、控 制和缓释方法以及操作风险报告程序。 尽管大力开展上述工作，发行人内部程序、系统、人员以及外部因素（欺诈、 盗窃、抢劫、自然灾害等）引发的操作风险仍然可能给发行人造成损失。 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-21 四、对发行人的发展前景的简要评价 （一）利息收入仍是主要来源 近几年随着中国经济的发展，金融需求的多样化和银行盈利能力的增强，银 行业非利息收入增长较快，但并未改变利息收入的主导地位，利息收入占银行收 入的比重仍达到 80%以上。预计在未来一段时间内，利息收入占比将逐步下降， 但银行依赖利息收入的局面不会根本扭转。 （二）中间业务收入发展迅速 中资银行秉承的传统型“吸存放贷”银行业务未能使资本回报率最大化，伴 随市场竞争的进一步加剧以及净息差受宏观政策影响产生的不稳定波动，中资银 行积极寻求发展高收益的中间业务。中国银监会进一步提高对资本充足率的监管 要求和对发行次级债补充资本的限制，一定程度上将收缩银行放贷量，使银行逐 步由“放贷银行”向“多元化金融机构”转型。 （三）持续拓展境外业务 中国各大银行海外扩张的步伐逐渐加快，纷纷通过收购或在纽约、伦敦等金 融中心布点，以完善全球业务布局。 部分股份制商业银行通过设立海外分支机构、收购海外银行股权等方式迈出 国际化步伐。政策性银行也从自身海外发展战略和财务考虑，开始对境外金融机 构进行股权投资，对海外发展模式进行初步尝试。国有商业银行则继续其海外扩 张步伐，2006 年中国银行收购新加坡飞机租赁有限责任公司 100%的股份，2007 年中国银行英国子行开业并与伦敦分行并行运营；2007 年中国工商银行收购南 非标准银行 20%的股权，成为该行最大股东，2009 年 9 月通过与泰国盘谷银行 签订协议及要约收购，共收购其所持泰国 ACL 银行 97.24%股权，2009 年 6 月 收购加拿大东亚银行 70%股权；2006 年，中国建设银行收购美国银行的全资子 公司美国银行（亚洲）股份有限公司 100%的股权。海外扩张将不仅仅为中资银 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-22 行带来丰富的客户资源，同时也将大力提升中资银行的国际化管理水平，为打造 国际化金融机构奠定基础。 （四）差异化竞争要求日益提升 最有竞争力的国际大银行一般属于能够为客户提供综合全面一体化服务的 全能银行，或者专注于提供个性化深入服务的专业银行。中资银行以前普遍存在 定位不清、定位趋同、产品和服务同质化的问题，这与我国实施利率管制、中资 银行主要收入来源于利息收入有关，从而导致行业竞争激烈，资产回报水平较低。 随着市场化改革的不断深入，差异化竞争愈显重要，近几年在激烈的竞争环境中 已逐渐凸显出差异化竞争的趋势，如招商银行的零售战略。 （五）电子商务平台发展迅速 随着信息技术的不断发展，服务于传统实体商务运营模式的银行业务及平台 已不能满足用户需求，商业银行开始积极寻求同第三方支付平台的合作，推动在 电子商务领域的业务拓展，并大力构造、创新网上银行服务平台，由传统的实体 服务向虚拟的网络服务转型。 （六）综合化经营不断深入 随着国有商业银行的股份制改革基本完成和金融业对外开放，利率市场化进 程加快，商业银行的竞争进一步加剧；特别是在国内资本市场日臻完善的大背景 下，金融脱媒趋势将成为经济生活的主流，优质客户的贷款业务部分被股权融资 市场、债券市场、商业票据市场所代替，存款业务也逐渐被货币市场基金、股票 投资和保险投资等日益多元化的投资渠道所侵蚀，传统的资产负债业务受到挑 战。商业银行积极通过综合化经营方式寻找其他利润渠道，并通过收购兼并或组 建新的公司介入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各经 营机构的协同效应，拓展多元化的业务收入。目前，综合化业务模式正逐步放开， 银行已获准设立基金管理公司、金融租赁公司。2009 年 11 月 26 日，中国银监 会颁布《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》，规范商业银行投资保险公 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-23 司股权行为，促进商业银行投资保险公司股权工作依法进行。 （七）零售银行、中小企业金融服务发展迅速 近年来，随着国民收入水平的不断提高，市场对个人金融产品的需求持续增 长。中小企业的快速发展，使得我国中小企业金融需求持续增长。 个人贷款：2010 年上半年，个人消费贷款新增 1.2 万亿元，同比多增 5,399 亿元，加速增长态势明显。新增个人消费贷款主要与住房消费有关，其中约 75% 为个人住房贷款。我国自 20 世纪 80 年代开始推行的住房改革带动住房按揭贷 款持续增长。 银行卡：近年来，我国银行卡业务发展迅速。截至 2009 年 12 月 31 日，全 国累计发行银行卡 20.66 亿张，较 2008 年末增长 14.80%。其中，借记卡发卡 量为 18.80 亿张，较 2008 年末增长 13.40%，信用卡发卡量为 1.86 亿张，较 2008 年末增长 30.40%。2009 年，发生银行卡业务 196.91 亿笔，金额 165.99 万亿元，同比分别增长 18.10%和 30.50%，日均业务 5,394.85 万笔，金额 4,547.71 亿元。随着我国获得信用卡业务经营许可的银行越来越多，中国银联 股份有限公司组建的银行间信息交换网络的发展以及人民银行创建的全国个人 征信系统的不断完善，预计我国的信用卡业务将有更大的增长。 财富管理：随着我国经济的快速发展和我国富裕人士数量的增加，富裕人士 在传统银行产品和服务之外，对全面和个性化的理财顾问服务的需求也将有所增 加。为满足这些需求，不少国内商业银行推出了各种投资理财服务并新增了大量 理财专业人员，推动了个人理财产品市场的快速增长。 中小企业金融服务：我国企业一直以来以银行贷款为主要融资渠道，但随着 资本市场的加速发展，大型企业融资更多转向资本市场，中小企业金融服务成为 银行服务的重要市场。2005 年，中国银监会颁布《银行开展小企业贷款业务指 导意见》，鼓励商业银行拓展小企业信贷业务。根据人民银行统计，2009 年我国 银行业机构中小企业人民币贷款（含票据贴现）全年新增 3.4 万亿元，增长 30.1%， 增速比年初高 16.6 个百分点。其中，小企业贷款同比增长 41.4%，增速比年初 高 34.2 个百分点。目前，各家银行加大了中小企业金融服务的力度，包括建立 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-24 专门团队、有针对性地设计业务流程和定价标准、推出新的产品等，预计未来中 小企业金融服务将成为银行业争夺的焦点。 五、发行人的竞争优势 （一）知名的银行品牌和日益提升的市场形象 发行人是国内最知名的国有商业银行之一，在全球范围内为客户提供全面的 金融服务。发行人自 1912 年 2 月正式成立后，在近百年的经营历史中为国内商 业银行业的发展做出了巨大贡献，将“中国银行”打造成为国内最知名的品牌之 一。 发行人在商业银行业取得了多项重要的成就，1929 年，发行人开设伦敦分 行，是首家开设境外分行的国内商业银行；1985 年，发行人推出了中国的第一 张银行卡；1994 年和 1995 年，发行人的香港分行和澳门分行分别成为香港和 澳门的发钞银行；1998 年，发行人作为牵头行和代理行为国内同业安排了第一 笔美元银团贷款；2006 年 6 月和 7 月，发行人先后在香港联交所和上海证券交 易所成功挂牌上市，成为首家在内地和香港发行上市的中国商业银行；2007 年， 发行人成为首家成立私人银行的中国商业银行。2009 年，发行人获得了英国《银 行家》（The Banker）的“2009 年中国年度银行”、《欧洲货币》（Euromoney） 的“2009 年度最佳私人银行”、《环球金融》（Global Finance）的“2009 年度 中国最佳外汇交易银行”、《贸易金融》（Trade Finance）的“中国本土最佳贸易 服务银行”、《财资》（The Asset）的“中国最佳贸易融资银行”、《金融亚洲》 （Finance Asia）的“中国最佳私人银行”、“中国最佳贸易融资银行”和“中国 最佳外汇交易银行”等奖项。2010 年以来，发行人获得了英国《金融时报》的 “最佳私人银行”、《亚洲银行家》的“最佳财富管理银行”、“最佳贸易融资银行”、 香港《贸易金融》和《财资》的“中国最佳贸易融资银行”、《21 世纪经济报道》 的“中资优秀私人银行品牌”、中国金融高峰会论坛的“2010 年最佳绿色创新银 行”、《董事会》的“优秀董事会奖”等奖项。 此外，发行人作为 2008 年北京奥运会和残奥会唯一银行合作伙伴，为所有 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-25 奥运场馆和指定地点独家提供现场金融服务。发行人员工以为国争光的爱国精 神、精益求精的严谨作风和优质高效的专业服务，圆满完成奥运服务各项任务， 进一步提升了发行人企业形象和社会价值。 （二）稳步扩张的海外网络和迅速增长的本土业务 发行人是中国国际化程度最高的商业银行，截至 2010 年 6 月 30 日，发行 人在境内拥有机构 10,024 家，在香港、澳门和海外 29 个国家拥有 972 家分支 机构，在香港、澳门地区行使发钞行职能。此外，中银香港及其附属机构通过设 在香港分支机构、ATM 和其他服务及销售渠道，向零售客户和企业客户提供全 面的金融产品与服务。 发行人加快构建全球金融服务体系，积极营销中资企业海外业务及其关联海 外客户，为“走出去”企业提供全方位金融服务。与此同时，发行人抓住我国经 济快速增长、金融需求迅速增加的历史机遇，充分发挥集团整体优势，加大客户 营销力度，积极争揽优质客户和项目，在有效控制风险的前提下加快发展。截至 2010 年 6 月 30 日，吸收存款总额为 72,620.64 亿元，较 2009 年末增加 5,770.15 亿元，增幅 8.63%；发放贷款和垫款总额为 53,918.79 亿元，较 2009 年末增加 4,815.21 亿元，增幅 9.81%。2010 年 1-6 月境内人民币公司存款、贷款分别新 增 2,043.19 亿元和 2,363.01 亿元，截至 2010 年 6 月 30 日，境内人民币公司 存款、贷款余额与 2009 年末相比分别增长 8.00%和 9.34%。 （三）进一步巩固和扩大的多元化业务平台 发行人在“追求卓越，持续增长，建设国际一流银行”的战略目标下，明确 其战略定位为“以商业银行为核心、多元化服务、海内外一体化发展的大型跨国 经营银行集团”。发行人以商业银行作为发展的核心与基础，拓展业务网络，扩 大客户基础，增强产品创新能力，提升品牌知名度，提高核心竞争力。同时，发 行人充分依托集团业务联动，发挥多元化服务平台的竞争优势，按照统一战略、 统一品牌、统一客户、统一渠道的要求，大力发展投资银行、基金、保险、投资、 租赁等业务，发挥多元化平台的协同效应，为客户提供全面优质的金融服务。 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-26 （四）持续提升的产品创新能力 为适应客户日益增长的多元化金融服务需求，发行人加强集团资源整合，加 大业务创新，不断提升综合服务能力。 在公司金融业务方面，发行人推出船舶融资结构性产品，创新商业用房支持 贷款产品，开发汽车行业产业链综合金融服务产品。同时，发行人与战略投资者 紧密合作，借鉴国外先进经验，创新经营理念、组织架构、产品服务、业务流程 和风险控制，推出中小企业业务新模式，通过端对端的流程设计，以“工厂化” 的管理技术，打造流程银行，为大批中小企业客户提供了授信支持。 在个人金融业务方面，为满足广大个人客户日益增长的专业化服务需求，发 行人大力实施以中高端客户为重点的发展战略，加大产品创新，推进渠道建设， 完善服务体系，不断提升产品功能和服务品质。发行人推进建立快速的市场反应 机制，密切关注个人客户需求，完善新产品开发流程。发行人还加强了产品组合 创新，灵活进行产品组合包装，满足不同客户对风险、收益的不同偏好。2010 年，获得英国《金融时报》“中国最佳私人银行”称号，连续第二年荣获《亚洲 银行家》中国区“最佳财富管理奖”。 （五）“理性、稳健、审慎”的全面风险管理和健全完善的内部控 制 发行人的风险管理深入贯彻发展战略规划，按照“全面、主动、专业、差异” 的原则，落实各项风险管理措施，支持全行业务健康发展。 在信用风险方面，发行人坚持集中管理原则，继续实施授信审批、信用评级 和风险分类的集中化管理；在加快发展信贷业务的同时，按照“适中”的风险偏 好要求，坚持授信审批的原则和标准，保证新增授信质量。发行人制定行业授信 指引，进一步明确授信投向。 在市场风险方面，发行人加强集团层面市场风险监控预警，调整投资组合结 构，完善银行账户利率和汇率风险管理，推进新资本协议实施，进一步提高集团 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-27 的市场风险管理水平。 在流动性风险方面，发行人推进全行“集中资金池”建设，实现集团本外币 资金的集中运作，控制流动性风险和管理成本；加强资产负债结构分析，优化集 团资产负债结构。 发行人已明确将内部控制与操作风险管理作为发展战略的重要内容，已建立 并有效运行内部控制三道防线体系，强化对网点日常管理和重点业务活动的风险 控制，提升基层机构的自我控制能力，实现风险关口前移。发行人根据中国银监 会监管要求，积极推进新资本协议操作风险项目，开发并运用以操作风险识别与 评估（RACA）、关键风险指标（KRI）、损失数据收集（LDC）等管理工具，提 升对操作风险的主动识别、定量分析和动态监控能力。 （六）市场领先的非利息收入和外汇业务 多样化的产品组合、持续提升的产品开发及分销能力，进一步拓宽了发行人 的非利息收入来源。2010 年 1-6 月，发行人非利息收入占比为 30.93%，较 2009 年同期提高了 0.21 个百分点，继续保持同业领先。收入来源的多元化和非利息 收入的稳定增加降低了发行人对传统商业银行业务的依赖，为发行人开拓新的核 心业务平台和利润增长空间创造了条件。 发行人充分发挥外汇外贸专业品牌优势和多元化经营特色，加快产品创新， 完善服务模式，为大型企业集团客户提供包括全球统一授信、银团贷款、贸易融 资、出口信贷、全球现金管理、投资银行、海外保险等在内的全面金融服务，支 持其向海内外上下游供应链延伸拓展，切实把握新一轮国际产业转移带来的机 遇，加快海外业务拓展。 （七）经验丰富、锐意进取的管理团队和“追求卓越”的企业文化 发行人拥有一支在银行业经验丰富、高效务实、勇于创新、锐意进取的优秀 管理团队。现有的 15 名董事、8 名监事多为来自境内外金融机构的资深专家。 董事长肖钢先生在银行业有着极其丰富的工作经验，在加入发行人之前曾任人民 银行副行长；行长李礼辉先生在银行业同样有着极其丰富的工作经验，曾经担任 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-28 中国工商银行常务副行长等多家重要金融机构的高管职位。发行人香港业务的成 功重组、2002 年中银香港（控股）在香港联交所上市及 2006 年发行人实现两 地上市和多次海内外金融业兼并收购为发行人在商业银行改革及资本运作方面 积累了丰富的经验。 发行人以“追求卓越”为企业的核心价值观，积极在员工中倡导“诚信、绩 效、责任、创新、和谐”的企业文化，坚持以人为本，实现员工个人和企业整体 的共同发展。 六、发行人本次发行后的发展前景 中国银行通过本次发行募集资金可以进一步充实资本，增强抵御风险能力和 可持续发展能力，支持业务持续较快发展，促进盈利稳步增长，进一步提高股东 价值，发展前景看好。 七、联席保荐人对本次发行的推荐结论 中信证券和中银国际证券作为中国银行本次证券发行的联席保荐人，根据 《保荐办法》、《证券发行管理办法》、《尽调准则》等法规的规定，通过尽职调查 和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟 通后，认为中国银行主营业务突出、资产质量优良、经营业绩良好，通过本次发 行募集资金可以进一步充实资本，增强抵御风险能力和可持续发展能力，支持业 务持续较快发展，促进盈利稳步增长，进一步提高股东价值。本次证券发行符合 《公司法》、《证券法》和《证券发行管理办法》等法律、法规及规章的规定；申 请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 联席保荐人同意按照《保荐办法》的规定，担任中国银行配股发行A股股票 并上市的保荐机构。 联席保荐人同意向贵会推荐中国银行配股发行 A股股票并上市。 （以下无正文） 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-29 （本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国银行股份有限公司配股 发行 A股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人签字： 陈石 保荐代表人签字： 邱志千 刘凡 内核负责人签字： 贾文杰 保荐业务部门负责人签字： 王长华 保荐业务负责人签字： 德地立人 法定代表人签字： 王东明 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-30 （本页无正文，为中银国际证券有限责任公司《关于中国银行股份有限公司 配股发行 A股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人签字： 黎 羽 保荐代表人签字： 李庆文 徐 晨 内核负责人签字： 陈兴珠 保荐业务部门负责人签字： 宗 俊 保荐业务负责人签字： 任 劲 法定代表人签字： 唐新宇 中银国际证券有限责任公司 年 月 日 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-31 附件一： 中信证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 本人，王东明，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行部 邱志千 和 刘凡 担任中国银行股份有限公司本次配股发行 A股股票并 上市项目的保荐代表人，负责中国银行股份有限公司本次配股发行 A 股股票并 上市工作，及 A股配股发行上市后对中国银行股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中国银行股份有限公司的保荐工 作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 王东明（身份证 110101195108130553） 被授权人： 邱志千（身份证 420700197309105993） 刘凡（身份证 110108197106226811） 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3-1-32 附件二： 中银国际证券有限责任公司 保荐代表人专项授权书 本人，唐新宇，中银国际证券有限责任公司法定代表人，在此授权本公司李 庆文（身份证：452802197305300017）、徐晨（身份证：420111196810135514） 担任中国银行股份有限公司配股发行 A股股票并上市的保荐代表人，负责中国 银行股份有限公司本次发行与上市工作，及 A股配股股票发行上市后对中国银 行股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在上述授权有 效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任中国银行股 份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 法定代表人： 唐新宇 中银国际证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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