[关联交易]赛马实业：以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）
- 1 - 股票名称：赛马实业（600449） 上市地点：上海证券交易所 宁夏赛马实业股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司 并注销宁夏建材集团有限责任公司 所持宁夏赛马实业股份有限公司股份 暨关联交易报告书 （草案） 交易对方名称 交易对方住所（通讯地址） 宁夏建材集团有限责任公司 宁夏银川市新市区新小线二公里处 中国中材股份有限公司 北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 独立财务顾问 南京证券有限责任公司 (南京市大钟亭 8 号） 签署日期：二〇一〇年十月 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） - 2 - 公司声明 赛马实业董事会及全体董事、建材集团、中材股份保证为本次吸收合并事宜 所提供的所有相关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 本次换股吸收合并完成之后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行 负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告 书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得 有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸 收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） - 3 - 重大事项提示 敬请投资者仔细阅读本报告书全文，特别提请投资者注意以下重大事项： 一、本次交易由赛马实业向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团。吸收 合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格 因合并而注销，赛马实业继续存续；存续公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份 有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”；建材集团持有的赛马实业 6,975 万 股股票因吸收合并而予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实 业的限售流通 A 股；赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实 业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。 二、赛马实业的换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议 公告日（即 2010 年 9 月 28 日）前 20 个交易日的股票交易均价，即 22.13 元/ 股，若赛马实业的股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、 除息的事项，则换股价格将做相应调整。 三、 根据中宇评估出具的《评估报告》，建材集团在评估基准日（2010 年 7 月 31 日）的净资产评估值为 253,262.69 万元，扣除青水股份对“青铜峡牌”商标 应享有的权益后，中材股份持建材集团的股东权益的为 251,785.28 万元。若该《评 估报告》能够获得国务院国资委备案确认，在不考虑异议股东收购请求权行使的 前提下，中材股份以其持有建材集团的全部股东权益将换得赛马实业的股票 113,775,543 股，占吸收合并完成后赛马实业总股本的 47.57%。本次换股吸收合 并后赛马实业总股本增至 239,159,417 股，增加 44,025,543 股。 四、本次换股吸收合并须经赛马实业出席股东大会非关联股东所持表决权的 三分之二以上表决通过。赛马实业股东大会的表决结果对全体股东具有约束力， 包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的 股东。 五、异议股东保护机制 为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/ 和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只向在审议本次吸收合并 的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 4 定时间内按照申报要求履行申报程序的股东提供。在收购请求权申报股权登记日 登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业相应股 份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。在收购请求权实施日， 由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并 向其支付现金对价。 若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。 如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会、建材集团股东及相 关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异 议股东不能行使异议股东收购请求权。 六、债权人利益保护 为保护债权人利益，赛马实业正就本次换股吸收合并事宜提前与债权人沟 通，争取获得债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供相应 的担保，并将在本次吸收合并方案分别获得赛马实业股东大会、建材集团股东批 准后，在有关媒体上发布债权人公告。 若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行 提供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清 偿或能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债 权人未主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收 合并后的存续公司赛马实业承担。 七、吸收合并后的新增资金使用计划 本次换股吸收合并后，赛马实业将新增 25,186.83 万元货币资金。经 2010 年 7 月 26 日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，公司已运用自有资金 8,658.24 万元收购了包头市西水水泥有限责任公司 45%的股权、28,929.83 万元收 购了乌海市西水水泥有限责任公司 45%的股权。本次吸收合并完成后，新增资金 将全部用于置换上述已用于支付收购款的自有资金。 八、对建材集团部分资产采用收益法进行评估 本次吸收合并，评估机构对于建材集团资产在采用资产基础法和收益法两种 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 5 评估方法分别形成评估结果的基础上，经过综合对比分析，采用资产基础法的评 估结果作为最终评估结果，其中，对建材集团所拥有的“青铜峡牌”商标和持有 的青水股份 0.37%的股权采用收益法进行评估。 “青铜峡牌”商标已有 30 年的使用历史，属区域范围内较著名的商标，其 价值的实质是对商标使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。因此，本次 评估采用收益途径对该商标进行评估。建材集团对青水股份的长期股权投资为间 接控股的股权投资，投资时间长，青水股份经营稳定，未来收益可以比较准确的 预测，因此本次对青水股份 0.37%的股权也采用收益法进行评估。对“青铜峡牌” 商标和对青水股份长期股权投资采用收益法评估的详细说明见本报告书“第五 章、 资产评估和交易定价情况”。 九、审批风险 本次换股吸收合并的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括赛马实业股东 大会批准本次换股吸收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方 案；与标的资产相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的备案；赛马实业股 东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义 务；中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。 截至本报告书签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准或 同意，以及何时获得相关批准、核准或同意，均存在不确定性， 因此，本次换股 吸收合并能否最终成功实施存在不确定性。 十、净资产收益率下降的风险 本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要为 生产经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的时间，因此，本 公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 十一、盈利预测的风险 除持有的赛马实业股权外，建材集团的主要资产为货币资金、商标、土地等 无法独立经营的资产，难以基于正常的经验对其盈利能力单独进行客观、准确、 可靠的估计，因此本次交易未对建材集团做盈利预测。本报告书的“第十章 管 理层讨论和分析”中已就吸收合并后存续公司的持续盈利能力和未来发展趋势做 了分析。 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 6 赛马实业2010年度和2011年度盈利预测报告已经信永中和审核并出具了盈 利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于上述盈利预 测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料所做出的，报告所依据的各种假设 具有不确定性的特征，国家宏观经济运行情况、相关行业及产业政策具有不确定 性，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈 利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结 果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 本公司提请投资者关注以上重大事项提示，并提请投资者注意风险，并仔 细阅读本报告书“第二章、 风险因素”等相关章节。 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 7 目 录 公司声明 ........................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 第一章 释 义 ...................................................... 10 第二章 风险因素 .................................................. 13 一、与本次换股吸收合并相关的风险 ............................... 13 二、吸收合并完成后存续公司的相关风险 ........................... 15 第三章 本次交易的基本情况 ......................................... 21 一、换股吸收合并的背景和原因 ................................... 21 二、换股吸收合并概况 ........................................... 25 三、《吸收合并协议》的主要内容 ................................. 30 四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................. 35 第四章 本次交易相关各方情况介绍 ................................... 39 一、赛马实业 ................................................... 39 二、建材集团 ................................................... 44 三、中材股份 ................................................... 49 第五章 资产评估及交易定价情况 .................................... 54 一、标的资产评估概述 ........................................... 54 二、建材集团资产评估增减值情况及主要原因 ....................... 55 三、对青水股份长期股权投资评估采用收益法的说明 ................. 60 四、对“青铜峡牌”商标采用收益法的说明 ......................... 64 五、建材集团资产交易定价说明 ................................... 67 六、建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标贡献度比例分析 ......... 68 第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况 ......................... 72 一、建材集团主要资产 ........................................... 72 二、资产许可使用情况 ........................................... 76 三、最近三年曾进行资产评估、交易情况 ........................... 77 四、债权债务转移 ............................................... 78 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 8 第七章 本次换股吸收合并的合规性及合理性分析 ....................... 81 一、本次换股吸收合并的合规性分析 ............................... 81 二、本次换股吸收合并的合理性分析 ............................... 88 第八章 同业竞争与关联交易情况 ..................................... 94 一、同业竞争情况 ............................................... 94 二、关联交易情况 ............................................... 96 第九章 财务会计信息 .............................................. 102 一、合并方财务会计信息 ........................................ 102 二、被合并方财务会计信息 ...................................... 106 三、合并方备考财务报表 ........................................ 109 四、上市公司备考盈利预测报告 .................................. 112 第十章 管理层讨论与分析 .......................................... 115 一、本次交易前赛马实业的财务状况和经营成果的讨论与分析 ........ 115 二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 127 三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与 分析 .......................................................... 127 第十一章 发展战略和业务规划 ...................................... 141 一、业务发展目标 .............................................. 141 二、业务发展战略 .............................................. 142 三、具体业务发展计划 .......................................... 143 第十二章 相关中介机构对本次交易的意见 ............................ 146 一、赛马实业独立财务顾问的结论性意见 .......................... 146 二、赛马实业法律顾问的结论性意见 .............................. 254 第十三章 其他重要事项说明 ........................................ 256 一、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性分析 ................ 256 二、上市公司最近 12 个月内曾发生资产交易情况及与本次交易的关系 . 256 三、相关人员买卖股票自查情况说明 .............................. 256 四、董事会对独立财务顾问独立性意见 ............................ 258 第十四章 董事会及相关中介机构声明与承诺 .......................... 259 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 9 上市公司声明 .................................................. 259 交易对方声明 .................................................. 260 交易对方声明 .................................................. 261 本次吸收合并独立财务顾问声明 .................................. 262 审计机构声明 .................................................. 263 律师声明 ...................................................... 264 资产评估机构声明 .............................................. 265 第十五章 备查文件及相关中介机构联系方式 .......................... 266 一、备查文件 .................................................. 266 二、备查文件查阅地点 .......................................... 266 三、相关中介机构联系方式 ...................................... 267 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 10 第一章 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 赛马实业/合并方 /本公司/公司/上 市公司 指 宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所 A 股上市公司 建材集团/被合并 方 指 宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业 35.74%股份，为赛马 实业控股股东 存续公司 指 本次吸收合并完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司 赛马集团 指 宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，宁夏建材集团有限责任公 司前身 中材股份 指 中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），持 有建材集团 100%股份，为建材集团母公司 中材水泥 指 中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司 中材集团 指 中国中材集团有限公司，持有中材股份 41.84%股份，为赛马实业 实际控制人 青水股份/青铜峡 股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股 86.82%的子公司 青水集团 指 宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2005 年被建材集团吸收合并 祁连山股份 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，为中材股份控股子公司（直 接和间接合计持有其 25.59%的股份） 共赢投资 指 宁夏共赢投资有限责任公司 建富投资 指 宁夏建富投资服务有限公司 西水股份 指 内蒙古西水创业股份有限公司 乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司 西水水泥/包头西 水公司 指 包头市西水水泥有限责任公司 乌海西水公司 指 乌海市西水水泥有限责任公司 宁夏银行 指 宁夏银行股份有限公司 宁夏大厦 指 北京宁夏大厦有限责任公司 中材青海 指 中材青海水泥有限责任公司 赛马混凝土 指 宁夏赛马混凝土有限公司 中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司 天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司 石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 固原六盘山/六盘 山水泥 指 固原市六盘山水泥有限责任公司 中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司 海创公司 指 安徽海螺创业投资有限责任公司 海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司 亿利科技 指 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 同力水泥 指 河南同力水泥股份有限公司 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 11 青松建化 指 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司 亿利冀东水泥 指 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 河南投资集团 指 河南投资集团有限公司 鹤壁经投 指 鹤壁市经济建设投资总公司 ST 双马 指 四川双马水泥股份有限公司 都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 宏威水泥 指 宁夏宏威水泥集团有限公司 宁夏国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 定价基准日 指 赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告的日 期，为 2010 年 9 月 28 日 本次换股吸收合 并/本次吸收合并 /本次交易/本次 重组 指 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业 股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁 夏建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材” 换股 指 在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换 股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事 项 换股日 指 赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份， 由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业 董事会确定并公告 交割日 指 赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材集团的 全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业 接收并予以安置。但在任何情况下，不得早于生效日 审计基准日、评估 基准日 指 2010 年 7 月 31 日 合并生效日 指 中国证监会核准本次换股吸收合并且豁免中材股份要约收购义务 之日 合并完成日 指 本次吸收合并的换股日、赛马实业完成工商变更登记之日和建材 集团完成注销登记手续之日中的最晚日期 异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对 票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份 直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业股东 异议股东收购请 求权 指 符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购请求权提供方按 照新股发行价格受让异议股东所持有的全部或部分赛马实业股份 的权利 异议股东收购请 求权实施日 指 中材股份或/和其他方受让赛马实业异议股东成功申报异议股东 收购请求权的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由赛 马实业董事会另行确定并公告 异议股东收购请 指 符合条件的赛马实业股东可以要求行使异议股东收购请求权的期 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 12 求权申报期 间，具体时间将由赛马实业董事会另行确定并公告 过渡期间 指 审计评估基准日（2010 年 7 月 31 日）至交割日之前的整个期间 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 独立财务顾问/南 京证券 指 南京证券有限责任公司 法律顾问 指 兴业律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 评估机构/资产评 估机构/中宇评估 指 中宇资产评估有限责任公司 换股吸收合并预 案/预案 指 《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》 《框架协议》 指 赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份 有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之 框架协议》 《吸收合并协议》 指 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司之协议书 《盈利预测补偿 协议》 指 《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》 《重组报告书》/ 本报告书 指 《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》 《评估报告》 指 中宇评估出具的中宇评报字[2010]第 3021 号《宁夏赛马实业股份 有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司所涉及的 宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《准则 26 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市 公司重大资产重组申请文件》 报告期 指 2008 年、2009 年及 2010 年 1-7 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 13 第二章 风险因素 投资者在评价本次换股吸收合并时，除本报告书提供的其它资料外，应特别 注意以下各项风险因素。 一、与本次换股吸收合并相关的风险 （一）审批风险 本次换股吸收合并尚需获得多项核准和同意方可完成，包括赛马实业股东大 会批准本次换股吸收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案； 与标的资产相关的评估报告需获得国有资产监督管理部门的备案；赛马实业股东 大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务； 中国证监会核准本次换股吸收合并方案。 截至本报告书签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准或 同意，以及何时获得相关批准、核准或同意，均存在不确定性， 因此，本次换股 吸收合并能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）盈利预测风险 除持有的赛马实业股权外，建材集团的主要资产为货币资金、商标、土地等 无法独立经营的资产，难以基于正常的经验对其盈利能力单独进行客观、准确、 可靠的估计，因此本次交易未对建材集团做盈利预测。在本报告书的“第十章 管 理层讨论和分析”中就本次交易对存续公司持续盈利能力和未来发展趋势做了分 析。 赛马实业 2010 年度和 2011 年度盈利预测报告已经信永中和审核并出具了盈 利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于上述盈利预 测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预 测，报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，国家宏观经济运行情况、相关 行业及产业政策具有不确定性，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造 成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况， 本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 14 （三）与异议股东收购请求权相关的风险 为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/ 和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并 的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规 定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上 述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股 的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将在本次吸收合并方案获得中 国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上 海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定进行。在收购 请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的 赛马实业股份，并向其支付现金对价。 若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。 持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异 议股东收购请求权： （1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份； （2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人 或司法机关同意的； （3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其 他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份； （4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份； （5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。 如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会和建材集团股东以 及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业 的异议股东不能行使该等收购请求权。 赛马实业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，在有效申报期外进 行的收购请求权申报均为无效。若申报行使收购请求权时赛马实业的即期股价高 于收购请求权价格，赛马实业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 15 损。此外，投资者申报行使收购请求权还可能丧失因未来赛马实业股价上涨的获 利机会。 二、吸收合并完成后存续公司的相关风险 （一）政策风险 存续公司所处水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济的景气程 度有很强的关联性。存续公司的生产与销售受水泥行业产业调整政策、房地产调 控政策及国家相关政策等因素的综合影响深远且重大。 1、水泥行业产业结构调整的风险 针对我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多， 集中度低等问题，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的 政策方针。 2006年国家发改委等有关部门发布的《水泥工业产业发展政策》、《水泥工 业发展专项规划》和《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》对水 泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能 力2.5亿吨；到2020年企业数量由5,000家减少到2,000家左右，生产规模达到3,000 万吨的企业达到10家；鼓励建设日产4,000吨及以上规模新型干法水泥项目，限 制新建日产2,000吨以下新型干法水泥生产线。在《关于公布国家重点支持水泥 工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》中，鼓励大型水泥企业兼并、重组、 联合，迅速提高生产集中度，优化资源配置，带动水泥行业结构调整。 2009年，面对国际金融危机，国家实施投资拉动需求政策，保持了经济平稳 发展，为水泥企业创造了良好的市场机遇，水泥工业形势向好，产销量稳步增长， 效益明显回升，结构调整取得新的成效。但随着水泥产能的不断释放，水泥行业 出现了产能过剩的局面。为此，国家发改委及工信部相继出台政策，清理新建水 泥项目，抑制水泥产能过剩和重复建设，继续加大淘汰落后产能工作力度，加大 技术改造推动产业升级，鼓励大企业并购重组落后企业，推动优势企业兼并重组， 提高产业集中度。 2010 年国家对水泥行业清理拟建、落实淘汰的产业政策执行力度空前加大。 2010 年 8 月，工业和信息化部列示了 2010 年必须淘汰的落后产能，总计 10,727.70 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 16 万吨，其中西北地区 2010 年需要淘汰的落后产能总计 1,279.30 万吨，宁夏地区 需淘汰 80 万吨。 建材集团是国家重点支持的60户大型水泥企业之一，本次换股吸收合并后， 建材集团并入赛马实业。上述政策虽然对存续公司的长远发展有利，但水泥产业 结构的调整是一个渐进过程，上述“扶优扶强”的产业政策在各个地方的实际推 行力度将给公司市场拓展带来一定风险。同时，如果国家出台更为严格的调控政 策，也可能对存续公司的水泥业务产生一定影响。 2、房地产调控政策的影响 房地产行业与水泥行业密切相关，近年来，我国国民经济保持高速增长，但 部分地区房地产市场出现过度繁荣现象，房价持续快速上涨，供求结构失衡也开 始显现。房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快的现象，国 家从2009年12月起出台了一系列房地产调控政策。上述政策对房地产行业造成影 响的同时，也会在一定程度上影响水泥行业。存续公司若无应对该政策的有效措 施，未能合理估计该政策带来的影响并适时进行调整，则上述房地产政策可能会 对存续公司的经营业绩造成不利影响。 3、环境保护政策变化的风险 水泥行业属于高耗能、高排放的行业，生产过程中会产生废气、噪声和废水。 赛马实业在经营过程中，严格遵守环境保护的法律和行政法规，已按照国家规定 取得《排放污染物许可证》，并于 2008 年获得注册号为 02508E10055R0L 的《环 境管理体系认证证书》。如果中央及地方政府未来颁布更为严格的法律、法规及 规范性文件，提高水泥行业的环保要求，存续公司可能在环保方面面临更大的压 力，增加环保支出，给经营业绩带来一定的不利影响。 （二）宏观环境与市场风险 1、宏观经济发展的影响 存续公司主营业务水泥除受水泥行业本身的产业政策调整，房地产调控政策 等因素影响外，也与宏观经济周期性波动密切相关。如果中国国民经济增长速度 放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司 的经营行为，将对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的主营业务收 入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降风险。 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 17 2、市场竞争的风险 我国水泥行业发展迅速，目前在数量上已基本能满足国民经济持续快速发展 和大规模经济建设的需要，并出现产能过剩的问题。虽然国家出台了一系列水泥 调控政策，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在国家鼓励优势 企业兼并重组的背景下，水泥企业兼并重组的趋势加强，各大型水泥企业集团的 竞争将更加激烈。 赛马实业虽然通过一系列兼并收购使得公司规模快速扩大，但是与一些大型 水泥企业集团相比还存在一定的差距。在激烈的竞争环境中，若存续公司不能有 效应对激烈的市场竞争，则存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影 响。 3、区域经济发展情况的影响 赛马实业的水泥产品销售区域集中在西北地区，主要是宁夏、陕西、内蒙等 地。这些地区处于我国的西北部，经济发展水平远远不及东部。目前，国家支持 西部建设，积极推动西部地区城镇化进程，这些政策促进了西部地区经济的发展， 水泥行业也在经济的发展中得到快速发展，公司也因此在一定程度上受益。由于 公司销售市场比较集中，对上述地区的经济发展有一定程度的依赖性，因此，这 些地区的经济发展水平可能对存续公司未来的经营情况产生较大的影响。 4、进入新市场环境面临的风险 近年来，赛马实业的经营范围不断扩大，水泥业务逐渐扩展至宁夏以外的其 他区域。由于新进入市场的经营环境、经营特点、地方政策法规等与原有主要市 场的情况存在一定的差异性，可能会使存续公司在经营与管理方面面临新的挑 战。此外，存续公司可能要面对来自新市场环境下其它同类企业的激烈竞争。 （三）经营与管理风险 1、产品需求季节性的风险 由于公司地处西北，冬季天气寒冷，气温较低，建筑施工的减少相应减少了 对水泥的需求 ，因此冬季为本公司的销售淡季，公司全年销售经营处于不均衡 状态，影响到公司产能的正常发挥。公司存在因生产安排、销售收入、利润水平 和经营活动现金流季节性波动而引致的风险。 2、原材料供应及价格上涨风险 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 18 公司生产所需原材料主要为石灰石、石膏、粘土、铁粉、煤矸石、粉煤灰等， 其中石灰石为公司自有矿山开采供应，其它原材料外购。如果国家矿产资源开采 政策发生变化，或者相关供应厂矿生产及销售价格或供应能力发生重大变化，将 会影响公司原材料的正常供应及生产成本，从而对生产经营及业绩造成影响。 水泥产品在生产过程中需要的主要能源是电力和煤。电力占 2009 年及 2010 年 1-7 月赛马实业主营业务成本的 22.81%、23.58%；煤占主营业务成本的 25.86%、 25.84%。如果电力与煤的价格上升，将增加公司的生产成本，进而对公司的利润 产生不利影响。 3、主营产品单一的风险 公司主营业务突出，水泥、熟料及商品混凝土是公司的主要利润来源，报告 期内，水泥销售的毛利额占公司主营业务毛利的平均比例为 96.97%。当公司的 主营产品的销售受市场影响出现价格波动、产品滞销等情况时，将会对公司产生 不利影响。 4、大股东控制风险 本次换股吸收合并后，中材股份将持有赛马实业约 47.57%的股份（未考虑 中材股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素），中材股份 持股比例增加，对本公司控制力增强。中材股份可以通过董事会、股东大会对公 司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响， 可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。 5、整合风险 本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、 负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、 管理等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应。整合具 体方案的制订及能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率，同时，面临 整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。 6、管理风险 本次换股吸收合并完成后，公司的规模进一步扩大。在此基础上，存续公司 将继续择机兼并、收购其他水泥企业。未来经营规模持续扩大对管理能力将提出 更高的要求，存续公司如果不能建立起与之相适应的组织模式、管理制度和经营 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 19 模式、形成有效的激励与约束机制来吸引骨干人才，提高公司全体员工素质，将 可能对存续公司造成不利影响。 （四）财务风险 1、净资产收益率下降的风险 本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约 8.32 亿元，新增资产主要 为生产经营所需货币资金、土地使用权及商标，充分产生效益需要一定的周期， 因此，本公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 2、税收优惠风险 根据财税[2001]198 号文件《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策 问题的通知》、财税[2008]156 号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策 的通知》和财税[2009]163 号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的 补充的通知》，经所在地税务局批准，赛马实业及其子公司青水股份、中宁赛马、 六盘山水泥生产的 42.5#普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥增值税享受即征即退 的税收优惠政策。2008 年、2009 年和 2010 年 1-7 月公司因增值税税收返还而享 受的政府补贴分别为 11,128.63 万元、11,550.61 万元、1,851.62 万元 。 根据财税[2001]202 号文件《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大 开发税收优惠政策问题的通知》和财税[2008]21 号《财政部、国家税务总局关于 贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》，赛马实业、 中宁赛马、六盘山水泥、青水股份减按 15%的税率缴纳企业所得税。 根据宁地税函［2007］291 号文件批复，本公司享受购置国产设备抵免所得 税优惠政策，2007 年度至 2009 年度共抵免所得税 3,190.38 万元，至 2009 年末 已全额抵免完毕。 如果国家关于发展循环经济、推进西部大开发等政策发生变化，导致公司正 在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，或者主管税务部门未能批准公司 继续享受上述优惠政策的申请，将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。 3、毛利率波动风险 近年来宁夏及周边地区水泥产能迅速增加，随着新建产能的逐渐释放，公司 面临的市场竞争异常剧烈，或将导致公司产品销售价格波动；同时公司还面临原 材料、能源价格上涨等压力，若公司不能及时调整产品价格并控制成本，公司存 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 20 在主营产品毛利率波动对业绩造成不利影响的风险。 （五）其他风险 1、股票价格波动风险 本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状 况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投 资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司 股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对 此应有充分的认识。 2、不可抗力对公司产生的影响 自然灾害以及其它不能预见、不能避免及不能克服的不可抗力事件会对公司 的资产、业务、人员造成损害，甚至可能严重影响公司的正常生产经营活动，进 而对公司的的经营业绩带来不利影响。 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 21 第三章 本次交易的基本情况 一、换股吸收合并的背景和原因 由于历史的原因，我国资本市场的作用与地位在初始时期并未得到明确确 立。因此在当时，集团公司往往只拿出部分资产上市以试点，上市公司仅仅是集 团公司的一个窗口，这就是所谓的分拆上市。分拆上市虽有其优势，但也会使母 公司与子公司形成许多复杂的财产关系与利益关系，为公司的规范运作留下了巨 大的隐患，制约了上市公司的发展潜能，成为上市公司企业价值提升的障碍。 建材集团在 1998 年 12 月发起设立赛马实业时，并没有把与生产经营相关的 土地等资产投入赛马实业，由此导致赛马实业的资产不完整，赛马实业和建材集 团之间存在大量的融资往来以及担保、租赁等关联交易。针对上述问题，证券监 管部门对赛马实业提出了限期整改的要求，赛马实业也已做出了限期整改的承 诺。 2009年，面对国际金融危机，国家实施投资拉动需求政策，保持了经济平稳 发展，为水泥企业创造了良好的市场机遇，水泥工业形势向好，产销量稳步增长， 效益明显回升，结构调整取得新的成效。但随着水泥产能的不断释放，水泥行业 出现产能过剩的局面。国家发改委及工信部相继出台政策，清理新建水泥项目， 抑制水泥产能过剩和重复建设，继续加大淘汰落后产能工作力度，加大技术改造 推动产业升级，鼓励大企业并购重组落后企业，推动优势企业兼并重组，提高产 业集中度。 在水泥行业加快行业整合，推动产业升级的大背景下，赛马实业计划实施本 次换股吸收合并方案。本次换股吸收合并有助于赛马实业资产完整，优化财务结 构，增强盈利能力，提高生产集中度，提升综合竞争力，有利于赛马实业的长远 发展和战略发展。具体而言，实施本次换股吸收合并，有助于实现以下目标： （一）保证上市公司资产完整，增强可持续经营能力 1、 土地使用权 赛马实业于 1998 年设立时，建材集团作为主发起人已将其全部水泥生产经 营性资产作价注入公司，但与经营性资产相关的土地并未注入公司，导致赛马实 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 22 业生产经营性资产不完整。赛马实业长期租赁使用建材集团拥有的土地 404,461.00 平方米，为此目前每年支付 300 万元的租金；建材集团拥有的面积为 1,320,551.16 平方米的 11 宗土地也一直为赛马实业及其子公司使用。实施本次换 股吸收合并后，建材集团的土地使用权并入赛马实业，赛马实业房屋与对应的土 地分离的局面得以解决，资产的完整性得以保证。 2、“青铜峡牌”商标 “青铜峡牌”商标原由青水集团持有，2005年建材集团吸收合并青水集团， 该商标一起被转移至建材集团，目前为建材集团所有。“青铜峡牌”商标连续六 届被评为宁夏著名商标，使用历史30年，用于水泥产品销售1000多万吨，累计销 售收入约24亿元。该商标在陕西榆林、延安、长庆石油、甘肃庆阳、平凉、宁夏 等地知名度较高，市场形象良好。 2007 年 10 月 16 日建材集团与赛马实业签订商标使用许可合同，许可赛马 实业及其全资、控股子公司在中国境内无偿使用该商标，许可使用期限自 2007 年 9 月 27 日起至 2012 年 12 月 30 日止。目前，该商标由赛马实业子公司青水股 份（赛马实业持有其 86.82%的股份）使用。青水股份约 90%的水泥产品使用“青 铜峡牌”商标，使用该商标的产品销量 2009 年达到 1,408,907 吨，该商标对青水 股份生产经营具有重要意义。青水股份是赛马实业盈利能力最强的子公司，因此， 该商标对赛马实业有着重要的生产经营价值。 通过本次换股吸收合并，“青铜峡牌”商标使用权和所有权分离的问题得以 解决，提高了赛马实业的资产完整性。 （二）减少关联交易，提高上市公司的规范运作水平 除上述租赁土地、无偿使用商标使用权外，由于自身资本实力有限，赛马实 业长期有偿使用建材集团资金，截止本报告书签署之日，赛马实业占用建材集团 的资金余额达到 50,000 万元。报告期内建材集团持续为赛马实业及其子公司银 行借款提供担保。2010 年 3 月 30 日前建材集团为赛马实业及其子公司提供的担 保为无偿担保，自 2010 年 3 月 30 日起，建材集团为赛马实业及其子公司提供的 担保为有偿担保，赛马实业需要支付一定比例的担保费用，具体担保条件为：借 款期限在 2 年(含)以内的，按照担保额度的 1%一次性收取担保费；借款期限 在 2 年(不含)以上的，按照担保额度的 1.5%一次性收取担保费。本报告期内， 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 23 建材集团为赛马实业及其子公司累计提供担保达 7.80 亿元，具体明细如下： 担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 建材集团 青水股份 30,000,000.00 2008-1-10 2009-1-9 建材集团 赛马实业 15,000,000.00 2008-3-21 2009-9-15 建材集团 赛马实业 35,000,000.00 2008-3-31 2009-3-25 建材集团 赛马实业 25,000,000.00 2008-6-30 2009-6-30 建材集团 青水股份 25,000,000.00 2008-7-16 2009-7-16 建材集团 赛马实业 20,000,000.00 2008-12-25 2010-10-24 建材集团 赛马实业 25,000,000.00 2009-1-14 2010-1-13 建材集团 赛马实业 30,000,000.00 2009-1-16 2010-1-16 建材集团 赛马实业 25,000,000.00 2009-1-19 2010-1-18 建材集团 赛马实业 25,000,000.00 2009-1-19 2010-1-18 建材集团 赛马实业 25,000,000.00 2009-1-24 2011-1-15 建材集团 赛马实业 25,000,000.00 2009-1-24 2010-7-15 建材集团 赛马实业 95,000,000.00 2009-12-17 2010-12-16 建材集团 赛马实业 50,000,000.00 2009-12-18 2010-12-17 建材集团 赛马实业 100,000,000.00 2010-1-4 2010-12-10 建材集团 赛马实业 55,000,000.00 2010-1-14 2011-1-13 建材集团 赛马实业 50,000,000.00 2010-1-19 2011-1-18 建材集团 赛马实业 50,000,000.00 2010-3-23 2010-12-1 建材集团 赛马实业 20,000,000.00 2010-3-31 2011-3-30 建材集团 赛马实业 24,725,000.00 2010-5-31 2011-5-30 建材集团 赛马实业 30,000,000.00 2010-7-27 2012-7-25 合计 779,725,000.00 本次吸收合并后，建材集团的资产、负债全部转移至赛马实业，上述关联交 易事项从根本上得以消除，存续公司得到生产经营的所需的货币资金、土地使用 权、商标等，资产完整且合理，公司独立性增强，公司规范运作水平将进一步提 高。 （三）壮大上市公司规模，提升综合竞争实力 赛马实业自上市以来，通过自身发展和区域内的并购整合，规模迅速扩大， 盈利水平也得到进一步提高，已经从一个上市初期规模较小、实力较弱的水泥企 业成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上市公司。但与一些大型水泥上市 公司相比，还存在一些不足。公司的资产负债率较高，截止2010年7月31日达到 54.62%。由于自身资本实力有限，还需长期依靠建材集团为本公司提供担保，以 取得银行借款，并长期通过委托贷款等方式占用建材集团资金。 水泥行业是一个资金密集型行业，未来技术改造、市场拓展、区域内的并购 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 24 整合都需要大量的资金。通过本次吸收合并建材集团，赛马实业负债总额将减少 44,348.08万元，新增25,186.83万元可利用货币资金1，一方面公司可以有效降低 资产负债率，优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，按照赛马实业2009 年加权平均贷款利率5.73%计算，每年节省财务费用约3,984.35万元；另一方面， 换股吸收合并后，资产规模扩大，资本实力增强，融资能力提高，进一步提升了 公司的综合竞争实力。 （四）响应国家产业政策，加快兼并重组步伐 根据《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通 知》，国家鼓励有实力的大型水泥企业采取兼并、重组、联合等方式，提高生产 集中度，优化资源配置。根据《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》要求， 水泥企业前10 户集中度“十一五”末要达到30%，前50户集中度要超过50%。 公司自2003年上市以来，除通过新建水泥生产线来扩大公司的生产经营规模 外，公司还通过新设公司、对子公司的增资扩股、直接收购等方式，不断扩大自 己的主营业务规模，公司逐渐发展成为西北地区的优势水泥企业之一。公司水泥 产能已经由上市前的每年85万吨提高到目前的1,300万吨，其产能占全区水泥产 能比重接近60%，2009年公司水泥销量为522万吨，区域市场占有率接近50%， 区域优势十分明显。 本次换股吸收合并后，本公司将减少负债44,348.08万元，新增25,186.83万元 可利用货币资金，公司的资本实力快速增强，有助于公司择机并购周边其他水泥 生产企业，以进一步壮大公司的生产经营规模和销售区域。 （五）履行公司承诺 根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》及宁夏证监局宁证监发[2007]75号《关于做好加强上市公司 治理专项活动有关工作的补充通知》要求，赛马实业于2007年4月成立公司治理 专项领导小组，开展公司治理专项活动，并于2008年7月31日公告了《宁夏赛马 实业股份有限公司治理专项活动整改情况的说明》。在该公告中公司承诺：“视 1 截止审计基准日 2010 年 7 月 31 日，建材集团母公司拥有货币资金 55,186.83 万元，对赛马实业委托贷款 为 20,000.万元，负债合计为 5,651.92 万元；2010 年 8 月，建材集团新增对赛马实业委托贷款 30,000 万元， 故通过本次吸收合并，赛马实业负债总额将减少 44,348.08 万元，新增 25,186.83 万元可利用货币资金。下 同。 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 25 具体情况于2012年12月31日前采用收购等适当方式解决公司一直租赁使用控股 股东建材集团的土地、公司控股子公司青水股份无偿使用归控股股东所有的‘青 铜峡牌’商标的问题。” 在公司2009年年报中，公司再次承诺在2010年12月31日前解决“公司租赁使 用控股股东宁夏建材集团有限责任公司土地、公司控股子公司青水股份使用归控 股股东所有的‘青铜峡牌’注册商标”的问题，完成整改计划。 本次吸收合并后，建材集团的土地使用权、商标均并入赛马实业，成为公司 的资产，公司的上述承诺得以有效履行。 二、换股吸收合并概况 赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成 后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而 注销，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”， 股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业 6,975 万股股票因吸 收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通 A 股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人 仍为中材集团，未发生变更。 （一）换股对象、换股价格以及换股数量 1、换股对象 为建材集团的股东中材股份。 2、换股价格 为本次吸收合并首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 22.13 元/股。 若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除 息的事项，则换股价格将做相应调整。 具体调整方法如下： 除权(息)换股价格＝[(22.13-现金红利)+配(新)股价格×配(新)股变动比 例]/(1+配(新)股变动比例）。 配(新)股变动比例=配(新)股数/原股本数 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 26 3、换股数量 换股数量=扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的建材集团的全 部股东权益/换股价格 建材集团的全部股东权益最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。 （二）赛马实业异议股东利益保护机制 为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/ 和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并 的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规 定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上 述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股 的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并方案获得中国 证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定进行。在收购请 求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛 马实业股份，并向其支付现金对价。 若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。 持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异 议股东收购请求权： （1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份； （2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人 或司法机关同意的； （3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其 他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份； （4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份； （5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。 如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会和建材集团股东以 及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 27 的异议股东不能行使该等收购请求权。 赛马实业指定中材股份或/和其他方作为赛马实业异议股东收购请求权的提 供方，其中，中材股份最多向不超过持有赛马实业股份总数2%的异议股东提供 其行使收购请求权的现金给付义务。 （三）本次换股吸收合并前后赛马实业的股权结构变化情况 赛马实业在本次换股吸收合并前的总股本为 195,133,874 股，本次换股吸收 合并后，中材股份享有的建材集团股东权益全部转换为赛马实业股份，建材集团 所持的赛马实业 69,750,000 股股份注销。本次换股吸收合并完成后，总股本增至 239,159,417 股。 本次换股吸收合并前后赛马实业股本结构如下表所示（不考虑异议股东行使 异议股东收购请求权情况）： 吸收合并前 吸收合并后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 建材集团 69,750,000 35.74 - - 中材股份 - - 113,775,543 47.57% 公众投资者 125,383,874 64.26 125,383,874 52.43% 合计 195,133,874 100 239,159,417 100.00 注：上表根据资产评估报告及本报告披露之前赛马实业的股本结构测算，最终股本结构以换 股日中国证券登记结算有限责任公司确认为准。 根据上表可知，本次换股吸收合并完成后，赛马实业向中材股份发行 113,775,543 股，同时注销建材集团所持的赛马实业 69,750,000 股，总股本增至 239,159,417 股，实际增加 44,025,543 股。中材股份由间接持股变为直接持股， 在不考虑赛马实业异议股东收购请求权行使情况下，中材股份持股比例由 35.74%上升至 47.57%，公众投资者持股比例由 64.26%下降至 52.43%。本次吸收 合并前后，本公司股权控制关系对比如下图： 1、 吸收合并前赛马实业股权控制关系图 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 28 2、吸收合并后赛马实业股权控制关系图 （四）限售期 本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的 赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方。 （五）本次换股吸收合并是否构成关联交易 截至本报告书签署日，建材集团持有赛马实业 35.74%的股权，是赛马实业 的控股股东，中材股份持有建材集团100%股权。根据《上市规则》规定，本次 换股吸收合并构成关联交易。 （六）要约收购豁免 若不考虑异议股东收购请求权的行使，本次吸收合并完成后，预计中材股份 持有赛马实业的股权比例将达到47.57%，中材股份因本次换股吸收合并触发要约 收购义务。经赛马实业股东大会同意后，中材股份将向中国证监会申请豁免要约 41.84% 赛马实业 建材集团 其他股东 中材股份 100% 中材集团 35.74% 64.26% 52.43% 中材股份 其他股东 赛马实业 中材集团 41.84% 47.57% 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 29 收购赛马实业股份的义务。 （七）本次换股吸收合并的决策过程 2010年9月27日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第二届董 事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合并预 案，三方签署了吸收合并《框架协议》。 2010年10月15日，中材集团第一届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收 合并方案。 2010年10月29日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合并中对 员工的安置方案。 2010年10月29日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方案的股 东决定。 2010年10月29日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第二届董 事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案，赛马实业、建材集团及中材股份三 方签署了吸收《吸收合并协议》。本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准 程序： 1、赛马实业股东大会批准本次换股吸收合并方案。 2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次换股吸收合并方案。 3、与标的资产相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的备案。 4、赛马实业股东大会同意中材股份免于以要约收购方式增持公司股份。 5、中国证监会豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务。 6、证监会核准本次换股吸收合并方案。 （八）本次换股吸收合并是否构成重大资产重组 本次换股吸收合并后，建材集团的全部资产、负债、业务及人员并入赛马实 业，建材集团的法人资格将注销。本次吸收合并交易价值以经国务院国资委备案 确认的评估值为准。截止2010年7月31日，建材集团资产总额评估值为257,166.93 万元，占赛马实业2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 59.64%；建材集团资产净额评估值为253,262.69万元，扣除青水股份对“青铜峡 牌”商标应享有的权益后，本次的交易值为251,785.28万元，占赛马实业2009年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到115.39%，且超过5,000万 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 30 元。因此，根据《重组办法》第十一条的规定，本次换股吸收合并构成重大资产 重组。 （九）本次交易涉及的职工安置 建材集团现有员工11人，本次吸收合并完成后，建材集团的全体员工将由赛 马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效条件后，建材集团的全体员工将与 赛马实业签署《劳动合同》，建材集团的全体员工的工龄连续计算。 （十）本次换股吸收合并决议有效期 本次换股吸收合并的决议自赛马实业股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 三、《吸收合并协议》的主要内容 赛马实业、建材集团与中材股份于 2010 年 10 月 29 日签订《吸收合并协议》， 主要内容如下： （一）交易三方 合并方：赛马实业 被合并方：建材集团 换股方：中材股份 （二）本次换股吸收合并方案概述 赛马实业拟通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成 后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而 注销，赛马实业继续存续，赛马实业拟更名为“宁夏建材集团股份有限公司”，股 票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业 6,975.00 万股股票因本次 吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流 通 A 股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控 制人仍为中材集团，未发生变更。 （三）本次吸收合并换股价格和换股数量 1、换股价格 本次换股吸收合并的换股价格为本次吸收合并首次董事会决议公告日（即 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 31 2010 年 9 月 28 日）前 20 个交易日赛马实业股票交易均价 22.13 元/股。 若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除 息的事项，则换股价格将做相应调整。 具体调整方法如下： 除权(息)换股价格＝[(22.13-现金红利)+配(新)股价格×配(新)股变动比 例]/(1+配(新)股变动比例）。 配(新)股变动比例=配(新)股数/原股本数 2、换股数量 换股数量=扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的建材集团的全 部股东权益/换股价格。 建材集团的全部股东权益以经国务院国资委备案确认的评估值为准。 根据《评估报告》，建材集团在评估基准日的净资产评估值为 253,262.69 万 元，在建材集团的净资产价评估值中“青铜峡牌”注册商标评估值为 2,110.59 万 元，考虑到建材集团和青水股份各自对该商标所做的贡献比例为 30%和 70%， 青水股份对“青铜峡牌”商标所享有的权益为 1,477.41 万元，因此，本次换股吸收 合并建材集团的净资产交易价值为 251,785.28 万元。 如国务院国资委最终备案确认的评估结果与《评估报告》出具的评估数据没 有发生变化，待吸收合并协议生效条件满足且本次吸收合并换股日后，在不考虑 收购异议股东收购请求权的股票的前提下，中材股份以其持有建材集团的全部股 东权益换得赛马实业的股票 113,775,543 股，将持有赛马实业 47.57 %股份，成为 赛马实业的控股股东，建材集团将依法注销法人资格。但前述最终换股数量需以 国务院国资委对《评估报告》最终备案确认结果为依据核算确认。 3、余股处理方法 换股后，中材股份取得赛马实业的股份数量以整数计，当按上述规定计算的 换股数量不为整数时，对于不足一股的余股中材股份同意予以放弃。 （四）赛马实业异议股东的保护机制 为充分保护赛马实业控股股东以外的其他股东的利益，根据《中华人民共和 国公司法》第143条之规定，赛马实业为赛马实业的股东安排了异议股东收购请 求权。在赛马实业就本次吸收合并事项的股东大会上投了反对票并且持续持股至 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 32 异议股东收购请求权实施日的股东可以行使收购请求权，由赛马实业指定的第三 方在收购请求权实施日以换股价格受让成功申报收购请求权的异议股东所申报 的股份。 但持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业 异议股东收购请求权： 1、赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份； 2、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司 法机关同意的； 3、其合法持有人已向赛马实业或异议股东收购请求权提供方承诺放弃赛马 实业异议股东收购请求权的股份； 4、已被赛马实业异议股东售出的异议股份； 5、其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。 本次吸收合并中行使收购请求权股份的收购价格为换股价格，即22.13元/股， 但若赛马实业股票在本次吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权 实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权提供方受让赛马实业异议股东 成功申报收购请求权的股份的收购价格将做相应调整，调整后的价格等于换股价 格。 本次吸收合并由中材股份或/和其他方作为收购请求权的提供方，其中，若 中材股份作为异议股东收购请求权提供方，最多向不超过持有赛马实业股份总数 2%的异议股东提供其行使收购请求权的现金给付义务。在本次吸收合并协议及 方案生效后，中材股份承诺在前述比例范围内于异议股东收购请求权实施日受让 成功申报行使收购请求权的异议股东所申报股份，并支付相应现金对价。如果其 他方作为异议股东收购请求权提供方，并与拟行使收购请求权的赛马实业的异议 股东签署相关协议时，中材股份将按照联交所上市规则的相关规定履行公告等披 露义务。 （五）资产交割 自交割日起，建材集团全部资产、负债和权益及一切业务将由赛马实业享有 和承担，有关资产、负债和经营状况等以《评估报告》、《审计报告》载明为准。 建材集团同意自交割日起将所有资产交付赛马实业，并协助赛马实业办理建材集 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 33 团土地使用权、商标权、股权等需要转移至赛马实业名下的财产的变更登记手续。 建材集团承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应赛马实业的要求（该要求 不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业 务能够尽快过户至赛马实业名下。 建材集团应当在交割日，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴、公司的 所有印章及对赛马实业后续经营有重要影响的任何文件，该等文件包括但不限于 建材集团自成立以来的股东会、董事会、监事会文件，自成立以来的所有组织性 文件及工商登记文件，自成立以来获得所有政府批文，自成立以来所有与政府部 门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议），自成立以来的纳税文件、各 类合同或协议，自成立以来的财务会计凭证等移交至赛马实业。 （六）股票登记 赛马实业应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向中材股份发行的股份 登记至中材股份名下。中材股份自发行股份登记于其名下之日起，成为赛马实业 的股东。 （七）过渡期损益的安排 除《吸收合并协议》约定由中材股份承担的税费及其他成本外，建材集团过 渡期间形成的损益，由赛马实业享有或承担。在过渡期间，建材集团应当在正常 业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式持续经营，以及尽最大努 力维护所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。 在过渡期内，未经赛马实业书面同意，建材集团不得进行下述事项（但在建 材集团正常经营活动中进行的事项且事先通知赛马实业及中材股份的除外）： 1、进行维持正常经营活动外以收购、出售、租赁或以其他方式处置任何重 要资产，对建材集团或其投资子公司进行的任何重组； 2、对外进行股权投资或其他长期性投资； 3、制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划； 4、大幅提高任何雇员、管理人员或董事的年薪酬水平； 5、停止任何业务的经营，或在正常业务过程之外经营任何业务； 6、在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔 偿、负债、重大资产处置； 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 34 7、启动或和解对于建材集团具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程 序； 8、利润分配； 9、放弃任何权利； 10、其他对本协议履行和本次吸收合并实施有影响的行为。 （八）人员安置 本次吸收合并中建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收，建材集团全体 11 名职工已同意其原与建材集团的劳动关系由赛马实业承继，在本次吸收合并 交割日起，建材集团的全部 11 名员工的劳动关系由赛马实业承继，赛马实业应 按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规和赛 马实业的相关劳动管理制度规定，与该 11 名员工签署《劳动合同》，建材集团的 11 名员工的工龄连续计算。 （九）协议生效条件 换股吸收合并协议于以下条件均获满足时生效： 1、本协议经本协议各方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章； 2、各方依据其章程规定履行完全部为进行本次吸收合并及签署本协议而需 履行的内部审批程序，包括但不限于本次吸收合并方案和本协议获得赛马实业股 东大会批准且关联股东回避表决、建材集团、中材股份依据其公司章程的规定履 行完毕适当的内部决策程序和赛马实业非关联股东同意中材股份申请豁免要约 收购义务； 3、国务院国资委对建材集团的《评估报告》予以备案，并批准本次吸收合 并； 4、本次吸收合并获得中国证监会的核准； 5、中材股份豁免要约收购赛马实业的申请获得中国证监会核准。 （十）违约责任 因《吸收合并协议》约定的生效条件未能得到满足，各方互不承担责任。但 如果是由于任何一方的重大过错或故意行为造成生效条件未能得到满足，过错方 需要向其他方承担缔约过失责任。 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 35 任何一方（违约方）未能按《吸收合并协议》的规定履行其在本协议项下的 全部或部分义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切 损失。任何一方应承担的违约责任不因本协议约定事项完成或本协议的终止而解 除。 四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 本次吸收合并，评估机构对于建材集团资产在采用资产基础法和收益法两种 评估方法分别形成各自评估结果的基础上，经过综合对比分析，采用资产基础法 的评估结果作为最终评估结果。但其中对建材集团所拥有的“青铜峡牌”商标和 持有的青水股份 0.37%的股权采用收益法进行评估。根据《重组办法》的要求， 赛马实业与中材股份于 2010 年 10 月 29 日就青水股份经审计的归属母公司净利 润数不足评估机构净利润预测数之补偿事宜签订了《盈利预测补偿协议》（以下 简称“本协议”），主要内容如下： （一）补偿测算对象 本协议项下进行补偿测算对象为青水股份净利润（归属于母公司所有者的净 利润数据，以下同）情况。 根据《评估报告》，本次重组完成当年以及其后两个会计年度净利润预测数 分别为： 单位：万元 期限 2011 年 2012 年 2013 年 预测净利润 13,368.18 11,309.81 8,746.64 （二）补偿测算的方法 本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即2011 年度、2012年度及2013年度。若本次重组未能如期在2011年度实施完毕，则上述 补偿测算期间将随之发生变动。 本次重组经赛马实业股东大会批准和中国证监会核准后，赛马实业与中材股 份双方依据《换股吸收合并协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕建 材集团资产权属变更登记手续，且赛马实业向中材股份发行之股票在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 36 毕日。 赛马实业将测算2011年度、2012年度及2013年度青水股份的实际盈利数与本 次吸收合并的《评估报告》中确认的青水股份净利润预测数的差异情况并聘请经 赛马实业与中材股份确认的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此 出具专项审核意见。 青水股份在2011年度、2012年度及2013年度产生的实际盈利数的计算方法， 应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径 进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的青水 股份当年实现净利润数。 （三）补偿数额及方式 赛马实业与中材股份一致确认，经会计师事务所审核确认的实际盈利数与净 利润预测数之间的差额将作为中材股份依据本协议向赛马实业进行补偿的具体 补偿数额确定依据。 根据建材集团与赛马实业签订的商标许可使用协议，“青铜峡牌”商标无偿 许可赛马实业下属子公司青水股份使用至2012年12月30日。评估机构在评估“青 铜峡牌”商标价值时，扣除了无偿使用期的价值。因此，对于“青铜峡牌”商标 2011和2012年对应的净利润与盈利预测金额差额无需进行补偿，只需对“青铜峡 牌”商标2013年对应的净利润与盈利预测金额差额进行补偿。 根据《评估报告》，青水股份整体无形资产对企业价值贡献率25.49%，“青 铜峡牌”商标占无形资产贡献的分成9.36%，建材集团对“青铜峡牌”商标的贡 献度为30%，因此，建材集团所拥有“青铜峡牌”商标价值占青水股份整体价值 的比例=25.49%×9.36%×30%=0.72%。 此外，建材集团持有青水股份0.37%的股权投资也按照收益法进行评估。 考虑以上因素，对于青水股份的盈利预测补偿标准如下表所示： 期限 2011年 2012年 2013年 预测净利润 （万元） 13,368.18 11,309.81 8,746.64 长期股权投资-青水股份对应的补偿比例 0.37% 0.37% 0.37% “青铜峡牌”商标对应的补偿比例 0 0 0.72% 盈利预测补偿比例合计 0.37% 0.37% 1.09% 因此，如果青水股份2011年度、2012年度及2013年度青水股份的实际盈利数 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 37 小于相关资产评估报告中确认的青水股份净利润预测数，则中材股份需按照差额 当年对应的盈利预测补偿比例补足。补偿数额的确定公式为： 中材股份在当期应向赛马实业补偿的数额＝（青水股份当期净利润预测数－ 青水股份当期归属母公司净利润）×盈利预测补偿比例合计 按照本协议有关条款进行专项审核后，若当期青水股份实际盈利数高于或等 于净利润预测数，则中材股份无需对赛马实业进行补偿；若当期青水股份实际盈 利数低于净利润预测数，中材股份应按照本协议确定的方式计算出的补偿数额向 赛马实业补偿。在中材股份需向赛马实业进行补偿时，中材股份应当在赛马实业 年报披露日起十个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入赛马实业指定的账 户中。 （四）有关青水股份的信息披露 赛马实业就本协议相关条款所述青水股份相关内容在其年报中披露的期间 为：本次发行股份购买资产实施完毕日的当年以及其后两个会计年度。 赛马实业按利润表相关科目对青水股份的经营成果分别进行核算。年报中对 当年会计年度内青水股份项下的实际盈利总额（净利润）进行单独披露，并在年 度报告中单列一节，详细说明实际盈利数与本协议相关条款所述评估报告中青水 股份净利润预测数之间的差异情况，包括但不限于营业收入、营业资产成本、营 业税金及附加、营业利润等科目按照实际与预测数额分别披露。 （五）违约责任 若中材股份未依本协议如期足额向赛马实业支付补偿金的，赛马实业有权要 求中材股份立即履行。中材股份应于接到赛马实业履行通知之日起三个工作日内 将应付未付的补偿金汇入赛马实业指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未 付金额的万分之一比例向赛马实业承担违约赔偿责任。 （六）生效 本协议经赛马实业与中材股份签署（应由双方法定代表人或授权代表签字并 加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式 于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项： 1、本协议所述差额补偿事宜，已依《公司法》、赛马实业公司章程及议事 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 38 规则的规定获得权力机构的合法批准； 2、本次重组已经中国证监会核准。 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 39 第四章 本次交易相关各方情况介绍 一、赛马实业 （一）赛马实业基本情况 公司名称： 宁夏赛马实业股份有限公司 英文名称： Ningxia Saima Industry Co.,Ltd. 股票简称： 赛马实业 股票代码： 600449 法定代表人： 李永进 上市时间： 2003 年 8 月 29 日 上市地点： 上海证券交易所 营业执照注册号： 640000000001567 税务登记号： 宁国税银西字 640105710659790 号 注册地址： 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 主要办公地址： 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 邮政编码： 750021 注册资本： 19,513.39 万元 公司网站： http://www.saimasy.com.cn 董事会秘书： 武雄 联系电话： 0951-2085256 传真号码： 0951-2085256 电子邮箱： nxsmsy@saimasy.com.cn 经营范围： 水泥制造和销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏、商 品混凝土等的制造和销售。 （二）赛马实业的历史沿革 1、公司设立情况 宁夏赛马实业股份有限公司系1998年11月24日经宁夏回族自治区经济体制 改革委员会“宁体改发[1998]66 号”文批准，由宁夏赛马水泥（集团）有限责 任公司（2003年12月4日变更登记为“宁夏建材集团有限责任公司”）等五家公司 以发起方式设立，总股本为7,500.00万元。1998年12月4日在宁夏回族自治区工商 行政管理局注册登记，并领取了企业法人营业执照，注册号为640000000001567。 2、2003 年 8 月，首次公开发行 4,800.00 万股，注册资本增加至 12,300.00 万元 经中国证监会证监发行字[2003]93 号文核准，公司于 2003 年 8 月 14 日向社 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 40 会公开发行人民币普通股 4,800.00 万股，股本总额由 7,500.00 万股增加为 12,300.00 万股。本次注册资本变更经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验 并出具了武众会（2003）465 号验资报告。2003 年 8 月 29 日，公司公开发行的 4,800.00 万股社会公众股在上海证券交易所系统挂牌上市交易。 3、2006 年 7 月实施股权分置改革，注册资本变更为 14,421.60 万元 2006 年 7 月 25 日，宁夏回族自治区国资委下发宁国资发[2006]113 号文， 同意赛马实业实施股权分置改革；2006 年 7 月 31 日，赛马实业临时股东大会审 议通过了公司的股权分置改革方案：以现有流通股本 4,800.00 万股为基数，公司 向流通股东每 10 股转增 4.42 股，共计向流通股股东转增 2,121.60 万股，公司总 股本变更为 14,421.60 万股。本次注册资本变更经武汉众环会计师事务所有限责 任公司审验并出具了众环验字（2006）049 号验资报告。 4、2008 年 5 月，公开增发股票，注册资本增加至 19,513.39 万元 经中国证监会证监许可[2008]558 号文核准，2008 年 5 月 8 日，赛马实业向 社会公众公开发行人民币普通股 5,091.79 万股，本次公开增发后，公司的注册资 本增加至 19,513.39 万元。本次注册资本变更经立信羊城会计师事务所有限公司 审验并出具了 2008 年羊验字第 14226 号验资报告。 此后，公司的注册资本未发生变更。 5、前十大股东情况 截止2010年9月30日，赛马实业的前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总 数 （万股） 1 宁夏建材集团有限责任公司 国有法人、流通A股 35.74% 6,975 2 新华人寿保险股份有限公司－分红 －团体分红－018L－FH001沪 流通A 股 1.43% 280 3 宁夏共赢投资有限责任公司 流通A 1.15% 225 4 芜湖海创置业有限责任公司 流通A 0.86% 167 5 宏源证券股份有限公司 流通A 0.72% 140 6 中国农业银行－交银施罗德精选股 票证券投资基金 流通A 0.67% 131 7 中国工商银行－中银持续增长股票 型证券投资基金 流通A 0.57% 111 8 新华人寿保险股份有限公司－分红 流通A 0.51% 100 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 41 －个人分红－018L－FH002沪 9 安徽海螺创业投资有限责任公司 流通A 0.49% 96 10 中国工商银行－申万巴黎新动力股 票型证券投资基金 流通A 0.48% 93 注：本次交易完成后，中材股份将成为公司的第一大股东。 （三）控股股东及实际控制人概况 1、控股股东基本情况 建材集团持有赛马实业6,975.00万股，持股比例为35.74%，为公司的控股股 东。建材集团的具体情况见本章“二、建材集团”。 2、实际控制人基本情况 中材集团控股子公司中材股份持有建材集团100%的股权，中材集团为公司 实际控制人。 企业名称： 中国中材集团有限公司 法定代表人： 谭仲明 成立日期： 1983年11月16日 营业执照注册号： 100000000003609 注册资本 1,887,479,000 主要经营业务或管 理活动 许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012 年04月28日）。 一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复 合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研 究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加 工 ； 上 述 材 料 工 程 项 目 的 投 资 管 理 ； 资 产 重 组 及 行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金 属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。 中材集团组建于1983年，是国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制 企业。中材集团是我国唯一从事非金属材料业及制品的研发、工业设计、工程及 建设服务及生产的大型企业集团。中材集团在水泥技术装备与工程行业处于全球 领先，是国务院首批56家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企业500强。 （四）主要业务发展情况 赛马实业属于建材行业水泥子行业，主要产品为42.5#普通硅酸盐水泥、复 合硅酸盐水泥及商品混凝土。公司是西北地区重要的水泥制造商之一，近年来， 公司抓住4万亿经济刺激计划、灾后重建等对水泥市场的需求，通过新建水泥生 产线扩大产能，不断巩固和提高公司在区域市场的占有率，同时公司加速在自治 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 42 区外的业务发展，分别在甘肃和内蒙古建设新型干法水泥生产线项目，以扩大在 自治区外的市场份额。2009年，公司实现营业收入18.10亿，实现营业利润4.16 亿，其中在自治区内实现销售收入占当期营业收入的73%，在自治区外实现的收 入占比为27%。 2007年、2008年、2009年赛马实业的水泥销售量分别为385.00万吨、486.00 万吨、522.00万吨，年平均增长率为17%。赛马实业计划2010年生产水泥为670.00 万吨，同比增长28.35%。最近三年一期赛马实业主营业务分行业、分产品收入如 下表所示： 单位：万元 分行业或分产品 2010年1-7月 2009年 2008年 2007年 行业： 建材 116,852.98 180,302.07 138,080.37 95,461.18 产品： 水泥 109,225.80 175,075.18 137,310.80 89,409.49 熟料 1,903.94 2,286.21 769.57 6,051.70 商品混凝土 5,723.24 2,940.68 - - 赛马实业年水泥生产能力1,300多万吨，其中区内水泥产能达800万吨。赛马 实业在西北水泥市场销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，是自治区市场网络最完 整、覆盖最广的水泥生产企业。通过自建产能与收购兼并相结合的方式，公司在 自治区全部5个地级市等主要水泥消费市场都实现了产能布局，摆脱了单一水泥 生产企业辐射半径的限制，目前已经形成了以银川、银南等区内发达地区为重点， 以中卫、吴忠、石嘴山和固原等周边城市为支撑，兼顾陕北、内蒙、甘肃等地中 高端客户的多层次市场布局。 公司水泥生产技术全部采用新型干法生产工艺。产品通过了 ISO9001 质量 管理体系认证，国家产品质量认证，为宁夏名牌产品，公司使用的“赛马”、“青 铜峡牌”商标为宁夏著名商标，均为国家免检产品，另外，公司还拥有 “双鹿牌”、 “六盘山”牌商标，公司生产的 42.5R 普通硅酸盐水泥产品通过了国家产品质量认 证。公司所生产的各种水泥全部质量指标达到国家优等品标准，连续保持出厂水 泥合格产品，富裕标号合格率两个百分之百。 赛马实业先后被评为“全国质量百佳企业”、“全国环境保护先进企业”、 “全国绿化先进企业”、“国家重合同守信用企业”、“自治区先进企业”、“自 治区纳税先进企业”、“自治区循环经济试点企业”、“自治区环境友好型企业”。 公司产品广泛应用于区内外的重点工程建设，远销北京、内蒙、甘肃、山西、西 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 43 藏等省区，并获得了陕西咸阳国际机场、甘肃中川机场、银川河东机场、山西运 城机场、宁夏贺兰山机场、拉萨贡嘎机场等重大工程项目的大量使用和好评。 （五）控股及参股子公司的情况 截止本报告书签署之日，赛马实业有控股子公司9家，参股子公司4家，各子 公司具体情况如下： 简称 公司类型 注册地 注册资 本（万） 经营范围 持股比 例（%） 表决权 比例 （%） 石嘴山赛马 有限公司 宁夏石嘴山市 6,019 水泥、熟料制造和销售 100.00 100.00 六盘山公司 有限公司 宁夏固原市 7,713 水泥、熟料制造和销售 100.00 100.00 中宁赛马 有限公司 宁夏中宁市 20,576 水泥、熟料制造和销售 100.00 100.00 赛马混凝土 有限公司 宁夏银川市 5,000 商品混凝土生产与销 售 100.00 100.00 乌海赛马 有限公司 内蒙古乌海市 11,565 水泥、熟料制造和销售 100.00 100.00 中材青海 有限公司 青海西宁市 2,000 水泥、熟料制造和销售 100.00 100.00 中材甘肃 有限公司 甘肃兰州市 20,000 水泥、熟料制造和销售 98.42 98.42 青水股份 股份公司 宁夏青铜峡市 33,475 水泥、熟料制造和销售 86.82 86.82 天水中材 有限公司 甘肃天水市 22,800 水泥、熟料制造和销售 80.00 80.00 包头西水 有限公司 内蒙古包头市 4,000 水泥生产自动化系统 的研制、开发；水泥制 品的生产销售 45.00 45.00 乌海西水 有限公司 内蒙古乌海市 10,000 硅酸盐水泥及水泥孰 料制造及销售 45.00 45.00 宁夏银行 股份公司 宁夏银川市 73,757. 01 吸收公众存款；发放短 期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票 据承兑和贴现；发行金 融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券等 2.63 2.63 宁夏大厦 有限公司 北京市 12,912. 00 住宿；中餐；洗浴服务、 美容服务；机动车停车 服务等 2.32 2.32 （六）最近两年及一期的财务指标 赛马实业最近两年及一期的简要财务报告及主要财务指标见本报告书“第 九章、一、合并方财务会计信息”。 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 44 二、建材集团 （一）建材集团基本情况 公司名称： 宁夏建材集团有限责任公司 法定代表人： 王广林 营业执照注册号： 640000000002392 注册地址： 宁夏银川市新市区新小线二公里处 主要办公地点： 宁夏银川市新市区新小线二公里处 注册资本： 78,171.1276 万元 税务登记证号码： 宁国税银西字 64010522768163X 公司类型： 一人有限责任公司（内资法人独资） 经营范围： 水泥、水泥熟料、水泥制品销售、房屋租赁、土地租赁（按国土资源 管理部门批准的执行）；供热。 （二）建材集团历史沿革 1、1997 年 9 月改制设立 建材集团的前身为 1986 年筹建的全民所有制企业宁夏水泥厂。经宁夏回族 自治区人民政府办公厅宁政办函[1997]18 号文批准，建材集团于 1997 年 9 月由 宁夏水泥厂整体改制设立，设立时建材集团为国有独资公司，名称为“宁夏赛马 水泥（集团）有限责任公司”，1997 年 9 月 8 日建材集团履行了工商登记手续 并取得了营业执照，注册资本为 6,046.00 万元。 2、注册资本由 6,046.00 万元变更至 11,300.00 万元 1999 年 3 月 4 日，建材集团董事会决定将公司注册资本由 6,046 万元增加到 11,300 万元。本次注册资本增加经宁夏华诚会计师事务所审验，并出具的宁华诚 验字[1999]第 60 号验资报告：截止 1998 年 12 月 31 日实收资本共计 11,378.83 万元，构成如下：1995 年底实收资本为 1,056.67 万元；1996 年 12 月，根据宁夏 回族自治区财政厅宁财(工)发[1996]483 号《关于对部分重点国有工业企业增拨国 家资本金的通知》，收到增加资本金 250.00 万元；1998 年 2 月，根据宁夏回族 自治区财政厅文件宁财(工)发[1997]282 号《关于对部分重点国有工业企业增拨国 家资本金的通知》，收到增拨资本金 200.00 万元；1998 年 2 月根据宁夏回族自 治区财政厅文件宁财(工)发[1998]042 号《关于将宁夏水泥厂财政周转金转为国家 本金的批复》，将宁夏水泥厂分期借入 310.00 万元的财政周转金全部转为国家 资本金；1998 年 11 月根据宁夏回族自治区计划委员会、宁夏回族自治区财政厅 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案） 45 联合下发宁计（固资）发[1998]484 号《关于自治区级“拨改贷”资金本息余额 转为国家资本金的批复》，将宁夏水泥厂“拨改贷”资金本息余额 127.11 万元转 为国家资本金；1998 年 2 月国家建筑材料工业局司文下发建材财务字[1998]15 号《转发<国家计委、财政部关于将国家建筑材料工业局中央级“拨改贷”资金本 （未完）  |