杭州老板电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
杭州老板电器股份有限公司 Hangzhou Robam Appliances Co., Ltd. （杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号） 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层） 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-2 发行股票类型 人民币普通股(A股) 本次拟发行股数4,000万股 每股面值人民币1.00元 发行价格元/股 发行后总股本16,000万股 预计发行日期年 月 日 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司招股意向书签署日年 月 日 一、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 二、本次发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外) 三、本次发行前股东所持股份的流通限制、对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人任建华、控股股东老板集团、公司股东金创投资、银创投资、 合创投资及12 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东美好资本和联和投资均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。 除此之外，直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员任建华、 任富佳、赵继宏、任罗忠、张林永、唐根泉、张松年、陈伟、王刚、张国富、何 亚东以及前公司监事沈国良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任 职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-4 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股流通股，发行 后公司总股本16,000万股，均为流通股。 公司实际控制人任建华、控股股东老板集团、公司股东金创投资、银创投资、 合创投资及12 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东美好资本和联和投资均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。 除此之外，直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员任建华、 任富佳、赵继宏、任罗忠、张林永、唐根泉、张松年、陈伟、王刚、张国富、何 亚东以及前公司监事沈国良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任 职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。 二、根据公司2010年第二次临时股东大会决议，截至2009年12月31日的滚存 未分配利润87,834,501.52元由股票发行前的老股东享有，公司自2010年1月1日起 实现的可供分配的利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 截至2010年7月26日，上述归属老股东享有的滚存利润已经分配完毕。 三、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： （一）受房地产市场波动影响的风险 公司主要业务为厨房电器产品的研发、生产和销售。公司主导产品吸油烟机、 燃气灶和消毒柜的需求有别于传统家电、小家电产品，大部分需求产生于房屋购 置后的厨房装修环节，具备一定的"家具"属性，因此其需求受房地产市场波动 影响较大。按购买后的用途，房地产需求可以分为两类，一类是以首次购房和改 善性购房为主的自住型需求，另一类是以升值为目的购买并持有的投资型需求。 受城镇化进程及消费升级的长期趋势推动，自住型需求增长较为稳定；而投资型 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-5 需求受流动性、通胀预期、资产价格等因素影响，往往波动较大。由于投资性需 求购房一般较少涉及购置厨电产品，因此房地产行业对厨电行业的影响主要通过 自住型需求的变化体现，一方面，首次购房及改善性购房数量的变化会直接影响 厨电产品的需求；另一方面，因为消费者越来越重视整体家居风格、档次的一致 性，首次购房及改善性购房成交价格的变化导致消费者对厨电产品预期支出发生 变化，也将直接影响厨电产品不同档次的需求结构。由于自住型需求具有一定的 "刚性"特征，由传统习惯、人口结构、城镇化进程及消费升级趋势所决定，相对 投资性需求波动较小，因此，虽然房地产行业整体的波动会导致厨电行业需求的 波动，但厨电行业需求波动的幅度小于房地产行业整体的波动幅度。 近年来，随着国民经济的持续增长、国内城镇化水平的逐渐提升和居民收入 水平的不断提高，总体而言，国内房地产行业得到了快速发展，但受宏观经济波 动、产业政策变化、货币政策调整等因素的影响，报告期内，房地产行业波动较 大，对厨电产品需求产生了一定影响。2008 年，房地产市场大幅波动，公司产 品销量及销售收入的增长速度均受到一定影响。2009 年，房地产市场快速企稳 回升，据国家统计局资料显示，2009 年，全国商品房销售面积同比增长42.1%， 销售额达43,995 亿元，同比增长75.5%，全国商品住宅完成投资25,619 亿元， 同比增长14.2%，房地产市场增长态势明显。尽管从长期来看，我国城镇化水平 持续提升、居民收入水平不断提高并推动房地产市场继续发展是大势所趋，但城 镇化进程的速度、实现城镇化水平的高低等均存在不确定性，使房地产行业的增 长也存在不确定性，虽然厨电需求与自住型房地产需求直接相关，受国家调控房 地产市场的影响较小，但总体而言，房地产市场波动仍会对居民购买住房的时机 和预期产生影响，从而影响到包括本公司在内的厨电企业。 目前，本公司根据市场需求形势积极调整产品结构，一方面，继续增加高端 产品比重，提高市场占有率，巩固并强化公司在一二级市场的优势地位；另一方 面，积极培育三四级市场，扩展公司未来的发展空间，从而进一步优化公司的产 品结构和市场分布，规避房地产行业波动带来的不利影响。 （二）市场竞争的风险 厨电产品的市场竞争体现在品牌、质量、研发、配套能力和售后服务能力等 各个环节。由于厨电产品与消费者日常生活息息相关，发展前景广阔，消费潜力 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-6 巨大，随着我国厨电行业的快速发展，国内部分综合家电企业利用资金优势和销 售网络优势，开始逐步进入厨电产品领域；同时，国外著名家电企业也纷纷在国 内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。尽管公司产品立足高端市场，具备明显的 品牌、渠道、技术优势，拥有领先的市场份额，但仍然面临市场竞争日趋激烈的 风险。 （三）代理商管理风险 公司目前主要采用代理制的销售模式，公司在全国除北京、上海外的各个区 域设立区域总代理，区域总代理负责完成在该区域的产品销售、专卖店开设和市 场拓展工作等。尽管代理制系公司现阶段最适合采用的销售模式，但代理制仍然 存在一定的弊端，主要表现在：代理制下，公司无法完全控制代理商行为，因此 可能会造成"委托-代理"成本较高，营销网络的稳定性以及公司的议价能力下 降等问题。 针对代理制下可能出现的上述问题，公司采取了一系列措施对代理商进行管 理，包括：股权设置、重要销售渠道和重要销售区域的控制、对代理商代理排他 性的严格要求以及对代理商提供管理支持等，从而最大程度降低了上述情形发生 的可能性。但随着公司生产销售规模的扩大，代理商规模亦不断增加，仍有可能 出现公司无法控制代理商行为的情形，从而降低公司对代理商的议价能力以及营 销网络的稳定性的情形。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注"风 险因素"一节中关于上述风险的内容。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-7 目录 第一节 释 义................................................. 10 第二节 概 览................................................. 14 一、发行人简介........................................................... 14 二、控股股东、实际控制人简介............................................. 15 三、主要财务数据及财务指标............................................... 15 四、本次发行情况......................................................... 17 五、本次募集资金运用..................................................... 17 第三节 本次发行概况.............................................. 18 一、本次发行的基本情况................................................... 18 二、本次发行有关机构..................................................... 19 三、发行上市相关的重要日期............................................... 20 第四节 风险因素.................................................. 21 一、市场风险............................................................. 21 二、代理商管理风险....................................................... 23 三、财务风险............................................................. 23 四、募集资金投资项目风险................................................. 24 五、实际控制人控制风险................................................... 25 第五节 发行人基本情况............................................ 26 一、发行人基本情况....................................................... 26 二、发行人改制重组情况................................................... 28 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况............................... 33 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性............... 42 五、发行人的组织结构..................................................... 43 六、发行人子公司情况..................................................... 48 七、发行人主要股东及实际控制人基本情况................................... 51 八、发行人股本情况....................................................... 74 九、发行人员工及其社会保障情况........................................... 77 十、重要承诺及其履行情况................................................. 78 第六节 业务与技术............................................... 79 一、发行人主营业务及其变化情况........................................... 79 二、发行人所处行业基本情况............................................... 82 三、发行人的竞争优势及劣势.............................................. 104 四、发行人的主营业务.................................................... 109 五、发行人主要固定资产及无形资产........................................ 120 六、发行人拥有特许经营权的情况.......................................... 126 七、发行人生产技术情况.................................................. 131 八、主要产品和服务的质量控制情况........................................ 133 九、公司的研究与开发情况................................................ 134 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-8 第七节 同业竞争与关联交易...................................... 139 一、同业竞争情况........................................................ 139 二、关联方及关联交易.................................................... 140 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 159 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...................... 159 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份 的情况.................................................................. 166 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况........ 167 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴 制度.................................................................... 167 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况...................... 168 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系........ 170 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同........ 171 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺.................... 171 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.................................. 171 第九节 公司治理................................................ 172 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况...................................................................... 172 二、公司报告期违法违规行为情况.......................................... 179 三、公司报告期资金占用和对外担保的情况.................................. 179 四、公司内部控制制度情况................................................ 180 第十节 财务会计信息............................................ 181 一、财务报表及其审计意见................................................ 181 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围................................ 197 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................ 200 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................ 216 五、主要资产............................................................ 217 六、主要债项............................................................ 219 七、所有者权益变动表.................................................... 220 八、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动.............. 227 九、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................... 227 十、主要财务指标........................................................ 228 十一、发行人设立以来验资情况............................................ 230 第十一节 管理层讨论与分析...................................... 231 一、财务状况分析........................................................ 231 二、盈利能力分析........................................................ 246 三、资本性支出分析...................................................... 272 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................... 273 第十二节 业务发展目标.......................................... 276 一、发展战略............................................................ 276 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-9 二、经营目标及发展计划.................................................. 276 三、主要假设条件........................................................ 279 四、实施上述计划将面临的主要困难........................................ 279 五、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义........................ 280 第十三节 募集资金运用.......................................... 281 一、募集资金运用概况.................................................... 281 二、募集资金投资项目简介................................................ 283 三、固定资产投资必要性分析.............................................. 312 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.......................... 313 五、营销措施............................................................ 314 第十四节 股利分配政策.......................................... 319 一、股利分配政策........................................................ 319 二、报告期内的股利分配情况.............................................. 319 三、本次发行前未分配利润的分配政策...................................... 320 第十五节 其他重要事项.......................................... 321 一、信息披露制度及投资者服务计划........................................ 321 二、重要合同............................................................ 324 三、对外担保事项........................................................ 328 四、重大诉讼或仲裁事项.................................................. 328 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............. 329 第十七节 备查文件.............................................. 336 一、备查文件目录........................................................ 336 二、查阅时间和查阅地点.................................................. 336 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-10 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 普通术语 发行人、本公司、公司、 股份公司、老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司 公司章程 指 杭州老板电器股份有限公司章程 股东大会 指 杭州老板电器股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州老板电器股份有限公司董事会 监事会 指 杭州老板电器股份有限公司监事会 老板家电 指 发行人前身杭州老板家电厨卫有限公司 老板集团 指 杭州老板实业集团有限公司，发行人控股股东 红星五金厂 指 余杭县博陆公社红星大队五金厂，老板集团前身 美好资本 指 美好资本投资有限公司 联和投资 指 杭州联和投资有限公司 金创投资 指 杭州金创投资有限公司 银创投资 指 杭州银创投资有限公司 合创投资 指 杭州合创投资有限公司 诺邦股份 指 杭州诺邦无纺股份有限公司 安泊厨具 指 杭州安泊厨具有限公司 老板加油站 指 杭州余杭老板加油站有限公司 北京老板 指 北京老板电器销售有限公司 上海老板 指 上海老板电器销售有限公司 中怡康时代 指 北京中怡康时代市场研究有限公司，国内权威的家电市场 研究公司 方太、方太厨具 指 宁波方太厨具有限公司 华帝 指 中山华帝燃具股份有限公司 美的 指 美的集团有限公司 西门子 指 博西家用电器（中国）有限公司 帅康 指 帅康集团有限公司 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-11 樱花 指 樱花卫厨（中国）股份有限公司 海尔 指 海尔集团有限公司 万和 指 广东万和新电气股份有限公司 万喜 指 万喜电器燃气具有限公司 万家乐 指 广东万家乐股份有限公司 德意 指 德意控股集团有限公司 伊莱克斯 指 伊莱克斯（Electrolux）股份有限公司 国美电器 指 国美电器集团有限公司 苏宁电器 指 苏宁电器股份有限公司 恒大地产 指 恒大地产集团有限公司 雅居乐地产 指 雅居乐地产控股有限公司 一二级市场 指 直辖市、省会以及地级市的消费市场 三四级市场 指 县级城市及所辖乡、镇的消费市场 经联社 指 余杭市博陆镇螺蛳桥村经联社 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 本次发行 指 公司本次发行4,000万股A股的行为 元 指 人民币元 报告期 指 2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月 保荐人、保荐机构、主 承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、竞天公诚 律师事务所 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 专业术语 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-12 吸油烟机 指 安装在炉灶上部，用于收集、处理被污染空气的电动器具 燃气灶具 指 含有燃气燃烧器的烹调器具的总称，包括燃气灶、燃气烤 箱、燃气烘烤器、燃气烤箱灶、燃气饭锅等 燃气灶 指 用本身带的支架支撑烹调器皿，并用火直接加热烹调器皿 的燃气燃烧器具 消毒柜 指 有适当容积和装备，以物理、化学或者两者结合的原理对 食具进行消毒的厨房电器 烟、灶、消 指 吸油烟机、燃气灶和消毒柜的总称 风量 指 静压为零时油烟机单位时间的排风量 风压 指 吸油烟机在规定风量时的静压值 气味降低度 指 吸油烟机在规定的试验条件下，降低室内异常气味的能力 油脂分离度 指 吸油烟机在规定的试验条件下，从油烟气体中分离出油脂 的能力 吸净率 指 吸油烟机在规定的状态下及规定的时间内将油烟完全排 除干净的效率 热负荷 指 燃气灶燃烧时单位时间内所释放的热量 标准状态 指 规定温度为15℃，绝对压力位101.3kPa条件下的干燥燃气 状态 紫外线消毒 指 利用适当波长的紫外线能够破坏微生物机体细胞中的 DNA(脱氧核糖核酸)或RNA(核糖核酸)的分子结构，造成生 长性细胞死亡和再生性细胞死亡，达到杀菌消毒效果 臭氧消毒 指 通过氧化分解细菌内部葡萄糖所需的酶，或直接与细菌、 病毒作用，破坏其新陈代谢以达到杀菌消毒效果 KA 指 Key Account，全国性家电连锁和建材家居超市，包括苏 宁电器、国美电器、五星电器、百安居、好美家、东方家 园等 地方通路 指 地方性的家电连锁、建材家具超市以及百货商店等 工程采购 指 公司向房地产公司专供，用于精装房装修的销售方式 世界品牌实验室 指 一家国际化、专业性的品牌研究机构，由1999年诺贝尔经 济学奖得主罗伯特?蒙代尔担任主席，专家和顾问来自哈 佛大学、耶鲁大学、麻省理工学院、牛津大学、剑桥大学 等世界顶级学府，其研究成果已经成为企业并购过程中无 形资产评估的重要依据 CIDF 指 China Innovation Design Forum，中国企业产品创新设计奖 中国强制性认证（CCC） 指 国家对涉及人类健康和安全、动植物生命和健康以及环境 保护和公共安全的产品实行的强制性认证制度，其英文名 称为China Compulsory Certification，英文缩写为CCC。 CIS 指 Corporate Identify System，企业形象识别系统，是将企业 经营理念与精神文化，运用整体传达系统（特别是视觉传 达系统），传达给企业内部与大众，并使其对企业生产一 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-13 致的认同感或价值观，从而达到形成良好的企业形象和促 销产品的设计系统 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理，即通 过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，从 而提高企业竞争力的一种手段 EMC 指 Electromagnetic Compatibility，电磁兼容性，即设备或系 统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何 设备产生无法忍受的电磁干扰的能力 IPD 指 Integrated Product Development，集成产品开发，即一整套 改善产品开发过程管理、提高产品开发的效率和成功率以 及企业创新能力的模式、理念与方法 IF 指 IF DesignAward，创立于1954年，已经被国际公认为当代 工业设计领域中的"奥斯卡奖"。该奖是由德国历史最悠 久的工业设计机构-汉诺威工业设计论坛(IF Industrie Forum Design)每年定期评审。德国"IF奖"与德国"红点 奖"、美国"IDEA奖"并称为世界三大设计大奖 注：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-14 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认 真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 企业名称：杭州老板电器股份有限公司 注册地址：杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号 法定代表人：任建华 注册资本：12,000万元 成立日期：2000 年11 月7 日 整体变更为股份有限公司日期：2008 年8 月28 日 （二）发行人的设立情况 公司前身为杭州老板家电厨卫有限公司，成立于2000 年11 月7 日，注册资 本为人民币1,800 万元。2008 年8 月28 日，经公司股东会决议通过，老板家电 全体股东作为发起人，将老板家电截至2008 年6 月30 日经中瑞岳华审计的净资 产值人民币322,592,716.37 元中的120,000,000.00 元等额折为普通股 120,000,000.00 股，其余部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司，并相 应换领了《企业法人营业执照》。 （三）发行人的主要产品 本公司主营业务为厨房电器产品的研发、生产和销售，主要产品包括吸油烟 机、燃气灶、消毒柜，以及电压力煲、电磁炉、电热水壶、食品加工机等配套厨 房小家电产品。公司主导产品为吸油烟机、燃气灶及消毒柜三大类产品，2007 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-15 年至2010 年1-6 月，上述三类产品合计实现销售收入占公司主营业务收入的比 例分别为91.79%、93.00%、94.40%、95.52%。 二、控股股东、实际控制人简介 老板集团持有公司发行前67.17%的股份，为公司的控股股东。目前，老板 集团主要从事实业投资，未从事具体生产经营业务。 任建华先生直接持有公司发行前1.25%的股份，并通过持有老板集团75%的 股份间接控制公司发行前67.17%的股份、通过持有金创投资69.19%的股份间接 控制公司发行前3.58%的股份，合计控制公司发行前72%的股份，为公司的实际 控制人。 任建华先生为中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号码为 33012519560804****，住所为杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村3 组晾网圩 153 号。 任建华先生1978 年参加工作，历任余杭县红星五金厂供销科长、厂长，老板集 团董事长、总经理兼党支部书记，老板家电董事长、总经理。曾先后荣获全国优 秀青年企业家、全国乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等称号，并当选为浙江省 第八届、第十届人大代表。现任本公司董事长、总经理，杭州市第十一届人大代 表。 三、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 资产总额 79,528.40 64,844.18 49,494.53 40,975.62 负债总额 40,023.51 22,657.26 15,490.56 26,817.31 归属于母公司所 有者的权益 39,504.89 42,186.92 34,003.97 14,097.78 股东权益合计 39,504.89 42,186.92 34,003.97 14,158.31 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-16 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 57,830.97 93,417.47 86,648.53 73,842.78 营业利润 7,036.97 9,420.27 6,163.60 8,005.03 利润总额 7,201.35 9,420.18 6,460.31 8,235.06 净利润 6,101.42 8,182.95 5,420.16 6,024.34 归属于母公司所 有者的净利润 6,101.42 8,182.95 5,416.20 6,024.34 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,740.03 12,670.24 674.86 10,033.75 投资活动产生的现金流量净额 -835.40 -1,545.38 -7,717.23 -7,654.10 筹资活动产生的现金流量净额 - - 11,875.12 -2,212.86 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -0.10 -0.22 - - 现金及现金等价物净增加额 10,904.53 11,124.64 4,832.75 166.80 （四）主要财务指标 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率 1.69 2.38 2.54 1.12 速动比率 1.13 1.52 1.32 0.43 资产负债率（母公司）(%) 48.54 33.09 29.52 63.41 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产比例（%） 0.38 0.23 0.40 0.43 项目 2010年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率（次） 6.58 10.44 9.98 7.62 存货周转率（次） 1.27 2.19 2.21 2.20 息税折旧摊销前利润（万元） 7,664.15 10,030.41 7,172.37 9,053.76 利息保障倍数（倍） - - 57.23 22.86 基本每股收益（元） 0.51 0.68 0.49 0.72 扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净资产收益率（加 权平均）（%） 13.62 21.42 19.26 29.32 每股经营活动产生的现金流量 （元） 0.98 1.06 0.06 2.25 每股净现金流量（元） 0.91 0.93 0.40 0.04 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-17 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股(A 股)； 股票面值：人民币1.00 元； 发行股数：4,000 万股，占发行后总股本的25%； 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格； 发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 或采用中国证监会核准的其他发行方式； 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 五、本次募集资金运用 经 2010 年1 月26 日召开的公司2010 年第一次临时股东大会审议通过，本 次发行上市所募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急顺序投资于以下项 目： 单位：万元 序 号 项 目 名 称 项目总 投资额 流动资 金合计 项目备案 投资金额 备案或核准文号 1 年新增15 万台吸油烟机技改项目 7,990.00 1,700.00 6,800.00 余经开备[2009]35 号 2 年产100 万台厨房电器生产建设项目40,000.00 10,000.00 33,000.00 余发开备[2009]15 号 3 研发中心建设项目 3,900.00 3,900.00 余经开备[2009]36 号 合计 51,890.00 11,700.00 43,700.00 注：根据项目备案的相关规定，备案投资金额为固定资产投资额及铺底流动资金额之和， 其中铺底流动资金额不低于所需流动资金总额的30%，故公司项目备案投资额中铺底流动 资金额为流动资金总额的30%，总投资额、备案投资额及流动资金三者的勾稽关系如下： 项目总投资额=项目备案投资金额+流动资金×（1-30%） 本次募集资金投资项目投资总额预计为51,890.00 万元，若本次实际募集资 金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大 于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-18 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 4,000万股，占发行后总股本的比例为25% 发行价格： [ ● ]元/股 发行前每股净资产： 3.29 元（2010 年6 月30 日经审计的财务数据计算） 发行后每股净资产： [ ● ]元（按截至2010 年6 月30 日经审计的净资产加上本 次预计募集资金净额计算） 发行市盈率： [ ● ]倍 发行市净率： [ ● ]倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 发行方式： 采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式或采用中国证监会核准的其他发行方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： [ ● ]万元 预计募集资金净额： [ ● ]万元 （二）发行费用概算 发行费用总额概算约[ ● ]万元，主要包括：承销费用：[ ● ]万元；保荐 费用：[ ● ]万元；审计费用：[ ● ]万元；律师费用：[ ● ]万元；信息披露 费用：[ ● ]万元。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-19 二、本次发行有关机构 （一）发行人：杭州老板电器股份有限公司 法定代表人：任建华 注册地址：杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592 号 联系人：王刚 电话：0571-86187810 传真：0571-86187769 （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16－26 层 保荐代表人：王英娜、樊倩 项目协办人：钟德颂 电话：021-60933179 传真：021-60933172 （三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：张绪生 地址：北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 经办律师：张绪生、钟节平 电话：010-58091000 传真：010-58091100 （四）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 法定代表人：刘贵彬 地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层 经办注册会计师：刘雪松、雷永鑫 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-20 电话：010-88091188 传真：010-88091190 （五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 法定代表人：黄铁军 住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳市深港 支行 户名：国信证券股份有限公司 帐号：4000029119200021817 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 三、发行上市相关的重要日期 询价推介时间 [ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日-[ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日 定价公告刊登日期 [ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日 网下申购日期和缴款日期 [ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日-[ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日 网上申购日期和缴款日期 [ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日 预计股票上市日期 发行结束后，本公司将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交 易所挂牌交易。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-21 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）受房地产市场波动影响的风险 公司主要业务为厨房电器产品的研发、生产和销售。公司主导产品吸油烟机、 燃气灶和消毒柜的需求有别于传统家电、小家电产品，大部分需求产生于房屋购 置后的厨房装修环节，具备一定的"家具"属性，因此其需求受房地产市场波动 影响较大。按购买后的用途，房地产需求可以分为两类，一类是以首次购房和改 善性购房为主的自住型需求，另一类是以升值为目的购买并持有的投资型需求。 受城镇化进程及消费升级的长期趋势推动，自住型需求增长较为稳定；而投资型 需求受流动性、通胀预期、资产价格等因素影响，往往波动较大。由于投资性需 求购房一般较少涉及购置厨电产品，因此房地产行业对厨电行业的影响主要通过 自住型需求的变化体现，一方面，首次购房及改善性购房数量的变化会直接影响 厨电产品的需求；另一方面，因为消费者越来越重视整体家居风格、档次的一致 性，首次购房及改善性购房成交价格的变化导致消费者对厨电产品预期支出发生 变化，也将直接影响厨电产品不同档次的需求结构。由于自住型需求具有一定的 "刚性"特征，由传统习惯、人口结构、城镇化进程及消费升级趋势所决定，相 对投资性需求波动较小，因此，虽然房地产行业整体的波动会导致厨电行业需求 的波动，但厨电行业需求波动的幅度小于房地产行业整体的波动幅度。 近年来，随着国民经济的持续增长、国内城镇化水平的逐渐提升和居民收入 水平的不断提高，总体而言，国内房地产行业得到了快速发展，但受宏观经济波 动、产业政策变化、货币政策调整等因素的影响，报告期内，房地产行业波动较 大，对厨电产品需求产生了一定影响。2008 年，房地产市场大幅波动，公司产 品销量及销售收入的增长速度均受到一定影响。2009 年，房地产市场快速企稳 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-22 回升，据国家统计局资料显示，2009 年，全国商品房销售面积同比增长42.1%， 销售额达43,995 亿元，同比增长75.5%，全国商品住宅完成投资25,619 亿元， 同比增长14.2%，房地产市场增长态势明显。尽管从长期来看，我国城镇化水平 持续提升、居民收入水平不断提高并推动房地产市场继续发展是大势所趋，但城 镇化进程的速度、实现城镇化水平的高低等均存在不确定性，使房地产行业的增 长也存在不确定性，虽然厨电需求与自住型房地产需求直接相关，受国家调控房 地产市场的影响较小，但总体而言，房地产市场波动仍会对居民购买住房的时机 和预期产生影响，从而影响到包括本公司在内的厨电企业。 目前，本公司根据市场需求形势积极调整产品结构，一方面，继续增加高端 产品比重，提高市场占有率，巩固并强化公司在一二级市场的优势地位；另一方 面，积极培育三四级市场，扩展公司未来的发展空间，从而进一步优化公司的产 品结构和市场分布，规避房地产行业波动带来的不利影响。 （二）市场竞争的风险 厨电产品的市场竞争体现在品牌、质量、研发、配套能力和售后服务能力等 各个环节。由于厨电产品与消费者日常生活息息相关，发展前景广阔，消费潜力 巨大，利润水平较高，随着我国厨电行业的快速发展，国内部分综合家电企业利 用资金优势和销售网络优势，开始逐步进入厨电产品领域；同时，国外著名家电 企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。尽管公司产品立足高端市 场，具备明显的品牌、渠道、研发优势，拥有领先的市场份额，但仍然面临市场 竞争日趋激烈的风险。 （三）重要原材料价格波动风险 受公司产品特点决定，原材料在公司营业成本中所占比重较大，2007 年至 2010 年1-6 月原材料占公司营业成本的比例均在85%以上。其中冷轧板、不锈 钢板、电机、开关、燃烧器、燃气控制阀总成、厨用锅架是公司主要原材料。公 司每月根据营销中心反馈的市场需求状况及生产部的生产需求状况，结合库存情 况制定采购计划，充分考虑原材料价格波动的风险。同时，公司产品采用按预算 毛利率根据材料成本加成的方式定价，也可以通过调整产品价格转移原材料价格 波动的风险，但由于原材料价格波动与公司产品价格、采购价格调整在时间上和 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-23 变动幅度上可能存在一定的差异，因此，原材料价格的波动将会对公司经营业绩 的稳定性产生一定影响。 二、代理商管理风险 公司目前主要采用代理制的销售模式，公司在全国除北京、上海外的各个区 域设立区域总代理，区域总代理负责完成在该区域的产品销售、专卖店开设和市 场拓展工作等。尽管代理制系公司现阶段最适合采用的销售模式，但代理制仍然 存在一定的弊端，主要表现在：代理制下，公司无法完全控制代理商行为，因此 可能会造成"委托-代理"成本较高，营销网络的稳定性以及公司的议价能力下 降等问题。 针对代理制下可能出现的上述问题，公司采取了一系列措施对代理商进行管 理，包括：股权设置、重要销售渠道和重要销售区域的控制、对代理商代理排他 性的严格要求以及对代理商提供管理支持等，从而在最大程度上降低了上述情形 发生的可能性。但随着公司生产销售规模的扩大，代理商规模亦不断增加，仍有 可能出现公司无法控制代理商行为的情形，从而降低公司对代理商的议价能力以 及营销网络的稳定性的情形。 三、财务风险 （一）应收款项余额较大的风险 2010 年6 月末，公司应收账款余额为8,404.67 万元，应收票据余额为8,111.53 万元，合计16,516.20 万元，占流动资产和总资产的比例分别为24.41%和20.77%， 随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平。 公司已经按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策，2010 年6 月末应收账款坏账准备余额为471.10 万元，占应收账款余额的5.31%。公司应收 款项构成主要为应收代理商和KA 渠道货款，尽管公司通过要求代理商提供不动 产抵押及连带责任担保等方式有效降低了货款回收的风险，同时KA 渠道主要系 全国性家电连锁和建材家居超市，规模较大且与公司均有长期合作历史，回收风 险亦较小，但如果代理商或KA 自身经营不善，财务状况恶化，公司仍有可能出 现应收账款不能按期或无法回收而发生坏账的情形。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-24 （二）存货管理风险 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年6 月末，本公司存货余额分别为 18,389.19 万元、18,910.44 万元、19,498.90 万元、21,549.51 万元，占流动资产的 比例分别为61.48%、47.99%、36.13%、31.85%。报告期内，销售规模的增长、 产品型号的增加以及终端渠道的扩张导致公司存货规模逐年增加。尽管公司的存 货规模增加与自身经营相匹配，但如果存货管理不善，仍有可能存在跌价的风险。 （三）净资产收益率下降风险 2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月，公司扣除非经常性损益 后归属于普通股股东的净资产收益率（加权平均）分别为29.32%、19.26%、21.42% 和13.62%。本次发行后，公司净资产预计将比报告期末有显著提升，由于募集 资金投资项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄 的风险。 四、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投向风险 本次募集资金投资项目符合国家产业政策，是经过长期市场调研、方案论证 后慎重决定的。虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良 好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、 产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的，若国家的 宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价 格波动、市场需求变化等情况，从而存在不能达到预期效果的风险。因此，不能 排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对公司发展战略目 标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 （二）募集资金实施风险 本次募集资金项目经过反复论证和审慎的可行性研究分析，项目如果能够顺 利实施，将大大增加本公司的产能和提高核心竞争力，进一步扩大产品的市场份 额，给本公司带来全新的发展机遇。但由于投资总额较大，项目实施过程中可能 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-25 会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素 的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。 （三）产能扩张对发行人管理、销售等方面带来的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模大幅增加，公司需要在进一步 提升管理效率的同时，维护和扩展销售网络，产能扩张对公司的人才、管理及销 售网络的建设提出了更高的要求，公司可能面临管理和市场开发及销售的风险。 （四）固定资产折旧大幅增加风险 本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每 年折旧，预计每年的新增折旧费用约为3,191.16 万元，从而增加了公司的生产成 本和费用。如果公司项目管理不善或产品市场开拓不力，或国家宏观经济政策发 生变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，则固定资产折旧的增 加将会对本公司的经营状况产生不利影响。 五、实际控制人控制风险 本次发行前，任建华直接持有公司1.25%的股份，并通过持有老板集团75% 的出资间接控制公司67.17%的股份、通过持有金创投资69.19%的出资间接控制 公司3.58%的股份，合计控制公司72.00%的股份，为公司的实际控制人。 本次发行完成后，尽管任建华控制的公司股份比例有所下降，但仍为公司的 实际控制人，若其利用控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行 控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-26 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况 公司名称： 杭州老板电器股份有限公司 英文名称 Hangzhou Robam Appliances Co., Ltd. 设立日期： 2008 年8 月28 日 有限公司成立日期 2000年11 月7 日 注册资本： 12,000 万元 实收资本： 12,000 万元 注册地址及主要经营地址： 杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592 号 法定代表人： 任建华 联系电话： 0571-86187810 传真号码： 0571-86187769 邮政编码： 311100 互联网地址： www.robam.com 电子信箱： wg@robam.com 经营范围： 制造、加工、销售：吸油烟机，燃气具，消毒碗 柜，电压力煲，电磁炉，电热水壶，电动榨汁机 以及其他厨房电器（污染物排放许可证有效期至 2013 年2 月27 日）；货物进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 取得许可后方可经营） 本公司主营业务为厨房电器产品的研发、生产和销售，主要产品包括吸油烟 机、燃气灶、消毒柜，以及电压力煲、电磁炉、电热水壶、食品加工机等配套厨 房小家电产品。公司主导产品为吸油烟机、燃气灶及消毒柜三大类产品，2007 年至2010 年1-6 月，上述三类产品合计实现销售收入占公司主营业务收入的比 例分别为91.79%、93.00%、94.40%、95.52%。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-27 （二）公司获得的主要荣誉 多年来，凭借雄厚的技术实力和领先的市场地位，公司产品和品牌获得了包 括"中华人民共和国质量银奖"、"中国名牌产品"、"中国驰名商标"、"亚 洲品牌500强"在内的一系列荣誉，主要项目列示如下： 时间荣誉名称 颁发单位 备注 2009 年 德国IF 奖（CXW-200-8210 型 吸油烟机） 汉诺威工业设计论坛 2009 年 中国企业产品创新设计金奖 （CXW-200-8210 型吸油烟机） 中国企业产品创新设计奖组委会 2009 年 吸油烟机全国市场占有率第一 国家统计局中国行业企业信息发布中心 2003-2009 连续七年 2009 年 燃气灶全国市场占有率前三 国家统计局中国行业企业信息发布中心 2003-2009 连续七年 2009 年 中国企业集团竞争力500 强 国家统计局 2006-2009 连续四年 2009 年 亚洲品牌500 强 世界品牌实验室 2005-2009 连续五年 2009 年 中国500 最具价值品牌 世界品牌实验室 2004-2009 连续六年 2008 年 浙江省级高新技术企业 浙江省科学技术厅\财政厅\税务局\海关 2008 年 浙江省知名商号（老板电器） 浙江省工商行政管理局 2008 年 中国企业产品创新设计金奖 （CXW-200-8508 型吸油烟机） 中国企业产品创新设计奖组委会 2007 年 中国驰名商标 国家工商行政管理总局商标局 2007 年 中国名牌产品（燃气灶） 国家质量监督检验检疫总局 2007 年 全国模范劳动关系和谐企业 劳动和社会保障部\中华全国总工会 2007 年 浙江省名牌产品（食具消毒柜） 浙江省质量监督局 2007 年 省工商企业信用AAA级守合同 重信用单位 浙江省工商行政管理局 2006 年 浙江省级企业技术中心 浙江省经贸委\财政厅\税务局\海关 2005 年 中国名牌产品（吸油烟机） 国家质量监督检验检疫总局 2005 年 标准化良好行为（AAAA）级示 范企业 中国国家标准化管理委员会 全国首批五家企业 之一 2004 年 中国民营企业500 强 全国工商联 2004 年 浙江省专利示范企业 浙江省知识产权局\浙江省经贸委 2002 年 国家质量免检产品（吸油烟机） 国家质量监督检验检疫总局 2002 年 全国最畅销国产商品"金桥奖" （吸油烟机） 国内贸易部\电子工业部\国家经贸委\中 国消费者协会\国家技术监督局 2002-2004 连续三年 1994 年 中国星火计划星火技术和产品 展示会金奖（排油烟机项目） 中国国家科学技术委员会星火办 1993 年 全国用户满意产品（吸油烟机） 中国质量管理协会\用户委员会 1991 年 国家质量奖-银质奖（吸油烟机） 国家质量奖审定委员会 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-28 二、发行人改制重组情况 （一）主要发起人及设立方式 本公司系由杭州老板家电厨卫有限公司整体变更设立。 2008年8月2日，老板家电临时股东会做出决议，老板家电全体股东作为发起 人，以老板家电截至2008 年6 月30日经中瑞岳华审计的净资产值人民币 322,592,716.37元折为普通股120,000,000.00股，每股面值1.00元，其余部分计入 资本公积，整体变更设立股份有限公司。2008年8月8日，老板集团、金创投资、 银创投资、合创投资、美好资本、联和投资以及任建华等12名自然人股东作为发 起人签署了《发起人协议》，发起设立杭州老板电器股份有限公司。 2008年8月17日，中瑞岳华出具了"中瑞岳华验字【2008】第2176号"《验资 报告》，验证本公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳，各发起人股 东的持股数及持股比例如下： 股东名称持股数（万股） 持股比例（%） 老板集团 8,060.00 67.17 美好资本 1,000.00 8.33 联和投资 800.00 6.67 金创投资 430.00 3.58 银创投资 357.50 2.98 合创投资 312.50 2.60 沈国英 340.00 2.83 任建华 150.00 1.25 任富佳 100.00 0.83 任罗忠 50.00 0.42 赵继宏 50.00 0.42 唐根泉 50.00 0.42 沈国良 50.00 0.42 张林永 50.00 0.42 张松年 50.00 0.42 张 杰 50.00 0.42 任建永 50.00 0.42 沈银浩 50.00 0.42 合计 12,000.00 100.00 2008年8月18日，公司召开创立大会。2008年8月28日取得了杭州市工商行政 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-29 管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为330184000022577，公司注册资 本为人民币12,000万元，法定代表人为任建华先生。 （二）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 持有本公司5%以上股份的主要发起人包括老板集团、美好资本和联和投资， 持有公司股份比例分别为67.17%、8.33%和6.67%。 2007 年12 月前，老板集团主要从事吸油烟机产品的研发、生产、销售以及 其他厨房电器产品的销售业务，拥有与上述业务相关的资产。为整合公司厨电业 务，彻底解决老板集团与本公司之间的同业竞争和关联交易问题，2007 年12 月， 老板集团与本公司签订《资产重组协议》，本公司收购老板集团上述所有经营性 资产和全部业务，包括土地使用权、房屋所有权、设备和软件使用权、商标、专 利、专有技术、债权债务、存货以及12 家销售子公司股权等。 至本公司设立前，老板集团主要从事实业投资，不再从事具体生产经营业务， 主要资产为其持有的本公司67.17%的股权、杭州诺邦无纺股份有限公司77.46% 的股权、杭州安泊厨具有限公司90%的股权、杭州余杭老板加油站有限公司70% 的股权、北京老板厨卫家具有限公司60%的股权、杭州城市花园酒店有限公司 20%的股权、杭州东明山森林公园有限公司20%的股权以及杭州市余杭区运河信 用合作社（后更名为浙江杭州余杭农村合作银行）0.13%的股权。 本公司设立前，美好资本主要从事实业投资，拥有的主要资产为持有本公司 8.33%的股权。 本公司设立前，联和投资主要从事实业投资，拥有的主要资产为持有本公司 6.67%的股权、杭州联和药业有限公司100%的股权。 （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系由老板家电整体变更设立，完整承继了老板家电的全部资产和业 务，拥有从事厨房电器产品生产所需的完整生产设备、厂房土地及相关无形资产， 具备完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-30 根据中瑞岳华出具的"中瑞岳华审字【2008】第15709 号"《审计报告》，截 至改制基准日2008 年6 月30 日，本公司总资产为53,181.84 万元，其中流动资 产41,596.62 万元，固定资产7,727.88 万元，无形资产2,375.19 万元。 自设立以来，公司专注于厨房电器产品的研发、生产和销售。整体变更设立 股份公司前后，公司主要业务及经营模式均未发生重大变化。 （四）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 股份公司成立至今，主要发起人拥有的主要资产的变化为：老板集团将所持 北京老板厨卫家具有限公司60%的股权转让给自然人沈国良；安泊厨具2009 年 进行增资，增资完成后老板集团持有其股权变更为60%；老板集团持有杭州东明 山森林公园有限公司的股权因发生转让变更为18.80%。除此之外，老板集团、 美好资本、联和投资拥有的主要资产及所从事的主要业务在本公司成立后均未发 生变化。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 公司系老板家电整体变更设立，改制前后业务流程未发生变化，目前公司主 要业务流程参见"第六节 业务与技术"之"四、发行人的主营业务"之"（二） 发行人主要产品的工艺流程图"。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 股份公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主 要发起人的情形。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司是由老板家电整体变更设立的股份有限公司，本公司全体发起人以其 在老板家电所拥有的净资产作为其在本公司的出资。股份公司成立后，本公司承 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-31 继了老板家电的全部资产和负债。 （八）发行人独立性情况说明 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东 完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。 1、业务独立 2007 年12 月，本公司与控股股东老板集团签订《资产重组协议》，以股权 加现金的方式收购了老板集团拥有的与吸油烟机研发、生产和销售以及其他厨房 电器产品销售相关的所有整体经营性资产和业务。重组完成后，公司主要股东及 其他关联方业务均与本公司不同，公司厨电业务得以整合，具备独立的厨房电器 产品产、供、销业务体系，具有完全独立的业务运作系统，主营业务收入和业务 利润不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，不存在受制于公司股东及其他 关联方的情况，具备直接面向市场独立经营的能力。 2、资产独立 本公司依法拥有各项资产权利，并已办理了相关资产的权属变更手续。股份 公司拥有的土地使用权、房屋所有权、机器设备等财产对应的土地使用权证、房 屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。公司资产重 组完成后，其重组时厨电业务正在使用的商标使用权已全部无偿转让给老板家 电，并取得上述商标使用权对应的商标注册证。公司重组时未使用的厨电业务相 关商标使用权已无偿转让给本公司，相关商标变更手续正在办理之中。本公司与 股东的资产产权已明确界定，生产经营场所独立。 截至本招股意向书签署日，本公司没有利用资产对外提供担保，也没有为股 东、实际控制人提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 3、人员独立 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理等高级管 理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在在持有本公司5%以上股份的股 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-32 东及其下属企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，亦没有在与本公司业务 相同或相近的其他企业任职的情况。 本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超 越本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形。 本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理 制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同， 由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在杭州市余杭区劳 动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等 方面完全独立。 4、机构独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股 东混合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何 单位或个人干预的情形。公司控股股东与公司及其职能部门之间不存在上下级关 系。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营 管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。股东依照《公司法》和 公司章程的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。 5、财务独立 公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范 的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司设立了 独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的 银行账号；公司作为独立纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立 对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司 对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用或其他损害 公司利益的情况。 综上所述，公司目前已建立了独立完整的供应、生产和销售系统，在业务、 资产、人员、机构、财务等方面均与股东完全分开，实现了独立运作，具有独立 完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-33 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本的形成及变化 本公司由杭州老板家电厨卫有限公司整体变更设立，股本形成及变化如下： 1、2000 年老板家电设立 杭州老板家电厨卫有限公司系本公司前身，由老板集团与自然人沈国英共同 出资设立，出资方式为现金出资，注册资本1,800万元。杭州天辰会计师事务所 有限公司对老板家电设立时各股东的出资进行了审验并出具了"杭州天辰验字 （2000）第918号"《验资报告》。 2000年11月7日，老板家电取得了杭州市工商行政管理局余杭分局颁发的注 册号为3301842004132的《企业法人营业执照》。老板家电设立时股权结构如下： 股东名称出资额（万元） 股权比例（%） 老板集团 1,620.00 90.00 沈国英 180.00 10.00 合计 1,800.00 100.00 2、2007 年增资 2007年12月24日，老板家电股东会通过决议，同意与控股股东老板集团进行 资产重组，老板集团以截至2007年10月31日经审计的固定资产、无形资产和部分 存货共计82,060,201.03 元投入老板家电， 认缴老板家电新增注册资本 26,600,000.00元，其余部分计入资本公积。岳华会计师事务所有限责任公司对此 次增资进行了审验并出具了"岳总验字[2007]第A076号"《验资报告》。上述资 产重组的具体情况见本招股意向书"第五节 发行人基本情况"之"三、发行人 股本形成及变化和重大资产重组情况"之"（二）发行人重大资产重组情况"。 此次增资完成后，老板家电注册资本增加至4,460万元，股权结构如下： 股东名称出资额（万元） 股权比例（％） 老板集团 4,280.00 95.96 沈国英 180.00 4.04 合计 4,460.00 100.00 3、2008 年第一次增资 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-34 2008 年3 月25 日，老板家电股东会通过决议，增加注册资本5,740 万元， 其中，原股东老板集团和自然人沈国英按1:1 的比例以资本公积转增注册资本， 分别认缴新增注册资本3,780 万元和160 万元，共转增注册资本3,940 万元；新 增的3 家法人股东及11 名自然人股东根据发行人每股净资产值给予适当溢价， 合计以现金3,600 万元认缴注册资本1,800 万元。（按2007 年12 月31 日合并报 表净资产值计算，摊薄后每1 元注册资本对应的净资产值为1.74 元）。中瑞岳 华对此次增资进行了审验并出具了"中瑞岳华验字[2008]第2104 号"《验资报 告》。增资完成后，老板家电的注册资本增加至10,200 万元，股权结构如下： 股东名称出资额（万元） 股权比例（%） 老板集团 8,060.00 79.02 金创投资 430.00 4.22 银创投资 357.50 3.50 沈国英 340.00 3.33 合创投资 312.50 3.06 任建华 150.00 1.47 任富佳 100.00 0.98 任罗忠 50.00 0.49 赵继宏 50.00 0.49 唐根泉 50.00 0.49 沈国良 50.00 0.49 张林永 50.00 0.49 张松年 50.00 0.49 张 杰 50.00 0.49 任建永 50.00 0.49 沈银浩 50.00 0.49 合计 10,200.00 100.00 本次增资旨在增强公司资金实力、完善激励机制。新增的11 名自然人股东 均为发行人的董事、监事、核心技术人员以及老板集团的高级管理人员。新增的 法人股东金创投资的主要股东为发行人的高级管理人员及实际控制人控制的其 他公司的高级管理人员；银创投资的主要股东系发行人代理商的主要股东或负责 人；合创投资的主要股东系发行人及实际控制人控制的其他公司的中层管理人 员。 4、2008 年第二次增资 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-35 2008年4月8日，老板家电股东会通过决议，增加注册资本1,800万元，分别 由美好资本和联和投资认缴，新增投资合计10,890万元，其中增加注册资本1,800 万元，增加资本公积9,090万元。本次增资经双方协商，参考同类交易市场价格， 最终确定的增资价格为每股6.05元。中瑞岳华对此次增资进行了审验并出具了 "中瑞岳华验字[2008]第2107号"《验资报告》。本次增资后，老板家电注册资 本增至12,000万元，股权结构如下： 股东名称出资额（万元） 股权比例（%） 老板集团 8,060.00 67.17 美好资本 1,000.00 8.33 联和投资 800.00 6.67 金创投资 430.00 3.58 银创投资 357.50 2.98 合创投资 312.50 2.60 任建华 150.00 1.25 沈国英 340.00 2.83 任富佳 100.00 0.83 任罗忠 50.00 0.42 赵继宏 50.00 0.42 唐根泉 50.00 0.42 沈国良 50.00 0.42 张林永 50.00 0.42 张松年 50.00 0.42 张 杰 50.00 0.42 任建永 50.00 0.42 沈银浩 50.00 0.42 合计 12,000.00 100.00 本次增资的目的是为了进一步增强公司资金实力、优化公司治理结构。 5、整体变更为股份有限公司 2008年8月2日，老板家电临时股东会做出决议，以老板家电全体股东作为发 起人，以老板家电截至2008年6月30日经中瑞岳华审计的净资产值人民币 322,592,716.37元折为普通股120,000,000.00股，每股面值1.00元，其余部分计入 资本公积，整体变更设立股份有限公司。 2008年8月17日，中瑞岳华出具了"中瑞岳华验字【2008】第2176号"《验 资报告》，验证本公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-36 2008年8月18日，公司召开创立大会，并于2008年8月28日取得了杭州市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为330184000022577。公司注 册资本人民币12,000万元，法定代表人任建华先生。 整体变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称持股数（万股） 持股比例（%） 老板集团 8,060.00 67.17 美好资本 1,000.00 8.33 联和投资 800.00 6.67 金创投资 430.00 3.58 银创投资 357.50 2.98 合创投资 312.50 2.60 任建华 150.00 1.25 沈国英 340.00 2.83 任富佳 100.00 0.83 任罗忠 50.00 0.42 赵继宏 50.00 0.42 唐根泉 50.00 0.42 沈国良 50.00 0.42 张林永 50.00 0.42 张松年 50.00 0.42 张 杰 50.00 0.42 任建永 50.00 0.42 沈银浩 50.00 0.42 合计 12,000.00 100.00 （二）发行人重大资产重组情况 为整合公司厨房电器业务，消除同业竞争，解决关联交易，进一步增强公司 综合竞争力，2007 年12 月，老板家电以股权加现金的方式收购了老板集团拥有 的与吸油烟机研发、生产和销售以及其他厨房电器产品销售相关的所有整体经营 性资产和业务。此次收购属于同一控制下的资产重组，具体情况如下： 1、重组背景 此次重大资产重组前，老板集团和老板家电在业务分工上有所不同，老板集 团主要从事吸油烟机业务的研发、采购、生产和销售，以及其他厨房电器产品的 销售，拥有吸油烟机业务的全部资产和产供销体系；老板家电主要从事燃气灶、 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-37 消毒柜、电压力煲、电磁炉、电热水壶和食品加工机的研发和生产，销售时主要 按照老板集团出厂价的约定比例确定销售价格向老板集团销售，再由老板集团对 外销售。 （1）由于老板家电没有专门的销售渠道，产品全部销售给老板集团，不对 外进行销售，因此老板家电产供销体系并不完整，收入实现依赖于老板集团； （2）由于老板家电不从事"老板"品牌下的吸油烟机等业务，随着市场对 "老板"品牌产品的综合配套能力和厨房家电产品整体性服务要求的提高，公司 业务整体性和产品配套能力受到影响，整体竞争实力受到限制，上述模式逐渐显 现出不能适应市场发展变化的弊端； （3）由于老板家电主营产品全部向老板集团销售，此次资产重组前老板家 电与老板集团存在金额较大的关联交易； 在以上背景下，公司为了增强主营业务独立性，完善业务流程，丰富产品结 构，提高产品配套能力和竞争力，减少关联交易，建立健全独立的产供销体系， 进行了上述资产收购。 2、重组方案 根据老板家电与老板集团于 2007 年12 月24 日签订的《资产重组协议》，老 板集团将其与油烟机研发、供应、生产和销售以及其他家电产品销售相关的所有 整体经营性资产和业务全部以增资和出售方式并入家电厨卫。除老板集团以固定 资产、无形资产、存货合计82,060,201.03 元增资老板家电外，老板家电以现金 购买余下部分净资产，具体方案如下： （1）老板集团以2007 年10 月31 日经审计的固定资产、无形资产、存货合 计82,060,201.03 元增资老板家电，老板集团此次增加注册资本26,600,000 元， 其余部分计入老板家电资本公积； （2）老板家电以现金方式收购老板集团与吸油烟机业务有关的剩余部分资 产和负债，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、部分存货、部分固 定资产和流动负债，上述净资产价格以审计和评估结果为参考依据，审计评估基 准日为2007 年10 月31 日，根据审计结果，最终确定资产收购价格132,074,685.31 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-38 元，为评估净资产值的92.22%； （3）老板集团将与厨电业务相关的注册商标、专利等无偿转让给老板家电。 （4）原老板集团持有的12 家销售子公司股权以注册资本为对价转让给老板 家电，任建华持有上海老板10%的股权、沈国良持有北京老板40%的股权一并 转让给老板家电，老板家电以现金方式支付对价合计金额5,350,000 元。此对价 未包含在收购价格之中。 3、履行的法定程序 （1）2007 年12 月23 日，老板集团三届十次董事会和老板家电三届四次董 事会分别通过决议，同意上述资产重组方案； （2）2007 年12 月24 日，老板集团和老板家电临时股东会分别通过决议， 同意上述资产重组方案； （3）2007 年12 月24 日，老板集团和老板家电签署《资产重组协议》； （4）2007 年12 月24 日，老板集团和老板家电签署《杭州老板实业集团有 限公司向杭州老板家电厨卫有限公司增资协议》； （5）2007 年12 月24 日，老板集团和老板家电签署关于12 家销售公司股 权转让的《股权转让协议》； （6）2007 年12 月24 日，老板集团及法定代表人任建华签署《关于知识产 权的授权书》； （7）2007 年12 月25 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具"岳总验字 【2007】第A076 号"《验资报告》； （8）2007 年12 月28 日，老板家电完成此次增资相关工商变更登记，并领 取了新的《企业法人营业执照》。 4、相关资产审计评估情况 （1）股权购买资产审计评估情况 资产评估结果汇总表1 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-39 单位：万元 审计金额评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 4,617.22 4,832.44 215.22 4.66 固定资产 2,261.39 3,375.71 1,114.32 49.28 其中：建筑物 956.02 1,982.92 1,026.90 107.41 设 备 1,305.37 1,392.79 87.42 6.70 无形资产 542.48 1,427.91 885.43 163.22 其中：土地使用权 377.97 1,237.97 860.00 227.53 合计 7,421.09 9,636.06 2,214.97 29.85 注：上表数据来自岳华会计师事务所有限责任公司出具的"岳总审字【2007】第A1512 号"《审计报告》和中联资产评估有限公司出具的"中联评报字【2007】第708 号"《资产评 估报告书》。审计和评估基准日均为2007 年10 月31 日。 （2）现金购买资产审计评估情况 资产评估结果汇总表2 单位：万元 审计金额评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 27,898.35 28,377.55 479.20 1.72 固定资产 344.19 299.14 -45.05 -13.09 其中：建筑物 343.67 299.14 -44.53 -12.96 设 备 0.52 0 -0.52 -100.00 其他资产 104.87 0 -104.87 -100.00 资产总计 28,347.41 28,676.69 329.28 1.16 流动负债 14,355.02 14,355.11 0.09 0.001 负债总计 14,355.02 14,355.11 0.09 0.001 净资产 13,992.39 14,321.58 329.19 2.35 注：上表数据来自岳华会计师事务所有限责任公司出具的"岳总审字【2007】第A1512 号"《审计报告》和中联资产评估有限公司出具的"中联评报字【2007】第847 号"《资产评 估报告书》。审计和评估基准日均为2007 年10 月31 日。 5、对公司业务的影响 由于历史原因，老板集团和子公司老板家电在发展过程中逐渐形成了不同的 业务分工，老板集团主要从事吸油烟机业务的研发、生产和销售，以及其他产品 的销售，拥有吸油烟机业务的全部资产和产供销体系；老板家电主要从事燃气灶、 消毒柜、电压力煲、电磁炉、电热水壶和食品加工机的采购和生产，并通过老板 集团实现对外销售。近年来，随着"老板"品牌产品市场份额的不断扩大和下游 市场需求的变化，市场对"老板"品牌产品的综合配套能力和厨房电器产品整体 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-40 性服务提出了更高的要求，上述模式逐渐显现出不能适应市场发展变化的弊端。 因此，老板集团通过此次资产重组，将其拥有的全部产、供、销、研发资源进行 合理整合，全部纳入老板家电，既保持了资产、人员、业务的延续性，又提高了 产品的综合配套供应能力，增强了产品的综合竞争力，符合目前市场发展的趋势。 通过此次资产重组，公司产供销体系更加健全，产品结构更加丰富、配套能 力得到增强，同时，解决了原先存在的同业竞争和关联交易问题，有利于公司持 续健康发展，不断增强整体实力。 6、对公司资产和经营业绩的影响 此次资产重组审计评估基准日为 2007 年10 月31 日，合并前一年（2006 年） 和2007 年合并日前，老板集团和老板家电主要财务数据对比如下： 单位：万元 2006 年度 2006年12 月31 日 营业收入 利润总额 资产总额 老板集团 54,841.82 2,318.20 27,297.40 老板家电 20,881.11 1,784.18 10,706.48 占老板家电相应比例 262.64% 129.93% 254.96% 2007 年度 2007年12 月31 日 营业收入 利润总额 资产总额 老板集团 68,793.61 3,820.62 34,122.45 老板家电 24,462.30 2,117.10 8,909.81 占老板家电相应比例 281.22% 180.46% 382.98% 注：①上表中老板集团资产总额为被并入的老板集团整体经营性资产总额，营业收入及 利润总额为当年老板集团实现的营业收入及利润总额； ②2007 年重组前，老板家电销售全部通过老板集团进行，若扣除该等关联交易，老板 家电营业收入指标为零，因此上表中营业收入及利润总额指标均未扣除该等关联交易。老板 集团营业收入系其销售吸油烟机及老板家电产品实现的总收入。 本次重组后，老板集团与吸油烟机业务的研发、生产、销售以及其他产品销 售相关的资产全部进入公司，公司资产总额大幅增长。同时，公司产供销体系更 加完整，产品配套能力更加完善，盈利能力进一步增强。 7、对公司管理层和实际控制人的影响 此次重大资产重组前后，公司的实际控制人、董事、监事均未发生变化。本 次重大资产重组后，为保持业务的完整性和延续性，老板集团与吸油烟机业务相 关的人员全部进入公司，公司在原有高级管理人员的基础上增聘原老板集团吸油 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-41 烟机业务相关管理人员任富佳、赵继宏、任罗忠、何亚东为公司高级管理人员， 其中，任富佳、赵继宏、任罗忠任公司副总经理，何亚东任总经理助理。上述高 管人员的增加是对公司管理层和管理体系进行的补充和完善，有利于保持公司吸 油烟机业务的持续稳定发展。综上，此次重大资产重组对公司管理层和实际控制 人未发生重大影响。 8、对此次发行上市的影响 此次重大资产重组属于同一实际控制下的资产重组，有利于公司完善现有业 务体系，整合主营业务资源，提高主营业务的核心竞争力，增强上市主体独立性， 解决关联交易，收购程序合法、合规，且距离首次申报已运行超过一个完整会计 年度，不构成本次发行上市的障碍。 9、实际控制人控制的8 家销售公司转让情况 为进一步减少关联交易，完善代理制销售模式，本次重大资产重组完成后较 短时间内，任建华先后将其控制的8 家销售公司对外转让，该8 家销售公司基本 情况如下表列示： 单位：万元 序 号 公司名称 经营范围 2007 年 销售收入 2007 年销售收入 占集团烟灶消整体 销售收入的比例 1 长春老板电器 销售有限公司 经销油烟机，燃气具，消毒柜，热水器，电热油 汀，电饭煲、电压力煲炊具系列及电暖风、电磁 炉、榨汁机、电水壶、多功能食品加工机 1,871.79 2.59% 2 济南老板电器 销售有限公司 批发、零售：家用电器，炉具，五金，交电，电 子产品。（未取得专项许可的项目除外） 1,572.56 2.17% 3 青岛老板电器 销售有限公司 批发、零售：日用百货、建筑材料、化工原料（不 含化学危险品）、交电、钢材、家电、服装。（以 上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 1,533.25 2.12% 4 深圳市老板电器 销售有限公司 家用电器的销售及其它国内商业、物资供销业。 （不含专营、专控、专卖商品） 1,076.59 1.49% 5 石家庄老板电器 销售有限公司 批发零售家用电器、厨卫系列产品、日用百货、 建筑材料、化工原料（不含危险品）、交电、钢 材、服装。 1,470.36 2.03% 6 苏州老板商贸 有限公司 批发零售：老板牌系列家用电器、橱卫产品及售 后服务。 2,934.47 4.06% 7 武汉市老板电器 家用电器、厨具的批零兼营。 1,738.27 2.40% 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-42 销售有限公司 8 徐州老板电器 销售有限公司 许可经营项目：普货运输。 一般经营项目：家用电器、燃气用具销售。 851.57 1.18% 合计 13,048.86 18.04% 注：2007 年销售收入为老板集团对销售公司销售产品实现收入。 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计 量属性 1、2000年11月1日，杭州天辰会计师事务所有限公司接受委托，对拟设立的 老板家电截至2000年11月1日的实收资本情况进行了审验，并出具了"杭州天辰 验字（2000）第918号"《验资报告》。经审验，截至2000年11月1日，老板家电 分别收到老板集团和自然人沈国英的出资1,620万元和180万元，出资方式为货币 资金，公司注册资本1,800万元足额到位。 2、2007 年12 月25 日，岳华会计师事务所有限责任公司接受委托，对老板 家电截至2007 年12 月25 日的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了"岳 总验字【2007】第A076 号"《验资报告》。经审验，截至2007 年12 月25 日， 老板集团以经审计的固定资产、无形资产、部分存货共计8,206.02 万元对老板家 电投资，其中注册资本增加2,660.00 万元，资本公积增加5,546.02 万元。 3、2008 年3 月27 日，中瑞岳华接受委托，对老板家电截至2008 年3 月27 日的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了"中瑞岳华验字【2008】第 2104 号"《验资报告》。经审验，截至2008 年3 月27 日，老板家电已收到老板 集团、自然人沈国英、金创投资、银创投资、合创投资和任建华等11 名自然人 股东新增投资款共计7,540.00 万元，其中注册资本增加5,740.00 万元，资本公积 增加1,800.00 万元，老板集团和沈国英出资方式为资本公积转增注册资本，其余 股东出资方式为货币资金出资。 4、2008 年4 月11 日，中瑞岳华接受委托，对老板家电截至2008 年4 月10 日的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了"中瑞岳华验字【2008】第 2107 号"《验资报告》。经审验，截至2008 年4 月10 日，老板家电已收到美好 资本和联和投资新增投资款共计10,890.00 万元，其中注册资本增加1,800.00 万 元，资本公积增加9,090.00 万元，出资方式均为货币资金出资。 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-43 5、2008 年8 月17 日，中瑞岳华接受委托，对老板家电整体变更为股份有 限公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了"中瑞岳华验字【2008】第 2176 号"《验资报告》。经审验，截至 2008 年8 月17 日，公司已将经审计后的 净资产人民币322,592,716.37 元全部折为全体股东的认购股份，其中股本为 120,000,000.00 元，资本公积为202,592,716.37 元。各股东均以净资产出资。 五、发行人的组织结构 （一）发行人股权结构图 本公司股权结构如下： （二）发行人内部组织架构图 本公司内部组织按照生产经营的需要进行设置，具体情况如下： 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-44 杭州老板电器股份有限公司 招股意向书 2-1-45 （三）主要职能部门的工作职责 本公司主要职能部门的职责如下： 部门名称职 责 董事会办公室 负责股东大会、董事会日常工作；负责衔接中国证监会、 证券交易所、证券公司及其他中介机构的工作；负责对外 信息的审核和发布；负责投资关系管理；负责公司董事会 下设专业委员会的相关工作 行政管理科 负责公司制度汇编、行政督查、后勤事务、项目申报、档（未完）  |