[公告]煤 气 化：公开发行公司债券募集说明书
太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本公司已聘请中德证券有限责任公司为本期公司债券的受托管理人，并签订 了《债券受托管理协议》，本公司亦已制定了《债券持有人会议规则》。凡认购、 交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的合格投资者， 均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》 的约定。 1-1-1 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等 因素的影响，市场利率存在波动的可能性。2007年至 2008年上半年，中国人 民银行 6次向上调整存贷款基准利率；2008年 9月以来，受到全球经济危机的 影响，利率调整开始转向，中国人民银行连续 4次降息。随着全球经济复苏，2010 年 1月 18日起，人民银行开始上调存款类金融机构人民币存款准备金率，目前 为止已上调三次。从长期来看，中国人民银行今后会按照货币政策要求，适时适 度根据情况变化对利率进行调整。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较 长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期公司债券存续期内，如果利率发 生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。 二、经鹏元资信评估有限公司评级，本期公司债券的评级结果为 AA+。该 级别反映了煤气化本期债券安全性很高，违约风险很低。但公司所处的行业受宏 观经济景气度波动影响较大；公司第一焦化厂的关停及搬迁也会对公司的稳定经 营造成不确定性影响。 三、煤炭开采业务受地质状况及其他自然现象的影响，在生产过程中易产生 安全隐患。公司在报告期内发生 2起较大安全事故，但未发生重大安全事故。尽 管本公司已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而 导致本公司正常生产经营受到影响的可能性。 四、本公司的业务涉及焦炭、煤炭以及煤化工产品生产等，生产过程中产生 的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、二氧化硫等都对区域环境产生一定的 影响，同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷。同时，我国政府目前正趋于更为 严格地执行有关环保的法律及法规，并可能通过和实施更为严格的环境标准，进 而增加公司在环保方面的支出，可能对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影 响。 五、公司的主要收入来自煤炭（包括焦炭）及其相关业务，宏观经济的波动 1-1-2 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 对本公司的经营业绩有较大的影响，本公司面临着较大的行业周期性和价格波动 的风险。由于 2009年以来煤焦市场一直未出现明显好转迹象，我公司主导产品 焦炭单价同比下跌幅度较大，同时公司主要外销商品销售量较去年同期减少较 多，导致公司 2009年业绩同比下降幅度较大。2009年实现营业收入 324,837.87 万元，同比下降 31.40%；实现营业利润 56,278.22万元，同比下降 32.80%； 实现净利润（归属母公司所有者的净利润） 37,951.36万元，同比下降 40.17%。 2010年上半年公司实现营业收入 179,402.22万元，同比上升 14.31%；实现营 业利润 29,012.87万元，同比上升 38.82%；实现净利润（归属母公司所有者的 净利润）17,492.26万元，同比上升 44.58%。 六、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公 司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的 情况，从而使公司债券缺乏流动性。 1-1-3 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 目录 目录.................................................................... 4 释义.................................................................... 6 第一节 本次发行概况 ..................................................... 9 一、发行人基本情况 .......................................................................................................9 二、公司债券发行批准情况 ...........................................................................................9 三、公司债券发行核准情况 .........................................................................................12 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 .........................................................12 五、本期公司债券发行上市安排 .................................................................................15 六、本次发行的有关当事人 .........................................................................................15 第二节 风险因素 ........................................................19 一、本期债券的投资风险 .............................................................................................19 二、与发行人相关的风险 .............................................................................................20 第三节 发行人的资信状况 ................................................ 28 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 .........................................................28 二、公司债券信用评级报告主要事项 .........................................................................28 三、公司近三年及一期的资信情况 .............................................................................29 第四节 担保情况 ........................................................32 一、公司债券担保人基本情况 .....................................................................................32 二、担保函的主要内容 .................................................................................................35 三、反担保的情况 .........................................................................................................37 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .............................37 第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................................... 38 一、公司债券的偿债计划 .............................................................................................38 二、公司债券的偿债保障措施 .....................................................................................40 第六节 债券持有人会议 .................................................. 42 一、债券持有人的权利和义务 .....................................................................................42 二、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................43 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................43 第七节 债券受托管理人 .................................................. 50 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................................50 二、受托管理协议的主要内容 .....................................................................................50 三、受托管理事务报告 .................................................................................................55 1-1-4 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 第八节 发行人基本情况 .................................................. 57 一、公司设立、上市及历次股本变化情况 .................................................................57 二、公司组织架构及权益投资情况 .............................................................................60 三、控股股东和实际控制人情况 .................................................................................63 四、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .............................................................64 五、公司的主营业务 .....................................................................................................70 六、公司所处行业的基本情况 .....................................................................................74 七、公司在行业中的竞争地位 .....................................................................................84 第九节 财务会计信息 .................................................... 89 一、近三年及一期审计意见的类型 .............................................................................89 二、合并会计报表 .........................................................................................................89 三、母公司会计报表 .....................................................................................................93 四、财务报表的追溯调整 .............................................................................................96 五、主要财务指标 .........................................................................................................97 六、报告期中非经常性损益明细表（合并报表口径） ...........................................100 七、母公司财务分析 ...................................................................................................102 八、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ...............................................125 第十节 募集资金的运用 ................................................. 130 一、募集资金运用计划 ...............................................................................................130 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .......................................131 第十一节 其他重要事项 ................................................. 133 一、公司最近一期末的对外担保情况 .......................................................................133 二、公司未决诉讼或仲裁事项 ...................................................................................133 第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................................... 134 一、发行人全体董事声明 ...........................................................................................134 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................135 三、发行人律师声明 ...................................................................................................136 四、审计机构声明 .......................................................................................................137 五、资信评级机构声明 ...............................................................................................138 第十三节 备查文件 .....................................................139 一、备查文件内容 .......................................................................................................139 二、备查文件查阅时间、地点 ...................................................................................139 1-1-5 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司、公司、发行人、煤 指太原煤气化股份有限公司 气化、股份公司 控股股东、集团公司或煤气 化集团 指太原煤炭气化(集团)有限责任公司 阳煤集团、担保人或保证人指阳泉煤业（集团）有限责任公司 流通股股东指持有煤气化无限售条件流通股的股东 股权分置改革/股改指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机 制，消除 A股市场股份转让制度性差异的过程 股东大会指本公司股东大会 董事会指本公司董事会 监事会指本公司监事会 公司章程指《太原煤气化股份有限公司章程》 普通股、A股指本公司发行在外的人民币普通股 元指人民币元 公司债券、煤气化公司债指本公司本次拟发行的总金额不超过 10亿元的公司债券 本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总金额 本次发行、本期发行指 不超过 10亿元、票面金额为 100元公司债券的行为 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任 原股东指 公司深圳分公司登记在册的煤气化股东 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有煤气化公司 持有人指 债的投资者 赎回指发行人按事先约定的价格买回公司债券的行为 公司债券持有人在约定的期间内按事先约定的价格将所 回售指 持公司债券卖给发行人的行为 太原煤气化股份有限公司与中德证券有限责任公司之《太 《债券受托管理协议》指 原煤气化股份有限公司公司债券受托管理协议》 《太原煤气化股份有限公司公司债券债券持有人会议规 《债券持有人会议规则》指 则》 《太原煤气化股份有限公司 2010年不超过 10亿元公司 《评级报告》指 债券首次信用评级报告》 《募集说明书》指 本募集说明书，即《太原煤气化股份有限公司公开发行公 司债券募集说明书》 1-1-6 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 人民银行指中国人民银行 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 国家环保部指中华人民共和国环境保护部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家安监局指国家安全生产监督管理总局 国家煤矿安监局指国家煤矿安全监察局 保荐机构、保荐人、主承销 指中德证券有限责任公司 商、公司债券受托管理人 发行人律师、律师指北京市浩天信和律师事务所 发行人会计师、会计师、立 指 立信会计师事务所有限公司，原名北京立信会计师事务所 信有限公司 资信评估机构、鹏元资信指鹏元资信评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 报告期、近三年及一期指 2007、2008、2009年及 2010年 1-6月 第一焦化厂、焦化厂指太原煤气化股份有限公司焦化厂 第二焦化厂、太原市城市煤 指太原煤气化股份有限公司第二焦化厂 气工程气源厂 灵石华苑煤业、灵石华苑煤 矿 指山西灵石华苑煤业有限公司，本公司的控股子公司 龙泉煤矿、龙泉项目指太原煤气化龙泉能源发展有限公司，本公司的控股子公司 嘉乐泉煤矿指太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿 炉峪口煤矿指太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿 华南煤矿、南山煤矿指山西华南煤化有限公司 东河煤矿指太原煤气化股份有限公司东河煤矿 离石煤矿指山西神州煤业有限责任公司 1-1-7 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 华胜煤矿 山西蒲县华胜煤业有限公司(尚处于筹备阶段) 2010年 3月 11日，中煤能源集团有限公司批复同意本公 司与山西蒲县安泰煤焦有限责任公司大股东曹银虎共同 指 设立山西蒲县华胜煤业有限公司，并以资产收购的方式整 合改造山西蒲县安泰、洼里、东胜煤矿及东胜福利洗煤厂 的相关资产，本公司持有该公司 70%股权。 国内主要用于炼焦的煤种。有很强的炼焦性，中等的挥发 焦煤指分（约 16％—28％），由焦煤炼成的焦炭具有非常优良 的性质，焦煤主要产于山西省和河北省 中等及中高挥发分的强粘结性烟煤。加热时能产生大量胶 质体。单独炼焦能生成熔融性好、强度高、耐磨性也高的 肥煤指 焦炭，但焦炭横裂纹较多，根部常有蜂焦。它是炼焦配煤 中的基础煤 精煤指经洗选加工供炼焦用或其他用途的洗选煤炭产品的总称 介于焦煤、肥煤和气煤之间的过渡煤，具有很强的粘结性 1/3焦煤指和中高等挥发分，单独用来炼焦时，可以形成熔融性良好、 强度较大的焦炭。因此，它是良好的配煤炼焦的基础煤。 化学耗氧量(chemical oxygen demand)亦称“化学需氧 量”，简称“耗氧量 ”。用化学氧化剂 (如高锰酸钾、重铬酸 钾)氧化水中需氧污染物质时所消耗的氧气量，常以符号 COD 指 COD表示。计量单位为 mg／L。是评定水质污染程度的 重要综合指标之一。 COD的数值越大，则水体污染越严 重。 本募集说明书中，任何表格中若出现合计数和各分项之和不一致之处，均因四舍五入所致。 1-1-8 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 第一节 本次发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债 券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的，除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 （一）公司名称：（中文）太原煤气化股份有限公司 （英文）Taiyuan Coal Gasification Co., LTD （二）注册地址：山西省太原市和平南路 83号 （三）股票简称：煤气化 （四）股票代码：000968 （五）上市地点：深圳证券交易所 二、公司债券发行批准情况 （一）2009年 2月 16日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本 次公司债券发行及上市相关事宜的议案》，并提交公司 2008年年度股东大会审 议。 （二）2009年 3月 12日，公司 2008年年度股东大会审议通过了《关于发 行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债 券发行及上市相关事宜的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、债券期 限、向股东配售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项， 决议主要内容如下： 1、发行规模：不超过 10亿元人民币，提请股东大会授权董事会在上述范 1-1-9 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 围内确定具体的发行规模。 2、向公司股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体 配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况 以及发行具体事宜确定。 3、债券期限：本次债券的期限为 5-10年，可以为单一期限品种，也可以是 多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行 规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 4、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务结构和补充 公司流动资金。 5、股东大会决议的有效期为自股东大会批准之日起 24个月内有效。 6、对董事会的授权事项： （1）提请股东大会授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法 律文件和协议。 （2）决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于：确定本次发 行的具体发行规模、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条 款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体 申购办法、公司股东配售安排、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项。 （3）决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。 （4）向相关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜。 （5）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的 发行及在深圳证券交易所上市事宜。 （6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应 调整。 （7）提请股东大会授权公司董事会决定及办理与本次公司债券发行上市相 关的其他事宜。 （8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （三）2009年 9月 7日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了 1-1-10 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 《关于公司债券发行方案的议案》，决议主要内容如下： 1、发行规模 本次公司债券的发行规模为不超过 10亿元人民币。 2、债券期限 本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模为：5年期公司债券 发行不超过 3亿元；7年期公司债券发行不超过 7亿元。 3、债券利率 本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，采用单利 按年计息，不计复利，债券持有人逾期不兑付则不另计利息。票面利率由公司和 保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。 4、向公司股东配售的安排 本次公司债券发行不向公司股东配售。 5、回售或赎回 本次公司债券发行不设回售或赎回条款。 6、还本付息的安排 本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。 7、担保方式 本次公司债券发行由阳泉煤业（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销 连带责任保证担保。 8、募集资金用途 本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务结构和补充公司流动资金。 9、发行方式 本次公司债券的发行采取中国证券监督管理委员会核准的方式进行。 10、发行时间安排 本次公司债券的发行自中国证券监督管理委员会核准之日起 6个月内一次 发行完成。 11、拟上市交易场所 本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交 1-1-11 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 易。 12、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 公司将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得离任。 公司在按约定足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。 13、公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组 成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。 三、公司债券发行核准情况 2010年 10月 27日，经中国证监会证监许可 [2010]1476号文核准，本公司 获准发行人民币不超过 10亿元公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期公司债券的名称 本期公司债券的名称为“太原煤气化股份有限公司 2010年公司债券”。 （二）本期公司债券的发行人 本期公司债券的发行人为太原煤气化股份有限公司。 （三）本期公司债券的发行规模 本期公司债券的发行规模不超过 10亿元；其中， 5年期品种不超过 3亿元， 7年期品种不超过 7亿元。 （四）本期公司债券的票面金额及认购单位 本期公司债券每一张票面金额为 100元。认购单位为人民币 1,000元的整 数倍，且不少于人民币 1,000元。 1-1-12 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 （五）发行价格 本期公司债券按面值发行。 （六）债券期限 本期公司债券的期限为 5年及 7年。 （七）债券利率或其确定方式 本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计 复利，债券持有人逾期不兑付则不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和 保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。 （八）赎回条款/回售条款 本期公司债券未设赎回条款/回售条款。 （九）还本付息的期限和方式 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息 随本金一起支付。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2010年 11月 4日。公 司债券的利息自起息日起每年支付一次，其中 5年期品种自 2011年至 2015年 间每年的 11月 4日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同），到期日为 2015年 11月 3日，到期支付本金及最后一期利息。7年期公司债券自 2011年 至 2017年间每年的 11月 4日为上一计息年度的付息日，到期日为 2017年 11 月 3日，到期支付本金及最后一期利息。在债权登记日当日收市后登记在册的本 期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的 付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 （十）担保方式 阳泉煤业（集团）有限责任公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的 连带责任保证担保。 （十一）信用级别及资信评级机构 1-1-13 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 根据鹏元资信出具的《太原煤气化股份有限公司 2010年不超过 10亿元公 司债券首次信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为 AA级，本期公司债券 在阳泉煤业（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保条 件下的信用等级为 AA+级。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评 级报告》正式出具后每 12个月发布定期跟踪评级报告。不定期跟踪自《评级报 告》发布之日起进行。资信评级机构将在发生影响《评级报告》结论的重大事项 后及时进行跟踪评级。不定期跟踪评级结果若发生变化，资信评级机构将在跟踪 评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告并发布评级结果的变化；若无变 化，资信评级机构将在不定期跟踪评级分析结束后 1个工作日内向监管部门报告 并发布评级结果。 （十二）债券受托管理人 本期公司债券的受托管理人为中德证券有限责任公司。 （十三）发行对象 1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “登记公司”）开立的 A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者 除外）。 2、网下发行：在登记公司开立的 A股证券账户的机构投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。 （十四）发行方式 本次公司债券的发行采取中国证券监督管理委员会核准的方式进行。 （十五）承销方式 本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司组织承销 团，采取余额包销的方式承销。 （十六）发行费用 本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、 资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的 1.8%。 1-1-14 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 五、本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下： 事项时间 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2010年 11月 2日 预计发行日期 2010年 11月 4日 网上申购 2010年 11月 4日 网下认购 2010年 11月 4日-2010年 11月 8日 预计上市日期 2010年 11月 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本次发行的有关当事人 （一）发行人：太原煤气化股份有限公司 地址：山西省太原市和平南路 83号 法定代表人：王良彦 联系人：刘恩孝 电话：0351-6019365 传真：0351-6199887 （二）担保人：阳泉煤业（集团）有限责任公司 地址：山西省阳泉市北大西街 5号 法定代表人：任福耀 联系人：董喜贵 电话：0353-7081988 传真：0353-7071144 （三）保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司 地址：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心德意志银行大厦 22层 法定代表人：侯巍 1-1-15 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 项目主办人：单晓蔚、崔学良 经办人：万军、左刚、曹映雪、李薇、杨斌 联系电话：010-59026657 传真：010-59026602 （四）副主承销商及分销机构 1、副主承销商 信达证券股份有限公司 地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 法定代表人：张志刚 经办人：刘轶、周涛、刘洋 联系电话：010-63081151 / 63081063 / 63081062 传真：010-63081061 国开证券有限责任公司 地址：北京朝阳区安华外馆斜街甲 1号泰利明苑 A座二区 4层 法定代表人：高坚 经办人：李臣刚 联系电话：010-58199782 传真：010-58199780 2、分销商 东海证券有限责任公司 地址：江苏省常州市延陵西路 23号投资广场 18、19号楼 法定代表人：朱科敏 经办人：刘婷婷 联系电话：021-50586660-8575 传真：021-58201342 国金证券股份有限公司 1-1-16 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 地址：成都市东城根上街 95号 法定代表人：冉云 经办人：孙恬、罗东 联系电话：021-61038302 / 61357583 传真：021-61356530 国海证券有限责任公司 地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46号 法定代表人：张雅锋 经办人：度万中、张杨、赵鑫岱 联系电话：0755-83716870 传真：0755-83704574 （五）发行人律师事务所：北京市浩天信和律师事务所 地址：北京市朝阳区光华路 7号汉威大厦东区 5A1 负责人：刘鸿 签字律师：宋颖、孙蕊 电话：010-52019988 传真：010-65612322 （六）审计机构：立信会计师事务所有限公司 地址：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 负责人：朱建弟 签字注册会计师：刘旻、刘志红、于玮 电话：021-63391166 传真：021-63392558 （七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 地址：北京市西城区金融大街 23号平安大厦 1006室 1-1-17 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 法定代表人：刘思源 联系人：林心平、张飞、王军 电话：010-66216006-827 传真：010-66212002 （八）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 同前 （九）收款银行：中国工商银行华贸中心支行 账户户名：中德证券有限责任公司 收款账号：0200234529027300258 （十）公司债券申请上市交易所：深圳证券交易所 地址：广东省深圳市深南东路 5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 1-1-18 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。2007年至 2008年上半年，人民银行 6 次向上调整存贷款基准利率；2008年 9月以来，受到全球经济危机的影响，利 率调整开始转向，人民银行连续 4次降息。随着全球经济复苏， 2010年 1月 18 日起，人民银行开始上调存款类金融机构人民币存款准备金率，目前为止已上调 三次。从长期来看，人民银行会按照货币政策要求，适时适度根据情况变化对利 率进行调整。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以 上的利率波动周期，在本期公司债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投 资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。 （二）流动性风险 本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司债 券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情 况，从而使公司债券缺乏流动性。 （三）偿付风险 经鹏元资信评级，本期公司债券的评级结果为 AA+。该级别反映了煤气化 本期债券安全性很高，违约风险很低。但在债券存续期内，公司所处的行业受宏 观经济景气度波动影响较大，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的 资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）信用评级变化的风险 1-1-19 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公 司债券进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的情况下具有 较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良好的资本市场形象，同时具有畅通的 融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是由于本期公司债券期限较长， 在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重 大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司债券的信用等级。 （五）资信风险 报告期内与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业 务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或 其他承诺。如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本 期债券投资者面临发行人的资信风险。 （六）担保风险 本期公司债券由阳煤集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。经鹏 元资信评级，其主体长期信用等级为 AA+，其提供的担保可有效提高本期债券 的保障程度，有利于保障债权人的利益。 近几年，国家和地方对煤炭行业的宏观调控使担保人政策性成本不断上升， 尽管成本上升压力可以通过提高煤炭价格向下游转移，但未来持续的政策调控将 使阳煤集团面临盈利水平和偿债能力下降的风险，从而可能降低其担保能力。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良好， 近三年及一期本公司经营活动产生的现金流量净额（合并数）分别为 97,439.61 万元、73,007.55万元、80,454.39万元和 1,310.81万元；公司财务政策稳健， 近三年及一期母公司的资产负债率分别为 45.50%、41.10%、38.47%和 43.22%， 保持在 50%以下；公司的盈利能力较强，近三年及一期公司净利润分别为 26,742.21万元、63,430.04万元、37,951.36万元和 17,942.26万元（合并报表 1-1-20 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 归属于母公司所有者的净利润）。 由于本期公司债券的存续期限较长，公司财务指标、财务状况可能由于煤焦 行业的景气周期等原因发生不利变化。 （二）政策风险 1、政府监管风险 公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监局、国家环保部和地方相 关主管部门的监督和管理。若本公司在经营中未遵守相关的法律法规或因国家有 关部门修改相关法律法规而本公司未能及时作出相应的调整，则可能导致本公司 被处罚，甚至可能导致本公司的生产经营活动被推迟或中断，从而可能对本公司 的业务和经营业绩造成不利影响。 经国务院国函[2006]52号文批准，《关于在山西省开展煤炭工业可持续发展 政策措施试点的意见》于 2006年 6月 15日正式生效实施，提出了在山西开展 征收煤炭可持续发展基金、建立矿山环境治理恢复保证金和建立煤炭转产发展基 金的试点。公司作为资源开发利用型企业，国家或地方政府可能进一步制定导致 本公司成本费用上升的有关政策，从而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利 影响。 2、公司第一焦化厂关停的风险 2008年公司收到《中共太原市委、太原市人民政府关于实施煤炭可持续发 展政策加快西山地区综合整治的意见》（并发[2008]20号），公司第一焦化厂因 需配合太原市政府对西山地区综合整治的工作，被列入关停名单。目前第一焦化 厂的焦炭产能为 70万吨，占公司焦炭总产能的 41.18%，对公司整体的经营情 况有着重要的影响。 第一焦化厂虽然被列入关停名单，但考虑到公司的两个焦化厂担负着太原市 居民供气任务，目前太原市的居民用气缺口依然突出，冬季用气缺口一般在每日 30万立方米，高峰期在 100万立方米左右，短期内第一焦化厂被关闭的可能性 不大；但同时太原市将在 2010年基本完成天然气置换煤气工程，届时居民用气 缺口问题将得到缓解，因此第一焦化厂的关闭进度存在一定的不确定性。《关停 搬迁西山地区污染企业的实施方案》中表示，将“用三到五年的时间，完成西山 地区工业企业的关停、搬迁工作，使水泥、化工和煤炭加工行业从治理区域基本 1-1-21 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 退出”。公司将按照“先建后迁，平稳过渡”的基本原则处理第一焦化厂将被关 停的事项。但是如果在新厂建成之前第一焦化厂被关停，将对公司经营产生负面 影响。鉴于此，公司已在 2008年对第一焦化厂的生产设备计提资产减值准备 15,122.67万元，截至 2010年 6月 30日，第一焦化厂保持正常生产。 3、企业所得税税率变动的风险 公司于 2006年取得山西省科学技术厅颁发的高新技术企业证书，并且公司 为太原高新技术开发区入区企业，2007、2008公司执行 15%的企业所得税税率。 由于没有取得新的高新技术企业认证，公司从 2009年起执行 25%的企业所 得税税率。公司 2007、2008年两年执行优惠税率对净利润影响数的平均值为 5530.62万元，但是由于债券利息支出可以在税前抵扣，因此所得税税率的变化 不会对公司本期债券的偿债能力造成重大影响。同时随着公司未来业务规模的扩 大，华苑及龙泉煤矿的达产，将会为公司提供稳定的现金流来源，公司有能力保 障本期公司债券的偿付。 公司近三年及一期如不执行所得税优惠税率对净利润的影响数具体见下表： 年份执行税率不执行优惠税率的利润影响数（万元） 2010年 1-6月 25% 0 2009年 25% 0 2008年 15% 6442.45 2007年 15% 4618.79 4、环保风险 本公司的业务涉及焦炭、煤炭以及煤化工产品生产等，生产过程中产生的矿 井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、二氧化硫等都对区域环境产生一定的影响， 同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷。 公司始终将节能减排作为实现可持续发展的重要保障和义不容辞的社会责 任。近年来，公司在节能减排方面投入大量人力、物力，积极引进先进技术，逐 步淘汰高耗能设备；强化能源计量管理，挖掘节能潜力；改进生产工艺，加强过 程控制，积极开展污染源的治理，在山西省企业环境行为评价中公司被评为“蓝 色”等级，工厂区各主要企业及炉峪口煤矿、嘉乐泉煤矿、山西神州煤业有限责 任公司等均通过了省、市环保部门组织的“工业企业全面达标验收”。（山西省环 保部门根据企业污染物排放、环境管理和社会影响三个方面的 17项指标情况， 1-1-22 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 将评价结果分为 5个等级，分别为：很好 (环境行为优秀)、好 (环境守法)、一般 (基 本达到环境管理要求)、差(环境违法)、很差(严重违法)5个等级。这 5个等级分 别以绿色、蓝色、黄色、红色和黑色 5种颜色标识）。近三年公司在环境保护方 面投入资金分别为 3,055万元、6,089万元和 3,692万元。2009年二氧化硫与 COD排放量分别比上年减排 287.5吨与 61.1吨（同比减幅分别达 8.7%与 21%）、 比“十五”末分别减排 857.5吨与 432.5吨（减幅分别达 22%与 65.3%），均提 前超额完成了国家下达的“十一五”末各主要污染物分别比“十五”末减少 10% 的减排指标任务。 但是，我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律及法规，并可能 通过和实施更为严格的环境标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对本公 司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （三）经营风险 1、宏观经济周期性波动风险 公司的主要收入来自煤炭（包括焦炭）及其相关业务，煤炭行业是国民经济 的基础性行业，行业整体的景气程度与国民经济周期性波动密切相关，国内外煤 炭及其相关产品市场经常交替出现需求增长和供应过剩现象。这种供求波动由众 多本公司控制范围之外的因素造成。这些因素包括但不限于：世界和中国的经济 和政治环境及其它能源的竞争；煤炭（焦炭）需求大的行业（电力和钢铁行业等） 的增长率及扩张速度。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可 能间接影响国内煤炭价格。 随着我国市场经济改革的不断深入，作为市场经济固有特征的经济周期在我 国国民经济中将表现得更加明显，影响也更加深远。尽管本公司目前凭借自身的 资源禀赋、生产技术、产品质量以及完善的营销网络等因素形成了一定的竞争优 势，产品具有较强的竞争力，但本公司仍然面临着较大的行业周期性和价格波动 的风险。 受宏观经济形势影响，2009年以来煤焦市场一直未出现明显好转迹象，我 公司主导产品焦炭单价同比下跌幅度较大，同时公司主要外销商品销售量较去年 同期减少较多，导致公司 2009年度业绩同比下降幅度较大。 2009年实现营业收入 324,837.87万元，同比下降 31.40%；归属于母公司 1-1-23 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 所有者的净利润 37,951.36万元，同比下降 40.17%。 2010年上半年焦炭、精煤、原煤价格同比上升，公司 2010年上半年实现 营业收入 179,402.22万元，同比上升 14.31%；实现营业利润 29,012.87万元， 同比上升 38.82%；实现净利润（归属母公司所有者的净利润） 17,492.26万元， 同比上升 44.58%。 2、市场竞争风险 近十多年来，我国焦炭产品的生产规模和出口数量均有较快发展，但行业内 重复布点、低水平重复建设现象仍然存在，地方保护主义尚未完全打破，国家明 文取缔的土法炼焦依然存在。近几年来，在淘汰落后产能的同时，我国焦炭行业 在建的机焦产能也在进一步扩张，这些产能达成后，可能会对公司焦炭的销售形 成一定的压力，行业内部竞争日趋激烈。同时，国内的一些大型炼焦企业和钢铁 企业的自建焦炉，在生产规模、技术水平及竞争实力等方面均对本公司构成相当 的竞争压力。 中国煤炭市场也同样竞争激烈。煤炭市场的竞争来自多个方面，包括资源赋 存、煤种、煤质、生产能力、产品再造能力、价格、运输成本以及品牌认知等。 本公司在国内外市场与其它大型煤炭开采企业和煤炭贸易企业存在竞争。这些国 内外竞争对手在煤炭资源、市场控制力、生产技术等方面，可能比本公司更具优 势，部分国内煤炭开采企业亦不断进行区域整合。激烈的市场竞争有可能导致本 公司的收入及盈利能力受到不利影响。 公司拥有煤焦产业链条，本公司将依托这一优势，及时按照市场需求组织生 产，调整产品结构，加大原煤内调，降低焦炭生产成本，同时进一步加强营销队 伍的培训与建设，建立更为广泛的销售网络，坚持以高质量的产品、合理的价格、 良好的服务以及低成本来保持和巩固本公司在国内市场的竞争优势。 3、对煤炭资源依赖的风险 本公司收入主要来自焦炭和煤炭业务，生产焦炭所需原材料主要为原煤和精 煤，因此本公司对煤炭资源具有较强的依赖性，本公司能否对现有煤矿进行成功 勘探和开发以及获得有价值的煤炭资源，将直接影响到本公司未来的生存和发 展。本公司现有煤炭储量会随着本公司的开采而减少，同时随着本公司煤炭开采 能力的逐步提高，若本公司不能加大煤炭资源的储备，则会对本公司的财务状况、 1-1-24 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 经营业绩及发展前景造成不利影响。 4、安全生产的风险 煤炭开采业务受地质状况及其他自然现象的影响，在生产过程中易产生安全 隐患，这主要包括：煤矿地质构造复杂而带来的水害、顶板垮落、冲击地压，煤 炭开采带来的瓦斯或煤尘爆炸，煤岩突出、煤层自然发火、有害气体涌出以及周 边小煤矿滥采乱掘造成的风险等。近年来国家有关部门对煤炭行业安全监管的力 度不断加大，但安全事故仍屡有发生。根据国家煤矿安全监察局的统计， 2008 年 1月-12月，煤矿重大事故发生 31起，死亡和失踪 503人，同比增加 7起、 120人；特别重大煤矿事故发生 5起，死亡 174人，同比增加 2起、3人。公司 在报告期内发生 4起安全事故，其中较大安全事故 2起，但未发生重大安全事故。 公司历来将安全生产放在首要位置，从强化安全基础工作入手，重点采取了 以下措施：一是进一步完善安全生产责任制，细化工作职责，明确安全责任，强 化安全问责，确保安全责任落实到位；二是加大标准化建设力度，提高安全质量 标准化工作在公司整体考核中的权重，建立标准化动态验收机制，促进标准化工 作上档升级；三是进一步加大隐患排查力度，重点做好“一通三防”、提升运输、 防治水、顶板管理、危化品管理等要害部位的隐患排查治理，切实落实隐患排查 整改责任，严格做到隐患排查治理“三定”、“五落实”；四是强化全员培训教育， 强化对特殊工种的持证上岗、培训质量的督查考核，坚决做到不合格不上岗；五 是提升全员执行力，加强日常考核，强化班组管理，促进现场管理水平的提升， 努力扭转安全生产被动局面。 尽管本公司已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的 发生而导致本公司正常生产经营受到影响的可能性。 5、运力受限的风险 铁路运输是本公司运输焦炭原料煤和焦炭、煤炭产品的主要方式。产品销售 受铁路运输能力影响较大。对此，公司积极争取政策，统筹使用铁路运力计划， 在铁路运输流向上精心调配，在产品用户间协调平衡，充分挖掘潜能，合理调配 运力资源，提高现有运输计划的使用效率，抓好装卸排组织工作，提高装卸车的 质量，确保有效载重量，加快厂区车辆周转，切实提高运输效率。2007年，公 司收购了集团公司下属的东河选煤厂，满足了本公司东河煤矿所产原煤的洗选要 1-1-25 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 求，可以达到就地洗选，并直接为本公司下属的第一焦化厂、第二焦化厂提供洗 精煤，从而节约大量的运输成本。 尽管当地铁路部门每年安排的运输计划基本能够满足本公司的需要，但随着 本公司业务的发展，本公司不能保证用于运输煤炭产品的主要铁路干线的运输能 力将继续满足本公司的经营需要。如果本公司未能取得足够的铁路运输能力，或 是无法在恶劣天气或不受本公司控制的其它原因（例如事故、运输能力的限制或 者其它事件）造成运输中断时获得经济上可行的替代铁路的其它运输方式运输煤 炭，则本公司的经营业绩可能会因此受到不利影响。 6、煤气业务亏损的风险 公司近几年来煤气业务呈现亏损状况，近三年及一期公司煤气业务的毛利率 分别为-303.37%、-331.66%、-240.22%和-287.90%，主要原因：（1）由于煤 气销售由政府定价，销售价格受到管制；（2）受原料煤价格波动因素的影响，煤 气业务毛利率在 2009年有所上升，但煤气成本仍远远高于售价。（3）2010年 上半年由于原料成本同比上升，公司煤气业务毛利率较 2009年有所下降。 为了能使煤气价格调整问题尽快得到解决，公司已采取两条措施，一是集团 公司专门成立了煤气价格调整的工作小组，正在为解决煤气调价问题做持续不断 的努力，争取对煤气进行联动调价，以降低煤气亏损额度。但是由于城市煤气供 应属于公用事业，关系省城社会稳定和千家万户的生活，政府在煤气价格调整问 题上非常慎重，而且价格调整有一套复杂的法定听证程序，故煤气价格至今尚未 调整。二是公司在积极促成省、市政府调价的同时，还在降低煤气生产成本上做 了扎实有效的工作，取得一定的效果。公司将继续强化企业内部管理，加大业务 流程的改革力度，尤其是狠抓降低原料煤的采购成本和煤气生产消耗，进一步降 低煤气生产成本，以减少煤气亏损。但是由于煤气价格受政府价格管制，短期内 这种成本与价格倒挂的现象仍将继续存在。根据目前太原市政府规划，2010年 全市居民用气将基本改为天然气，届时公司的煤气或将直接出售给工业企业，或 作为生产甲醇的原料，目前政府定价的方式有望得到改变，煤气业务亏损的局面 有望得到改善。 （四）管理风险 报告期内，公司的资产规模连年扩大，近三年及一期公司总资产分别为 1-1-26 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 381,335.05万元、474,040.99万元、521,768.42万元和 581,887.76万元，净 资产（合并报表中归属于母公司所有者权益）分别为 189,309.51万元、 253,897.09万元、279,486.74万元和 292,239.07万元。随着公司规模的扩张对 公司的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等提出了更高的要求，公 司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模扩张的风 险。公司将不断完善法人治理结构，充分发挥战略发展委员会等专业委员会、监 事会和独立董事的作用；通过完善公司治理结构尽可能确保重大决策的科学有效 性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。同时公司将进一步健全内部 管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检 查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，提高公司规范治理水平， 促使公司更快更好的发展。 1-1-27 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 第三节 发行人的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元 资信出具的《太原煤气化股份有限公司 2010年不超过 10亿元公司债券首次信 用评级报告》，本公司主体长期信用等级为 AA级，本次发行的公司债券有担保 的信用等级为 AA+级。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 鹏元资信评定太原煤气化股份有限公司主体长期信用等级为 AA级，本期公 司债券在阳煤集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等 级为 AA+级。该级别反映了本期公司债券的安全性很高，违约风险很低。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 阳煤集团为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。鹏 元资信基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定本期公司债券有担 保的信用等级为 AA+级和公司主体长期信用等级为 AA级。公司主体信用等级是 公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限 等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于 本期公司债券无担保情况下的信用等级。 （三）《评级报告》的基本观点及揭示的主要风险 1、基本观点： （1）我国宏观经济的发展对能源的依赖度决定了煤炭、焦炭是我国占有重 要地位的能源，行业长期看好； （2）公司已形成集煤炭开采、洗选、炼焦、制气、煤化工、矸石电力等为 一体的多元化协调发展的煤炭综合利用体系，抗风险能力较强； 1-1-28 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 （3）公司煤炭储备进一步增强，有利于保障公司的可持续发展； （4）公司资产质量较好，盈利能力较强，经营现金流充裕，能为债务的偿 还提供较好的保障； （5）担保方提供的担保能进一步提升本期债券的信用等级。 2、关注： （1）公司的盈利能力受焦炭、煤炭价格波动的影响较大； （2）公司第一焦化厂的关停及搬迁对公司的稳定经营造成不确定性影响。 （四）跟踪评级的有关安排 自公司债券信用评级报告出具之日起，鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评 级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映评级主体的信用状况。 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级报告每 12个月进行一次。不定期跟踪自本次评级报告发布之 日起开始。鹏元资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评 级。 三、公司近三年及一期的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至本募集说明书签署之日，公司获得主要贷款银行的授信额度为 8.3亿 元，已使用额度 3.3亿元。 （二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况 公司主营业务为煤炭（包括焦炭）生产与销售。公司报告期内与客户发生业 务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。公司客 户实力较强，资信较好，均能按时支付货款。2007年公司的应收账款回收情况 良好，2008年末公司应收账款比上年同期增加 3.36亿元，主要是由于受到金融 风暴的波及，国内钢铁市场急剧恶化，钢铁企业大幅限产，煤焦市场需求锐减， 1-1-29 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 焦炭销售十分困难，货款回收较为困难。面对困境，公司为保障销售，占领市场 份额，及时调整营销策略，部分主要客户的资金回笼周期延长，使得应收账款 2008年比 2007年增加额度较大。2009年金融危机对钢铁企业带来的不利影响 有所缓解，另外公司加强清欠力度，因此 2009年 12月 31日，公司应收账款为 35,557.85万元，比上年末减少 1.52亿元，2010年 6月 30日应收账款为 36,313.01万元。 公司向前五名客户的销售情况如下： 年度销售金额（万元）占营业收入的比例（ %） 2010年 1-6月 94,345.61 52.59 2009年度 151,208.66 46.55 2008年度 190,961.72 40.33 2007年度 115,070.28 33.59 上述客户之间不存在同属相同的实际控制人情形，与本公司也不存在关联关 系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有本公 司 5%以上股份的股东在上述客户中没有任何权益。 公司在与供应商发生业务往来时，未出现严重违约行为。 （三）近三年及一期发行的债券及偿还情况 2006年 11月 3日公司发行一年期短期融资债券 5亿元，2007年到期已按 时足额兑付。除此之外，公司报告期未发行过短期融资券、企业债券和公司债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 按本次发行规模上限 10亿元计算，本期公司债券发行后，公司累计债券余 额为 10亿元，占公司 2009年 12月 31日合并报表归属于母公司所有者权益的 比例为 35.78%，不超过 40%，占 2010年 6月 30日合并报表归属于母公司所 有者权益的比例为 34.22%，不超过 40%。 （五）近三年及一期偿债能力财务指标（母公司数据） 指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率 0.65 0.84 0.99 0.65 速动比率 0.44 0.59 0.76 0.44 资产负债率（%） 43.22 38.47 41.10 45.50 利息保障倍数 16 26 23 8 1-1-30 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动净现金流量（万元） 8,259.94 72,679.20 49,124.51 113,480.50 1-1-31 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 第四节 担保情况 本期公司债券由阳煤集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 一、公司债券担保人基本情况 （一）公司概况 1、公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司 2、注册资本：758,037.23万元人民币 3、注册地址：山西省阳泉市北大西街 5号 4、法定代表人：任福耀 5、主要业务范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安 装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产 经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建 材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印 刷、消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养植（除国家限制禁止 种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、 场地及机械设备租赁：制造、加工、销售煤矿机械设备配件、橡胶制品、输送带、 升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。 6、实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会 （二）担保人主要财务数据和指标（合并报表数） 阳煤集团 2008年及 2009年三季度的主要数据及指标如下： 项目 2009年 9月 30日 2008年 12月 31日 总资产（万元） 7,691,743 6,121,501 净资产（万元） 2,346,356 1,813,132 净资产收益率（%） -7.04 净利润（万元） 54,383 106,135 资产负债率（%） 69.50 70.68 流动比率 0.97 0.69 速动比率 0.81 0.53 1-1-32 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 注：2008年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计， 2009年三季度数据未经审计。 （三）资信状况 1、担保人评级情况 担保人资信状况优良。经鹏元资信评级，其主体长期信用等级为 AA+，其 提供的担保可有效提高本期债券还本付息的保障程度，有利于保障债权人的利 益。 2、担保人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2009年 3月 31日，公司在银行授信总额度为 234.61亿元，其中已使 用授信额度 162.36亿元，尚余授信 72.25亿元，尚余授信较为充足。 3、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况 担保人近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产 品，未发生重大违约行为。担保人客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款， 每年的应收账款回收情况良好。 （四）担保人累计对外担保金额及占净资产的比重 截至2008年12月31日，担保人对外担保事项如下： 单位：万元 担保对象实际担保金额 一、对集团内 山西三维丰海化工有限责任公司 917.00 山西丰喜化工设备有限公司 3,000.00 山西晋丰煤化工有限责任公司 44,800.00 山西新元煤炭有限责任公司 46,000.00 山西三维集团股份有限公司 63,357.00 山西平舒煤业有限公司 25,502.00 山西宏夏一公司 2,000.00 四矿华鑫公司 2,000.00 阳泉太行房地产开发有限公司 18,000.00 山西丰喜肥业（集团）股份有限公司 25,934.00 阳煤集团寺家庄矿有限责任公司 17,000.00 阳煤集团房地产开发有限责任公司 5,700.00 二、对集团外 1-1-33 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 山西翔宇化工有限公司 16,000.00 庆丰集团吉林隆源农业生产资料有限公司 12,000.00 深圳逸之彩铝质软管制造有限公司 4,000.00 山西恒源煤业有限公司 4,000.00 天脊集团塑料有限公司 1,230.00 太原化工股份有限公司 12,680.00 南风化工集团股份有限公司 33,000.00 山西关铝股份有限公司 36,550.00 淄博鼎盛化工有限公司 400.00 山东齐鲁石化机械制造有限公司 800.00 山东齐鲁石化机械制造有限公司 4,880.00 深州宏业煤炭有限公司 800.00 山西振兴集团有限公司 13,400.00 山西华晋纺织印染有限公司 7,500.00 运城市引水供水有限公司 5,800.00 山西卓里集团有限公司 3,500.00 山西汾西矿业集团有限责任公司 186,733.00 山西焦煤集团有限责任公司 174,465.00 霍州煤电集团有限责任公司 169,030.00 阳泉市宏大公路经营有限公司 46,000.00 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 13,000.00 山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 25,500.00 总额 1,025,478.00 截至2008年12月31日，担保人累计对外担保金额占净资产的比重为 56.56%。 （五）担保人偿债能力分析 阳煤集团的前身是阳泉矿务局，始建于 1950年 1月，1997年改制为国有 独资公司，是原煤炭工业部直属的 94家国有重点煤炭企业之一，1998年划归山 西省政府管理。阳煤集团是全国 500家最大的工业企业之一，2008年位列全国 500强企业第 217位、全国煤炭工业 100强第 11位、山西企业 100强第 8位。 2008年，阳煤集团实现营业收入 324.29亿元，利润总额 16.02亿元，净利 润 10.61亿元，经营性净现金流 75.55亿元。 截至 2009年 9月 30日，阳煤集团（合并报表口径）资产总额为 769.17亿 1-1-34 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 元，负债总额为 534.54亿元，所有者权益 234.64亿元，资产负债率为 69.50%。 （以上数据未经审计） 总体而言，阳煤集团是我国大型煤炭企业集团之一，资产规模大，财务实力 强，资信情况良好，经鹏元资信评级，其主体长期信用等级为 AA+，其提供的 担保可有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。 二、担保函的主要内容 2009年 5月 9日，阳煤集团向发行人出具了《担保函》，为公司本次发行公 司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》全文如下： 鉴于： 1、太原煤气化股份有限公司（下称“债券发行人”）根据《公司债券发行试 点办法》之规定，拟向中国证券监督管理委员会申请发行面额总计为不超过人民 币 10亿元的公司债券（下称“本期债券”）； 2、担保人是根据中华人民共和国法律设立并合法有效存续的企业法人，根 据《中华人民共和国担保法》等法律及有关法规的规定，具有提供保证担保的法 律主体资格； 3、担保人在出具本担保函时，已将担保人的财务状况及涉及的仲裁、诉讼 等情况进行了充分的披露，具有代表债券发行人清偿债务的能力； 4、担保人在出具本担保函时，已就本次担保事项履行了必要的审议和批准 程序，并取得了政府主管部门的批准。 本担保人在此承诺对债权发行人所发行的本期债券到期兑付提供无条件的 不可撤销的连带责任保证担保。具体担保事宜如下： 第一条 被担保的债券种类、数额 被担保的债券为 5、7年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币 10亿 元，以中国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。 第二条 债券到期日 本《担保函》项下的债券到期日为本次公司债券发行首日后 5、7年。债券 发行人应于债券到期日后 5个工作日内清偿全部债券本金和利息。 1-1-35 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 第三条 保证的方式 担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 第四条 保证责任的承担 在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能按时、足额兑付须偿付的债券 本息，担保人应主动承担连带保证担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构 指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理 人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。 第五条 保证范围 担保人保证的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、 实现债权的全部费用和其他应支付的费用。 第六条 保证的期间 担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起两年。 债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 第七条 财务信息披露 本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务 状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 第八条 债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规 定的范围内继续承担保证责任。 第九条 主债权的变更 经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，在不加重担保责任的情况 下，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 第十条 加速到期 1-1-36 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停 产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发 行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人 有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。 第十一条 担保函的生效 本担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日起生效，在本担 保函第六条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。 三、反担保的情况 根据山西省国资委出具的晋国资产权函[2009]103号文的要求，煤气化集团 于 2009年 5月 3日召开临时董事会，会议决定由集团公司以所持有的煤气化与 所发行债券额度相应的股权市值为阳煤集团的担保责任提供反担保。煤气化集团 于 2009年 5月 4日向阳煤集团出具了《反担保承诺函》。该《反担保承诺函》 主要内容如下： 太原煤气化股份有限公司为煤气化集团控股子公司，煤气化集团持有其 49.45%的股权，截至 2009年 3月 31日，煤气化集团持有煤气化的股票总市值 为 729,006.99万元。现煤气化经董事会及 2008年年度股东大会审议通过，拟 公开发行不超过 10亿元公司债券。 为确保阳煤集团的利益不受损失，煤气化集团郑重承诺：以所持有的太原煤 气化股份有限公司与所发行债券额度相应的股权为阳煤集团的上述担保责任提 供反担保，保证阳煤集团利益不受损失。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券受托管理人应代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及 可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托 管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向 其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。 1-1-37 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、公司债券的偿债计划 （一）公司的发展前景 1、煤焦市场形势预测 我国宏观经济的发展对能源的依赖度决定了煤炭、焦炭是我国占有重要地位 的能源，尽管在 2008年国内煤焦市场受国际金融危机等多种因素影响，供需及 价格均出现较大波动，但是行业长期看好。 目前，国际金融危机影响仍未结束，国内经济发展面临的不确定性因素较多， 但是我国经济基本面并没有发生根本变化，经济持续增长潜力巨大，特别是国家 “保增长”的经济方针的出台以及加大拉动内需、促进经济平稳较快增长政策落 实，将在一定程度上平抑重工业及能源产业链相关行业的波动幅度；而且在当前 及今后很长一段时期，我国国民经济的发展对能源的依赖性会越来越高，而我国 能源资源“富煤、贫油、少气”的基本特点，决定了煤炭必将在我国的能源消费 中继续充当第一能源的角色，行业发展长期看好。 2、未来几年公司的经营计划 未来几年，国际、国内经济仍存有诸多不确定性因素，公司将面临更大的挑 战。公司将坚定信心，以煤源基地建设为龙头，加快主业建设扩张步伐，努力提 高业绩增长的速度和质量；以市场需求为导向，及时调整营销策略，确保产运销 的衔接平衡；以安全质量标准化建设为手段，提高企业安全管理水平；以成本控 制为核心，严格控制成本费用支出，全方位强化企业基础管理；以提高经济效益 为目标，精益生产、精心经营、精细管理，节能降耗、挖潜增效，提高企业竞争 能力和抗风险能力，公司目前已形成集煤炭开采、洗选、炼焦、制气、煤化工等 为一体的多元化协调发展的煤炭综合利用体系，抗风险能力较强。 1-1-38 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 公司煤炭储备能力进一步增强，能够有力保障公司长期可持续发展。公司将 全力推进龙泉、灵石华苑项目建设，严格招投标程序，强化项目管理，确保项目 进度和工程质量，增强公司发展后劲；同时公司将积极通过各种渠道增加公司煤 炭储备。 因此，未来几年公司的营业收入、净利润有望保持平稳增长。 （二）偿债资金来源 公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计 划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资 金来源主要为公司经营活动产生的现金流等。 1、公司经营活动产生的现金流 公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公 司经营活动产生的现金流充裕、稳定。报告期公司经营活动产生的现金流量净额 分别为 97,439.61万元、73,007.55万元、80,454.39万元和 1,310.81万元。从 公司上市以来的经营情况看，公司有足够的经营活动现金流来保证本期公司债券 本息的偿付。从公司发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家政策，随着公 司整体技术水平进一步提升，生产规模和整体规模的进一步扩大，公司的盈利能 力和经营活动现金净流量预计将进一步增加。 2、良好的银行合作关系 公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记 录。公司与国内主要银行，如交通银行、中信银行等都有业务往来并建立了长期 的合作伙伴关系。公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率 等指标良好；公司财务政策稳健，近三年及一期的资产负债率均保持在 50%以 下，公司的对外负债水平较低。 因此，公司的间接融资渠道畅通，资产结构上有较大的融资空间，公司有较 强的间接融资能力。 3、担保人为本期债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保 阳煤集团为本期公司债券出具了《担保函》。担保人在该《担保函》中承诺， 担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的 范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部 1-1-39 太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券申请文件募集说明书 费用和其他应支付的费用。在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能按时、 足额兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任，将兑付资金 划入债券登记托管机构指定的账户。 二、公司债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。（未完）  |