[公告]南方航空：非公开发行A股股票之发行情况报告书
0 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票 之发行情况报告书 保荐人（联席主承销商） 联席主承销商 中国国际金融有限公司 瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司 二〇一〇年十月 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本发行情况报告书内容的真实、准 确和完整，并对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 0 目 录 目 录......................................................................................................................................0 释 义......................................................................................................................................0 第一节 本次发行的基本情况...............................................................................................1 一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................1 二、本次发行证券的情况.......................................................................................................2 三、本次发行的发行对象概况...............................................................................................3 （一）发行对象和发行数量...........................................................................................3 （二）发行对象的基本情况...........................................................................................4 （三）发行对象与发行人关联关系...............................................................................6 四、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见...............6 （一）保荐机构意见.......................................................................................................6 （二）发行人律师意见...................................................................................................7 第二节 本次发行前后南方航空的基本情况.......................................................................8 一、本次发行前后前十名股东情况.......................................................................................8 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况...............................................................8 （二）本次发行后公司前十名股东情况.......................................................................8 二、本次发行对公司的影响...................................................................................................8 （一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...............9 （二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .........................................10 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况.................................................................................................................10 （四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股 东及其关联人提供担保的情形.....................................................................................10 （五）本次非公开发行A股对公司负债情况的影响 ..................................................10 第三节 发行人声明...............................................................................................................11 第四节 发行人及为本次发行出具专业意见的中介机构情况 ...........................................12 第五节 有关中介结构声明...................................................................................................14 一、保荐人声明.....................................................................................................................14 二、联席主承销商声明.........................................................................................................15 三、会计师事务所声明.........................................................................................................16 四、发行人律师声明.............................................................................................................17 第六节 备查文件.................................................................................................................18 一、备查文件.........................................................................................................................18 二、查询地点.........................................................................................................................18 三、查询时间.........................................................................................................................18 四、信息披露网址.................................................................................................................18 0 释 义 在本报告书中，除特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司/本公司/南方航空/ 发行人 指 中国南方航空股份有限公司 南航集团 指 中国南方航空集团公司 南龙控股 指 南龙控股有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 保荐机构/平安证券 指 平安证券有限责任公司 联席主承销商 指 平安证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、瑞银证券有 限责任公司、招商证券股份有限公司 发行人律师 指 广东正平天成律师事务所 上交所 指 上海证券交易所 H 股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限 公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交 易的普通股 本次非公开发行 A 股/本 次非公开发行/本次发行 指 中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向包 括南航集团在内的不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定 的数量上限）特定投资者发行不超过 176,678 万股 A 股股票之 行为 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书 指 本发行情况报告书 注：本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 1 系四舍五入原因造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 中国南方航空股份有限公司2010年度非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2010年3月8日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于 中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A股和非公开发行H股股票条件的议 案》、《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和非公开发行H股股票 方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于<中国南 方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告>的议案》、 《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议的议 案》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议的 议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股 有限公司免于发出全面收购要约的议案》、《聘请本次非公开发行A股股票保荐 机构、本次非公开发行H股股票财务顾问等中介机构之议案》、《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理非公开发行A股和非公开发行H股股票有关事宜的 议案》、《关于因本次非公开发行A股和非公开发行H股股票而相应修改公司章 程的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案； 2、2010年4月13日，国务院国资委出具了《关于中国南方航空股份有限公司 非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2010]269号），同意中国南方航 空股份有限公司本次非公开发行A股股票方案； 3、2010年4月30日，公司召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A 股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会，审议通过了前述与本次非公 开发行A股股票相关的议案； 4、2010年5月5日，证监会正式受理了发行人本次发行申请文件，受理文号 为100760号； 5、2010年8月20日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案； 6、2010年9月15日，证监会证监许可[2010]1243号文《关于核准中国南方航 2 空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。 二、本次发行证券的情况 本次发行方案已获发行人2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类 别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会批准通过，授权南方航空董事会实 施，方案主要内容如下： 1、发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）； 2、发行数量、发行规模：本次非公开发行A股股票数量不超过176,678万股， 拟募集资金总额不超过100亿元。 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元； 4、发行底价：本次非公开发行A股股票的发行底价为每股5.66元人民币，不 低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%， 符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。 5、发行数量、发行底价的调整： 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股股票的发行底价 将根据以下公式进行调整： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保 留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00 元，H股价格不低于每股等值于面值人民币1.00元的港币），则： 派息：P1=P0－D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=( P0+AK)/（1+K） 三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/（1+K+N） 同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息 调整后的发行底价进行相应调整。 6、募集资金及发行费用 本次发行A股股票募集资金总额为9,999,990,000元，扣除与本次非公开发行 股票相关的保荐承销费用等发行费用161,620,285.48元，实际募集资金净额为 3 9,838,369,714.52元。2010 年10月21日，毕马威华振会计师事务就特定投资者以 现金方式认购南方航空非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了 KPMG-C(2010)CR No.0003号《验资报告》。 7、股份登记情况 本公司向特定投资者发行的15.015亿股新增股份的登记及限售手续于2010 年10月XX日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 8、保荐机构 本次发行的保荐机构为平安证券有限责任公司。 9、联席主承销商 本次发行的联席主承销商为平安证券有限责任公司、中国国际金融有限公 司、瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司。 三、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象和发行数量 本公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，确 定本次发行的对象为如下投资者： 序号 发行对象 发行数量 （万股） 限售期 （月） 1 中国南方航空集团公司 12,390 36 2 赵晓东 15,900 12 3 兴业全球基金管理有限公司 21,180 12 4 芜湖瑞健投资咨询有限公司 19,420 12 5 安徽海螺创业投资有限责任公司 17,660 12 6 平安资产管理有限责任公司 15,900 12 7 中航鑫港担保有限公司 15,900 12 8 太平资产管理有限公司 15,900 12 9 博时基金管理有限公司 15,900 12 合计 150,150 — 4 （二）发行对象的基本情况 1、中国南方航空集团公司 注册资本： 7,591,276,000元 法定代表人：司献民 注册地址：广东省广州市白云机场 企业性质：全民所有制 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和 国有股权 2、赵晓东 国籍：中国 住所：哈尔滨市南岗区人和街 125 号 3、兴业全球基金管理有限公司 注册资本：150,000,000元 法定代表人：兰荣 注册地址：上海市金陵东路368号 企业性质：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉 及许可经营的凭许可证经营） 4、芜湖瑞健投资咨询有限公司 注册资本：200,000,000元 法定代表人：方德才 注册地址：芜湖经济技术开发区长春路8号 企业性质：一人有限责任公司 经营范围：从事企业管理咨询、投资管理咨询等业务 5、安徽海螺创业投资有限责任公司 注册资本： 1,500,000,000元 5 法定代表人：王俊 注册地址：芜湖经济技术开发区港湾路24号 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询 服务及非金融产业进行投资；经营、销售各类建材、电子、金属（国家限定经营 的除外） 、非金属产品，场地平整服务；大型会务服务。 6、平安资产管理有限责任公司 注册资本： 500,000,000元 法定代表人：陈德贤 注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼 企业性质：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业 务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 一般经营项目：无。 7、中航鑫港担保有限公司 注册资本： 500,000,000元 法定代表人：郏建青 注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同 的担保 8、太平资产管理有限公司 注册资本： 100,000,000元 法定代表人：谢一群 注册地址：浦东新区民生路1286号上海汇商大厦17楼 企业性质：有限责任公司（国内合资） 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 6 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的 凭许可证经营） 9、博时基金管理有限公司 注册资本：100,000,000元 法定代表人：杨鶤 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 企业性质：有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 （三）发行对象与发行人关联关系 上述发行对象中，南航集团为本公司的关联方。南航集团为本公司的控股股 东。本次非公开发行A股和H股完成后，南航集团直接和间接合计持有本公司约 52.8%的股份，仍为本公司的控股股东。本公司未知其他股东之间是否存在关联 关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 四、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性 的结论意见 （一）保荐机构意见 保荐机构平安证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获 得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符 合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过 程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发 行人本次非公开发行 A 股获得配售的认购对象的资格符合发行人 2010 年第一次 临时股东大会、2010 年第一次 A 股类别股东大会、2010 年第一次 H 股类别股东 大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有 7 效。” （二）发行人律师意见 发行人律师广东正平天成律师事务所认为：“发行人的主体资格合法，本次 非公开发行已经获得必要授权和批准；本次非公开发行股票的实质条件具备，募 股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次非公开发行的重大问题； 为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有 效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股 数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公 开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规 定。” 8 第二节 本次发行前后南方航空的基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2010 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 占公司总股 本比例（％） 股份性质 1 中国南方航空集团公司 3,300,000,000 50.24 国家股 2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,747,951,398 21.84 境外上市外资股 3 南龙控股有限公司 721,150,000 9.01 境外上市外资股 4 中国光大银行股份有限公司－光大 保德信量化核心证券投资基金 59,659,603 0.75 人民币普通股 5 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资 基金 39,900,000 0.5 人民币普通股 6 博时价值增长证券投资基金 36,999,750 0.46 人民币普通股 7 交通银行－融通行业景气证券投资 基金 33,299,873 0.42 人民币普通股 8 全国社保基金一一零组合 28,319,993 0.35 人民币普通股 9 中国工商银行－博时平衡配置混合 型证券投资基金 21,007,395 0.26 人民币普通股 10 中国建设银行股份有限公司－博时 策略灵活配置混合型证券投资基金 17,999,928 0.22 人民币普通股 （二）本次发行后公司前十名 A 股股东情况 截至 2010 年 10 月 29 日，公司前十名 A 股股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 占公司总股 本比例（%） 股份性质 1 中国南方航空集团公司 4,145,050,000 43.61 国家股 2 芜湖瑞健投资咨询有限公司 194,200,000 2.04 人民币普通股 3 安徽海螺创业投资有限责任公司 176,600,000 1.86 人民币普通股 4 赵晓东 159,000,000 1.67 人民币普通股 4 中国平安人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品 159,000,000 1.67 人民币普通股 4 中航鑫港担保有限公司 159,000,000 1.67 人民币普通股 7 兴业银行股份有限公司-兴业趋势 投资混合型证券投资基金 120,000,000 1.26 人民币普通股 8 全国社保基金五零一组合 90,000,000 0.95 人民币普通股 9 太平人寿保险有限公司-传统-普通 80,000,000 0.84 人民币普通股 9 序 号 股东名称 持股数量 （股） 占公司总股 本比例（%） 股份性质 保险产品-022L-CT001 沪 10 中国光大银行股份有限公司-光大 保德信量化核心证券投资 64,993,748 0.68 人民币普通股 二、本次发行对公司的影响 （一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 1、对公司主营业务的影响 本次非公开发行 A 股完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产水平得 到明显提高，有利于优化发行人资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈 利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保 障。 本次非公开发行 A 股所募集的资金在扣除发行费用后将全部用于偿还债务， 对公司主营业务的范围不会产生影响。 本次非公开发行 A 股完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，公司的 主营业务将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改 善。 2、对公司章程的影响 本次非公开发行 A 股完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、 股本结构及与本次非公开发行 A 股相关的事项进行修改。除此之外，其他内容 不做调整。 3、对公司股本结构的影响 本次非公开发行 A 股后，公司的控股股东仍为南航集团，但公司的股本结 构将发生变化。公司总股本将增加 150,150 万股 A 股股票，其中南航集团将增加 12,390 万股 A 股股票。 4、本次非公开发行 A 股对高管人员结构的影响 公司高管人员结构不会因本次非公开发行 A 股的完成而发生变化。 5、本次非公开发行 A 股对业务结构的影响 本次非公开发行 A 股不会对公司的业务结构产生重大影响。 10 （二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行 A 股募集资金到位后，公司的净资产将得到增加。本次非 公开发行 A 股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 1、对公司财务状况的影响 本次非公开发行 A 股完成后，公司的净资产将得到增加，拟募集资金偿还 贷款后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本 实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降 低公司的财务风险，节约利息费用。 2、对公司盈利能力的影响 本次非公开发行 A 股募集资金用于归还银行贷款后，公司的利息费用支出 将得以减少，本次非公开发行 A 股将有助于提高公司的整体盈利能力。 3、对公司现金流量的影响 本次非公开发行 A 股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公 司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将 有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 本次非公开发行 A 股的完成，将不会导致公司与控股股东南航集团及其关 联人之间的业务关系、管理关系发生变化，不会导致存在同业竞争和潜在同业竞 争关系，也不会导致新增关联交易。 （四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为 控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行 A 股的完成，不会导致公司存在资金、资产被控股股东及 其关联方占用的情形，亦不会导致公司存在为控股股东及其关联方进行担保的情 形。 （五）本次非公开发行 A 股对公司负债情况的影响 本次非公开发行 A 股完成后，随着资本实力的提升和债务结构的优化，本 11 公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改 善。 第三节 发行人声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名）： 司献民 李文新 王全华 刘宝衡 谭万庚 张子芳 徐杰波 陈振友 王 知 隋广军 贡华章 林光宇 中国南方航空股份有限公司 2010年11月1日 12 第四节 发行人及为本次发行出具专业意见的中介机构情况 （一） 发行人： 中国南方航空股份有限公司 法定代表人： 司献民 经办人员： 谢兵 办公地址： 广东省广州市机场路 278 号 联系电话： 020-86124462 传真： 020-86659040 （二） 保荐机构： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 保荐代表人： 曾年生、方向生 项目协办人： 赵耀 办公地址： 上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 （三） 联席主承销商： 平安证券有限责任公司 法定代表人 杨宇翔 办公地址： 上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 联席主承销商： 中国国际金融有限公司 法定代表人 李剑阁 办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人 刘弘 办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、 13 15 层 联系电话： 010-58328888 传真： 010-58328954 联席主承销商： 招商证券股份有限公司 法定代表人 宫少林 办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼 联系电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 （四） 审计机构： 毕马威华振会计师事务所 法定代表人： 唐家成 经办注册会计师： 彭菁、王洁 办公地址： 北京市长安街 1 号东方广场东二办公楼八层 联系电话： 010-85085000 传真： 010-85086511 （五） 发行人律师： 广东正平天成律师事务所 负责人： 刘怀玉 经办律师： 章震亚、吕晖、吴晓青 办公地址： 广州市环市东路 472 号粤海大厦 21 楼 联系电话： 020-87302008 传真： 020-87306208 14 第五节 有关中介结构声明 一、保荐人声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 赵 耀 保荐代表人： 曾年生 方向生 法定代表人： 杨宇翔 平安证券有限责任公司 2010年11月1日 15 二、联席主承销商声明 除保荐机构及发行人律师依法对本次发行过程和认购对象合规性发表的结 论意见外，联席主承销商已对发行情况报告书及发行人提供的文件材料进行了核 查，确认发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 平安证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司 2010年11月1日 16 三、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读随函所附的《中国南方航空股份有限公司2010 年非公开发行A股股票的发行情况报告书》（“发行情况报告书”）节选中注明的（即 标注A的数据）引用本所就本次中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票 增加注册资本出具的验资报告（“验资报告”）的有关数据，并对标注A的数据执 行了如附件一所示的程序，以确认所附节选中引用本所出具的验资报告相关内容 无矛盾之处。我们不会对发行情况报告书引述的验资报告的内容选择及列示发表 意见，我们也不会对发行情况报告书引述的验资报告内容的完整性发表意见。 本所及签字注册会计师确认随函所附的发行情况报告书节选中注明的引用 验资报告的有关数据与本所出具的验资报告相关内容无矛盾之处。 经办注册会计师： 彭 菁 王 洁 会计师事务所授权负责人： 吴嘉宁 毕马威华振会计师事务所 2010年11月1日 17 四、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 经办律师： 章震亚 吕晖 吴晓青 律师事务所负责人： 刘怀玉 广东正平天成律师事务所 2010年11月1日 18 第六节 备查文件 一、备查文件 1、平安证券有限责任公司出具的《关于中国南方航空股份有限公司非公开 发行 A 股股票之发行保荐书》； 2、平安证券有限责任公司出具的《关于中国南方航空股份有限公司非公开 发行 A 股股票之尽职调查报告》； 3、广东正平天成律师事务所出具的《关于中国南方航空股份有限公司 2010 年非公开发行 A 股股票的法律意见书》； 4、广东正平天成律师事务所出具的《为中国南方航空股份有限公司 2010 年度向特定对象非公开发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》； 5、其他与本次非公开发行 A 股股票相关的重要文件。 二、查询地点 投资者可到本公司的办公地点查阅。 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 9:00 - 11:00，下午 2:30 - 4:30。 四、信息披露网址 http://www.sse.com.cn 中国南方航空股份有限公司 2010 年 11 月 1 日 平安证券有限责任公司关于保荐 中国南方航空股份有限公司非公开发行股票上市的说明 上海证券交易所： 经中国证监会“证监许可[2010] 1243 号”文核准，中国南方航空股份有限 公司（以下简称“南方航空”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行 不超过 176,678 万股 A 股股票，根据询价结果，确定本次发行数量为 150,150 万股，特定投资者已于 2010 年 10 月 20 日缴纳认股款，南方航空已承诺在发行 完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安 证券”或“本公司”）认为南方航空申请本次非公开发行股票上市完全符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵 所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 公司名称： 中国南方航空股份有限公司 英文名称： China Southern Airlines Company Limited 注册地址： 广东省广州市经济技术开发区 通讯地址： 广东省广州市机场路 278 号 法定代表人： 司献民 注册资本： 8,003,567,000 元 成立日期： 1995 年 3 月 25 日 公司网址： www.csair.com 公司电子信箱： webmaster@csair.com 股票简称： A 股股票简称：南方航空 H 股股票简称：南方航空 N 股股票简称：China Southern Air 股票代码： A 股股票代码：600029 H 股股票代码：1055 N 股股票代码：ZNH 上市地： 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 纽约证券交易所 税务登记证号： 国税 440101100017600 地税 440191100017600 工商登记证号： 440000400012565 经营范围： 一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客运、货、 邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航 空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、 提供航空配餐服务（仅限分支机构经营） （一）公司历史沿革 1、股份公司设立 南方航空系经中华人民共和国国家经济体制改革委员会（以下简称“体改 委”）《关于设立中国南方航空股份有限公司的批复》（体改生[1994]139 号）批 准，由南航集团的前身中国南方航空（集团）公司于 1995 年 3 月 25 日独家发起 设立的股份有限公司，设立时的股份总数为 220,000 万股，每股面值为 1 元，全 部为国家股。 发行人作为中国南方航空（集团）公司民用航空业务的继承人，享有并承担 中国南方航空（集团）公司的与其民用航空业务及其资产和负债相关联的一切权 利和义务，而中国南方航空（集团）公司则保留其非航空及相关的业务、资产及 负债，以及非商业性资产和负债。 2003 年 3 月，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意南方航空 股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资一函[2003]273 号）批准，发行人变更为永久存续的外商投资股份有限公司。 2、首次公开发行股票并上市 经国务院证券委员会于 1997 年 5 月出具的《关于同意中国南方航空股份有 限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发[1997]33 号）以及联交所的批准， 发行人于 1997 年 7 月以每股 H 股 4.75 港币在国际资本市场上共发行每股面值 人民币 1.00 元的 H 股 103,000 万股，并于当地时间 1997 年 7 月 30 日、31 日 在纽约、香港两地成功挂牌上市。1997 年 8 月 23 日发行人行使了超额配售权。 超额配售 14,417.8 万股普通股后，公司总股本增加至 337,417.8 万股，其中： 国家股 220,000 万股，境外上市外资股 117,417.8 万股，分别占股本总数的 65.20%和 34.80%。 经中国证监会于 2003 年 6 月 19 日出具的《关于核准中国南方航空股份有 限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]70 号）批准，发行人于 2003 年 7 月以每股 2.70 元公开发行每股面值人民币 1.00 元 A 股 100,000 万股，并 于 2003 年 7 月 25 日在上交所挂牌上市。A 股发行后，公司总股本增至 437,417.8 万股，其中：国家股 220,000 万股，境外上市外资股 117,417.8 万股，境内上市 内资股 100,000 万股，分别占股本总数的 50.30%、26.84%、22.86%。 3、股权分置改革 发行人于 2007 年 5 月 17 日召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，通 过了股权分置改革方案，为公司在资本市场上的发展奠定了良好的基础。 4、资本公积金转增股本 经公司 2007 年度股东大会和 2008 年第一次 H 股类别股东大会、2008 年 第一次 A 股类别股东大会审议通过，并经商务部于 2008 年 8 月 14 日出具的《商 务部关于同意中国南方航空股份有限公司增加注册资本等事项的批复》（商资批 [2008]1094 号）批准，发行人以截止 2007 年 12 月 31 日的总股本 437,417.8 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。上述方案实施完毕后，公司总股本 增至 656,126.7 万股。 5、非公开发行股票 经中国证监会于 2009 年 6 月 3 日出具的《关于核准中国南方航空股份有限 公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]449 号）核准，发行人于 2009 年 8 月 21 日以每股等值人民币 1.00 元的港币向南龙控股非公开发行每股面值 人民币 1.00 元 H 股 72,115 万股。 经中国证监会于 2009 年 8 月 13 日出具的《关于核准中国南方航空股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]541 号）核准，发行人于 2009 年 8 月 20 日以每股 3.16 元向南航集团非公开发行每股面值人民币 1.00 元 A 股 72,115 万股。 上述发行后，公司总股本增至 800,356.7 万股，其中：国家股 402,115 万股， 境外上市外资股 248,242 万股，境内上市内资股 150,000 万股，分别占股本总 数的 50.24%、31.02%、18.74%。 6、截止2010年3月31日，公司的股权结构 截止 2010 年 3 月 31 日，股权结构如下表： 股份类别 股份数量（万股） 比例（%） 南航集团 402,115 50.24 南龙控股 72,115 9.01 A 股社会公众股东 150,000 18.74 H 股社会公众股东 176,127 22.01 合计 800,357 100.00 截止 2010 年 3 月 31 日前十大股东情况 序 号 股东名称 持股数量 （股） 占公司总股本 比例（％） 股份性质 1 中国南方航空集团公司 4,021,150,000 50.24 国家股 2 香港中央结算（代理人）有限 公司 1,747,549,398 21.83 境外上市外资股 3 南龙控股有限公司 721,150,000 9.01 境外上市外资股 4 中国光大银行－光大保德信 量化核心证券投资基金 66,133,155 0.83 人民币普通股 5 融通行业景气证券投资基金 37,112,664 0.46 人民币普通股 6 华夏成长证券投资基金 22,999,704 0.29 人民币普通股 7 招商银行股份有限公司－光 大保德信优势配置股票型证 券投资基金 21,534,087 0.27 人民币普通股 8 上证 50 交易型开放式指数证 券投资基金 16,860,986 0.21 人民币普通股 9 中国工商银行－博时平衡配 置混合型证券投资基金 15,034,841 0.19 人民币普通股 10 中国工商银行－建信优化配 置混合型证券投资基金 14,984,179 0.19 人民币普通股 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、实际控制人情况 发行人控股股东为南航集团，自发行人成立以来，未发生变化。实际控制人 为国务院国资委。截至本本说明签署日，发行人与控股股东及实际控制人之间的 股权控制关系如下图所示： 2、发行人控股股东的基本情况 （1）公司名称：中国南方航空集团公司 注册资本： 6,091,276,000 元 法定代表人：司献民 注册地址：广东省广州市白云机场 经济类型：全民所有制 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和 国有股权 根据国务院国函[2002]68 号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有 关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580 号文，南方航空（集团）公司作 为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于 2002 年 10 月正式成立南航 集团。南航集团是国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。发 行人是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。 （2）南航集团业务情况： 南航集团的主要业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全 部国有资产和国有股权。此外，南航集团还通过下属公司经营包括航空客货销售 中国南方航空集团公司 100% 国务院国有资产监督管理委员会 南龙控股有限公司 亚旅实业有限公司 100% 100% 100% 50.24% 9.01% 0.07% 中国南方航空股份有限公司 航信（香港）有限公司 代理、进出口贸易、文化传媒、金融、房地产开发、酒店管理等辅业业务。 截止 2009 年 12 月 31 日，南航集团经审计资产总额为 1,017.42 亿元，归 属于母公司的所有者权益为 44.03 亿元。2009 年度主营业务收入 554.07 亿元， 实现归属于母公司所有者的净利润为 3.58 亿元。 （3）南航集团股权投资结构： 截止本说明出具之日，南航集团除直接持有发行人 50.24%的股权外，还持 有另外 15 家公司的股权，具体如下： 全 资 子 公 司 中国南航集团旅游发展有限公司 100% 中国南航集团建设开发有限公司 100% 中国南航集团客货代理有限公司 100% 南龙控股有限公司 100% 中国南方航空进出口贸易公司 100% 参 股 公 司 阳光保险控股股份有限公司 9.46% 沈阳北方航空扬子实业有限公司 37% 中国民航信息网络股份有限公司 11.94% 深圳航空食品有限公司 15.8% 珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 50% 广州南航物业管理有限公司 100% 中国南航集团财务有限公司 65.5% 中国南方航空股份有限公司 50.24% 中国南航集团文化传媒有限公司 60% 控 股 子 公 司 天源证券经纪有限公司 80.47% 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 海南民航凯亚有限公司 22.75% （三）公司经营范围与主营业务 发行人是中国最大的航空运输企业之一，主要从事国内、地区和国际定期及 不定期航空客、货、邮、行李运输业务；通用航空业务；航空器维修服务；国内 外航空公司的代理业务以及航空配餐服务。 发行人是国内运输飞机最多、航线网络最密集、年客运量最大的航空公司， 以广州为核心枢纽，以北京为重要枢纽，形成了密集覆盖国内，全面辐射亚洲的 网络布局。同时，发行人通过与天合联盟成员密切合作，航线网络通达全球 905 个目的地，连接 169 个国家和地区，到达全球各主要城市。2009 年旅客运输量 突破 6,000 万人次大关，已连续 31 年居国内各航空公司之首，位列亚洲第一、 全球第四，机队规模亚洲第一、全球第五，航线网络亚洲第一、全球第六。 客运服务一直是发行人最主要的收入来源。报告期内，不同业务收入占比如 下表： 单位：百万元 2010 年 1-3 月 2009年 2008年 2007年 项目 营业收入 占比 （%） 营业收入 占比 （%） 营业收入 占比 （%） 营业收入 占比 （%） 航空业务 16,649 98.65 55,039 98.21 55,700 98.7 55,132 98.9 客运 15,386 91.17 51,529 91.95 51,674 91.6 50,948 91.4 货运及邮运 1,121 6.64 2,971 5.30 3,577 6.3 3,785 6.8 其他 142 0.84 539 0.96 449 0.8 399 0.7 其他业务 228 1.35 1,004 1.79 727 1.3 640 1.1 合计 16,877 100 56,043 100 56,427 100 55,772 100 发行人自成立至今，主营业务没有发生变化。 （四）公司近一年一期主要财务数据和财务指标 1、合并报表 （1）合并资产负债表主要数据 单位：百万元 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产合计 11,370 9,128 非流动资产合计 88,936 85,608 资产总计 100,306 94,736 流动负债合计 40,319 37,782 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 非流动负债合计 45,247 43,696 负债合计 85,566 81,478 股东权益合计 14,740 13,258 （2）合并利润表主要数据 单位：百万元 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 营业收入 16,877 56,043 营业利润 1,483 -1,849 利润总额 1,701 457 净利润 1,485 554 （3）合并现金流量表主要数据 单位：百万元 项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 1,554 11,046 二、投资活动产生的现金流量净额 -3,688 -14,434 三、筹资活动产生的现金流量净额 3,735 3,082 四、现金及现金等价物净增加额 1,601 -306 加：期初现金及现金等价物余额 4,343 4,649 五、期末现金及现金等价物余额 5,944 4,343 2、母公司报表 （1）母公司资产负债表主要数据 单位：百万元 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产 8,812 7,270 固定资产 75,735 73,056 资产总额 84,547 80,326 流动负债 39,326 38,161 负债总额 75,004 72,099 股东权益 9,543 8,227 （2）母公司利润表主要数据 单位：百万元 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 营业收入 13,131 43,562 营业利润 1,272 -2,054 利润总额 1,487 -169 净利润 1,313 103 （3）母公司现金流量表主要数据 单位：百万元 项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 885 9,190 二、投资活动产生的现金流量净额 -2,754 -11,877 三、筹资活动产生的现金流量净额 2,904 1,927 四、现金及现金等价物净增加额 1,035 -760 加：期初现金及现金等价物余额 3,184 3,944 五、期末现金及现金等价物余额 4,219 3,184 4、主要财务指标 项 目 2010 年 3 月 31 日 /2010 年 1-3 月 2009 年 12 月 31 日 /2009 年度 流动比率(倍) 0.28 0.24 速动比率(倍) 0.25 0.21 资产负债率（合并） 85.30 86.01 资产负债率（母公司） 88.71 89.76 应收账款周转率(次) 6.1 6.26 存货周转率(次) 27.93 30.59 根据发行人近三年的财务资料，发行人净资产收益率及每股收益列表如下： 项目 2009年度 2008年度 2007年度 扣除非经常性损益 基本每股收益 0.05 -0.74 0.28 前每股收益(元) 稀释每股收益 0.05 -0.74 0.28 扣除非经常性损益 前 净 资 产 收 益 率 （%） 加权平均 4.37 -51.24 16.76 扣除非经常性损益 基本每股收益 -0.04 -0.87 0.21 后每股收益(元) 稀释每股收益 -0.04 -0.87 0.21 扣除非经常性损益 后 净 资 产 收 益 率 （%） 加权平均 -3.23 -60.77 12.98 二、南方航空本次非公开发行股票情况 （一）本次非公开发行股票的相关程序 1、2010 年 3 月 8 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票条件 的议案》、《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股和非公开发行 H 股 股票方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于<中国南 方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告>的议案》、 《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议的议 案》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之认购协议的 议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有 限公司免于发出全面收购要约的议案》、《聘请本次非公开发行 A 股股票保荐机 构、本次非公开发行 H 股股票财务顾问等中介机构之议案》、《关于提请股东大 会授权公司董事会全权办理非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票有关事宜的 议案》、《关于因本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票而相应修改公司章 程的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案； 2、2010年4月13日，国务院国资委出具了《关于中国南方航空股份有限公 司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2010]269号），同意中国南方航 空股份有限公司本次非公开发行A股股票方案； 3、2010年4月30日，公司召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次 A股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会，审议通过了前述与本次非 公开发行A股股票相关的议案； 4、2010年5月5日，证监会正式受理了发行人本次发行申请文件，受理文号 为100760号； 5、2010年8月20日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案； 6、2010年9月15日，证监会证监许可[2010]1243号文《关于核准中国南方航 空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行； 7、2010年10月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字 [2010]363号《验证报告》，确认募集资金9,999,990,000元已汇入平安证券有限责 任公司为南方航空非公开发行股票开设的专项账户； 8、2010 年10月21日，毕马威华振会计师事务对南方航空非公开发行A股股 票进行了验资，并出具了KPMG-C(2010)CR No.0003号《验资报告》； 9、2010年10月29日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。 （二）本次非公开发行股票的基本情况 1、本次发售证券类型及面值 本次发售证券类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2、发行数量 本次发行的股票数量为 150,150 万股。 3、发行价格 本次发行股票的价格为 6.66 元/股。 4、发行对象、限售期 本公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，确 定本次发行的对象为如下投资者： 序号 发行对象 发行数量 （万股） 限售期 （月） 1 中国南方航空集团公司 12,390 36 2 赵晓东 15,900 12 3 兴业全球基金管理有限公司 21,180 12 4 芜湖瑞健投资咨询有限公司 19,420 12 5 安徽海螺创业投资有限责任公司 17,660 12 6 平安资产管理有限责任公司 15,900 12 7 中航鑫港担保有限公司 15,900 12 8 太平资产管理有限公司 15,900 12 9 博时基金管理有限公司 15,900 12 合计 150,150 — 5、募集资金量 毕马威华振会计师事务对本次发行进行了验资，出具了 KPMG-C(2010)CR No.0003 号《验资报告》，本次发行募集资金总额 9,999,990,000.00 元，扣除 发行费用 161,620,285.48 元后，实际募集资金净额为 9,838,369,714.52 元。其 中，实收资本（股本）金额为人民币 1,501,500,000 元，股本溢价为人民币 8,336,869,714.52 元。 三、平安证券内部审核程序及保荐意见 （一）平安证券保荐非公开发行股票内部审核程序简介 平安证券保荐非公开发行股票的内部审核由投资银行业务内核小组负责。 序号 时间 审 核 程 序 1 T-5 1、项目人员准备发行人非公开发行股票申请文件等投资银行业务内核小 组会议必备资料； 2、投资银行业务内核小组秘书将上述资料送至投资银行业务内核小组各 位成员。 序号 时间 审 核 程 序 2 T-2 投资银行业务发内核小组秘书确定会议时间、地点及与会人员。 3 T 召开投资银行内核小组会议。 4 T+1 投资银行业务内核小组整理完毕会议记录，各成员签字。 5 T+X 项目组根据投资银行业务内核小组的审核意见进一步修改申请文件后， 平安证券法定代表人或授权代表复核、签字，公司盖章。 （二）平安证券关于南方航空非公开发行股票的保荐意见 2010 年 4 月 26 日，平安证券投资银行业务内核小组召开会议，对发行人非 公开发行股票的申请文件及有关材料进行审核。经充分讨论，投资银行业务内核 小组会议认为南方航空非公开发行股票符合相关法律法规的非公开发行股票的 基本条件，同意担任南方航空的保荐机构并推荐其非公开发行股票。 （三）平安证券关于南方航空非公开发行股票上市的保荐意见 南方航空申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股票具备 在上海证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐南方航空本次非公开发行股票 在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 以上情况，特此说明。 【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于保荐中国南方航空股份有限公司 非公开发行股票上市的说明》之签署页】 保荐代表人（签名）： 曾年生 方向生 法定代表人（签名）： 杨宇翔 平安证券有限责任公司 2010 年 11 月 1 日 平安证券有限责任公司 关于中国南方航空股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 一、本机构名称 平安证券有限责任公司 二、本机构指定保荐代表人和项目协办人姓名 保荐代表人：曾年生、方向生 项目协办人：赵耀 三、本次保荐的发行人名称 中国南方航空股份有限公司 四、本次保荐的证券发行上市的类型 上市公司非公开发行股票 五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论 南方航空申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上 海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关 规定，南方航空本次非公开发行股票具备在上海证券交易所 上市的条件。平安证券愿意推荐南方航空本次非公开发行股 票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （后附《平安证券有限责任公司关于中国南方航空股份 有限公司非公开发行股票上市的说明》） 六、本机构承诺 （一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺： 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有 关证券发行上市的相关规定； 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披 露资料中表达意见的依据充分合理； 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务 机构发表的意见不存在实质性差异； 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已 勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调 查、审慎核查； 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合 法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理 办法》采取的监管措施。 （二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运 作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐 证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事 项 安 排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度 内对南方航空进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度 督导南方航空遵守《公司章程》及有关决策制度规定；参 加重大事项的决策过程；建立重大财务活动的通报制度； 若有大股东、其他关联方违规占用南方航空资源的行为， 向中国证监会、上海证券交易所报告，并发表声明 2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高管人员利用 职务之便损害发行人利益的内控 制度 督导南方航空按《公司法》、《公司章程》的规定完善法 人治理结构；督导南方航空建立对董事、监事、高管人员 的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系；对 董事、监事、高管人员的故意违法违规行为，及时报告中 国证监会、上海证券交易所，并发表声明 3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见 督导南方航空的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等规定执行；督导南方航空严格履行信息披露 制度，及时公告关联交易事项 4、持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺 事项 督导南方航空建立募集资金专户存储制度，严格按照募集 资金专户存储制度对募集资金进行存储管理；严格按照非 公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金；定期 通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现 异常或未能履行承诺的，督导南方航空及时进行公告 5、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 督导南方航空严格按照《公司章程》的规定履行对外担保 的决策程序；督导南方航空严格履行信息披露制度，及时 公告对外担保事项；对南方航空违规提供对外担保的行为， 及时向中国证监会、上海证券交易所报告，并发表声明 6、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件 关注并审阅南方航空的定期或不定期报告；股票交易发生 异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响 时，督导南方航空及时向交易所报告并公告；发生可能对 股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事 件时，督导南方航空在第一时间向中国证监会和上海证券 交易所提交临时报告，并予公告；审阅其他应当公告的临 时报告并督导南方航空及时公告 （二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定 按保荐制度有关规定行使保荐职责，督促南方航空严格履 行保荐协议；根据有关规定，对南方航空违法违规行为事 项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配 合保荐人履行保荐职责的相关约 定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出 解释或出具依据 （四）其他安排 无 八、其他需要说明的事项 无。 [此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于中国南方航空股份有 限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页] 项目协办人签名 赵 耀： 2010 年 11 月 1 日 保荐代表人签名 曾年生： 方向生： 2010 年 11 月 1 日 法定代表人签名 杨宇翔： 2010 年 11 月 1 日 保荐机构公章 平安证券有限责任公司 2010 年 11 月 1 日 Z & T LAW FIRM （中国银行间市场交易商协会会员） 广东正平天成律师事务所 （司法部授予之部级文明律师事务所） 广东正平天成律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票询价及配售过程的见证法律意见书 （2010）粤正法字第 201010048 号 致：中国南方航空股份有限公司 广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航 空股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，指派章震亚、吕晖及 吴晓青律师(以下简称“本所律师”)担任发行人 2010 年非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的 《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、 《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称 “《实施细则》”)、 《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有 关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行所涉及的询价 和配售过程进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意 见。 2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律 意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书 不存在本所律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报， 并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 4、本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本 所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原 始书面材料、副本材料或者口头证言。 5、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 本所律师根据有关法律、法规的要求，对发行人本次向特定对 象非公开发行 A 股股票的询价和配售过程进行了见证,对发行人 提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、本次非公开发行股票的批准和核准 （一）董事会的批准 发行人于 2010 年 3 月 8 日召开了第五届董事会第十次会议， 逐项审议并通过了发行人符合非公开发行的条件、本次非公开发行的 股票种类和面值、发行方式和认购方式、发行对象及其与发行人的关 系、定价基准日、发行底价、发行数量和发行规模、发行数量和发行 底价的调整、限售期、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行前 滚存利润分配安排及《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股 股票预案》、议案的有效期、前次募集资金使用情况、非公开发行募 集资金使用可行性报告、本次非公开发行之认购协议、因非公开发行 而相应修改章程等议案，并于 2010 年 3 月 9 日在上海证券交易所（以 下简称“上交所”）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了 是次董事会决议。 （二）股东大会的批准 发行人于 2010 年 4 月 30 日召开二 O 一 O 年第一次临时股东 大会及类别股东大会，逐项审议通过了发行人符合非公开发行的条 件、本次非公开发行的股票种类和面值、发行方式和认购方式、发行 对象及其与发行人的关系、定价基准日、发行底价、发行数量和发行 规模、发行数量和发行底价的调整、限售期、上市地点、募集资金用 途、本次非公开发行前滚存利润分配安排及《中国南方航空股份有限 公司非公开发行 A 股股票预案》、议案的有效期、前次募集资金使 用情况、非公开发行募集资金使用可行性报告、本次非公开发行之认 购协议、因非公开发行而相应修改章程等议案，并授权发行人董事会 全权办理与本次非公开发行有关的各项具体事宜。 （三）国务院国有资产监督管理委员会的批准 国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 于 2010 年 4 月 13 日核发了（国资产权[2010]269]号）《关于中国南方航 空股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批准了本次非公 开发行的方案。 （四）中国证监会的核准 中国证监会于 2010 年 9 月 9 日下发《关于核准中国南方航空 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1243 号)， 核准发行人非公开发行不超过 176,678 万股 A 股股票。 本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必 要的授权、批准和核准，本次非公开发行符合《发行管理办法》、 《实施细则》及《承销管理办法》等法律、法规的规定，合法有效。 二、本次非公开发行的发行方案及授权事项 （一）发行方案 根据发行人第五届董事会第十次会议、二 O 一 O 年第一次临时 股东大会及类别股东大会审议通过的本次非公开发行的相关议案， 本次非公开发行的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式和认购方式 本次非公开发行 A 股股票采用向特定投资者非公开发行的方式， 在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。 本次非公开发行全部采用现金方式认购。 3、发行对象及其与发行人的关系 本次非公开发行的发行对象为南方航空集团公司（以下简称“南 航集团”，为发行人的控股股东）、证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资 者和自然人等不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限） 的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行 对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象 申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资 账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、 以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票，南航集团将不参与市 场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象 的认购价格相同。 4、定价基准日 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议 公告日即 2010 年 3 月 9 日。 5、发行底价 本次非公开发行的发行底价为每股人民币 5.66 元，不低于本次 非公开发行定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 90%。 6、发行数量、发行规模 本次非公开发行的数量不超过 176,678 万股。 南航集团拟以现金认购不超过 13,251 万股的 A 股股票。 7、发行数量、发行底价的调整 若发行人的 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，发行人本 次非公开发行的发行底价将根据以下公式进行调整： 假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增 发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调 整后发行底价为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A 股价格不低于每股面值人民币 1.00 元，H 股价格不低于每股等值于 面值人民币 1.00 元的港币），则： 派息：P1=P0－D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=( P0+AK)/（1+K） 三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/（1+K+N） 同时，本次非公开发行的发行数量将参照经上述公式计算的除 权、除息调整后的发行底价进行相应调整。 8、限售期 南航集团认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 三十六个月内不得转让。 其他特定投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束 之日起十二个月内不得转让。 9、上市地点 本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。 10、募集资金用途 本次非公开发行所募集资金，在扣除发行费用后，将全部用于偿 还银行贷款本金。具体情况如下： 序 贷款本金余额 号 银行 美元（USD） 人民币（元） 到期日 1 中国建设银行股份有限公 司新疆维吾尔自治区分行 1,000,000,000.00 2011 年 06 月 19 日 2 中国进出口银行广东省分 公司 1,000,000,000.00 2011 年 08 月 28 日 3 中信银行股份有限公司广 州机场路支行 300,000,000.00 2011 年 09 月 23 日 4 中国工商银行股份有限公 司广州流花支行 100,000,000.00 2011 年 10 月 24 日 5 上海浦东发展银行股份有 限公司广州白云支行 100,000,000.00 2011 年 12 月 28 日 6 中国农业银行股份有限公 司广州东山支行 500,000,000.00 2011 年 12 月 16 日 7 中国农业银行股份有限公 司广州东山支行 300,000,000.00 2011 年 12 月 23 日 8 中国农业银行股份有限公 司广州东山支行 200,000,000.00 2012 年 10 月 12 日 9 国家开发银行股份有限公 司广东省分行 22,000,000.00 2010 年 10 月 08 日 10 中国银行股份有限公司新 疆维吾尔自治区分行 27,100,000.00 2010 年 10 月 08 日 11 中国银行股份有限公司广 东省分行 200,000,000.00 2010 年 10 月 13 日 12 国家开发银行股份有限公 司广东省分行 67,000,000.00 2010 年 10 月 14 日 13 中国工商银行股份有限公 13,437,750.00 2010 年 10 月 27 日 司广州流花支行 14 中国工商银行股份有限公 司广州流花支行 34,674,396.49 2010 年 10 月 27 日 15 国家开发银行股份有限公 司广东省分行 35,000,000.00 2010 年 12 月 07 日 16 国家开发银行股份有限公 司广东省分行 47,000,000.00 2010 年 12 月 20 日 17 中国进出口银行广东省分 公司 800,000,000.00 2010 年 12 月 25 日 18 广州市农村信用合作联社 花都信用社 300,000,000.00 2010 年 12 月 26 日 19 广州市农村信用合作联社 花都信用社 200,000,000.00 2010 年 12 月 30 日 20 国家开发银行股份有限公 司广东省分行 35,000,000.00 2011 年 01 月 03 日 21 国家开发银行股份有限公 司广东省分行 60,000,000.00 2011 年 01 月 25 日 22 中国建设银行股份有限公 司广州空港支行 200,000,000.00 2011 年 02 月 11 日 23 国家开发银行股份有限公 司广东省分行 130,000,000.00 2011 年 02 月 23 日 24 中国建设银行股份有限公 司广州空港支行 200,000,000.00 2012 年 01 月 21 日 25 中国银行股份有限公司广 东省分行 150,000,000.00 2011 年 12 月 31 日 合计 1,221,212,146.49 4,800,000,000.00 如果本次非公开发行的募集资金不能满足上述所需偿还金额，则 按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由发行人自行筹措资 金解决。如果发行人按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余 资金，则用于补充公司的流动资金。 11、本次非公开发行前滚存利润分配安排 本次非公开发行后，发行人的新老股东共享发行时的累计滚存未 分配利润。 12、议案有效期 议案的有效期为发行人二 O 一 O 年第一次临时股东大会、二 O 一 O 年第一次 A 股类别股东大会、二 O 一 O 年第一次 H 股类别股东 大会通过之日起十二个月。 （二）授权事项 发行人二 O 一 O 年第一次临时股东大会、二 O 一 O 年第一次 A 股类别股东大会、二 O 一 O 年第一次 H 股类别股东大会已授权董事 会全权办理本次发行有关事宜。包括但不限于： 1、授权董事会任何董事根据股东大会审议通过的本次非公开发 行的方案以及发行时的具体方案，并在监管部门关于非公开发行股票 政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非 公开发行的方案范围内对上述方案进行调整； 2、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要 求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行的方案的范围之内， 确定发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量； 3、授权董事会任何董事修改、补充、签署、递交、呈报、执行 与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于 申请文件、认购协议等； 4、授权董事会任何董事在本次非公开发行的募集资金完成后， 办理股份登记、A 股锁定事宜和相关工商变更登记； 5、授权董事会任何董事对本次非公开发行的方案以及募集资金 使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报 告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改； 6、授权董事会任何董事签署本次非公开发行有关文件并办理其 他与本次非公开发行有关的事宜； 7、本授权自股东大会及类别股东会议审议通过本次非公开发行 的方案后 12 个月内有效。 本所律师认为：发行人本次非公开发行的方案符合《发行管理 办法》和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必 要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行的发行对 象、发行价格、发行数量及办理本次发行有关事宜。 三、本次非公开发行的询价及配售过程 （一）本次非公开发行的询价及配售的实施 平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)担任发行人本次 非公开发行的保荐机构。平安证券、中国国际金融有限公司（以下 简称“中金公司”）、瑞银证券股份有限公司（以下简称“瑞银证券”） 及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任发行人本次非 公开发行的联席主承销商。发行人和各联席主承销商已就本次非公 开发行制定了《中国南方航空股份有限公司关于非公开发行股票的 发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于 2010 年 10 月 11 日 向中国证监会进行了报备。 （二）《认购邀请书》的发出 经本所律师见证，发行人已于 2010 年 10 月 12 日 8 时 30 分之 前以邮件方式向 70 名特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象 包括：截至 2010 年 9 月 27 日收市后的发行人前 20 名 A 股股东 （不包括发行人的控股股东南航集团）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家以及其他投资者 34 家。 经本所律师审查，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符 合法律、行政法规和部门规章的规定。 （三）《申购报价单》的接收 经各联席主承销商确认和本所律师见证，在《认购邀请书》规 定的申购时间内（即 2010 年 10 月 15 日 12 时整至 16 时整），截止 2010 年 10 月 15 日 16 时整，发行人共收到 17 份有效的《申购报 价单》传真。 （四）确定发行结果 经本所律师见证，申购结束后，发行人与保荐机构根据簿记建 档等情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先、已经与发行人 签订战略合作协议或与发行人同属民航业且在主营业务上存在合 作关系优先、收到《申购报价单》传真时间优先、缴纳认购保证金 时间优先的原则，确定发行价格为人民币 6.66 元/股。本次非公开 发行的发行对象除发行人控股股东南方航空集团有限公司（以下简 称“南航集团”）认购 12,390 万股外，共确定其他发行对象 8 家， 发行股数为 137,760 万股，即本次非公开发行共发行 150,150 万股。 本次非公开发行募集资金总额为人民币 999,999 万元。 四、本次非公开发行股票认购情况 （一）认购款项的缴付 1、发行人已于 2010 年 10 月 18 日向获得配售资格的全部 9 家 发行对象发出《中国南方航空股份有限公司 2010 年度非公开发行Ａ 股之缴款通知函》（以下简称“《缴款通知函》”）。 2、根据深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所 验字深鹏所验字[2010]363 号《验证报告》验证，截至 2010 年 10 月 20 日 17：00，募集资金 9,999,990,000 元已汇入平安证券为发行 人本次非公开发行开设的专项账户。 3、根据毕马威华振会计师事务所出具的 KPMG-C (2010) CR No.0003 号《验资报告》验证，截至 2010 年 10 月 21 日，本次非 公开发行募集资金总额为人民币 9,999,990,000 元，扣除发行费用 人民币 161,620,285.48 元后，发行人实际募集资金净额为人民币 9,838,369,714.52 万元，其中增加注册资本人民币 1,501,500,000 万 元，增加资本公积人民币 8,336,869,714.52 万元。 经本所律师审查，全部 9 家发行对象均根据《缴款通知函》的 要求向保荐人及各联席主承销商指定的银行账户及时足额缴纳了 认购款。 （二）《认购合同》的签署 发行人于 2010 年 10 月 18 日向获得配售资格的全部 9 家发行 对象发出业经中国证监会备案的《中国南方航空股份有限公司 2010 年度非公开发行 A 股股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。 截至 2010 年 10 月 20 日止，全部 9 家认购方均已签署了《认购合 同》。 经本所律师审查，《认购合同》的内容符合法律、行政法规和 部门规章的规定，《认购合同》的发出和签署不存在违反法律、法 规和部门规章的情形。 （三）本次非公开发行股票最终配售、认购情况如下： 序号 发行价格 配售股数 配售金额 (人民币元/股) (万股) (人民币万元) 发行对象 1 6.66 12,390.00 82,517.40 中国南方航空集团公司 2 6.66 15,900.00 105,894.00 赵晓东 3 6.66 21,180.00 141,058.80 兴业全球基金管理有限公司 4 6.66 19,420.00 129,337.20 芜湖瑞健投资咨询有限公司 5 6.66 17,660.00 117,615.60 安徽海螺创业投资有限责任公司 6 6.66 15,900.00 105,894.00 平安资产管理有限责任公司 7 6.66 15,900.00 105,894.00 中航鑫港担保有限公司 8 6.66 15,900.00 105,894.00 太平资产管理有限公司 9 6.66 15,900.00 105,894.00 博时基金管理有限公司 合计 6.66 150,150.00 999,999.00 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行 人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权、批准和核准。《认 购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知函》的发出、 发行价格、发行对象及获配股数的确定等事宜，均由本所律师进行 见证。本次非公开发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程 及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行 结果合法、有效。本次非公开发行的相关文件《认购邀请书》、《申 购报价单》、《缴款通知函》及《认购合同》的内容均合法有效。 （本页无正文，为《关于中国南方航空股份有限公司 2010 年非公 开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书》之签字页） 广东正平天成律师事务所 主 任：刘怀玉 经办律师：吕 晖 经办律师：章震亚 经办律师：吴晓青 中财网
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