[公告]南方航空：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600029 证券简称：南方航空公告编号：临 2010-036 中国南方航空股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：150,150万股 发行价格：6.66元/股 募集资金总额：9,999,990,000元 募集资金净额： 9,838,369,714.52元 2、各机构投资者认购的数量和限售期 序号发行对象 发行数量 （万股） 限售期 （月） 1 中国南方航空集团公司 12,390 36 2 赵晓东 15,900 12 3 兴业全球基金管理有限公司 21,180 12 4 芜湖瑞健投资咨询有限公司 19,420 12 5 安徽海螺创业投资有限责任公司 17,660 12 6 平安资产管理有限责任公司 15,900 12 7 中航鑫港担保有限公司 15,900 12 8 太平资产管理有限公司 15,900 12 9 博时基金管理有限公司 15,900 12 1 合计 150,150 — 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2010年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向南航集团发行的 12,390万股股份自发 行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2013年11月1日。向除南航集团外的其他特定投资者发行的 137,760万股股份自发 行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2011年11月1日。 4、资产过户情况 公司本次发行的1,501,500,000股A股票全部以现金认购，不涉及资产过户问 题。 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行履行的相关程序 中国南方航空股份有限公司2010年度非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2010年3月8日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于 中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和非公开发行H股股票条件的 议案》、《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和非公开发行H股股 票方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于 <中国 南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告>的议案》、 《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议的议 案》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H股股票之认购协议的 议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股 有限公司免于发出全面收购要约的议案》、《聘请本次非公开发行 A股股票保荐 机构、本次非公开发行 H股股票财务顾问等中介机构之议案》、《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理非公开发行A股和非公开发行H股股票有关事宜的 议案》、《关于因本次非公开发行A股和非公开发行H股股票而相应修改公司章 程的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案； 2 2、2010年4月13日，国务院国资委出具了《关于中国南方航空股份有限公司 非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2010]269号），同意中国南方航 空股份有限公司本次非公开发行A股股票方案； 3、2010年4月30日，公司召开 2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A 股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会，审议通过了前述与本次非公 开发行A股股票相关的议案； 4、2010年5月5日，证监会正式受理了发行人本次发行申请文件，受理文号 为100760号； 5、2010年8月20日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案； 6、2010年9月15日，证监会证监许可 [2010]1243号文《关于核准中国南方航 空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。 （二）本次发行证券的情况 南方航空向 9名特定投资者发行 150,150万股股票的具体情况如下： 序号发行对象 发行数量 （万股） 限售期 （月） 1 中国南方航空集团公司 12,390 36 2 赵晓东 15,900 12 3 兴业全球基金管理有限公司 21,180 12 4 芜湖瑞健投资咨询有限公司 19,420 12 5 安徽海螺创业投资有限责任公司 17,660 12 6 平安资产管理有限责任公司 15,900 12 7 中航鑫港担保有限公司 15,900 12 8 太平资产管理有限公司 15,900 12 9 博时基金管理有限公司 15,900 12 合计 150,150 — 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行数量：150,150万股 3 3、发行对象：见上表 4、发行价格：非公开发行人民币普通股的约定发行价格为不低于根据贵公 司2010年3月9日第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司A股股 票交易均价的90%，即不低于每股人民币5.66元。经与各投资者协商，本次非公 开发行人民币普通股发行价格最终确定为每股人民币6.66元。 5、发行方式：现金认购 6、锁定期安排：特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个 月 7、承销方式：代销 8、募集资金量：本次发行募集资金总额为9,999,990,000元，扣除发行费用 161,620,285.48元，本次发行募集资金净额为9,838,369,714.52元。 （三）募集资金验资和股份登记情况 本次发行A股股票募集资金总额为9,999,990,000元，扣除与本次非公开发行 股票相关的保荐承销费用等发行费用161,620,285.48元，实际募集资金净额为 9,838,369,714.52元。2010 年10月21日，毕马威华振会计师事务就特定投资者以 现金方式认购南方航空非公开发行 A股股票事宜进行了验证，并出具了 KPMG-C(2010)CR No.0003号《验资报告》。 2010年10月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。 （四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意 见 1、保荐机构意见 保荐机构平安证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获 得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符 合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过 程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发 4 行人本次非公开发行 A股获得配售的认购对象的资格符合发行人 2010年第一次 临时股东大会、2010年第一次 A股类别股东大会、2010年第一次 H股类别股 东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、 有效。” 2、发行人律师意见 发行人律师广东正平天成律师事务所认为：“发行人的主体资格合法，本次 非公开发行已经获得必要授权和批准；本次非公开发行股票的实质条件具备，募 股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次非公开发行的重大问题； 为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有 效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股 数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公 开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规 定。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 序号发行对象 发行数量 （万股） 限售期 （月） 1 中国南方航空集团公司 12,390 36 2 赵晓东 15,900 12 3 兴业全球基金管理有限公司 21,180 12 4 芜湖瑞健投资咨询有限公司 19,420 12 5 安徽海螺创业投资有限责任公司 17,660 12 6 平安资产管理有限责任公司 15,900 12 7 中航鑫港担保有限公司 15,900 12 8 太平资产管理有限公司 15,900 12 9 博时基金管理有限公司 15,900 12 5 合计 150,150 — 本次发行新增股份已于2010年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向南航集团发行的 12,390万股股份自发 行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2013年11月1日。向除南航集团外的其他特定投资者发行的 137,760万股股份自发 行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2011年11月1日。 （二）发行对象的基本情况 1、中国南方航空集团公司 注册资本： 7,591,276,000元 法定代表人：司献民 注册地址：广东省广州市白云机场 企业性质：全民所有制 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和 国有股权 2、赵晓东 国籍：中国 住所：哈尔滨市南岗区人和街 125号 3、兴业全球基金管理有限公司 注册资本：150,000,000元 法定代表人：兰荣 注册地址：上海市金陵东路368号 企业性质：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉 及许可经营的凭许可证经营） 4、芜湖瑞健投资咨询有限公司 6 注册资本：200,000,000元 法定代表人：方德才 注册地址：芜湖经济技术开发区长春路8号 企业性质：一人有限责任公司 经营范围：从事企业管理咨询、投资管理咨询等业务 5、安徽海螺创业投资有限责任公司 注册资本： 1,500,000,000元 法定代表人：王俊 注册地址：芜湖经济技术开发区港湾路24号 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询 服务及非金融产业进行投资；经营、销售各类建材、电子、金属（国家限定经营 的除外）、非金属产品，场地平整服务；大型会务服务。 6、平安资产管理有限责任公司 注册资本： 500,000,000元 法定代表人：陈德贤 注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼 企业性质：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业 务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 一般经营项目：无。 7、中航鑫港担保有限公司 注册资本： 500,000,000元 法定代表人：郏建青 注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无 7 一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同 的担保 8、太平资产管理有限公司 注册资本： 100,000,000元 法定代表人：谢一群 注册地址：浦东新区民生路1286号上海汇商大厦17楼 企业性质：有限责任公司（国内合资） 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的 凭许可证经营） 9、博时基金管理有限公司 注册资本：100,000,000元 法定代表人：杨鶤 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 企业性质：有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 （二）限售期安排 本次向南航集团发行的 12,390万股股份自发行结束之日起三十六个月内不 得转让，向除南航集团外的其他特定投资者发行的 137,760万股股份自发行结束 之日起十二个月内不得转让。 （三）发行对象与发行人关联关系 上述发行对象中，南航集团为本公司的关联方。南航集团为本公司的控股股 东。本次非公开发行A股和H股完成后，南航集团直接和间接合计持有本公司约 52.8%的股份，仍为本公司的控股股东。本公司未知其他股东之间是否存在关联 关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 8 三、本次发行前后公司前 10名股东变化 1、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2010年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 占公司总股 本比例（％） 股份性质 1 中国南方航空集团公司 3,300,000,000 50.24国家股 2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,747,951,398 21.84境外上市外资股 3 南龙控股有限公司 721,150,000 9.01境外上市外资股 4 中国光大银行股份有限公司－光大 保德信量化核心证券投资基金 59,659,603 0.75人民币普通股 5 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资 基金 39,900,000 0.5人民币普通股 6 博时价值增长证券投资基金 36,999,750 0.46人民币普通股 7 交通银行－融通行业景气证券投资 基金 33,299,873 0.42人民币普通股 8 全国社保基金一一零组合 28,319,993 0.35人民币普通股 9 中国工商银行－博时平衡配置混合 型证券投资基金 21,007,395 0.26人民币普通股 10 中国建设银行股份有限公司－博时 策略灵活配置混合型证券投资基金 17,999,928 0.22人民币普通股 2、本次发行后公司前十名 A股股东情况 截至 2010年 10月 29日，公司前十名 A股股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 占公司总股 本比例（%） 股份性质 1 中国南方航空集团公司 4,145,050,000 43.61国家股 2 芜湖瑞健投资咨询有限公司 194,200,000 2.04人民币普通股 3 安徽海螺创业投资有限责任公司 176,600,000 1.86人民币普通股 4 赵晓东 159,000,000 1.67人民币普通股 4 中国平安人寿保险股份有限公司传 统-普通保险产品 159,000,000 1.67人民币普通股 4 中航鑫港担保有限公司 159,000,000 1.67人民币普通股 7 兴业银行股份有限公司-兴业趋势 投资混合型证券投资基金 120,000,000 1.26人民币普通股 8 全国社保基金五零一组合 90,000,000 0.95人民币普通股 9 太平人寿保险有限公司-传统-普通 保险产品-022L-CT001沪 80,000,000 0.84人民币普通股 10 中国光大银行股份有限公司-光大 保德信量化核心证券投资 64,993,748 0.68人民币普通股 9 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下： 类别 本次发行前本次变动 本次发行后 持股总数（股） 持股比例 （％） 股份数量（股）持股总数（股） 持股比例 （％） 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 721,150,000 9.01% 123,900,000 845,050,000 8.89% 其中：中国南方航空集团公司 721,150,000 9.01% 123,900,000 845,050,000 8.89% 2、其他 0 0.00% 1,377,600,000 1,377,600,000 14.49% 有限售条件的流通股合计 721,150,000 9.01% 1,501,500,000 2,222,650,000 23.38% 二、无限售条件的流通股 1、人民币普通股 4,800,000,000 59.97% 0 4,800,000,000 50.50% 2、境外上市的外资股（ H股） 2,482,417,000 31.02% 0 2,482,417,000 26.12% 无限售条件的流通股合计 7,282,417,000 90.99% 0 7,282,417,000 76.62% 合计 8,003,567,000 100.00% 1,501,500,000 9,505,067,000 100.00% 五、本次发行对公司的影响 （一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 1、对公司主营业务的影响 本次非公开发行 A股完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产水平得 到明显提高，有利于优化发行人资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈 利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保 障。 本次非公开发行 A股所募集的资金将全部用于偿还债务，对公司主营业务 的范围不会产生任何影响。 本次非公开发行 A股完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，公司的 主营业务将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改 善。 2、对公司章程的影响 本次非公开发行 A股完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、 股本结构及与本次非公开发行 A股相关的事项进行修改。除此之外，其他内容 10 不做调整。 3、对公司股本结构的影响 本次非公开发行 A股后，公司的控股股东仍为南航集团，但公司的股本结 构将发生变化。公司总股本将增加 150,150万股 A股股票，其中南航集团将增加 12,390万股 A股股票。 4、本次非公开发行 A股对高管人员结构的影响 公司高管人员结构不会因本次非公开发行 A股的完成而发生变化。 5、本次非公开发行 A股对业务结构的影响 本次非公开发行 A股不会对公司的业务结构产生重大影响。 （二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行 A股募集资金到位后，公司的净资产将得到增加。本次非 公开发行 A股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 1、对公司财务状况的影响 本次非公开发行 A股完成后，公司的净资产将得到增加，拟募集资金偿还 贷款后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本 实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降 低公司的财务风险，节约利息费用。 2、对公司盈利能力的影响 本次非公开发行 A股募集资金用于归还银行贷款后，公司的利息费用支出 将得以减少，本次非公开发行 A股将有助于提高公司的整体盈利能力。 3、对公司现金流量的影响 本次非公开发行 A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公 司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将 有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 本次非公开发行 A股的完成，将不会导致公司与控股股东南航集团及其关 联人之间的业务关系、管理关系发生变化，不会导致存在同业竞争和潜在同业竞 争关系，也不会导致新增关联交易。 11 （四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为 控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行 A股的完成，不会导致公司存在资金、资产被控股股东及 其关联方占用的情形，亦不会导致公司存在为控股股东及其关联方进行担保的情 形。 （五）本次非公开发行 A股对公司负债情况的影响 本次非公开发行 A股完成后，随着资本实力的提升和债务结构的优化，本 公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改 善。 六、本次发行相关机构 （一）发行人：中国南方航空股份有限公司 法定代表人：司献民 经办人员：谢兵 办公地址：广东省广州市机场路 278号 联系电话： 020-86124462 传真： 020-86659040 （二）保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 保荐代表人：曾年生、方向生 项目协办人：赵耀 办公地址：上海市常熟路 8号静安广场 6楼 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 （三）联席主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人杨宇翔 办公地址：上海市常熟路 8号静安广场 6楼 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 12 联席主承销商：中国国际金融有限公司 法定代表人李剑阁 办公地址：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 法定代表人刘弘 办公地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12、 15层 联系电话： 010-58328888 传真： 010-58328954 联席主承销商：招商证券股份有限公司 法定代表人宫少林 办公地址：深圳市益田路江苏大厦 38-45楼 联系电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 （四）审计机构：毕马威华振会计师事务所 法定代表人：唐家成 经办注册会计师：彭菁、王洁 办公地址：北京市长安街 1号东方广场东二办公楼八层 联系电话： 010-85085000 传真： 010-85086511 （五）发行人律师：广东正平天成律师事务所 负责人：刘怀玉 经办律师：章震亚、吕晖、吴晓青 办公地址：广州市环市东路 472号粤海大厦 21楼 联系电话： 020-87302008 传真： 020-87306208 13 七、备查文件 1、平安证券有限责任公司出具的《关于中国南方航空股份有限公司非公开 发行 A股股票之发行保荐书》； 2、平安证券有限责任公司出具的《关于中国南方航空股份有限公司非公开 发行 A股股票之尽职调查报告》； 3、广东正平天成律师事务所出具的《关于中国南方航空股份有限公司 2010 年非公开发行 A股股票的法律意见书》； 4、广东正平天成律师事务所出具的《为中国南方航空股份有限公司 2010 年度向特定对象非公开发行 A股股票出具法律意见书的律师工作报告》； 5、其他与本次非公开发行 A股股票相关的重要文件。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2010年 11月 1日 14 中财网
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