[公告]宜华木业：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
－1－ 股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2010-032 债券代码：123000 债券简称：09 宜华债 广东省宜华木业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量： 148,000,000股 发行价格： 5.7元/股 募集资金总额：84360万元 募集资金净额：82209.20万元 2、发行对象认购的数量和限售期 序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期（月） 1 浙江商裕阳光创业投资有限公司 1,500 12 个月 2 平安证券有限责任公司 1,800 12 个月 3 方正证券有限责任公司 1,200 12 个月 4 东海证券有限责任公司 1,200 12 个月 5 吕志炎 1,700 12 个月 6 上海证券有限责任公司 1,200 12 个月 7 光大证券股份有限公司 2,000 12 个月 －2－ 8 赵龙 1,200 12 个月 9 常州投资集团有限公司 1,800 12 个月 10 天津证大金马股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 1,200 12 个月 合计 14,800 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2010 年10月29日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股 份自发行结束之日起12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上 市交易的时间为2011年10月29日，如遇非交易日则顺延至交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“宜华木业”、“发行人”、 “公司”、“本公司”）本次非公开发行股票履行了以下程序： 1、公司于2010年2月25日召开了第三届董事会第二十九次会议， 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 的议案》、《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》等关 －3－ 于非公开发行股票的相关议案，并于2010年2月27日进行了公告。 2、2010 年3 月15 日，发行人2010 年第一次临时股东大会审议 并通过了关于非公开发行股票的相关议案，并于2010 年3 月16 日进 行了公告。 3、公司于2010 年3 月16 日召开了第三届董事会第三十次会议， 审议通过了《关于调整本次非公开发行股票募集资金投资项目研发设 计中心建设项目的投资概算的具体项目及构成比例的议案》，并于 2010 年3 月17 日进行了公告。 4、2010 年6 月18 日，发行人以通讯表决方式召开了第三届董 事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2010 年非公开发 行股票方案涉及本次发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量的 议案》、《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》等关于 非公开发行股票的相关议案，并于2010 年6 月19 日进行了公告。 5、2010 年7 月6 日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会， 审议通过《关于调整公司2010 年非公开发行股票方案涉及本次发行 股票的定价基准日、发行价格及发行数量的议案》，并于2010 年7 月 7 日进行了公告。 6、2010 年8月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。 7、2010 年9月21日，公司收到中国证监会《关于核准广东省宜 华木业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1323 号），核准宜华木业非公开发行不超过17,500万股新股。 （二）本次发行证券的情况 宜华木业向10名特定投资者发行 14800 万股股票的具体情况如 －4－ 下： 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 人民币1.00元。 2、发行数量：14800 万股。 3、发行价格：5.70元/股。 4、发行方式：现金认购 5、锁定期安排：特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束 之日起12个月。 6、承销方式：代销 7、募集资金量：本次发行募集资金总额为84360万元，扣除发行 费用2150.8万元后，实际募集资金净额为82209.20万元。 8、保荐机构：广发证券股份有限公司。 （三）募集资金验资和股份登记情况 2010 年10月22日，深圳鹏城会计师事务所有限公司出具了“深 鹏所验字[2010]第367号”《资金验证报告》，本次非公开发行确定的 发行对象已将84,360万元认股款项存入广发证券股份有限公司为宜 华木业非公开发行股票开设的专项账户。 2010 年10月23日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次 发行进行了验资，并出具了广所验字[2010]第09005750118号《验资 报告》。截至2010 年10月22日止，各发行对象实际缴纳认股资金 84,360万元，扣除承销保荐费用2,000万元后，宜华木业实际收到认 股资金82,360万元，扣除审计费、律师费等发行费用150.8万元，实 －5－ 际募集资金净额为82209.20万元，其中，新增注册资本（股本）14,800 万元，资本溢价67,409.2万元。 2010 年10月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记及股份限售手续。 （四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规 性的结论意见 1、保荐机构意见 本次发行保荐机构广发证券股份有限公司认为：广东省宜华木业 股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终 确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符 合广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议的决 议，以及2010 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择 有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国 证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 2、发行人律师意见 本次发行律师广东广和律师事务所认为：发行人本次非公开发行 已获得必要的批准、授权与核准，发行人本次非公开发行的发行过程 及确定的认购对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范 －6－ 性文件的规定；发行人及主承销商在发行过程中发出的《认购邀请 书》、《申购报价表》、《股份认购合同》等法律文件不存在违反法 律、法规及规范性文件的情形，为合法有效；本次非公开发行结果公 平、公正，为合法有效。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期（月） 1 浙江商裕阳光创业投资有限公司 1,500 12 个月 2 平安证券有限责任公司 1,800 12 个月 3 方正证券有限责任公司 1,200 12 个月 4 东海证券有限责任公司 1,200 12 个月 5 吕志炎 1,700 12 个月 6 上海证券有限责任公司 1,200 12 个月 7 光大证券股份有限公司 2,000 12 个月 8 赵龙 1,200 12 个月 9 常州投资集团有限公司 1,800 12 个月 10 天津证大金马股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 1,200 12 个月 合计 14,800 本次发行新增股份已于2010 年10月29日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股 份自发行结束之日起12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上 市交易的时间为2011年10月29日。 （二）发行对象的基本情况 －7－ 1、浙江商裕阳光创业投资有限公司 （1）基本情况 企业性质： 国有法人 注册地址： 杭州市惠民路56 号1 号楼5 楼 注册资本：壹仟万元 办公地点：浙江省杭州市上城区惠民路56 号1 号楼1521 室 法定代表人： 胡幼善 主要经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） （2）本次发行的认购情况 认购数量：1500 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起12 个月 （3）与公司的关联关系 与公司无关联关系。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。 2、平安证券有限责任公司 （1）基本情况 企业性质： 境内非国有法人 注册地址： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层 注册资本：人民币叁拾亿元整 －8－ 办公地点：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8 楼 法定代表人： 杨宇翔 主要经营范围： 证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理 证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证 券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证 券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他 业务。 （2）本次发行的认购情况 认购数量：1800 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起12 个月 （3）与公司的关联关系 与公司无关联关系。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。 3、方正证券有限责任公司 （1）基本情况 企业性质： 国有法人 注册地址： 长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层 注册资本：人民币壹拾陆亿伍仟叁佰捌拾柒万玖仟壹佰柒拾元整 办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号华侨国际大厦23 楼 法定代表人： 雷杰 －9－ 主要经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 代销。 （2）本次发行的认购情况 认购数量：1200 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起12 个月 （3）与公司的关联关系 与公司无关联关系。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。 4、东海证券有限责任公司 （1）基本情况 企业性质： 国有法人 注册地址： 延陵西路23 号投资广场18、19 号楼 注册资本：167000 万元人民币 办公地点：上海市东方路989 号中达广场28 楼 法定代表人： 朱科敏 主要经营范围： 证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管 理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 （2）本次发行的认购情况 认购数量：1200 万股 －10－ 限售期安排：自本次发行结束之日起12 个月 （3）与公司的关联关系 与公司无关联关系。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。 5、吕志炎 （1）住所：杭州市西湖区文二西路458 号桂花城栖霞苑9-2-201 （2）本次发行的认购情况 认购数量：1700 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起12 个月 （3）与公司的关联关系 与公司无关联关系。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。 6、上海证券有限责任公司 （1）基本情况 企业性质： 国有法人 注册地址： 上海市西藏中路336 号 注册资本：人民币贰拾陆亿壹仟万元 办公地点：上海市黄浦区西藏中路336 号华旭国际大厦8 楼 法定代表人： 郁忠民 主要经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券 －11－ 投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债 券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （2）本次发行的认购情况 认购数量：1200 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起12 个月 （3）与公司的关联关系 与公司无关联关系。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。 7、光大证券股份有限公司 （1）基本情况 企业性质： 境内非国有法人 注册地址： 上海市静安区新闸路1508 号 注册资本：人民币叁拾肆亿壹仟捌佰万元整 办公地点：上海市静安区新闸路1508 号1906 室 法定代表人：徐浩明 主要经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管 理；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业 务；中国证监会批准的其他业务。 （2）本次发行的认购情况 －12－ 认购数量：2000 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起12 个月 （3）与公司的关联关系 与公司无关联关系。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。 8、赵龙 （1）住所：陕西省西安市莲湖区枣园东路92 号 （2）本次发行的认购情况 认购数量：1200 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起12 个月 （3）与公司的关联关系 与公司无关联关系。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。 9、常州投资集团有限公司 （1）基本情况 企业性质： 国有法人 注册地址： 延陵西路23、25、27、29 号 注册资本：100000 万元人民币 办公地点： 江苏省常州市延陵西路23 号投资广场2509 室 法定代表人： 姜忠泽 －13－ 主要经营范围： 国有资产投资经营、资产管理（除金融业务）， 投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证 经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、 装饰材料销售。 （2）本次发行的认购情况 认购数量：1800 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起12 个月 （3）与公司的关联关系 与公司无关联关系。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。 10、天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 企业性质： 其他 注册地址： 天津空港经济区西二道82 号丽港大厦裙房二层 202-B076 注册资本：叁亿零壹佰柒拾万 办公地点：浦东民生路1199 弄五道口广场1 号楼19 层 执行事务合伙人： 朱南松 主要经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开 发行股票的投资以及相关咨询服务。 （2）本次发行的认购情况 －14－ 认购数量：1200 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起12 个月 （3）与公司的关联关系 与公司无关联关系。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2010年10月14日，公司前10 名股东及其持股数量和比例如 下： 股东名称 股份性质 持股比 例 持股数量 （股） 持有有限售 条件股份数 量（股） 宜华企业(集团)有限公司 流通A 股 28.34% 284,673,411 184，147,139 交通银行－博时新兴成长股票型 证券投资基金 流通A 股2.79% 27,999,831 0 荣科国际投资有限公司 流通A 股1.51% 15,200,000 0 中国农业银行－华夏平稳增长混 合型证券投资基金 流通A 股1.49% 14,979,944 0 中国建设银行股份有限公司－民 生加银精选股票型证券投资基金 流通A 股1.04% 10,460,886 0 中国工商银行－广发大盘成长混 合型证券投资基金 流通A 股0.70% 7,000,000 0 全国社保基金一一零组合 流通A 股0.70% 6,999,983 0 中国工商银行股份有限公司－招 商中小盘精选股票型证券投资基 金 流通A 股0.69% 6,885,524 0 全国社保基金六零四组合 流通A 股0.60% 5,999,987 0 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002 沪 流通A 股0.60% 5,999,944 0 （二）本次发行后公司前十名股东情况 －15－ 截至本次发行股份的股份登记日2010 年10月29日，公司前十名 股东持股情况如下： 股东姓名/名称 股份性质 持股 比例 持股总数 （股） 持有有限售 条件股份数 量（股） 宜华企业(集团)有限公司 流 通 A 股 2 4 . 7 0 % 2 8 4 , 6 7 3 , 4 1 1 1 8 4 , 1 4 7 , 1 3 9 交通银行－博时新兴成长股票型 证券投资基金 流通A 股2.43% 27,999,831 0 中国农业银行-华夏平稳增长混 合型证券投资基金 流通A 股1.82% 20,979,855 0 光大证券股份有限公司 流通A 股1.74% 20,000,000 20,000,000 常州投资集团有限公司 流通A 股1.56% 18,000,000 18,000,000 平安证券有限责任公司 流通A 股1.56% 18,000,000 18,000,000 吕志炎 流通A 股1.47% 17,000,000 17,000,000 荣科国际投资有限公司 流通A 股1.32% 15,200,000 0 浙江商裕阳光创业投资有限公司 流通A 股1.30% 15,000,000 15,000,000 东海证券有限责任公司 流通A 股1.04% 12,000,000 12,000,000 方正证券有限责任公司 流通A 股1.04% 12,000,000 12,000,000 上海证券有限责任公司 流通A 股1.04% 12,000,000 12,000,000 天津证大金马股权投资基金合伙 企业(有限合伙) 流通A 股1.04% 12,000,000 12,000,000 赵龙 流通A 股1.04% 12,000,000 12,000,000 （三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况 本次发行股票数量为148,000,000股，本次发行完成后公司总股 本为1,152,662,718股。宜华企业（集团）有限公司持有的公司股份 为284,673,411股，占公司本次发行后总股本的 24.7%，仍为公司控 股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司的股本结构变动情况 －16－ 单位：股 单位：股 变动前 变动数 变动后 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 3、其他境内法人持有股份 184,147,139 0 184,147,139 4、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有 股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 148,000,000 148,000,000 有限售条 件的流通 股 有限售条件的流通股合计 184,147,139 148,000,000 332,147,139 A 股 820,515,579 0 820,515,579 B 股 H 股 其他 无限售条 件的流通 股 无限售条件的流通股份合 计 820,515,579 0 820,515,579 股份总额 1004,662,718 148,000,000 1,152,662,718 五、本次发行对公司的影响 （一）对资产结构的影响 本次发行完成后，发行人资产总额、净资产将有一定幅度的增加， 资产负债率下降，抵御风险的能力增强，为公司进一步发展奠定了坚 实基础。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额 822,092,000.00 元、以2009 年12 月31 日的财务报表数据为基准 静态测算，本次发行完成后，发行人资产总额由4,615,970,080.35 元增加到5,438,062,080.35 元，增加17.81%；归属于母公司股东的 所有者权益由2,892,069,596.05 元增加到3,714,161,596.05 元，增 加28.43%；资产负债率（合并口径）由37.22%下降到30.91%，下降 6.31 个百分点。 －17－ （二）对业务结构的影响 本次发行完成后，公司将实现由一家具有突出制造能力的家具生 产企业，发展为具有上游的研发设计到生产制造、下游的营销网络并 强的纵向一体化业务模式的先进家具经营企业，从而进一步提高公司 的盈利能力和品牌知名度，扩大在国内的市场份额，有效降低公司对 出口依赖所面临的风险。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，宜华集团直接持有公司284,673,411 股股份占 本次发行后公司股份总数的24.70%，仍为公司实际控制人。本次发 行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影 响。 本次发行后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法 律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司本 次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格，有利于 公司股东结构的进一步完善。同时也将给公司带来新的管理理念和科 学的管理方法，更有利于公司规范治理。 （四）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、 监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）关联交易和同业竞争 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间 的业务关系、管理关系不会发生变化。 公司目前与控股股东宜华集 －18－ 团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。 六、本次发行相关中介机构 （一） 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 王志伟 保荐代表人： 陈家茂、贺小社 项目协办人： 陈慎思 项目组其他成员：胡衍军、胡涛、陈运兴、林焕伟 办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼 联系电话：(020) 87555888 传真：(020) 87557566 （二）发行人律师： 广东广和律师事务所 负责人： 童新 经办律师： 娄建文、白燕群 办公地址：深圳市福虹路世贸广场A 座20 层 联系电话：（0755）83679865 传真： （0755）83679694 （四） 审计机构： 广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人：蒋洪峰 经办注册会计师：王韶华、洪文伟 办公地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼 联系电话：（020）83859808 －19－ 传真：（020）83800977 七、备查文件 1、广东省宜华木业股份有限公司2010 年非公开发行股票发行情 况报告书 2、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的验资报告 3、广东广和律师事务所关于广东省宜华木业股份有限公司非公 开发行股票之发行过程和认购对象合规性之专项法律意见书 4、广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司非 公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份 登记托管情况的书面证明 6、经中国证监会审核的全部发行申报材料 特此公告。 广东省宜华木业股份有限公司董事会 2010 年11 月3 日 1 广发证券股份有限公司关于 广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2010]1323 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简 称“广发证券”或“我公司”）担任保荐人和主承销商的广东省宜华木业股份有 限公司（以下简称“宜华木业”或“发行人”）2010 年度非公开发行A 股发行工 作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规 性的有关情况向贵会汇报如下。 一、宜华木业本次发行的整体情况 1、宜华木业本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元， 发行数量14,800 万股，占发行后总股本的比例为12.84%。 2、发行对象：本次非公开发行的对象为包括控股股东在内的不超过十家特 定对象的投资者。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同 意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构或自然人： 序号 投资者全称 获配股数 （万股） 锁定期限 （月） 1 浙江商裕阳光创业 1500 12 2 平安证券 1800 12 3 方正证券 1200 12 4 东海证券 1200 12 5 吕志炎 1700 12 6 上海证券 1200 12 7 光大证券 2000 12 8 赵龙 1200 12 9 常州投资集团有限公司 1800 12 10 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 1200 12 合计 14,800 - 3、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（公司第三 2 届董事会第三十五次会议决议公告日2010 年06 月19 日）前二十个交易日股票 均价的90%，即5.20 元/股。在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 发行人和我公司根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计， 按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为5.70 元/股。 4、锁定期：自发行结束之日起十二个月。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 1、宜华木业2010 年度非公开发行股票方案经发行人第三届董事会第二十九 次、第三十次及第三十五次会议审议通过，并经发行人2010 年第一次及第二次 临时股东大会批准。 2、2010 年4 月21 日，贵会下发《关于广东省宜华木业股份有限公司非公 开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书【100424 号】），广发证券及发行人就有关问题进行了逐项落实，并于2010 年4 月27 日上报《广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司非 公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。2010 年8 月，广发证券上报《广发 证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司2010 年度非公开发行股票 之补充尽职调查报告》。 3、2010 年8 月30 日，贵会召开发行审核委员会审核通过发行人本次发行 申请。 4、2010 年9 月1 日完成发行人本次发行申请文件封卷工作。 5、2010 年9 月21 日，贵会下发证监许可[2010]1323 号《关于核准广东省 宜华木业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行新股不 超过17,500 万股。 6、2010 年10 月22 日，本次非公开发行股票的发行工作已完成，发行人向 10 家特定投资者共发行了14,800 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 84,360 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010 年10 月21 日对认购资 金到位情况出具了“深鹏所验字[2010]367 号”验资报告，广东正中珠江会计师 事务所有限公司对募集资金到位情况出具了“广会所验字[2010]第09005750118 3 号”验资报告。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 1、本次发行价格、发行数量及发行对象的确定 根据发行人第三届董事会第二十九次会议、第三十五次及2010 年第一次临 时股东大会、第二次临时股东大会，本次发行数量、发行价格、募集资金总额确 定依据为： （1）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过17,500万股（含），若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除 息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根 据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 （2）发行价格：不低于定价基准日（公司第三届董事会第三十五次会议决 议公告日2010 年06 月19 日）前二十个交易日股票均价的90%，即5.20 元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 原则确定。 （3）募集资金用途及募集资金总额： 根据公司第三届董事会第二十九次会议、2010 年第一次临时股东大会，本 次非公开发行募集资金拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 计划使用募集资金 1 营销网络建设项目 85,485.0 70,511.0 2 研发设计中心建设项目 7,009.0 7,009.0 3 信息管理系统升级项目 7,471.7 7,471.7 合计 99,965.7 84,991.7 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认 购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和我公司最终确定本次发行股票的发 4 行价格为人民币5.70 元/股，本次发行的股票数量为14,800 万股，本次发行的 对象为10 家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币84,360 万元。扣除承 销费用及保荐费用2,000 万元后的募集资金余额为82,360 万元，该笔资金已于 2010 年10 月22 日汇入公司的募集资金专项账户。 5 2、本次发行的认购情况 （1）申购工作 发行人和我公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，于2010 年10 月11 日向截至2010 年9 月30 日公司前20 名股东、符合《证券发行与承 销管理办法》规定条件的20 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司和7 家保 险机构投资者、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者以及符合相关条 件的其他机构投资者（以下统称“认购对象”）发送了《广东省宜华木业股份有 限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），并根据认购 邀请书规定的回复要件，对认购对象的资格进行了逐一核查和确认。 本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者： 1）截至2010 年9 月30 日公司前20 名股东 序号 股东名称 持股数量（股） 1 宜华企业(集团)有限公司 2 8 4 ,6 7 3 , 4 1 1 2 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 27,999,831 3 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 16,692,078 4 荣科国际投资有限公司 15,200,000 5 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 14,979,944 6 中国建设银行股份有限公司－民生加银精选股票型证券投资基金 11,999,839 7 中国工商银行股份有限公司－招商中小盘精选股票型证券投资基 金 7,417,814 8 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 7,000,000 9 全国社保基金一一零组合 6,999,983 10 全国社保基金六零四组合 5,999,987 11 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 5,436,446 12 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 4,999,950 13 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 3,999,944 14 光大证券股份有限公司 3,908,984 15 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 3 , 5 4 3 ,2 7 6 16 中国建设银行股份有限公司－民生加银品牌蓝筹灵活配置混合型 证券投资基金 3,399,776 17 招商银行股份有限公司－招商安泰股票证券投资基金 2,999,917 18 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 2,899,923 19 中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基 金 2,600,000 20 中诚信托有限责任公司－尊享权益理财计划2 号 2,157,141 6 2）符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20 家证券投资基金管理公 司、11 家证券公司和7 家保险机构投资者 20 家证券投资基金管理公司 序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单 1 华夏基金管理有限公司 11 嘉实基金管理有限公司 2 博时基金管理有限公司 12 交银施罗德基金管理有限公司 3 大成基金管理有限公司 13 南方基金管理有限公司 4 富国基金管理有限公司 14 鹏华基金管理有限公司 5 工银瑞信基金管理有限公司 15 融通基金管理有限公司 6 国泰基金管理有限公司 16 兴业全球基金管理有限公司 7 海富通基金管理有限公司 17 易方达基金管理有限公司 8 华安基金管理有限公司 18 中银基金管理有限公司 9 华宝兴业基金管理有限公司 19 泰达宏利基金管理有限公司 10 华商基金管理有限公司 20 光大保德信基金管理有限公司 11 家证券公司 序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单 1 安信证券股份有限公司 7 平安证券有限责任公司 2 东方证券股份有限公司 8 红塔证券股份有限公司 3 东吴证券有限责任公司 9 上海证券有限责任公司 4 中信建投证券有限责任公司 10 长江证券股份有限公司 5 广州证券股份有限公司 11 中信证券股份有限公司 6 海通证券股份有限公司 7 家保险机构投资者 序号保险询价对象单位名称 1 华泰资产管理有限公司 2 泰康资产管理有限责任公司 3 太平资产管理有限公司 4 中国人保资产管理股份有限公司 5 中国人寿资产管理有限公司 6 新华资产管理股份有限公司 7 中国人民健康保险股份有限公司 3）提交认购意向书的投资者 7 序号 提交认购意向书的投资者名单 序号 提交认购意向书的投资者名单 1 三峡财务有限责任公司 21 方正证券有限责任公司 2 梅强 22 东海证券 3 陶静威 23 浙江绍兴春晖实业投资有限公司 4 刘少华 24 上海混沌投资有限公司 5 吕志炎 25 西安国际信托有限公司 6 隋淑雯 26 徐志明 7 陈海昌 27 闻青南 8 上海瑾燕实业有限公司 28 光大证券股份有限公司 9 王绍林 29 安徽安粮担保有限公司 10 海通证券投资部 30 越美集团有限公司 11 常州常荣创投创业投资有限公司 31 上海星能蓝溪投资管理有限公司 12 张传义 32 天津凯石益盛股权投资基金合伙 企业 13 陈小荣 33 高志洪 14 上海上元投资管理有限公司 34 浙江商裕阳光创业投资有限公司 15 浙江天堂硅谷盈丰股权投资公司 35 吕婧欣 16 浙江榕丰投资有限公司 36 中信证券股份有限公司 17 江苏瑞华投资发展有限公司 37 中国人民健康保险股份有限公司 18 雅戈尔投资有限公司 38 劳瑞娟 19 天津证大金马股权投资基金合伙企 业 39 太平汽车保险股份有限公司 20 上海证大投资管理有限公司 40 赵龙 （2）认购价格及确定依据 1）申购统计情况 2010 年10 月14 日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，根据收到的所 有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及认购对象申购保证金付款凭证 等回复要件，发行人和我公司作出统计如下： 参与本次申购的认购对象共计20 家，申购总量50,300 万股，实际收到申购 保证金总额为37,350.8 万元人民币（根据相关法规，基金类申购机构无需缴纳 保证金）。本次有效认购对象为20 家，有效申购总量为50,300 万股。 申购簿记数据统计如下： 申购 申购数量 锁定期限 序号 公司名称 申购价格(元/ 股) （万股） （月） 1 浙江商裕阳光创业 6.61 1400 12 8 5.73 1500 12 5.38 1600 12 6.2 1200 12 2 平安证券 5.8 1800 12 6.00 1500 12 3 方正证券 6.2 1200 12 4 东海证券 6.2 1200 12 6.12 1200 12 5 吕志炎 5.76 1700 12 5.53 2200 12 6 上海证券 6.11 1200 12 6.11 1500 12 7 光大证券 6.03 2000 12 5.66 2500 12 6.01 1200 12 8 赵龙 5.8 1200 12 5.6 1200 12 6.05 1200 12 9 常州投资集团有限公司 5.85 1300 12 5.7 1400 12 10 中国人民健康保险 5.68 1200 12 11 浙江天堂硅谷盈丰股权投资合 伙企业（有限合伙） 5.68 1200 12 12 天津凯石益盛股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 5.65 1200 12 13 天平汽车保险股份有限公司 5.64 1200 12 5.63 1500 12 14 劳瑞娟 5.5 1600 12 6.09 1200 12 5.58 1400 12 15 天津证大金马股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 5.3 1500 12 16 江苏瑞华投资发展有限公司 5.55 2000 12 17 中信证券股份有限公司 5.5 1200 12 18 海通证券股份有限公司 5.5 1500 12 19 兴业趋势投资混合型证券投资 基金（LOF） 5.3 1200 12 9 20 华建峰 5.2 1200 12 合 计 -- 50,300 -- 2）询价认购情况 参与本次发行申购询价的投资者共20 家，其中有效申购20 家，没有无效申 购。 3）认购价格及确定依据 发行人和我公司根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按 照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为5.70 元/股。综合考虑发行 人募集资金需求量及认购邀请书中关于优先选取认购对象的规则，最终拟定本次 发行的股份数量为14,800 万股。 （3）本次发行确定的配售结果 本次宜华木业非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为5.70 元/股，发行人及我公司确定发行股份数量总数为14,800 万股，募集资金总额为 84,360 万元。本次发行确定的认购及配售股份情况如下： 申购 申购数量 获配股数 锁定期限 序号 投资者全称 申购价格 (元/股) （万股） （万股） （月） 6.61 1400 12 1 浙江商裕阳光创业 5.73 1500 12 5.38 1600 1500 12 6.2 1200 12 2 平安证券 5.8 1800 12 6 1500 1800 12 3 方正证券 6.2 1200 1200 12 4 东海证券 6.2 1200 1200 12 6.12 1200 12 5 吕志炎 5.76 1700 12 5.53 2200 1700 12 6 上海证券 6.11 1200 1200 12 6.11 1500 12 7 光大证券 6.03 2000 12 5.66 2500 2000 12 8 赵龙 6.01 1200 1200 12 10 5.8 1200 12 5.6 1200 12 6.05 1200 12 9 5.85 1300 12 常州投资集团有限 公司 5.7 1400 1800 12 6.09 1200 12 10 5.58 1400 12 天津证大金马股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） 5.3 1500 1200 12 合 计 -- 35,300 14,800 -- （4）缴付认股款项情况 2010 年10 月15 日，发行人及我公司向贵会报送了《广东省宜华木业股份 有限公司非公开发行股票初步发行报告》，最终确定本次发行的发行价格为5.70 元/股，发行股份数量总数为14,800 万股，预计募集资金总额为84,360 万元。 2010 年10 月18 日，发行人和我公司向获得股份配售资格的上述10 家认购 对象发出《关于广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知 书》。 截至2010 年10 月21 日17 时，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129200191192）共收到本次发行认购资金1,037,256,000.00 元(含有效、 无效部分)，其中获配的10 家认购对象共缴款84,360 万元。 （5）签署认股协议情况 2010 年10 月18 日，发行人与上述10 名认购对象签订了《广东省宜华木业 股份有限公司股份认购合同》。 至此，本次发行认购工作全部结束。 四、本次发行的验资情况 2010 年10 月21 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经 深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具了“深鹏所验字〔2010〕367 号” 验资报告。截至2010 年10 月21 日17：00 时，宜华木业本次发行参与申购的投 11 资者的申购资金总额为人民币1,037,256,000.00 元，收款银行为中国工商银行 广州市第一支行， 账户名称为“ 广发证券股份有限公司”， 账号为 3602000129200191192。 2010 年10 月22 日，广发证券将募集资金划至发行人指定账户（开户行是 珠海商业银行总部营业部，户名为广东省宜华木业股份有限公司,账号为 006201020017577343012，划款金额为人民币823,600,000.00 元），广东正中珠 江会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验并出具了广会所验字[2010] 第09005750118 号验资报告。截至2010 年10 月22 日，发行人向10 名特定发 行对象发行人民币普通股148,000,000 股，发行价格为人民币5.70 元/股，募集 资金总额为人民币843,600,000.00 元， 扣除与发行有关的费用人民币 21,508,000.00 元后的募集资金净额为人民币822,092,000.00 元，其中增加注 册资本人民币148,000,000.00 元，资本溢价人民币674,092,000.00 元。 五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价 广发证券认为：广东省宜华木业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过 程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及 申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东省 宜华木业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议的决议，以及2010 年第一 次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东 的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 特此汇报！ 12 （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公 司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页） 保荐代表人：陈家茂 保荐代表人：贺小社 广发证券股份有限公司 2010 年10 月27 日 广东广和律师事务所 关 于 广东省宜华木业股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性 之 专项法律意见书 二○一○年十月二十二日 广东广和律师事务所 专项法律意见书 2 廣東广东广和律師事務所 GUANGDONG GAIN LAW FIRM 总部：中国·深圳·福虹路世贸广场A 座20 层 深圳（电话：0755-83679909 传真：0755-83679694 邮编：518033） 纽约（电话：001-212-6271909 传真：001-212-9375242） 珠海（电话：0756-3883777 传真：0756-3883555 邮编：519015） 网址 http://www.ghlawyer.net/ 广东广和律师事务所 关 于 广东省宜华木业股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性之 专项法律意见书 GLF/A1097/2010/3-115号 致：广东省宜华木业股份有限公司 广发证券股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2010］ 1323号文核准，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“发行人”或“宜华木 业”）拟非公开发行不超过17,500万股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本 次发行”），受本次非公开发行的发行人宜华木业及保荐人（主承销商）广发证 券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主承销商”）的委托，广东广和律 广东广和律师事务所 专项法律意见书 3 师事务所（以下简称“本所”）对本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规 性进行见证，并对相关文件和事实进行核查验证，就此出具专项法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以 下简称“《合同法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（以下简称“《实施细则》”）以及其他有关法律、法规及规范性文件的规 定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项法律意见书，其内容如下。 第一节 律师声明的事项 一、本所律师仅根据本意见出具日以前已经发生或存在的、与本次非公开发 行有关的事实和我国现行法律、法规及规范性文件而发表意见，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 二、为出具本意见，根据我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，本 所律师于规定的发行期限内出席本次非公开发行的申购现场并对与出具本意见 有关的文件和资料进行了核查验证，包括但不限于： 1、本次非公开发行A股股票预案； 2、发行人第三届董事会第二十九次、第三十次及第三十五次会议决议； 3、发行人2010年第一次及第二次临时股东大会决议； 4、中国证监会证监许可[2010]1323号《关于核准广东省宜华木业股份有限 公司非公开发行股票的通知》； 5、广发证券提供给各投资者（以下简称“认购对象”）的《广东省宜华木 业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）； 6、认购对象出具的收到认购邀请文件回执； 7、认购对象向主承销商发出的《申购报价单》、《认购对象基本信息表》 传真件； 广东广和律师事务所 专项法律意见书 4 8、认购对象《企业法人营业执照》、《身份证》传真件； 9、认购对象上海证券交易所股票账户卡传真件； 10、授权委托书（若需要）、经办人员《身份证》传真件； 11、认购对象全额缴纳申购保证金的划款凭证传真件； 12、发行人及主承销商向发行对象发出的《缴款通知书》； 13、发行人与发行对象签署的《股份认购合同》； 14、发行对象缴款的验资报告。 三、宜华木业及广发证券已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真 实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。 四、本专项法律意见书仅供发行人为本次非公开发行向中国证监会报备发行 情况之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。 五、本所律师仅对本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性及其所涉 及的相关法律文件进行见证并发表意见，出具本专项法律意见书。 第二节 正 文 一、本次非公开发行的批准与授权 发行人本次非公开发行方案已于2010 年2 月25 日、2010 年3 月16 日及2010 年6 月18 日分别获得发行人第三届董事会第二十九次、第三十次及第三十五次 会议审议通过，并经发行人2010 年第一次及第二次临时股东大会批准，且已经 获得中国证监会证监许可[2010]1323 文《关于核准广东省宜华木业股份有限公 司非公开发行股票的通知》的核准。 发行人2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》，据此，发行人董事会已经获得实施本次 广东广和律师事务所 专项法律意见书 5 非公开发行的相关授权。 本所律师认为，发行人的本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权和 批准。 二、本次非公开发行方案 本次非公开发行方案的主要内容如下： 1、发行股票种类 本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股）。 2、每股面值 本次非公开发行面值为人民币1.00 元/股。 3、发行数量 本次非公开发行股份数量不超过17,500 万股，具体发行数量由发行人股东 大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至 发行日期间除权、除息、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将进行 相应调整。 4、发行方式 本次发行通过向不超过10 名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监 会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。特定对象全部以现金方式认 购。 5、限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 6、发行对象 本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以 及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。 发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2 只 以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金 广东广和律师事务所 专项法律意见书 6 认购。 本次发行的股票全部采用现金认购方式。 7、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第三十五次会议决议 公告日（即2010 年6 月19 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.20 元/股。若发行人股票在定价基 准日至发行日期间除权、除息、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价 将进行相应调整。 8、募集资金用途及数额 本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后不超过84,991.7 万元，将 投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 计划使用募集资金 1 营销网络建设项目 85,485.0 70,511.0 2 研发设计中心建设项目 7,009.0 7,009.0 3 信息管理系统升级项目 7,471.7 7,471.7 合计 99,965.7 84,991.7 本所律师认为，本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法 规及规范性文件的相关规定，该发行方案合法有效。 三、本次非公开发行的发行过程 （一）认购邀请书的发送 发行人于2010年9月21日取得中国证监会证监许可[2010]1323号文核准本次 非公开发行。2010年10月11日，主承销商与发行人向共同确定的认购对象范围内 的投资者发送《认购邀请书》及其附件。发送《认购邀请书》的对象具体包括截 至2010年9月30日发行人前20名股东，具有股票询价资格的38家机构投资者（20 广东广和律师事务所 专项法律意见书 7 家证券投资基金管理公司、11家证券公司和7家保险机构投资者），以及发行人 董事会决议公告后已经提交认购意向书的40名投资者。具体名单如下： （1）截至2010年9月30日发行人的前20名股东 序号 名称/姓名 序号 名称/姓名 1 宜华企业(集团)有限公司 11 中国人寿保险(集团)公司－ 传统－普通保险产品 2 交通银行－博时新兴成长股票 型证券投资基金 12 交通银行－易方达科讯股票 型证券投资基金 3 中国银行－华夏行业精选股票 型证券投资基金(LOF) 13 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005LFH002 沪 4 荣科国际投资有限公司 14 光大证券股份有限公司 5 中国农业银行－华夏平稳增长 混合型证券投资基金 15 中国银行股份有限公司－华 泰柏瑞积极成长混合型证券 投资基金 6 中国建设银行股份有限公司－ 民生加银精选股票型证券投资 基金 16 中国建设银行股份有限公司 －民生加银品牌蓝筹灵活配 置混合型证券投资基金 7 中国工商银行股份有限公司－ 招商中小盘精选股票型证券投 资基金 17 招商银行股份有限公司－招 商安泰股票证券投资基金 8 中国工商银行－广发大盘成长 混合型证券投资基金 18 中国工商银行－建信优选成 长股票型证券投资基金 9 全国社保基金一一零组合 19 中国农业银行股份有限公司 －易方达消费行业股票型证 券投资基金 10 全国社保基金六零四组合 20 中诚信托有限责任公司－尊 享权益理财计划2 号 （2）38家机构投资者 证券投资基金公司（20家） 序号 名称 序号 名称 1 华夏基金管理有限公司 11 嘉实基金管理有限公司 2 博时基金管理有限公司 12 交银施罗德基金管理有限公司 3 大成基金管理有限公司 13 南方基金管理有限公司 4 富国基金管理有限公司 14 鹏华基金管理有限公司 广东广和律师事务所 专项法律意见书 8 5 工银瑞信基金管理有限公司 15 融通基金管理有限公司 6 国泰基金管理有限公司 16 兴业全球基金管理有限公司 7 海富通基金管理有限公司 17 易方达基金管理有限公司 8 华安基金管理有限公司 18 中银基金管理有限公司 9 华宝兴业基金管理有限公司 19 泰达宏利基金管理有限公司 10 华商基金管理有限公司 20 光大保德信基金管理有限公司 证券公司（11家） 1 安信证券股份有限公司 7 红塔证券股份有限公司 2 东方证券股份有限公司 8 平安证券有限责任公司 3 东吴证券有限责任公司 9 上海证券有限责任公司 4 中信建投证券有限责任公 司 10 长江证券股份有限公司 5 广州证券股份有限公司 11 中信证券股份有限公司 6 海通证券股份有限公司 保险投资机构（7家） 1 华泰资产管理有限公司 5 中国人寿资产管理有限公司 2 泰康资产管理有限责任公 司 6 新华资产管理股份有限公司 3 太平资产管理有限公司 7 中国人民健康保险股份有限公 司 4 中国人保资产管理股份有 限公司 （3）提交认购意向书的40名投资者 序号 名称/姓名 序号 名称/姓名 1 三峡财务有限责任公司 21 东海证券有限责任公司 2 梅强 22 浙江绍兴春晖实业投资有限公司 3 陶静威 23 上海混沌投资有限公司 4 刘少华 24 西安国际信托有限公司 5 吕志炎 25 徐志明 6 隋淑雯 26 闻青南 7 陈海昌 27 光大证券股份有限公司 8 上海瑾燕实业有限公司 28 安徽安粮担保有限公司 广东广和律师事务所 专项法律意见书 9 9 王绍林 29 越美集团有限公司 10 深圳市经典投资发展有限公 司 30 上海星能蓝溪投资管理有限公司 11 常州常荣创投创业投资有限 公司 31 天津凯石益盛股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 12 张传义 32 高志洪 13 陈小荣 33 浙江商裕阳光创业投资有限公司 14 上海上元投资管理有限公司 34 吕婧欣 15 浙江天堂硅谷盈丰股权投资 合伙企业（有限合伙） 35 天平汽车保险股份有限公司 16 浙江榕丰投资有限公司 36 赵龙 17 江苏瑞华投资发展有限公司 37 劳瑞娟 18 雅戈尔投资有限公司 38 常州投资集团有限公司 19 天津证大金马股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 39 华建峰 20 方正证券有限责任公司 40 上海正大投资管理有限公司 经核查，发行人和主承销商于2010年10月11日以传真或电子邮件方式向上述 名单中的所有投资者发送了《认购邀请书》及其附件。本所律师认为，《认购邀 请书》发送对象符合《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的相关规定。 经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及其附件中的《申购报价单》均参 照《实施细则》附件2的范本制作，发送时由发行人及主承销商加盖公章并由保 荐代表人签署，《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先确定了发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项的操作规则，符合《实施细则》的 相关规定，合法有效。 （二）本次非公开发行的申购情况 截至《认购邀请书》规定的申购报价时间（即2010年10月14日13:00－17:00 时），发行人及主承销商收到共收到回函25份（包括《申购报价单》20份和不参 与申购的回执5份），该20份《申购报价单》的具体情况如下： 广东广和律师事务所 专项法律意见书 10 申购序号 公司名称/自然人姓名 申购价格 (元/股) 申购数量 （万股） 锁定期限 （月） 6.61 1400 12 1 5.73 1500 12 浙江商裕阳光创业投资有 限公司 5.38 1600 12 6.20 1200 12 2 平安证券有限责任公司 5.80 1800 12 6.00 1500 12 3 方正证券有限责任公司 6.20 1200 12 4 东海证券有限责任公司 6.20 1200 12 6.12 1200 12 5 吕志炎 5.76 1700 12 5.53 2200 12 6 上海证券有限责任公司 6.11 1200 12 6.11 1500 12 7 光大证券股份有限公司 6.03 2000 12 5.66 2500 12 6.01 1200 12 8 赵龙 5.80 1200 12 5.60 1200 12 6.05 1200 12 9 常州投资集团有限公司 5.85 1300 12 5.70 1400 12 10 中国人民健康保险股份有 限公司 5.68 1200 12 11 浙江天堂硅谷盈丰股权投 资合伙企业（有限合伙） 5.68 1200 12 12 天津凯石益盛股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 5.65 1200 12 13 天平汽车保险股份有限公 司 5.64 1200 12 广东广和律师事务所 专项法律意见书 11 5.63 1500 12 14 劳瑞娟 5.50 1600 12 6.09 1200 12 15 5.58 1400 12 天津证大金马股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 5.30 1500 12 16 江苏瑞华投资发展有限公 司 5.55 2000 12 17 中信证券股份有限公司 5.50 1200 12 18 海通证券股份有限公司 5.50 1500 12 19 兴业趋势投资混合型证券 投资基金（LOF） 5.30 1200 12 20 华建峰 5.20 1200 12 合 计 -- 50,300 -- 经核查，本所律师认为，该20份《申购报价单》均为合法有效。 （三）发行价格、发行对象及发行数量的确定 1．发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则 根据《认购邀请书》的规定，有关本次非公开发行的发行价格、发行对象及 分配股数的确定的主要程序和规则如下： （1）申报价格、数量要求 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（发行人第三届董事会第三 十五次会议决议公告日2010年6月19日）前二十个交易日股票均价的90%，即5.2 元/股。认购对象可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，确定其申购 价格，每一认购对象申报的价格不超过三档，每档申报的认购数量在各档之间不 存在累加关系。 本次非公开发行股票的数量不超过17,500万股。每一认购对象的最低有效认 购数量不得低于1,200万股，最高有效认购数量不得高于3,000万股，超过1,200 万股的必须是100万股的整数倍。 （2）申购确认程序与规则 广东广和律师事务所 专项法律意见书 12 ① 申购报价 2010年10月11日，主承销商与发行人向共同确定的认购对象范围内的投资者 发送《认购邀请书》及附件，投资者按照《认购邀请书》的规定参与申购报价。 ② 确定发行价格和数量 主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档。发行人与主承销商根 据簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，确 定最终的发行价格和发行数量。 ③ 确定发行对象 本次非公开发行股票的发行对象将按照以下顺序优先选取： 1）价格优先：价格高的有效申购优先配售； 2）锁定期优先：自愿延长锁定期的有效申购优先配售； 3）战略合作优先：与发行人有战略合作发展的投资者的有效申购优先配售。 如果最后确认的总有效认购量小于等于本次拟发行总股数，则按照各认购对 象认购量全额配售；如果最后确认的总有效认购量大于本次发行的总数，则由发 行人和主承销商按照上款规定的顺序调整每个投资者的获配数量。 ④ 对发行结果进行事后调整的方法 1）当申购不足时，发行应遵循以下原则： a、不改变竞价程序形成的价格； b、按照报价从高到低的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时 可引入其他投资者。 2）当部分获配者放弃认购可能导致发行不足时，发行人与主承销商按照如 下原则进行发行配售： a、首先以确定的价格，按照报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追 加购买需求；如仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购 买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。 b、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照原申报价依次 递补。 ⑤ 缴款与清算 获得配售的发行对象应按收到的《缴款通知书》的要求，及时、足额缴款至 广东广和律师事务所 专项法律意见书 13 主承销商账户，并由主承销商聘请会计师事务所对到账的资金进行验资。 主承销商在缴款期限结束后次日，将收到的认购款项扣除保荐与承销费用后 划转至发行人募集资金专用账户。 2．确定发行价格、发行对象和发行数量 根据发行人和主承销商收到的全部有效《申购报价单》的簿记建档情况，结 合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，发行人和主承销商协商 确定本次发行价格为5.70 元/股，发行数量拟定为14,800 万股。配售情况如下: 申购 序号 投资者全称 申购价格 (元/股) 申购数量 （万股） 获配股数 （万股） 锁定期限 （月） 6.61 1400 12 1 5.73 1500 12 浙江商裕阳光创业投 资有限公司 5.38 1600 1500 12 6.2 1200 12 2 5.8 1800 12 平安证券有限责任公 司 6 1500 1800 12 3 方正证券有限责任公 司 6.2 1200 1200 12 4 东海证券有限责任公 司 6.2 1200 1200 12 6.12 1200 12 5 吕志炎 5.76 1700 12 5.53 2200 1700 12 6 上海证券有限责任公 司 6.11 1200 1200 12 6.11 1500 12 7 6.03 2000 12 光大证券股份有限公 司 5.66 2500 2000 12 6.01 1200 12 8 赵龙 5.8 1200 12 5.6 1200 1200 12 6.05 1200 12 9 5.85 1300 12 常州投资集团有限公 司 5.7 1400 1800 12 广东广和律师事务所 专项法律意见书 14 6.09 1200 12 10 5.58 1400 12 天津证大金马股权投 资基金合伙企业（有限 合伙） 5.3 1500 1200 12 合 计 35,300 14,800 --- 需要说明的事项如下： 发行人和主承销商协商确定本次发行价格为5.70元/股，在此价格上的有效 申购量为14,400万股，对应的实际募集资金为82,080万元，与发行人的募集资金 需求总量87,279.2万元（包括发行费用）尚有5,199.2万元的资金缺口。经与常 州投资集团有限公司协商，对方愿意在5.70元价格上追加认购400万股，即认购 数量由1400万股调整为1800万股。这样，总的获配股数由14,400万股调整为 14,800万股。 经核查,发行人本次拟募集资金总额为84,360万元，根据投资者认购的情况 和为了有利于发行人的长期发展，经主承销商与发行人协商后确定选择10家投资 者，发行价格为5.70元/股，发行数量拟定为14,800万股。 未获配售的情况如下： 序号 投资者全称 申报价格 （元/股） 申报数量 （万股） 未获配原因 1 中国人民健康保险股份有限公 司 5.68 1200 2 浙江天堂硅谷盈丰股权投资合 伙企业（有限合伙） 5.68 1200 3 天津凯石益盛股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 5.65 1200 4 天平汽车保险股份有限公司- 自有资金 5.64 1200 劳瑞娟 5.63 1500 5 劳瑞娟 5.5 1600 6 江苏瑞丰投资发展有限公司 5.55 2000 7 海通证券股份有限公司 5.5 1500 8 中信证券股份有限公司 5.5 1200 9 兴业趋势投资混合型证券投资 基金（LOF） 5.3 1200 10 华建峰 5.2 1200 申购价格低 于最终确定 价格 广东广和律师事务所 专项法律意见书 15 经核查，本所律师认为，发行人与主承销商对有效申购按照报价高低进行累 计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和发行数量，本次非 公开发行的发行过程及其结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等规 范性文件的相关规定。 （四）发出缴款通知书和签订股份认购合同 在上述发行结果确定后，发行人和主承销商于2010年10月15日向发行对象发 出《缴款通知书》，通知各发行对象最终确定的发行价格、发行数量、获配股数、 需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户等到信息。 截至2010年10月21日，发行人与上述发行对象分别签订了《股份认购合同》。 经核查，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》不存在违反《管理办法》、 《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的情形，合法有效。 四、本次非公开发行的认购对象 本次非公开发行的认购对象分别为浙江商裕阳光创业投资有限公司、平安证 券有限责任公司、方正证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、吕志炎、上 海证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、赵龙、常州投资集团有限公司、 中国人民健康保险股份有限公司、浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合 伙）、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天平汽车保险股份有 限公司、劳瑞娟、天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华 投资发展有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、兴业全球 基金管理有限公司和华建峰。 经核查上述认购对象提供的资料，企业法人浙江商裕阳光创业投资有限公 司、平安证券有限责任公司、方正证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、 上海证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、常州投资集团有限公司、中国 人民健康保险股份有限公司、天平汽车保险股份有限公司、江苏瑞华投资发展有 限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和兴业全球基金管理有 广东广和律师事务所 专项法律意见书 16 限公司及合伙企业浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）、天津凯石 益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津证大金马股权投资基金合伙企业 （有限合伙）均为依法设立并有效存续，自然人吕志炎、赵龙、劳瑞娟及华建峰 具有民事权利能力和行为能力。 本所律师认为，发行人本次非公开发行所确定的认购对象符合《管理办法》 第三十七条有关上市公司非公开发行股票特定对象的规定以及《认购邀请书》所 规定的有关条件，具备本次非公开发行的发行对象的主体资格。 五、缴款及验资 截至2010年10月21日，上述10家发行对象向发行人指定的、由主承销商为本 次非公开发行开立的账户缴付了全部认购款。深圳市鹏城会计师事务所有限公司 进行于2009年10月22日审验后，出具了“深鹏所验字[2010]第367号”《资金验证 报告》。根据该验资报告及其附件的记载，本次非公开发行的认购资金已经全部 缴付到位。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权 与核准，发行人本次非公开发行的发行过程及确定的认购对象符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人及主承销商在发行过程中 发出的《认购邀请书》、《申购报价表》、《股份认购合同》等法律文件不存在 违反法律、法规及规范性文件的情形，为合法有效；本次非公开发行结果公平、 公正，为合法有效。 （以下无正文） 广东广和律师事务所 专项法律意见书 17 （本页无正文，为《广东广和律师事务所关于广东省宜华木业股份有限公司非公 开发行股票发行过程及认购对象合规性之专项法律意见书》之签署页。） 第三节 结 尾 一、法律意见书的日期及签字盖章 本法律意见书于2010年10月22日由广东广和律师事务所出具，经办律师为娄 建文、白燕群律师。 二、法律意见书的正、副本份数 本法律意见书正本三份，无副本。 广东广和律师事务所 经办律师： 娄 建 文 负责人： 童 新 经办律师： 白 燕 群 二○一○年十月二十二日 1 验 资 报 告 广会所验字【2010】第09005750118 号 广东省宜华木业股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2010 年10 月22 日止新增注册资本及实 收资本（股本）情况。按照法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真 实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。 我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行的，在审 验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币1,004,662,718.00 元，实收资本（股本）为人民 币1,004,662,718.00 元。根据贵公司2010 年第二次临时股东大会决议，贵公司 申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）不超过175,000,000.00 股，每 股发行价格不低于5.20 元。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1323 号”文核准，贵公司已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）148,000,000.00 股，每股面值1 元，每股发行价格5.70 元，发行后注册资本为人民币 1,152,662,718.00 元。经我们审验，截至 2010 年10 月22 日止，贵公司募集资金 总额为人民币843,600,000.00 元，扣除发行费用人民币21,508,000.00 元，实际募 集资金净额为人民币822,092,000.00 元，其中新增注册资本人民币148,000,000.00 元，资本溢价人民币674,092,000.00 元。新增注册资本148,000,000.00 元由各股 东以货币方式出资。 2 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,004,662,718.00 元，实收资本（股本）为人民币1,004,662,718.00 元，已经广东正中珠江会计师 事务所审验，并于2009 年4 月8 日出具了“广会所验字【2009】第09001240016 号”验资报告。截至2010 年10 月22 日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,152,662,718.00 元，实收资本（股本）为人民币1,152,662,718.00 元。 本验资报告供 贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及 据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本 保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验 资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1、新增注册资本实收情况明细表 2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 3、验资事项说明 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：洪文伟 中国 广州 二○一○年十月二十二日 3 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2010年10月22日止 被审验单位名称：广东省宜华木业股份有限公司 货币单位：人民币元 新增注册资本的实际出资情况 股东名称其中：实收资本（股本） 认缴新增 注册资本货币实物 知识 产权 土地使 用权 其他合计 金额 占认缴新增注册 资本比例 常州投资集团有限公司18,000,000.00 102,600,000.00 - - - - 102,600,000.00 18,000,000.00 12.16% 东海证券有限责任公司12,000,000.00 68,400,000.00 - - - - 68,400,000.00 12,000,000.00 8.11% 方正证券有限责任公司12,000,000.00 68,400,000.00 - - - - 68,400,000.00 12,000,000.00 8.11% 光大证券股份有限公司20,000,000.00 114,000,000.00 - - - - 114,000,000.00 20,000,000.00 13.51% 吕志炎17,000,000.00 96,900,000.00 - - - - 96,900,000.00 17,000,000.00 11.49% 平安证券有限责任公司18,000,000.00 102,600,000.00 - - - - 102,600,000.00 18,000,000.00 12.16% 上海证券有限责任公司12,000,000.00 68,400,000.00 - - - - 68,400,000.00 12,000,000.00 8.11% 天津证大金马股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 12,000,000.00 68,400,000.00 - - - - 68,400,000.00 12,000,000.00 8.11% 赵龙12,000,000.00 68,400,000.00 - - - - 68,400,000.00 12,000,000.00 8.11% 浙江商裕阳光创业投资有限公司15,000,000.00 85,500,000.00 - - - - 85,500,000.00 15,000,000.00 10.13% 合 计 148,000,000.00 843,600,000.00 - - - - 843,600,000.00 148,000,000.00 100.00% 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：洪文伟 4 附件2 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 截至2010年10月22日止 被审验单位名称：广东省宜华木业股份有限公司 货币单位：人民币元 认缴注册资本实收资本（股本） 股东名称变更前变更后变更前变更后 金额比例金额比例金额比例 本次增加额 金额比例 1、有限售条件的流通股份 184,147,139.00 18.33% 332,147,139.00 28.82% 184,147,139.00 18.33% 148,000,000.00 332,147,139.00 28.82% 2、无限售条件的流通股份820,515,579.00 81.67% 820,515,579.00 71.18% 820,515,579.00 81.67% - 820,515,579.00 71.18% 合 计1,004,662,718.00 100.00% 1,152,662,718.00 100.00% 1,004,662,718.00 100.00% 148,000,000.00 1,152,662,718.00 100.00% 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：洪文伟 5 附件3 广东省宜华木业股份有限公司 验资事项说明 一、变更前后基本情况 广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）原为澄海市泛海木业有 限公司，系于1996 年12 月4 日经澄海市对外经济贸易局“澄外经资字（1996） 91 号”文批准，由宜华企业（集团）有限公司与澳门羊城发展有限公司共同投 资设立的中外合资企业。澄海市泛海木业有限公司后经批准更名为广东泛海木业 有限公司。 2001 年4 月27 日经国家对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]427 号” 文批准，由广东泛海木业有限公司股东对广东泛海木业有限公司依法进行整体改 组，发起设立广东省宜华木业股份有限公司，并于2002 年11 月26 日在广东省 工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币184,329,093 元。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]123 号”文核准，公司于2004 年8 月公开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股并于上海证券交易所挂牌交易。 公司分别根据2004 年度、2005 年度股东大会决议进行资本公积转增股本后，总 股本增加至361,913,893 股。公司2007 年3 月经中国证券监督管理委员会“证监 发行字[2007]56 号”文核准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股及根据2007 年第三次临时股东大会决议、2007 年度股东大会决议以资本公 积金转增股本后，总股本增加至1,004,662,718 股。公司营业执照注册号为 440000400001329。 公司原注册资本为人民币1,004,662,718.00 元，实收资本（股本）为人民币 1,004,662,718.00 元，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1323 号”文 核准，贵公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 148,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币1,152,662,718.00 元。 6 二、申请新增的注册资本及出资规定 根据贵公司2010 年第二次临时股东大会决议，贵公司申请向特定对象非公 开发行人民币普通股（A 股）不超过175,000,000.00 股，每股发行价格不低于5.20 元。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1323 号”文核准，贵公司已向 特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）148,000,000.00 股，每股面值1 元， 每股发行价格5.70 元，发行后注册资本为人民币1,152,662,718.00 元。截至2010 年10 月22 日止，贵公司募集资金总额为人民币843,600,000.00 元，扣除发行费 用人民币21,508,000.00 元，实际募集资金净额为人民币822,092,000.00 元，其中 新增注册资本人民币148,000,000.00 元，资本溢价人民币674,092,000.00 元。新 增注册资本148,000,000.00 元由各股东以货币出资。 三、审验结果 截至2010 年10 月22 日止，公司已收到承销商广发证券股份有限公司划入募 集资金款总计823,600,000.00 元（为本次承销总额人民币843,600,000.00 元扣除 承销及保荐费计人民币20,000,000.00 元后的款项。律师费用、审计费用等发行 费用人民币1,508,000.00 元尚未扣除），收款银行：珠海市商业银行总部营业部， 账号：006201020017577343012。 上述已收取款项扣除公司应计之律师费用、审计费用等发行费用人民币 1,508,000.00 元后，公司实际已收到募集资金净额人民币822,092,000.00 元，其 中新增股本人民币148,000,000.00 元，股本溢价人民币674,092,000.00 元。 公司变更后累计实收资本（股本）1,152,662,718.00 元，占变更后注册资本的 100%。 中财网
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