[大事件]万里扬：重大资产购买报告书
浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 浙江万里扬变速器股份有限公司 重大资产购买 报告书 上市公司名称：浙江万里扬变速器股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：万里扬 股票代码：002434 交易对方：建德市万盛汽配有限公司 公司住所、通讯地址：建德市经济开发区寿昌区块 独立财务顾问 签署日期：二○一○年十月 1-1-1 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计报 告真实、准确、完整。 本次重大资产购买的交易对方建德市万盛汽配有限公司及其执行董事已出具《承诺 函》，保证为本公司本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 1-1-2 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 重大事项提示 一、本报告书涉及交易的主要内容 本公司与万盛汽配于 2010年 10月 25日就本次交易签署了附条件生效的《股权转让协 议书》。根据前述协议书的约定，本公司拟以现金 1,672万元收购万盛汽配持有的山东临工 16.33%股权。公司此前持有山东临工 37.55%股权，本次交易完成后，公司将合计持有山东 临工 53.88%的股权，成为山东临工的控股股东。本次交易不构成关联交易，本公司的主营 业务不会因此发生重大变化且未导致本公司实际控制人和控股股东变更。 二、本次交易的定价 本次交易的交易价格以坤元评估出具的评估报告（坤元评报 [2010]338号）的评估结果 为定价参考。评估报告采用资产基础评估法和收益法进行评估，并选择资产基础评估法作 为最终评估结果，确认山东临工在评估基准日 2010年 6月 30日的股东全部权益评估价值 为 10,492.69万元，按万盛汽配对于山东临工拥有的 16.33%权益比例计算，其对应的权益 评估价值为 1,713.46万元。经交易双方协商，本次交易金额最后确定为 1,672万元，较评 估值折价 2.42%。 三、本次交易构成重大资产重组 本公司拟以现金收购山东临工 16.33%的股权，且收购后取得控股权，由于山东临工最 近一个会计年度所产生的营业收入占万里扬同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到 50%以上，依照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重 大资产重组，需报请中国证监会核准。 四、本次交易实施尚需履行的批准程序 本次重大资产购买报告书已经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，截至本 报告书签署之日，本次交易实施尚需履行以下批准程序： （一）本公司股东大会决议通过本次重大资产重组的相关事项； （二）中国证监会核准本次重大资产重组。 五、盈利预测 1-1-3 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 山东临工已编制其 2010年度及 2011年度的盈利预测报告，其中 2010年度的盈利预测 乃根据山东临工截至 2010年 6月 30日止 6个月期间的经审计财务报表及山东临工截至 2010 年 12月 31日止 6个月期间的业绩预测编制。浙江天健审核了该盈利预测报告，并出具了 天健审[2010]4062号《审核报告》。 六、定价基准日至标的股权交割日期间损益归属 经交易双方同意，2010年 6月 30日之前由万盛汽配根据山东临工章程享有标的资产 相对应的损益，2010年 6月 30日至交割日期间产生的亏损仍由万盛汽配承担，产生的收 益由万里扬享有。 七、特别风险提示 （一）审批风险 本次交易为上市公司重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于 须获得本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产 重组的核准。 本次交易方案能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不 确定性。如果无法获得相关批准和核准，本次交易将无法实施。另外，股权交割还需履行 必要的工商变更登记手续。 （二）业务整合的风险 本次交易完成后，山东临工将成为公司的控股子公司，山东临工和本公司在企业文化、 管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利， 无法发挥协同效应，将会影响山东临工和本公司的经营与发展，损害股东的利益。 （三）盈利预测的风险 为本次交易，山东临工编制了盈利预测报告，经浙江天健审核并出具了天健审 [2010]4062号《审核报告》。 上述盈利预测报告是按照相关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设 遵循了谨慎性原则，但倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动等因素与盈利预测的假设 发生重大不利变化，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，则本次交 1-1-4 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 易存在盈利预测不能实现的风险。 （四）短期内毛利率下降的风险 山东临工营业收入与公司相当，但毛利率较低。本次收购完成后，公司毛利率在短期 内将有所下降。 （五）市场竞争风险 本次交易拟购买资产的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、产业结构调 整及消费政策的影响。同时，随着行业竞争的加剧，可能会对山东临工的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生不利影响，进而对本公司产生相应影响。 （六）山东临工部分资产的权属风险 截至 2010年 6月 30日，山东临工 9,107.00平方米的房屋建筑物尚未办理房产证，上 述房屋用途为：维修车间、后区仓库和后院工程，由于其占地系租赁土地，故目前尚未办 理房屋所有权证。山东临工提供了相关房屋原始建设记录及其他资料，证明上述资产应属 于山东临工所有。就上述事项，本公司提醒请投资者注意相关风险。 （七）股价波动风险 本次重大资产重组将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，本公司基本面的 变化将可能影响本公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营 状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需关注股 价波动的风险。 1-1-5 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 目录 公司声明……………………………………………………………………………………………………2 重大事项提示 .............................................................................................................................................. 3 目录……… .............................................................................................................................................. 6 释义…….............................................................................................................................................. 10 一、普通术语 ........................................................................................................................................ 10 二、专业术语 ........................................................................................................................................ 11 第一章交易概述 ..................................................................................................................................... 13 一、本次交易的主要内容 ..................................................................................................................... 13 二、本次交易的背景、目的和意义 ..................................................................................................... 13 三、本次交易的相关审议和决策过程 ................................................................................................. 14 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................................... 15 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................. 15 第二章上市公司基本情况 ...................................................................................................................... 16 一、公司基本情况 ................................................................................................................................ 16 二、公司设立和最近三年股权变动和重大资产重组情况 ................................................................. 16 三、主营业务发展情况 ......................................................................................................................... 18 四、主要财务指标 ................................................................................................................................ 19 五、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................................... 20 第三章本次交易对方情况介绍 .............................................................................................................. 22 一、交易对方情况 ................................................................................................................................ 22 二、万盛汽配历史沿革 ......................................................................................................................... 23 三、最近三年注册资本变化情况 ......................................................................................................... 23 四、万盛汽配股权结构及实际控制人情况 ......................................................................................... 23 五、最近一年及一期的主要财务数据 ................................................................................................. 24 六、万盛汽配与上市公司的关联关系 ................................................................................................. 25 七、万盛汽配向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况 ............................................................. 25 八、万盛汽配及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ................................. 25 九、万盛汽配的声明 ............................................................................................................................. 25 1-1-6 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 第四章交易标的情况介绍 ...................................................................................................................... 26 一、山东临工基本情况 ......................................................................................................................... 26 二、山东临工历史沿革 ......................................................................................................................... 26 三、产权控制关系 ................................................................................................................................ 30 四、主要资产及权属状况 ..................................................................................................................... 30 五、对外担保情况及主要负债情况 ..................................................................................................... 35 六、主营业务发展情况 ......................................................................................................................... 36 七、会计政策或会计估计的差异或变更对标的公司利润的影响 ..................................................... 39 八、最近两年及一期主要财务指标 ..................................................................................................... 39 九、其它股东放弃优先购买权的情况 ................................................................................................. 40 十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 ..................................................................... 40 十一、本次交易相关评估情况 ............................................................................................................. 41 第五章本次交易合同的主要内容 .......................................................................................................... 45 一、标的公司和标的资产 ..................................................................................................................... 45 二、标的股权的交易价格及支付方式 ................................................................................................. 45 三、本协议的生效 ................................................................................................................................ 45 四、标的股权的交割 ............................................................................................................................. 45 五、标的股权过渡期间损益的归属 ..................................................................................................... 46 六、与资产相关的人员安排 ................................................................................................................. 46 七、陈述与保证 .................................................................................................................................... 46 八、本次交易附带的保留条款、补充协议和前置条件 ..................................................................... 47 九、违约责任 ........................................................................................................................................ 47 第六章本次交易的合法、合规性分析 .................................................................................................. 48 第七章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................................................. 50 一、本次交易的定价依据 ..................................................................................................................... 50 二、本次交易价格的公允性分析 ......................................................................................................... 50 三、董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价 公允性的意见 ........................................................................................................................................ 52 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性意见 ............. 53 第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................................................. 55 1-1-7 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................................................... 55 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................................. 58 三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................................. 59 四、本次交易完成后的相关风险因素分析 ......................................................................................... 60 第九章财务会计信息 .............................................................................................................................. 62 一、标的公司最近两年简要财务报表 ................................................................................................. 62 二、标的公司盈利预测 ......................................................................................................................... 64 三、上市公司最近一年的简要备考利润表及最近一年年末简要备考资产负债表 ......................... 66 第十章同业竞争与关联交易 .................................................................................................................. 69 一、同业竞争 ........................................................................................................................................ 69 二、关联交易 ........................................................................................................................................ 69 第十一章其它重要事项 .......................................................................................................................... 72 一、上市公司资金、资产被占用的情况 ............................................................................................. 72 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................................................... 72 三、本公司最近十二个月内的资产交易及与本次交易的关系 ......................................................... 72 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................................... 72 五、股票买卖自查情况 ......................................................................................................................... 72 六、本次交易对上市公司股票价格影响的情况 ................................................................................. 75 七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ..................... 75 第十二章公司及中介机构对本次交易的意见 ...................................................................................... 76 一、独立董事对本次重大资产购买的意见 ......................................................................................... 76 二、独立财务顾问对本次重大资产购买的意见 ................................................................................. 77 三、法律顾问对本次重大资产购买的意见 ......................................................................................... 77 第十三章与本次交易相关的中介结构 .................................................................................................. 78 一、独立财务顾问 ................................................................................................................................ 78 二、法律顾问 ........................................................................................................................................ 78 三、财务审计机构 ................................................................................................................................ 78 四、资产评估机构 ................................................................................................................................ 79 第十四章董事及中介机构的声明 .......................................................................................................... 80 浙江万里扬变速器股份有限公司全体董事声明 ................................................................................. 80 1-1-8 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 独立财务顾问声明 ................................................................................................................................ 81 法律顾问声明 ........................................................................................................................................ 82 财务审计机构声明 ................................................................................................................................ 83 资产评估机构声明 ................................................................................................................................ 84 第十五章备查文件及查阅方式 .............................................................................................................. 85 一、备查文件 ........................................................................................................................................ 85 二、查阅方式 ........................................................................................................................................ 85 1-1-9 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 万里扬/上市公司 /本公司 / 公司/万里扬股份 指浙江万里扬变速器股份有限公司 山东临工 /标的公司指山东临沂临工汽车桥箱有限公司 交易标的 /标的资产 /标的 股权 指 16.33%的山东临工股权 万里扬有限指浙江万里扬变速器有限公司 ——公司前身 万里扬集团指万里扬集团有限公司 ——公司控股股东 香港利邦指香港利邦实业有限公司 ——公司股东 北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司 东风汽车指东风汽车股份有限公司 资阳南骏指资阳市南骏汽车有限责任公司 成都王牌指成都王牌汽车集团股份有限公司 众成投资指金华市众成投资有限公司 ——公司股东 清华实业指金华市清华实业有限公司 ——万里扬集团控股子公司 山东福万里指山东福万里汽车零部件有限公司 ——公司原控股子公司 清华实业指金华市清华实业有限公司 ——万里扬集团控股子公司 北京美依顿指北京美依顿变速器有限公司 ——公司控股子公司 万通小额贷款指金华市婺城区万通小额贷款有限公司——万里扬集团参股公司 福田雷沃重工 /雷沃重工指福田雷沃国际重工股份有限公司 ——山东临工股东 万盛汽配指建德市万盛汽配有限公司 ——山东临工股东 诚信投资指临沂诚信投资有限公司 ——山东临工股东 武汉博奥指武汉博奥工业技术装备有限公司 ——山东临工原股东 格特拉克指格特拉克（江西）传动系统有限公司 一汽长春齿轮厂指一汽轿车长春齿轮有限公司 1-1-10 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 六安齿轮厂指六安江淮汽车齿轮制造有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 财通证券/独立财务顾问/ 指财通证券有限责任公司 浙江天健/天健会计师指天健会计师事务所有限公司 坤元评估指坤元资产评估有限公司 浙江六和指浙江六和律师事务所 元/万元指人民币元/人民币万元 本次交易/本次收购 /本次 重组/本次重大资产购买 / 本次重大资产重组 指万里扬支付现金收购万盛汽配所持山东临工 16.33%股权 评估报告指 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2010]338号《浙江万里扬变速器 股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东临沂临工汽车桥箱有限公司 的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 本报告/本报告书指浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 过渡期间指定价基准日至标的股权交割日期间 核查期间指万里扬董事会就本次交易首次作出决议前 6个月至本报告书公布之日止 评估基准日指 2010年 6月 30日 报告期/报告期内各期指 2008年、2009年、2010年 1-6月 报告期内各期期末指 2008年末、2009年末、2010年 6月 30日 二、专业术语 变速器、变速箱指 能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，本报告书中专指商用车 变速器（箱） 商用车指 汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车， 并且可以牵引挂车。包括载货汽车（卡车）和 9座以上客车 QS9000 指 美国的三大汽车厂（通用汽车、福特汽车及克莱斯勒）制定的质量体系要 求，所有直接供应商都限期建立符合这一要求的质量体系，并通过认证； 厂商一旦通过 QS 9000认证，可以同时取得 ISO9001或 ISO 9002的证书 ISO9001指 有国家认可资质的第三方质量体系认证机构按照《 GB/T19001－2000 idt ISO9001：2000质量管理体系要求》标准对企业质量体系符合规定要求进 行审核与评定，并颁发证书与标志的过程 TS16949 指 全名是 “质量管理体系 —汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2000的特殊要求 ”，它是国际汽车行业的技术规范，是基于 ISO9001的基础，加进了汽车行业的技术规范 1-1-11 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 重卡指公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14吨的卡车 中卡指 6.0吨＜GA≤14吨的卡车 轻卡指 1.8吨＜GA≤6吨的卡车 微卡指 GA≤1.8吨的卡车 传动比指机械传动系统中，其始端主动轮与末端从动轮的角速度或转速的比值 农装指农业装备 驱动桥、驱动桥箱、桥 箱 指 一般由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成，它的作用是 将万向传动装置传来的动力折过 90°角，改变力的传递方向，并由主减速 器降低转速，增大转矩后，经差速器分配给左右半轴和驱动轮 变矩器指连接发动机与变速器，改变传动比和扭矩比 双变总成指变速器和变矩器的集合体 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。 1-1-12 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 第一章 交易概述 一、本次交易的主要内容 根据本公司与万盛汽配签订的《股权转让协议书》，本公司拟以现金 1,672万元购买万 盛汽配持有的山东临工 16.33%的股权。本次交易完成后，公司将持有山东临工 53.88%的股 权，对山东临工拥有控制权。 本次交易的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2010]338号《浙江万里 扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果作为定价参考，交易双方协商确定最终交易 价格。评估报告以 2010年 6月 30日为评估基准日，确认山东临工在评估基准日的净资产 评估价值为 10,492.69万元，按万盛汽配对于山东临工拥有的权益比例计算，其对应的权益 评估价值为 1,713.46万元。经交易双方协商，本次交易金额最后确定为 1,672万元，较评 估值折价 2.42%。 二、本次交易的背景、目的和意义 （一）本次交易的背景 截至本报告书签署日，公司产品主要以中卡变速器为主、轻卡变速器为辅，年产能 30 万台，为紧紧抓住国内汽车发展的有利时机，曾计划兼并 1～2家同行业企业，扩大生产能 力，提高市场占有率，丰富产品线。本公司参股子公司山东临工作为一家以轻、微卡变速 箱生产与销售为主的大型机械制造企业，年产销轻、微卡变速箱超过 50万台，产能位居国 内同行业第一名，国内市场占有率超过 35%。山东临工符合公司对兼并对象选择的条件。 （二）本次交易的目的和意义 公司目前持有山东临工 37.55%的股权，本次交易完成后，公司将合计持有 53.88%的股 权，成为山东临工的控股股东。将万里扬的技术、管理优势和山东临工的生产规模优势相 结合，有利于上市公司迅速扩大产能和提高市场占有率，提升盈利能力，为股东创造更大 价值。 1-1-13 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 1、迅速扩大产能，提高市场占有率 本次收购完成后，新增山东临工 50万台的年产能加上本公司现有 30万台和上市募集 资金投资项目扩建的 28万台产能，上市公司变速器年产能将超过 100万台，成为国内变速 器生产销售龙头，轻卡变速器市场占有率将位居全国第一。 另一方面，本次收购完成后，公司将对轻卡变速器产品进行业务分工，万里扬将侧重 加快发展高端产品，山东临工将侧重发展中低端产品以及微卡变速器。由此，公司将在继 续巩固原有中卡变速市场占有率的基础上，同时拓展重卡、客车变速器及其它市场，以完 善公司产品线。 此外，巨大的规模优势还将充分提升公司在原材料采购和产品销售环节的议价能力。 2、发挥成本管理优势，提升山东临工盈利能力 山东临工为一家变速器粗加工企业，毛利率较低；加上该公司管理能力薄弱，期间费 用一直居高不下，高额的成本费用导致其净利润率一直较低。本次收购后，上市公司一方 面将通过供应原材料、控制采购成本等方式提高其产品毛利率；另一方面将发挥自身在成 本管理方面的优势，降低期间费用，提升山东临工的盈利能力。 3、涉足新业务领域，创造新的利润增长点 除汽车变速器外，山东临工还从事农装驱动桥箱、工程机械驱动桥箱、变矩器及双变 总成等产品的生产和销售。其农装驱动桥箱主要用于农用收割机，国内市场占有率超过 80%，处于绝对垄断地位；在国家大力发展农业机械化的背景下，大型收割机及玉米、水 稻收割机市场拥有巨大的发展潜力，因而，与之配套的驱动桥箱面临较好的发展机遇。其 工程机械产品主要为福田雷沃重工等配套，也拥有不错的前景。该两块新业务将为公司创 造新的利润增长点。 三、本次交易的相关审议和决策过程 （一） 本次交易已履行的批准程序 1、2010年10月25日，万盛汽配临时股东会议审议通过了将山东临工16.33%股权转让给 公司的议案； 1-1-14 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 2、2010年10月25日，山东临工股东会议审议通过了万盛汽配向公司转让山东临工 16.33%股权、其它股东对该部分股权放弃优先购买权的议案。 3、2010年10月25日，公司第一届董事会二十一次会议审议通过了本次重大资产购买等 相关议案；同日，交易双方签署了附条件生效的《股权转让协议书》。 （二）本次交易尚需呈报批准的程序 1、本次交易尚需公司股东大会批准； 2、本次交易尚需通过中国证监会核准。 四、本次交易构成重大资产重组 山东临工 2009年度经审计的营业收入为 68,781.84万元，上市公司 2009年经审计的合 并报表营业收入为 72,710.08万元，山东临工 2009年营业收入占上市公司同期经审计合并 财务会计报告营业收入的比例为 94.60%，超过 50%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“（二）购买、出售的资产在最近一 个会计年度所产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 到 50%以上”、第十二条“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，营业收入以被 投资企业的营业收入为准”，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成关联交易 本公司、万盛汽配均为独立法人实体，公司及控股股东、实际控制人与万盛汽配及其 控股股东、实际控制人均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 1-1-15 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD. 设立时间：2008年 1月 30日（股份公司）、2003年 10月 22日（有限公司） 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：万里扬 股票代码：002434 法定代表人：黄河清 注册资本：170,000,000元 工商注册号：330700400004109 税务登记号码：330702754921594 公司住所：浙江省金华市宾虹西路 3999号 邮政编码：321025 电话：（0579）8221 6776 传真：（0579）8221 6776 联系人：胡春荣 公司网址：http:// www.zjwly.com 电子信箱：hcr@zjwly.com 二、公司设立和最近三年股权变动和重大资产重组情况 （一）公司设立及股本变动情况 1-1-16 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 2003年 10月 22日，公司前身浙江万里扬变速器有限公司经金华市婺城区对外贸易经 济合作局“婺外经贸 [2003]32号”《关于浙江万里扬变速器有限公司合同、章程的批复》和 浙江省人民政府“外经贸浙府资金字[2003]00747号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》批准设立，取得金华市工商行政管理局颁发的注册号为“企合浙金总副字第 001160号”的《企业法人营业执照》。根据合资双方签订的合资合同和公司章程规定，注 册资本 500万美元。其中万里扬集团以土地使用权作价 255万美元出资；香港利邦以现汇 出资 245万美元。 2004年 2月 18日，注册资本增加到 1000万美元，新增资本全部由香港利邦认缴。 2005年 1月 26日，注册资本增加到 1520万美元，新增资本全部由万里扬集团认缴。 2007年 6月，万里扬集团和香港利邦分别将持有公司 104.92万美元的出资额（各 6.90% 股权）转让给金华市德瑞投资有限公司和金华市众成投资有限公司。 2007年 10月，经商务部“商资批[2007]2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器 有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》同意，由万里扬集团有限公司、香港利邦实 业有限公司、金华市德瑞投资有限公司和金华市众成投资有限公司发起，在对浙江万里扬 变速器有限公司进行整体股份制改造的基础上设立浙江万里扬变速器股份有限公司。根据 天健会计师事务所于 2007年 9月 26日出具的“浙天会审[2007]第 1606号”《审计报告》， 万里扬有限 2007年 6月 30日经审计的净资产为 204,081,493.18元，折合总股本 12,750万 股，溢价部分计入资本公积。 2010年 5月 25日，本公司首次公开发行人民币普通股 4,250万股，发行价格为 30元/ 股，并于 2010年 6月 18日在深圳证券交易所上市；本次公开发行后，公司总股本为 17,000 万股。 截至 2010年 6月 30日，公司的前十大股东持股情况如下： 股东名称股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售条件 股份数量（股） 质押或冻结的 股份数量（股） 万里扬集团有限公司境内非国有法人 33.08 56,227,500 56,227,500 0 香港利邦实业有限公司境外法人 31.58 53,677,500 53,677,500 0 金华市众成投资有限公司境内非国有法人 5.18 8,797,500 8,797,500 0 金华市德瑞投资有限公司境内非国有法人 5.18 8,797,500 8,797,500 0 中国平安人寿保险股份有限境内非国有法人 0.68 1,153,436 0 0 1-1-17 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 公司－传统－普通保险产品 中国平安财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 境内非国有法人 0.35 599,834 0 0 潘成淼境内自然人 0.24 409,013 0 0 西南证券股份有限公司国有法人 0.24 405,751 405,751 0 国泰君安－招行－国泰君安 君得利一号货币增强集合资 产管理计划 境内非国有法人 0.23 390,776 390,776 0 中船重工财务有限责任公司国有法人 0.23 390,751 390,751 0 （二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况 1、最近三年控股权变更情况 本公司最近三年未发生控股权变化。 2、最近三年重大资产重组情况 最近三年及一期，本公司未发生过合并、分立、债务重组等行为，也未发生过重大收 购、出售资产等事项。 三、主营业务发展情况 （一）公司的主营业务范围 本公司专业从事商用车变速器的生产与销售，主要为北汽福田、东风汽车、成都王牌、 资阳南骏等国内大中型商用汽车厂家提供配套，目前已形成年产约 30万台商用车变速器的 生产规模。根据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会统计， 2007年公司商用车变速 器产销量居全国同行业第三位，2008年公司商用车变速器产量居全国同行业第三位、浙江 省同行业第一位。目前，公司在商用车变速器市场细分的中卡变速器市场上拥有最高市场 份额，市场占有率超过 60%。 （二）主要业务构成 商用车变速器生产和销售一直是本公司的最大收入来源。2007年、2008年、2009年 及 2010年 1-6月，本公司各项主要产品的营业收入及其构成如下： 1-1-18 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 销售收入 （万元） 比例 （%） 销售收入 （万元） 比例（ %)销售收入 （万元） 比例（ %)销售收入 （万元） 比例（ %) 轻卡变 速器 14,362.30 31.36 20,820.47 28.71 16,792.06 30.03 16,930.05 33.65 中卡变 速器 26,021.23 56.82 49,442.67 68.17 37,127.66 66.40 32,570.84 64.71 重卡变 速器 3,940.01 8.60 1,015.83 1.40 787.59 1.41 259.11 0.51 客车变 速器 --2.46 0.00 122.39 0.22 60.67 0.12 配件 1,471.15 3.21 1,248.02 1.72 1,084.18 1.94 510.45 1.01 合计 45,794.70 100.00 72,529.44 100.00 55,913.88 100.00 50,331.12 100.00 注 1：“比例”指占当期销售收入的比例； 注 2：2010年半年度的财务数据未经审计。 四、主要财务指标 根据公司 2007年、2008年、2009年年度报告及 2010年半年度报告，本公司最近三年 及一期合并财务报表的主要指标（合并数）如下： 单位：元 项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 总资产 2,163,672,507.48 907,255,649.45 644,623,594.76 554,667,827.33 所有者权益 1,730,706,159.28 428,692,618.49 315,420,816.49 261,704,164.22 归属于母公司所有者权益 1,721,931,271.23 419,865,161.00 305,273,017.15 225,681,455.56 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 460,775,159.29 727,100,789.33 564,382,909.51 505,725,631.62 利润总额 102,119,137.12 141,412,485.88 89,474,482.58 57,690,926.62 净利润 91,799,045.79 136,221,802.00 89,326,590.20 57,208,392.04 归属于母公司所有者的净利润 91,851,615.23 137,542,143.85 89,899,571.82 59,002,359.79 经营活动产生的现金流量净额 56,315,222.07 201,685,511.81 51,873,535.84 122,934,772.17 投资活动产生的现金流量净额 -76,692,015.15 -127,523,481.96 -88,572,792.86 -164,757,606.14 筹资活动产生的现金流量净额 1,224,159,281.25 -69,421,154.33 39,931,168.95 48,607,728.75 现金及现金等价物净增加额 1,227,820,697.11 4,740,875.52 3,231,911.93 6,784,894.78 注：2007年、2008年、2009年的财务数据已经审计，2010年半年度的财务数据未经审计 1-1-19 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 五、控股股东及实际控制人概况 （一）本公司的控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，万里扬集团有限公司持有公司股份 5,622.75万股（占总股本的 33.075%），是公司的控股股东，其持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。 本公司实际控制人为黄河清和吴月华夫妇。黄河清先生持有万里扬集团 52.00%的股权， 公司董事吴月华女士持有万里扬集团 47.00%的股权，二人合计持有万里扬集团 99.00%的股 权，是万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司 33.075% 的股份。此外，黄河清先生持有公司股东众成投资 62.10%的股权，间接控制公司 5.175% 的股份。因此，黄河清和吴月华夫妇直接和间接控制公司 38.25%的股份。 公司产权控制关系图如下： 黄河清吴月华 众成投资万里扬集团其他股东 62.1% 52%47% 5.175%33.075%61.75% 万里扬股份 （二）控股股东与实际控制人介绍 1、控股股东介绍 企业名称：万里扬集团有限公司 注册地址：金华市白龙桥洞溪 注册资本：7,500万元 成立时间：2003年 6月 13日 1-1-20 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 法定代表人：黄河清 公司类型：有限责任公司 经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务，电子元件、机械设备生产、销售， 化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务 （互联网信息服务除外），仓储服务。（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证件经 营） 2、实际控制人介绍 黄河清先生：1962年生，浙江江山人，汉族， 1984年毕业于浙江大学，本科学历，高 级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮有限公司车间主任；金华正大物资贸易有限公司总 经理；清华实业执行董事；万里扬集团董事长；万里扬有限董事长；山东福万里董事长， 曾获“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市第五届人大代表， 金华市企业家协会常务理事；现任本公司董事长、万里扬集团执行董事、北京美依顿董事 长、山东临工董事长、武汉博扬董事长、万通小额贷款董事长。 吴月华女士：1963年生，浙江东阳人，汉族， 1984年毕业于杭州大学，本科学历，高 级经济师。历任金华汤溪齿轮机床厂技术员；清华实业总经理；万里扬集团副董事长，曾 先后荣获“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市‘三八’红旗手”、“金华市优秀青年企业家”、 “市、区两级劳动模范”、“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华 市科协副主席；金华市政协委员；金华市婺城区第二届政协副主席；浙江省女企业家协会 常务理事；现任本公司董事、万里扬集团总裁、万通小额贷款董事。 黄河清与吴月华二人为夫妇关系。 1-1-21 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 第三章 本次交易对方情况介绍 本次交易对方为建德市万盛汽配有限公司。 一、交易对方情况 （一）基本情况 名称：建德市万盛汽配有限公司 英文名称：Jiande City,WanSheng Auto Parts Company, Ltd. 注册地址：建德市经济开发区寿昌区块 法定代表人：葛贤彬 注册资本：2,000,000元 工商注册号：3301822002986 组织机构代码：78237679-X 企业性质：有限责任公司 经营范围：汽车配件的生产、销售（不包括汽车发动机及汽车总成） 经营期限：2005年 12月 27日至 2055年 12月 26日 税务登记证号：浙税联字 33018278237679X 号 通讯地址：建德市经济开发区寿昌区块 电话：（0571）6453 3367 传真：（0571）6453 3367 网址：www.hzwsqp.com 电子信箱：lupengfei117@163.com （二）主要经营和业务情况 1-1-22 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 建德市万盛汽配有限公司是一家民营所有制企业。主营汽车配件的生产、销售，主要 产品是拨叉、导块系列产品，产品广泛用于轻卡、工程车、重卡、军车等车型，目前年设 计生产能力 50万套，是一家集精密铸造、机械加工、热处理为一体的专业拨叉、导块系列 配件的生产企业。现有员工 140人，产品主要销往浙江、湖南、广西、四川、重庆、福建 等省市。技术力量雄厚、产品质量稳定、在市场上有较高的声誉。 二、万盛汽配历史沿革 万盛汽配由葛贤彬、葛姗安作为发起人，于 2005年 12月 27日成立，注册资本 200万 元人民币，自成立至本报告书签署日，万盛汽配未发生股权变更。 三、最近三年注册资本变化情况 万盛汽配注册资本最近三年未发生变化。 四、万盛汽配股权结构及实际控制人情况 （一）股权结构 截至本报告书签署之日，万盛汽配股权结构图如下： （二）实际控制人情况 万盛汽配实际控制人为葛贤彬和葛姗安夫妇，共同持有万盛汽配 100%的股权。 1、葛贤彬 姓名：葛贤彬 1-1-23 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区的居留权：否 最近三年的职业和职务： 企业名称职务 注册资本 （万元） 持股比例（ %）主营业务 建德市万盛汽配有限公司执行董事、总经理 200 60 汽车配件 东阳市东龙玩具有限公司董事长、总经理 56 89.3 玩具 2、葛姗安 姓名：葛姗安 性别：女 国籍：中国 是否取得其他国家或地区的居留权：否 最近三年的职业和职务： 企业名称职务 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 建德市万盛汽配有限公司监事 200 40 汽车配件 东阳市东龙玩具有限公司副总经理 56 10.7 玩具 五、最近一年及一期的主要财务数据 万盛汽配最近一年及一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2010年 1-8月 2009年度 营业收入 2,120.01 2,243.00 利润总额 225.02 237.27 净利润 225.02 237.27 项目 2010/8/30 2009/12/31 1-1-24 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 总资产 2,638.32 1297.85 所有者权益 874.02 886.26 资产负债率 66.87% 31.71% 注：上述财务数据均未经审计 六、万盛汽配与上市公司的关联关系 截至本报告签署之日，万盛汽配与公司不存在关联关系。 七、万盛汽配向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况 截至本报告签署之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由万盛汽配推荐的情况。 八、万盛汽配及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 万盛汽配及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 九、万盛汽配的声明 万盛汽配于 2010年 10月 25日出具如下声明： “本公司于 2010年 4月以现金方式受让武汉博奥工业技术装备有限公司持有山东临沂 临工汽车桥箱有限公司 16.33%的股权，转让对价为 1,240万元。 本公司承诺，本公司持有前述股权期间，未对股权设定质押，未签署有关股权质押的 任何协议，亦未有设定其他第三方权益，该等股权上不存在冻结、查封情形。” 1-1-25 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 第四章 交易标的情况介绍 本次交易标的为万盛汽配持有的山东临工 16.33%股权，标的公司为山东临工。 一、山东临工基本情况 企业名称：山东临沂临工汽车桥箱有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：山东省平邑县城汉阙路 042号 主要办公地点：平邑县城财源大道北首 法定代表人：荆建新 注册资本：4,900万元 成立日期：1998年 11月 30日 营业执照注册号：371326018001529 税务登记证号码：税鲁字临 371326706072735 经营范围：汽车变速器；农业装备变速器、驱动桥传动系统总成；工程机械变速器、 变矩器、驱动桥传动系统零部件加工销售，自营进出口（以上经营范围需许可经营的、须 凭许可证经营）。 二、山东临工历史沿革 （一）1998年 11月，山东临工成立 山东临工由山东临沂工程机械股份有限公司和平邑县通用机械厂共同出资成立，注册 资本 2,500万元，其中：山东临沂工程机械股份有限公司以现金出资 1,600万元，占注册资 本的 64%；平邑县通用机械厂出资 900万元，占注册资本的 36%。 1998年 11月 26日，山东临沂会计师事务所平邑分所对上述出资进行了审验，并出具 了[98]临平会验字第 33号验资报告。 1-1-26 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 1998年 11月 30日，山东临沂临工汽车桥箱有限公司在平邑县工商行政管理局完成了 注册登记手续，并领取了注册登记号为 371326018001529的营业执照。 山东临工设立时，股权结构情况如下： 股东出资额（万元）出资比例 山东临沂工程机械股份有限公司 1,600 64% 平邑县通用机械厂 900 36% 合计 2,500 100% （二）2003年 4月，减少注册资本 2002年 10月 7日，因经营战略调整，经山东临工股东会审议通过，其注册资本由 2,500 万元减少到 250万元。 2003年 4月 22日，山东天恒信有限责任公司会计师事务所对上述减资进行了审验， 并出具了鲁天会验字（2002）第 67号验资报告。 2003年 4月 28日，山东临工在平邑县工商行政管理局完成了工商变更登记，本次变 更后山东临工股权结构情况如下： 股东出资额（万元）出资比例 山东临沂工程机械股份有限公司 160 64% 平邑县通用机械厂 90 36% 合计 250 100% （三）2004年 3月，股权转让并增加注册资本 2004年 1月 2日，经山东临工股东会审议通过，股东平邑县通用机械厂将其持有的山 东临工全部 90万元股权转让给诚信投资；同时因经营战略调整，山东临工注册资本由 250 万元增加到 2,000万元，其中山东临沂工程机械股份有限公司增资 1,240万元，诚信投资增 资 510万元。 2004年 1月 3日，本次股权转让双方签订了《股权转让协议》。 2004年 1月 5日，山东天恒信有限责任公司会计师事务所对上述增资进行了审验，并 出具了鲁天恒信验报字[2004]第 1006号验资报告。 1-1-27 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 2004年 3月 10日，山东临工在平邑县工商行政管理局完成了工商变更登记，本次变 更后山东临工股权结构情况如下： 股东出资额（万元）出资比例 山东临沂工程机械股份有限公司 1,400 70% 临沂诚信投资有限公司 600 30% 合计 2,000 100% （四）2004年，股权变更 2003年 12月，经山东临沂工程机械股份有限公司 2003年度第一次临时股东大会审议 通过，山东临沂工程机械股份有限公司与临沂市国兴投资有限公司共同出资设立山东临工 工程机械有限公司，其中山东临沂工程机械股份有限公司以其持有的山东临工全部股权及 其它资产出资，临沂市国兴投资有限公司以现金出资。本次出资完成后，转由山东临工工 程机械有限公司持有山东临工 70%的股权。 股东出资额（万元）出资比例 山东临工工程机械有限公司 1,400 70% 临沂诚信投资有限公司 600 30% 合计 2,000 100% （五）2006年，股权转让 2006年，山东临工工程机械有限公司与山东临沂工程机械有限公司签订《股权转让协 议》，山东临工工程机械有限公司同意将其持有山东临工 70%的股权全部转让给山东临沂工 程机械有限公司。 本次转让后，山东临工股权结构如下： 股东出资额（万元）出资比例 山东临沂工程机械有限公司 1,400 70% 临沂诚信投资有限公司 600 30% 合计 2,000 100% （六）2008年 4月，增加注册资本及股权转让 1-1-28 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 2008年 3月 13日，经山东临工临时股东会审议通过，福田雷沃重工、万里扬分别向 山东临工增资 1,660万元、1,240万元成为新股东，山东临工注册资本由 2,000万元增加到 4,900万元；原股东山东临沂工程机械有限公司将其持有的山东临工 1,400万元股权分别转 让给武汉博奥 800万元、万里扬 600万元。 2008年 3月 15日，山东临工与雷沃重工、万里扬签订《增资协议》，万里扬、武汉博 奥与山东临沂工程机械有限公司签订《股权转让协议书》。 2008年 3月 26日，山东新华有限责任会计师事务所潍坊分所对上述增资进行了审验， 并出具了鲁新会师潍内验字[2008]第 7—10号验资报告。 2008年 4月 16日，山东临工在平邑县工商行政管理局完成了工商变更登记，本次变 更后山东临工股权结构情况如下： 股东出资额（万元）出资比例 浙江万里扬变速器股份有限公司 1,840 37.55% 福田雷沃国际重工股份有限公司 1,660 33.88% 武汉博奥工业技术装备有限公司 800 16.33% 临沂诚信投资有限公司 600 12.24% 合计 4,900 100.00% （七）2010年，股权转让 2010年 4月 1日，经山东临工 2010年第二次临时股东会表决通过，武汉博奥将其持 有的山东临工全部 800万元股权以现金 1,240万元的价格转让给非关联方万盛汽配，其它 股东放弃对上述股权的优先购买权。 随后，山东临工在平邑县工商行政管理局完成了工商变更登记，本次变更后山东临工 股权结构情况如下： 股东出资额（万元）出资比例 浙江万里扬变速器股份有限公司 1,840 37.55% 福田雷沃国际重工股份有限公司 1,660 33.88% 建德市万盛汽配有限公司 800 16.33% 临沂诚信投资有限公司 600 12.24% 1-1-29 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 合计4,900 100.00% 三、产权控制关系 截至本报告签署日，山东临工的产权控制关系图如下： 山东临工公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在影响其 独立性的协议或其他安排。对于原高管人员的安排，由于本次交易标的资产为股权，故本 次标的资产的购买不牵涉山东临工原有员工劳动关系的变更，标的资产交割后，山东临工 的董事、监事及其他高级管理人员继续担任原有职务及履行相关职责，山东临工与员工之 间签订的劳动合同继续有效。但公司未来根据实际经营的需要，有权依据法律、法规和规 范性文件及山东临工《公司章程》所规定的程序，向山东临工委任或提名董事或监事。 四、主要资产及权属状况 截至 2010年 6月 30日，除面积为 9,107.00平方米、原值为 2,162,806.34元的房屋建 筑物尚未办妥所有权证外，山东临工其它资产质量较好，资产权属清晰。 （一）固定资产 截至 2010年 6月 30日，山东临工固定资产总体情况如下： 单位：元 类别原值累计折旧减值准备净值 房屋及建筑物 25,889,513.67 4,502,609.57 0.00 21,386,904.10 通用设备 1,465,838.41 1,069,189.64 0.00 396,648.77 1-1-30 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 专用设备 95,309,476.40 24,119,829.20 0.00 71,189,647.20 运输工具 1,503,704.44 436,179.63 0.00 1,067,524.81 合计 124,168,532.92 30,127,808.04 0.00 94,040,724.88 1、主要生产设备 序号设备名称数量（台/套）原值（元）净值（元）成新率（%） 1 滴注式气体渗碳氮化热处理生产线 1 2,547,008.57 2,444,066.99 95.9 2 滴注式气体渗碳化热处理生产线 1 3,020,000.00 2,674,168.00 88.5 3 卧式加工中心 4 3,461,338.46 2,963,144.67 85.6 4 四区连续渗碳生产线 1 1,903,586.30 1,077,931.70 56.6 5 气体渗碳氮化组合炉 1 1,930,343.90 1,134,559.80 58.7 6 双位精密卧式加工中心 1 2,600,000.00 1,024,399.70 39.4 7 立式内拉床 1 770,000.00 655,890.18 85.2 8 变速箱测控系统 1 699,063.25 337,210.99 93.2 9 数控剃刀刃磨 1 3,501,089.00 3,241,649.90 92.5 10 格里森齿轮检测中心 1 1,903,586.30 1,077,931.70 56.6 11重庆数控高效滚齿机 1 630,000.00 333,060.00 52.8 12 数控高端外圆磨床 7 2,793,162.40 2,744,662.48 98.2 13 齿轮电子束焊机 2 406,837.62 390,394.62 95 14 数控车床 6 948,717.96 935,936.64 98.7 15 多用炉生产线 2 246,000.00 189,624.78 77.1 16 数控高效花键轴铣床 2 936,752.10 898,891.38 96 17 三轴数控插齿机 1 324,786.32 322,602.08 99.3 18 全谱直读光谱仪 1 375,213.68 357,521.32 95.3 合计 — 35 28,997,485.86 22,803,646.93 — 2、房屋建筑物 序号产权证书编号建筑面积（㎡）用途建成日期 1 平房字第 51010003号 13,861.93 办公楼、车间 2003.5 1-1-31 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 2 平房字第 51010004号 19,580.08 车间、办公楼 2004.1 3 平房公字第 51010006号 10,093.08 仓库 2008.9 4 平房公字第 51140007号 7,886.66车辆市场 2008.12 截至 2010年 6月 30日，山东临工“维修车间”、“后区仓库”和“后院工程”(合 计建筑面积 9,107.00 平方米）由于其占地系租赁土地，尚未办理房屋所有权证，山东 临工提供了相关房屋原始建设记录及其他资料，证明上述资产应归其所有。 （二）无形资产 1、土地使用权 序号权属证书号 使用权 类型 终止年限地址用途 面积 （㎡） 1 平国用（2003）第 122号出让 2052.11.21平邑县城财源大道北西侧车间厂房 24,186.70 2 平国用（2005）第 572号出让 2053.6.22平邑镇工业园区财源大道西侧车间 34,054.80 3 平国用（2005）第 573号出让 2054.9.30平邑镇工业园区财源大道西侧仓库 17,076.90 4 平国用（2007）第 773号出让 2041.11.5平邑县创业路西路北车辆 26,666.80 2、商标 注册商标编号核定使用商品有效期限 第 6312863号 第 7类 2010年 2月 21日至 2020年 2月 20日第 6309671号 第 6309673号 第 12类 第 6309672号 3、专利技术 截至 2010年 6月 30日，山东临工已获授权专利 29项，其中外观设计专利 1项，实用 新型专利 28项目；目前在申请专利 9项，其中发明专利 3项，实用新型专利 6项。 1-1-32 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 （1）已获授权专利 序 号 专利 名称 专利号专利 类型 专利 申请日 证书号授权 公告日 1 变速箱壳 ZL00340606.7外观设计 2000.12.05 191441 2001.06.02 2 变速箱 ZL00256899.3实用新型 2000.12.05 456210 2001.10.10 3 变速箱 ZL01236339.1实用新型 2001.04.06 488422 2001.04.10 4 5+1变速箱 ZL01236340.5实用新型 2001.04.06 487345 2002.04.10 变速器 ZL01261503.X 实用新型 2001.09.07 504285 2002.07.24 6 变速箱 ZL01261931.0实用新型 2001.09.30 520035 2003.10.23 7 多用变速箱 ZL01261932.9实用新型 2001.09.30 504220 2002.07.24 8 变速箱 ZL01262247.8实用新型 2001.10.26 504751 2002.07.24 9 机动车变速机构 ZL02268597.9实用新型 2002.08.02 559150 2003.06.18 农用运输车变速机 构 ZL02268598.7实用新型 2002.08.02 559276 2003.06.18 11收割机变速箱 ZL200320120996.7实用新型 2003.12.31 704153 2005.06.01 12 农用车连体后桥变 速箱 ZL200420038773.0实用新型 2004.03.03 694602 2005.04.20 13 水稻收割机驱动桥 ZL200420097262.6实用新型 2004.10.28 757252 2006.02.08 14 收割机变速箱 ZL200520083352.4实用新型 2005.05.24 804472 2006.08.09 一种工程自卸车用 变速器 200620081776.1 实用新型 2006.3.14 877487 2007.3.7 16 收割机变速箱 200620082345.7 实用新型 2006.3.30 891321 2007.4.18 17 水稻收割机驱动桥 200620083128.x 实用新型 2006.4.18 930618 2007.8.1 18 一种工程自卸车用 分动箱 ZL200620010090.3实用新型 2006.9.26 960739 2007.10.17 19 一种汽车变速器换 档机构 ZL200620010089.0实用新型 2006.9.26 963416 2007.10.17 一种汽车用变速器 (MYY) ZL200720017863.5实用新型 2007.2.13 1025891 2008.2.27 21 小型机械轮式装载 机 ZL200820025822.5实用新型 2008.7.21 1214801 2009.5.6 22 一种汽车用变速器 200720026700.3 实用新型 2007.8.23 1088034 2008.0820 23 玉米联合收获机驱 动桥 200820023612.2 实用新型 2008.6.4 1214564 2009.5.6 24 一种汽车用变速器 200820172267.9 实用新型 2008.9.25 1246369 2009.7.1 一种承载能力大的 汽车变速器 200820174568.5 实用新型 2008.11.6 1265497 2009.8.5 26 一种换挡轻便灵活 的汽车变速器 200820174571.7 实用新型 2008.11.6 1269972 2009.8.12 27 一种选挡清晰的汽 车变速器 200820174569.X实用新型 2008.11.6 1265501 2009.8.5 1-1-33 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 28 一种低成本汽车变 速器 200820174570.2 实用新型 2008.11.6 1269973 2009.8.12 29 玉米联合收获机驱 动桥 200920025330.0 实用新型 2009.5.15 1361885 2010.2.17 （2）在申请专利 序 号 专利 名称 专利号专利 类型 专利 申请日 申请 状态 1 一种六挡汽车变速器换挡机构 200910015262.4发明专利 2009.5.15 受理 2 一种电动汽车用变速器 200910016487.1发明专利 2009.7.10 实质审查 3 小型四轮驱动无级变速装载机 200910016863.7发明专利 2009.7.22 实质审查 4 一种承载能力大轻型汽车变速器 2010201060026 实用新型 2010.02.02 受理 5 一种收割机变速箱 2010201116021 实用新型 2010.2.10 办理登记 6 一种面包车变速箱 201020142046.4实用新型 2010..3.26 办理登记 7 一种汽车用变速器 201020260763.7实用新型 2010.07.16 受理 8 选换挡轻便灵活的汽车变速器 201020260762.2实用新型 2010.07.16 受理 9 承载能力大的轻型汽车变速器 201020260752.9实用新型 2010.07.16 受理 4、非专利技术 项目名称证书发证单位取得方式取得时间 LG525G汽车变速器 科学技术成果坚定证书山东省科学技术厅自行研制开 发 2006.5.26 LG520G汽车变速器 科学技术成果坚定证书山东省科学技术厅自行研制开 发 2006.10.31 Y4玉米收获机变速总成 科学技术成果坚定证书山东省科学技术厅自行研制开 发 2008.12.29 （三）长期股权投资 单位：元 被投资单位初始投资额期末投资额持股比例(%) 天津雷沃重工有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 0.20 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 0.20 上述股权投资采用成本法核算，报告期末未发现该长期股权投资存在明显减值迹象， 故未计提减值准备。 （四）资产抵押、质押情况 1-1-34 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 截至 2010年 6月 30日，山东临工资产抵押情况如下： 抵押物权证抵押担保债权抵押担借款 编号权人最高余额保期限余额 平国用(2003) 土地(24,186.70㎡)、 房屋(13,861.93㎡) 第 122号、房 权证平房字 中国工商银 行平邑支行 820万元 2009.6.19 -2012.6.19 短期借款 410万元 51010003号 平国用(2005) 土地(34,054.80㎡)、 房屋(19,611.81㎡) 第 572号、房 权证平房第 中国工商银 行平邑支行 1,120万元 2009.7.22 -2012.7.22 短期借款 1,120万元 51010004号 平国用(2005) 土地(17,076.90㎡)、 房屋(10,093.08㎡) 第 573号、房 权证平房第 中国民生银 行临沂支行 1,500万元 2010.3.1 -2011.2.8 短期借款 1,000万元 51010006号 数控剃刀刃磨床等 13农业银行平2009.10.11 短期借款 -- 台（套）机器设备 邑支行 -2010.10.7380万元 五、对外担保情况及主要负债情况 （一）对外担保情况 截至天健会计师审计报告（天健审 [2010]4061号）出具日（ 2010年 10月 15日），山东 临工为非关联方提供的保证担保情况如下： 单位：万元 被担保单位贷款金融机构担保业务类型担保借款金额借款到期日 潍坊帅克机械有限公司民生银行短期借款 1,000.00 2011-3-9 潍坊帅克机械有限公司华夏银行短期借款 1,500.00 2011-3-29 潍坊帅克机械有限公司光大银行短期借款 1,600.00 2011-4-23 潍坊帅克机械有限公司恒丰银行短期借款 1,000.00 2011-7-28 山东天宝化工有限公司中国农业银行短期借款 1,000.00 2011-4-16 山东天宝化工有限公司中国工商银行短期借款 1,200.00 2011-4-16 山东天宝化工有限公司上海浦东发展银 行 短期借款 2,000.00 2011-2-27 潍坊顺福昌橡塑有限公司 上海浦东发展银 行 短期借款 4,000.00 2011-7-30 平邑中兴建材有限公司恒丰银行短期借款 2,000.00 2011-2-5 平邑县种子有限公司 平邑县农村信用 合作联社城区信 短期借款 270.00 2011-1-22 1-1-35 浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书 用社 合计 15,570.00 注 1：潍坊帅克机械有限公司为山东临工向银行借款和开具银行承兑汇票共计5,900万元提供保证担保，担保期限为（未完）  |