[大事件]万顺股份：重大资产购买报告书（草案）摘要
证券代码：300057 证券简称：万顺股份上市地：深圳证券交易所 汕头万顺包装材料股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要 交易对方：上海亚洲私人有限公司 住所： 8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE 通讯地址： 8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE 独立财务顾问： 签署日期：二○一○年十一月 0 公司声明 本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文刊载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件置于本公司供查阅。 本公司及董事会全体成员保证本重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 目录 公司声明.............................................................................................................................. 1 目录 ................................................................................................................................. 2 释义 ................................................................................................................................. 5 第一章重大事项提示...................................................................................................... 8 第二章交易概述............................................................................................................ 12 一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 12 二、本次交易的原则..................................................................................................... 13 三、本次交易的基本情况............................................................................................. 13 四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况............................................. 15 五、本次交易不构成关联交易和构成重大资产重组................................................. 15 第三章上市公司基本情况............................................................................................ 17 一、公司概况................................................................................................................. 17 二、公司设立及最近三年控股权变动情况................................................................. 17 三、近三年重大资产重组情况..................................................................................... 24 四、主营业务发展情况................................................................................................. 24 五、主要财务数据及指标............................................................................................. 25 六、控股股东、实际控制人概况................................................................................. 27 第四章交易对方的基本情况........................................................................................ 28 一、交易对方概况......................................................................................................... 28 二、历史沿革................................................................................................................. 29 三、最近三年注册资本变化情况................................................................................. 29 四、主营业务发展情况................................................................................................. 29 五、最近三年主要财务数据......................................................................................... 29 六、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系................................................. 31 七、与上市公司关联关系情况..................................................................................... 31 2 八、向上市公司推荐董事、高管情况......................................................................... 32 九、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况......................................................................................................................... 32 第五章本次交易标的.................................................................................................... 33 一、标的公司概况......................................................................................................... 33 二、标的公司历史沿革................................................................................................. 34 三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况......................................... 38 五、标的公司最近两年一期主要财务数据................................................................. 41 六、标的公司主营业务发展情况................................................................................. 43 七、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权............................................. 50 八、标的公司许可使用资产情况................................................................................. 52 九、标的公司股权转让前置条件................................................................................. 53 十、标的公司最近三年交易、增资情况..................................................................... 53 十一、本次交易评估方法、评估结果及其参数选取................................................. 54 第六章财务会计信息.................................................................................................... 62 一、江苏中基最近两年一期财务报表......................................................................... 62 二、江阴中基最近两年一期财务报表......................................................................... 65 三、江苏中基盈利预测主要数据................................................................................. 68 四、江阴中基盈利预测主要数据................................................................................. 69 第七章中介机构对本次交易出具的结论性意见........................................................ 72 一、独立财务顾问意见................................................................................................. 72 二、法律顾问意见......................................................................................................... 72 第八章与本次交易有关的中介机构............................................................................ 73 一、独立财务顾问......................................................................................................... 73 二、法律顾问................................................................................................................. 73 三、财务审计机构......................................................................................................... 73 四、评估机构................................................................................................................. 74 3 第九章备查文件............................................................................................................ 75 一、备查文件目录......................................................................................................... 75 二、备查文件地点......................................................................................................... 75 4 释义 在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、万顺股份指汕头万顺包装材料股份有限公司 上海亚洲、上海私人、上海亚洲私人指上海亚洲私人有限公司 上海亚洲控股、上海控股指上海亚洲控股有限公司 江苏中基、中基复合指江苏中基复合材料有限公司 江阴中基、中基铝业指江阴中基铝业有限公司 标的资产、标的股权、目标股权 指上海亚洲持有的江苏中基 75%股权、江阴中 基 75%股权 标的公司 指江苏中基复合材料有限公司、江阴中基铝业 有限公司 本次交易、本次重大资产购买、本次 重大资产重组 指万顺股份收购上海亚洲所持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权 江阴中恩指江阴中恩复合材料有限公司 鸿基国际指鸿基国际控股有限公司 纪元投资指纪元投资控股有限公司 新东洋国际指新东洋国际控股有限公司 统宝船务指统宝(香港)船务有限公司 5 江阴林立指江阴市林立包装材料有限公司 独立财务顾问、渤海证券指渤海证券股份有限公司 天银所、律师事务所、法律顾问指北京市天银律师事务所 大信、审计机构、会计事务所指大信会计师事务有限公司 上海东洲、评估机构指上海东洲资产评估有限公司 《股权收购协议》 指《汕头万顺包装材料股份有限公司、上海亚 洲私人有限公司关于汕头万顺包装材料股份有 限公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江 苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基 铝业有限公司 75%股权协议》 审计、评估基准日指 2010年 6月 30日 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第 53 号） 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年 修订） 《格式准则 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文 件》 《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 6 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 元指人民币元 7 第一章重大事项提示 一、本次交易概况 万顺股份拟以现金 75,000万元收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复 合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公司 75%股权。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的为江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权，购买股权导致万顺 股份取得被投资企业控股权，资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准，即以成交金额 7.5亿元计算，占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币， 符合《重组办法》第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行为。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权，公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、实际控制人之间不存在 关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易的风险提示 本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案，敬请投资者注意以下风险： （一）审核风险 本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本公司召开股东大 会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、获得商务主管部门换发的批准证书、 上海亚洲母公司股东大会批准本次交易等。前述批准或核准均为本次交易的前提条 件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定 性。 （二）标的公司业绩波动的风险 标的公司产品主要以销售海外为主，大约占到 60%左右，容易受到国际市场需 求变化的影响，标的公司已加大国内外市场的开发力度。同时，标的公司产品价格 8 会随着市场竞争产生一定的波动，这些将会对标的公司业绩产生影响。 （三）收购后的管理和整合风险 标的公司是位于江苏省生产铝箔包装产品的公司，万顺股份为位于广东省生产 中高档包装印刷用纸包装公司，标的公司的产品与万顺股份存在一定的差异，本次 交易完成后，能否保证标的公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构 和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。 （四）出口退税风险 公司出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的 税收政策。2009年 6月 1日前，标的公司铝箔产品适用的退税率为 13%。2009年 6 月 1日，为扶持国内铝箔生产企业，鼓励出口，标的公司铝箔产品适用的退税率提 高为 15%。如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退 税率，标的公司的盈利能力将会受到影响。 （五）汇率变动的风险 标的公司 60%的产品销售海外市场，海外业务往来主要以美元结算。标的公司 生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险。 （六）关于本次资产购买产生商誉的会计处理 在非同一控制下企业合并下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次购买为非同一控制下企业合并， 将形成大约 3.9亿元商誉。根据中国现行的会计准则，商誉不需要在可预期的年限内 进行摊销，应当在每年年度终了进行减值测试。如果在以后各年度标的公司经营状 况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下，则不会存在商誉减值的情况，也 不会对本公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。如果未来标 的公司经营状况发生改变，公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经 营预期的情况下，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测 试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备，将会对万顺股份当年的财务状况和经 营成果造成不利的影响。 （七）对外担保风险 截至 2010年 6月 30日，江苏中基存在对外担保 8,000万元。本次交易完成后， 如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，则会对万顺股份造成不利影响。 9 （八）股价波动的风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营 状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需 关注股价波动的风险。 五、业绩补偿承诺 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ100557014号《企 业价值评估报告》和沪东洲资评报字第 DZ100558014号《企业价值评估报告》，江 苏中基和江阴中基 2010年、2011年、2012年三年净利润之和分别为 9,161.26万元、 9,428.94万元、11,414.37万元，2010年—2012年江苏中基和江阴中基净利润总和为 30,004.57万元。 本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基 20 10年—2012年三年净利润总和不低于 30,004.57万元。若上述盈利承诺未能实现， 杜成城将在万顺股份 2012年年报公告之日起 30个交易日内，以现金方式一次性向 万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如 下： N=（9,161.26万元+9,428.94万元+11,414.37万元）*75%— （A2010+ A2011+ A2012）*75% 其中：N为杜成城应一次性补足的数额 A2010为江苏中基和江阴中基 2010年实际净利润之和 A2011为江苏中基和江阴中基 2011年实际净利润之和 A2012为江苏中基和江阴中基 2012年实际净利润之和 若本次标的股权转让未能如期于 2010 年度实施完毕，而于 2011 年度实施完毕 的，则补偿测算期间随之顺延，即 2011 年度、2012 年度、2013 年度。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ100557014号《企 业价值评估报告》和沪东洲资评报字第 DZ100558014号《企业价值评估报告》，江 苏中基和江阴中基 2011年、2012年、2013年三年净利润之和分别为 9,428.94万元、 10 11,414.37万元、12,848.23万元，2011年—2013年江苏中基和江阴中基净利润总和 为 33,691.54万元。 杜成城保证江苏中基和江阴中基 2011年—2013年三年净利润总和不低于 33,69 1.54万元。若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份 2013年年报公告之日起 30个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之 间的差额部分，差额部分确认方式如下： N=（9,428.94万元+11,414.37万元+12,848.23万元）*75%— （A2011+ A2012+ A2013）*75% 其中： N为杜成城应一次性补足的数额 A2011为江苏中基和江阴中基 2011年实际净利润之和 A2012为江苏中基和江阴中基 2012年实际净利润之和 A2013为江苏中基和江阴中基 2013年实际净利润之和 同时，杜成城与万顺股份签署了《业绩补偿协议》。 六、超募资金使用 本次拟收购资金 7.5亿元，预计将使用公司超募资金 4.5亿元，剩余资金 3亿元 由公司自筹解决。 11 第二章交易概述 一、本次交易的背景和目的 本公司主营业务是中高档包装印刷用纸的研发、生产和销售，直接客户主要是 大型印刷企业，终端客户是生产高附加值产品并对产品包装的环保、美观和防伪有 更高要求的企业。公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高档礼品 包装印刷。从产品应用领域和业务实质来看，公司隶属于纸制品包装行业。公司于 2010年 2月 26日在深圳证券交易所创业板上市交易，募集资金净额人民币 93,818.69 万元，截至 2010年 6月 30日，公司超募资金尚余 45,072.43万元。公司为了提高资 金利用效率，发挥资本市场的优势，公司拟利用超募资金进行收购，积极在包装行 业内延伸拓展。 本公司收购标的为江苏中基、江阴中基，两公司的主营业务均为高精度铝箔的 研发、生产和销售。 铝箔因其优良的特性，广泛用于食品、饮料、香烟、药品、照相底板、家庭日 用品等的包装材料；电解电容器材料；建筑、车辆、船舶、房屋等的绝热材料；还 可以作为装饰的金银线、壁纸以及各类文具印刷品和轻工产品的装潢商标等。在上 述各种用途中，能最有效地发挥铝箔性能点的是作为包装材料。铝箔是柔软的金属 薄膜，不仅具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点，而且还因为 其有优雅的银白色光泽，易于加工出各种色彩的美丽图案和花纹，因而更容易受到 人们的青睐。特别是铝箔与塑料和纸复合之后，把铝箔的屏蔽性与纸的强度、塑料 的热密封性融为一体，进一步提高了作为包装材料所必需的对水汽、空气、紫外线 和细菌等的屏蔽性能，大大拓宽了铝箔的应用市场。由于被包装的物品与外界的光、 湿、气等充分隔绝，从而使包装物受到了完好的保护。尤其是对蒸煮食品的包装， 使用这种复合铝箔的材料，至少可以保证食物一年以上不变质。而且，加热和开包 都很方便，深受消费者的欢迎。 在国民经济占主要地位的工业领域，铝箔被广泛用于汽车制造、纺织、电子工 业、机电行业、航空航天业、包装行业、建筑行业、造船工业等，是一项重要的工 业原材料。中国铝箔市场消费量最大的产品是空调箔；其次是软包装及烟用铝箔； 12 三是装饰箔，建筑行业中用于隔热、防潮及装饰材料，目前中国建筑、家电行业已 形成装饰箔的应用热潮；四是电缆箔，利用铝箔的密闭性和屏蔽性，用作线缆的护 罩。以上 4个品种的铝箔消费量占中国铝箔总消费量的 70%以上。药箔、电子箔、 汽车用箔和软包装用箔目前在中国虽然消费量还不大，但市场成长性好，已成为铝 箔市场重要的消费增长点。除去香烟包装外，铝箔在包装业的应用主要包括：铝塑 复合袋、药品铝箔泡罩式包装和巧克力包装等。一些高档啤酒也在瓶口上包裹铝箔。 药用泡罩包装包括药用铝箔、PVC塑料硬片、热封涂料等材料。药用铝箔是密封在 塑料硬片上的封口材料，具有无毒、耐腐蚀、不渗透、阻热、防潮、阻光、可高温 灭菌等优点。药用铝箔厚度一般为 0.02毫米，由保护层、油墨印刷层、基材与粘合 层构成，全铝泡罩由于成本较高，主要用于一些昂贵的药品包装。铝塑复合袋除制 作软罐头外，还在小食品、油炸食品等方面有广泛用途。此外，铝塑复合袋可包装 药品片剂或中药散剂。由于具有优异的阻隔性能，铝塑复合材料在军械和军需品包 装方面也有较大用量。中国铝箔市场从发展前景看，无论是消费量还是产品档次都 有巨大的发展空间。 从江苏中基、江阴中基历史发展看，公司生产经营较为稳定，呈现逐渐上升趋 势，将进入到快速发展阶段。本公司将利用资本平台优势和国内市场资源优势与江 苏中基、江阴中基的发展发挥协同效应，实现本公司跨越式的发展。 二、本次交易的原则 1、合法性原则 2、提升上市公司盈利能力和持续经营能力原则 3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 4、诚实信用、协商一致原则 三、本次交易的基本情况 （一）交易概况 1、交易对方 根据公司与上海亚洲私人有限公司签订的《股权转让协议》，本次重大资产购 买的交易对方为上海亚洲，有关上海亚洲情况详见本报告“第四章交易对方的基本 13 情况”。 2、交易标的 本次交易标的为上海亚洲持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权，有关 标的资产情况详见本报告“第五章本次交易标的”。 （二）交易价格及溢价情况 本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估 结果为定价基础，经双方协商确定，标的资产交易价格为 7.5亿元。 此次评估结论主要采用收益法，主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以 被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企 业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充 分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体 现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。收益法的结论应该更切合被评估公司 的实际情况。故此次评估采用收益现值法作为最终评估结论。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ100557014号《企 业价值评估报告》，截至 2010年 6月 30日，江苏中基账面净资产值为 43,207.63万 元，按照资产基础法，江苏中基股东全部权益价值评估值为 59,431.46万元；按照收 益法评估，江苏中基股东全部权益价值评估值为 97,100.00万元。评估采用收益现值 法作为最终评估结论，增值率为 124.73%。评估价值之所以较江苏中基净资产有所增 值主要源于公司多年来良好的经营管理，公司产品的技术和质量在市场上具有一定 的声誉、较高的认可度，同时，公司建立了良好的营销渠道，掌握了一定的客户资 源，国内外客户已经达到 400多家。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ100558014号《企 业价值评估报告》，截至 2010年 6月 30日，江阴中基账面净资产值为 4,287.19万元， 按照资产基础法，江阴中基股东全部权益价值评估值为 3,458.91万元；按照收益法 评估，江阴中基股东全部权益价值评估值为 3,300.00万元。评估采用收益现值法作 为最终评估结论，增值率为-23.03%。 根据标的公司的评估情况，截至 2010年 6月 30日，江苏中基 75%股权评估值 为 72,825.00万元，江阴中基 75%股权评估值为 2,475.00万元，标的资产的评估值则 为 75,300.00万元。此次交易价格 75,000.00万元相对于标的资产的评估值 75,300.00 14 万元溢价了-0.40%。 四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况 （一）本次交易已经取得的授权及批准 2010年 10月 24日，公司与上海亚洲签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司、 上海亚洲私人有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上海亚洲私人有限 公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公司 75%股 权》。同日，交易双方以及中国民生银行汕头市分行共同签署了《共管账户协议书》。 公司董事会会议审议批准了本次交易的相关议案，同意万顺股份购买上海亚洲 持有的江苏中基 75%股权和江阴中基 75%股权。 上海亚洲董事会同意上海亚洲将其持有江苏中基 75%股权和江阴中基 75%股权 转让给万顺股份。 上海亚洲母公司上海亚洲控股有限公司董事会审议批准了本次交易，同意上海 亚洲将其持有的江苏中基 75%股权和江阴中基 75%股权转让给万顺股份。 （二）本次交易尚需取得的授权及批准 1、万顺股份股东大会批准本次交易。 2、上海亚洲股东会批准本次交易。 3、上海亚洲母公司股东大会批准本次交易。 4、获得商务主管部门换发的批准证书。 5、万顺股份获得中国证监会核准本次交易。 五、本次交易不构成关联交易和构成重大资产重组 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权，公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、实际控制人之间不存在 关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组行为 本次交易的标的为江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权，购买股权导致万顺 15 股份取得被投资企业控股权，资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准，即以成交金额 7.5亿元计算，占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币， 符合《重组办法》第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行为。 16 第三章上市公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称汕头万顺包装材料股份有限公司 公司英文名称 SHANTOU WANSHUN PACKAGE MATERIAL STOCK CO, LTD. 法定代表人杜成城 注册资本人民币贰亿壹仟壹佰万元整 公司股票上市交易所深圳证券交易所 企业法人营业执照注册号 440500000008497 注册地址广东省汕头保税区万顺工业园 办公地址广东省汕头保税区万顺工业园 邮政编码 515078 联系电话 0754-83597123 经营范围纸及纸制品、工农业生产资料、建筑材料、仪器仪表、 电子计算机及其配件、五金交电、百货、日用杂货、 针纺织品、工艺美术品、农副产品的国际贸易、转口 贸易、批发、仓储、加工（含发外加工）。（经营范 围中涉及专项审批规定的，须经审批发证部门批准后 方可经营。） 二、公司设立及最近三年控股权变动情况 1、汕头保税区万顺有限公司设立 1998年 3月 6日，经汕头保税区管理委员会汕保内企 [1998]025号文批准，由杜 成城、徐旭霓、徐泽嘉共同出资设立了汕头保税区万顺有限公司，注册资本为人民 币 200万元。1998年 2月 20日，汕头保税区会计师事务所出具了编号为（ 98）汕保 会验字第 20号的验资报告，确认各股东已缴足 200万元注册资本。汕头保税区万顺 17 有限公司设立时的出资情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式 1 杜成城 100 50% 货币 2 徐旭霓 50 25% 货币 3 徐泽嘉 50 25% 货币 合计 200 100% -- 2、汕头保税区万顺有限公司的股权转让、增资、更名 （1）汕头保税区万顺有限公司的两次股权转让 根据汕头保税区万顺有限公司 1999年 7月 18日召开的股东会决议，经汕头经 济特区保税区管理委员会汕保企更[2000]016号文批准，原股东徐泽嘉将其持有的 25%股权按原入股价格即按每股注册资本 1元全部转让给杜成城，共计 50万元，2000 年 5月 22日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 杜成城 150 75% 2 徐旭霓 50 25% 合计 200 100% 根据汕头保税区万顺有限公司 2001年 6月 1日召开的股东会决议, 经汕头经济 特区保税区管理委员会汕保企更[2001]020号文批准，原股东徐旭霓将其持有 25%股 权按原入股价格即按每股注册资本 1元全部转让给杜端凤，共计 50万元，2001年 7 月 2日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 杜成城 150 75% 2 杜端凤 50 25% 合计 200 100% （2）汕头保税区万顺有限公司注册资本由 200万元增加至 800万元 根据汕头保税区万顺有限公司 2001年 9月 11日召开的股东会决议, 经汕头经济 特区保税区管理委员会汕保企更[2001]026号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金 增资 530万元和 70万元，增资价格按每股注册资本 1元确定。2001年 9月 13日， 汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第 131号的验资报 18 告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为 800万元，2001年 9月 21日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 杜成城 680 85% 2 杜端凤 120 15% 合计 800 100% （3）汕头保税区万顺有限公司注册资本由 800万元增加至 1,400万元 根据汕头保税区万顺有限公司 2001年 10月 15日召开的股东会决议，经汕头经 济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]028号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现 金增资 552万元和 48万元，增资价格按每股注册资本 1元确定。2001年 11月 1日， 汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第 144号的验资报 告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为 1,400万元，2001 年 11月 8日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 杜成城 1,232 88% 2 杜端凤 168 12% 合计 1,400 100% （4）汕头保税区万顺有限公司注册资本由 1,400万元增加至 2,000万元 根据汕头保税区万顺有限公司 2001年 11月 8日召开的股东会决议，经汕头经 济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]029号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现 金增资 548万元和 52万元，增资价格按每股注册资本 1元确定。2001年 11月 9日， 汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第 153号的验资报 告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为 2,000万元，2001 年 11月 28日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 杜成城 1,780 89% 2 杜端凤 220 11% 合计 2,000 100% （5）汕头保税区万顺有限公司注册资本由 2,000万元增加至 2,500万元 19 根据汕头保税区万顺有限公司 2003年 4月 18日召开的股东会决议，经汕头经 济特区保税区管理委员会汕保企更[2003]9号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金 增资 470万元和 30万，增资价格按每股注册资本 1元确定。2003年 5月 17日，汕 头市金正会计师事务所有限公司出具了编号为汕金正（2003）验字第 A0140号的验 资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为 2,500万元，2003 年 4月 30日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 杜成城 2,250 90% 2 杜端凤 250 10% 合计 2,500 100% （6）汕头保税区万顺有限公司更名为“汕头保税区万顺包装材料有限公司” 根据有限公司 2003年 12月 2日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会 汕保企更[2003]026号文批准，汕头保税区万顺有限公司名称变更为“汕头保税区万 顺包装材料有限公司”。2003年 12月 5日公司完成工商变更登记。 3、汕头保税区万顺包装材料有限公司的股权转让、增资 （1）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由 2,500万元增加至 3,000万 元 根据有限公司 2004年 9月 8日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕 保企更[2004]15号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金增资 450万元和 50万，增 资价格按每股注册资本 1元确定。2004年 9月 9日，汕头市金正会计师事务所有限 公司出具了编号为汕金正（2004）验字第 A0284号的验资报告，确认各股东已缴足 新增注册资本。公司变更后的注册资本为 3,000万元，2004年 9月 10日完成工商变 更登记。变更后公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 杜成城 2,700 90% 2 杜端凤 300 10% 合计 3,000 100% （2）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由 3,000万元增加至 12,000万 元 20 根据有限公司 2007年 9月 26日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会 汕保企更[2007]14号文批准，以有限公司 2007年 6月 30日的未分配利润转增实收 资本 9,000万元。2007年 9月 27日，四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所 出具了编号为君和穗验字（2007）6030号的验资报告，确认公司已将未分配利润 9,000 万元转增实收资本。公司变更后的注册资本为 12,000万元，2007年 9月 28日完成 工商变更登记。变更后公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 杜成城 10,800 90% 2 杜端凤 1,200 10% 合计 12,000 100% （3）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由 12,000万元增加至 15,800 万元 根据有限公司 2007年 10月 28日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会 汕保企更[2007]16号文批复，有限公司增资扩股 3,800万元，增资价格的依据是参照 公司 2007年 9月 30 日的净资产与注册资本的比例确定，即每股注册资本为 1.3元， 新股东实际缴纳了 4,940万元，其中 3,800万元用于增加公司的注册资本，1,140万 元作为公司的资本公积金。本次增资具体情况如下： 序号股东名称出资额（万元）实缴金额（万元） 1 蔡懿然 780 1,014 2 周前文 780 1,014 3 肖镇金 620 806 4 李伟明 490 637 5 韩啸 330 429 6 徐天荷 250 325 7 黄敏玉 200 260 8 林碧良 200 260 9 马永钟 30 39 10 余福兴 30 39 11陈小勇 30 39 12 吴宜正 30 39 21 13 张金辉 30 39 合计 3,800 4,940 2007年 10月 30日，四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所出具了编号 为君和穗验字（2007）6032号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。变更 后有限公司的注册资本为 15,800万元，有限公司于 2007年 10月 30日办理了工商变 更登记。变更后公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 杜成城 10,800 68.35% 2 杜端凤 1,200 7.60% 3 蔡懿然 780 4.94% 4 周前文 780 4.94% 5 肖镇金 620 3.92% 6 李伟明 490 3.10% 7 韩啸 330 2.09% 8 徐天荷 250 1.58% 9 黄敏玉 200 1.27% 10 林碧良 200 1.27% 11马永钟 30 0.19% 12 余福兴 30 0.19% 13 陈小勇 30 0.19% 14 吴宜正 30 0.19% 15 张金辉 30 0.19% 合计 15,800 100% （4）汕头保税区万顺包装材料有限公司股权转让 根据有限公司 2007年 11月 21日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会 汕保企更[2007]17号文批准，公司股东韩啸将部分出资 30万元，马永钟、余福兴、 陈小勇、吴宜正、张金辉分别将全部出资 30万元，以协议方式转让给杜端凤，转让 价格按获得出资的实际缴纳额各 39万元，即每股注册资本为 1.3元。本次股权转让 的具体情况如下： 转让方受让方受让出资额（万元）转让价格 22 韩啸 30 转让方获得出资的实 际缴纳额各 39万元 马永钟 30 余福兴 杜端凤 30 陈小勇 30 吴宜正 30 张金辉30 变更后的公司注册资本仍为 15,800万元，2007年 11月 26日办理了工商变更登 记。变更后公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 杜成城 10,800 68.35% 2 杜端凤 1,380 8.73% 3 蔡懿然 780 4.94% 4 周前文 780 4.94% 5 肖镇金 620 3.92% 6 李伟明 490 3.10% 7 韩啸 300 1.90% 8 徐天荷 250 1.58% 9 黄敏玉 200 1.27% 10 林碧良 200 1.27% 合计 15,800 100% 4、股份公司设立 经公司 2007年 12月 8日召开的股东会决议，并经汕头保税区管理委员会汕保 企更[2007]20号文批准，以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007年 11月底经四 川君和会计师事务所有限责任公司审计后的净资产 21,742.06万元按 1.376:1的比例 折股，整体变更设立汕头万顺包装材料股份有限公司。2007年 12月 27日，公司办 理了工商变更登记，取得汕头市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为 440500000008497，注册资本为 15,800万元。 5、发行上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]101号文的核准，万顺股份首次公开 发行人民币普通股（ A 股）5,300万股，每股面值 1元，发行价格为 18.38元/股。经 深圳证券交易所深证上[2010]63号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 23 2月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。大信会计师事务有限公司对公司 A 股发 行的资金到位情况进行了审验，并于2010年2月20日出具了大信验字[2010]第4-0005 号《验资报告》验证确认。2010年 3月 9日，公司办理完成工商变更登记手续，领 取了新的营业执照，公司注册资本由原人民币 15,800 万元变更为人民币 21,100 万 元，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。 截至 2010年 6月 30日，公司前十大股东情况如下： 序号股东名称 持股总数（万股） 持股比例 1 杜成城 10,800 51.18% 2 杜端凤 1,380 6.54% 3 蔡懿然 780 3.70% 4 周前文 780 3.70% 5 肖镇金 620 2.94% 6 李伟明 490 2.32% 7 韩啸 300 1.42% 8 徐天荷 250 1.18% 9 黄敏玉 200 0.95% 10 林碧良 200 0.95% 公司最近三年以来控股股东一直为杜成城，未发生变化。 三、近三年重大资产重组情况 公司最近三年无重大资产重组情况。 四、主营业务发展情况 公司的主要业务是环保生态型纸制品印刷材料的研发、生产和销售，直接客户 主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪 有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高 档礼品包装印刷。公司主导产品为镭射和非镭射两大系列各规格的转移纸和复合纸。 公司自设立以来主营业务未发生重大变化。 1、公司主营产品及用途 24 根据生产工艺的不同，按照行业惯例，公司的主导产品分为转移纸和复合纸。 复合纸的生产工艺是将铝层、全息图案通过薄膜直接复合在卡纸上，形成具有强烈 视觉效果和防伪功能的印刷包装纸。转移纸的生产工艺是在薄膜和卡纸完成复合工 序之后，将薄膜从卡纸上剥离下来，铝层、全息图案以薄膜为介质转移到卡纸上， 因此成为转移纸。二者最大的区别为最终产品是否具有覆盖了带有铝层、全息图案 的薄膜。二者具体用途如下： 复合纸：复合纸色泽光亮、金属感强、印品高雅亮丽，具有防潮特性及良好的 防护特性，是装饰性能与防伪性能均佳的高档包装材料，适合于胶印、凹印和柔版 印刷，广泛应用于各种商标、各类包装，尤其是烟酒包装中。该纸起到保护商品、 美化商品和增加商品附加值的作用。 转移纸：转移纸可自然降解，并可被再生利用，有良好的印刷性能和机械加工 性能，适合于胶印、凹印和柔版印刷，也可压纹、模切，甚至压出凹凸的纸型，广 泛应用于烟酒、化妆品、日用品、茶叶、月饼等的精美包装。 2、公司经营概况 近三年，公司发展势头良好，市场规模不断扩大，企业核心竞争力得到加强。 公司 2007年、2008年、2009年销售额分别为 45,542.46万元、57,164.72万元、70,870.86 万元，呈逐年增加的趋势。转移纸具有能自然降解、可回收再生利用等特性，被公 认为环保生态型产品，符合国际环保潮流，为国家鼓励推广使用的产品，其产品附 加值高于复合纸，转移纸市场需求因此快速增长，目前，包装印刷材料正处于由传 统复合纸向环保生态型转移纸过渡的转型期。近三年其中转移纸 2007年、2008年、 2009年的销售额分别为 8,520.03万元、20,101.84万元、40,930.73万元，复合纸 2007 年、2008年、2009年的销售额分别为 34,759.50万元、34,923.78万元、28,660.12万 元。公司顺应市场发展的需求，产品结构进一步优化，转移纸已超过复合纸的销售 占比。 五、主要财务数据及指标 1、简要合并资产负债表 单位：元 项目 2010年6月30日 2009年12月31日2008年12月31日 2007年12月31日 25 总资产 1,462,190,080.09 662,823,231.56 558,451,319.23 484,524,866.12 总负债 207,581,375.83 321,798,479.64 278,303,858.73 263,821,978.34 归属于母公司 的所有者权益 1,254,608,704.26 341,024,751.92 280,147,460.50 220,702,887.78 2、简要合并利润表 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 330,299,687.35 708,708,556.34 571,647,209.98 455,424,586.03 营业利润 44,025,402.41 96,225,405.65 72,909,660.38 57,797,391.02 利润总额 45,512,330.49 94,947,636.16 71,698,360.40 58,091,688.51 归属于母公司所有者的净利 润 38,697,070.00 80,627,291.42 59,444,572.72 49,426,441.82 3、简要合并现金流量表 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净 额 65,523,925.02 106,314,068.42 42,956,037.87 20,358,105.23 投资活动产生的现金流量净 额 -52,756,732.96 -56,310,343.70 -22,160,651.37 -22,350,670.88 筹资活动产生的现金流量净 额 783,568,710.16 -37,460,731.88 -18,504,778.07 66,695,944.94 现金及现金等价物净增加额 795,618,487.47 12,428,586.79 2,270,928.02 64,695,507.21 4、主要财务指标 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 基本每股收益（元/股） 0.2002 0.5103 0.3762 0.3912 扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股） 0.1936 0.5138 0.3822 0.3914 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.95 2.16 1.77 1.40 每股经营活动产生的现金流 0.31 0.67 0.27 0.13 26 量净额（元/股） 加权平均净资产收益率（ %） 3.93% 25.95% 23.74% 31.92% 六、控股股东、实际控制人概况 本公司的控股股东及实际控制人均为自然人杜成城，1966年出生，中国国籍， 无永久境外居留权，大专学历。1988年大学毕业分配至汕头市达濠中学任教；1998 年创办本公司前身汕头保税区万顺有限公司，现任汕头万顺包装材料股份有限公司 董事长、总经理。 27 第四章交易对方的基本情况 一、交易对方概况 1、公司名称：上海亚洲私人有限公司 Name of Company: Shanghai Asia Company Pte. Ltd. 2、注册地址：8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE Registered Address: 8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE 3、董事：六建中、TAY JOO SOON、颜文桦、TUNG KUM HON Directors: LIU JIAN ZHONG、TAY JOO SOON、YEN WEN HWA and TUNG KUM HON 4、注册资本：11,000,000 新元 Registered Capital: 11,000,000 Singapore dollars 5、企业类型及经济性质：私人有限公司 Category and Nature of the Counterparty: LIMITED PRIVATE COMPANY 6、法人营业执照注册号：200401578W Registered Number of Business License: 200401578W 7、税务登记证号码：2004-01578-W Serial Number of Tax Registration Certificate: 2004-01578-W 8、邮政编码：048424 Postal Code: 048424 9、联系电话：(+65) 6238 2187 （+65）68359137 Contact Number: (+65) 6238 2187 10、经营范围：投资持股（包括持有印刷和纸类包装业务） Business Scope: INVESTMENT HOLDING (INCLUDING OWNING PRINTING AND PAPER PACKAGING BUSINESSES 28 二、历史沿革 上海亚洲私人有限公司成立于 2004年 2月 12日，是基于上海亚洲控股有限公 司于 2004年 10月 1日在新加坡交易所首次公开发行股票和上市之目的，为上海亚 洲控股有限公司持有其在中国的股权权益。自上海亚洲控股有限公司首次公开发行 股票和上市之后，上海亚洲私人有限公司一直作为上海亚洲控股有限公司在中国所 有股权投资的投资持股公司。 三、最近三年注册资本变化情况 上海亚洲私人有限公司的注册资本在最近三年未发生变化。 四、主营业务发展情况 上海亚洲私人有限公司一直作为上海亚洲控股有限公司在中国所有股权投资的 投资持股公司，目前其在中国持有的股权和投资如下： 1、凹板印刷业务：持有江阴 新联通印务有限公司 100%的股权（2004年）；持有江阴新联通包装复合材料有限公 司 100%的股权（2004年）；持有当阳金三峡联通印务有限公司 17%的股权（2004年）； 持有北京金辉印务有限公司 10%的股权（2004年）。2、铝箔轧制业务：持有江苏中 基复合材料有限公司 100%的股权（2007年）；持有江阴中基铝业有限公司 100%的 股权（2007年）。3、铝箔复合业务：持有江阴中恩复合材料有限公司 52%的股权（2007 年）。 五、最近三年主要财务数据1 1、简要资产负债表 单位：万元 项目 2007年末 2008年末 2009年末 总资产 23,082 64,548 68,316 总负债 15,524 55,594 55,664 1三年数据均经 KPMG审计 29 所有者权益（或股 东权益） 7,558 8,954 12,653 2、简要利润表 单位：万元 项目 2007年度 2008年度 2009年度 营业收入 4,659 7,018 10,033 营业利润 4,647 7,016 10,025 利润总额 4,696 6,807 10,199 净利润 4,696 6,807 9,699 3、简要现金流量表 单位：万元 项目 2007年度 2008年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,750 1,073 -347 投资活动产生的现金流量净额 4,401 -1,587 - 筹资活动产生的现金流量净额 -2,500 504 1,365 现金及现金等价物净增加额 151 -11 1,019 30 六、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系 六以方：男，中国国籍，通讯地址：江阴市南闸镇锡澄路283号 颜文桦：男，新加坡国籍，通讯地址：No 47 Scotts Road #05-03 Goldbell Towers Singapore 七、与上市公司关联关系情况 上海亚洲及其控股股东上海亚洲控股、实际控制人均与万顺股份不存在关联关 系。 上海亚洲控股有限公司 HONGJI INTERNATIONAL HOLDING LTD 六以方 75% 32.34% 其他 42.59% NEW TOYO VENTURES PTE LTD NEW TOYO INTERNATIONAL HOLDING LTD 颜文桦 51.86% 100% 25.07% 上海亚洲私人有限公司 100% 江阴新联通印务有限公司 江阴新联通包装复合材料有限公司 江苏中基复合材料有限公司 江阴中基铝业有限公司 江阴中恩复合材料有限公司 北京金辉印务有限公司 当阳金三峡联通印务有限公司 100% 100% 100% 100% 52% 10% 17% 31 八、向上市公司推荐董事、高管情况 截至本报告书签署之日，上海亚洲及其控股股东无向上市公司推荐董事及高级 管理人员的具体计划。 九、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署之日，上海亚洲、上海亚洲控股及其董事、监事、高级管理 人员近五年来均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，不存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 32 第五章本次交易标的 一、标的公司概况 （一）江苏中基概况 1、公司名称：江苏中基复合材料有限公司 2、住所：江阴市申港镇亚包大道 2号 3、法定代表人：颜文桦 4、注册资本：6,000万美元 5、实收资本：5,069万美元 6、公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 7、企业法人营业执照注册号：320281400009267 8、税务登记证号码：澄国税登字 320281768299177 9、成立日期：2004年 12月 14日 10、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产有色金属复合材料、 用于包装粮油食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔（厚度 0.3毫米以下）。 （二）江阴中基概况 1、公司名称：江阴中基铝业有限公司 2、住所：江阴市申港镇亚包大道 2号 3、法定代表人：颜文桦 4、注册资本：600万美元 5、实收资本：600万美元 6、公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 7、企业法人营业执照注册号：320281400008748 8、税务登记证号码：澄国税登字 320281798315633 9、成立日期：2007年 3月 14日 10、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产铝箔。 33 二、标的公司历史沿革 （一）江苏中基历史沿革 1、经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资【 2004】1119号《关于外资企业“江 苏中基复合材料有限公司”<章程>的批复》批准，2004年 12月 9日，江苏中基领 取了商外资苏府资字【2004】57649号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》， 2004年 12月 14日，江苏中基领取了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为企独苏 总字第 000379号《企业法人营业执照》。江苏中基是由上海亚洲投资成立的外商独 资企业，注册资本为 3280万美元，根据江阴诚信会计师事务所有限公司出具的诚信 （2005）036号、诚信（ 2005）092号、诚信（ 2006）039号、诚信（ 2006）071号、 诚信（ 2006）075号、诚信（ 2007）027号、诚信（ 2007）062号、诚信（ 2007）116 号验资报告验证，截止 2007年 10月 31日，江苏中基实收资本为 3,280万美元。 序号股东名称股权比例 1 上海亚洲私人有限公司 100% 合计 100% 2、2005年 8月，上海亚洲分别与鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公 司、新东洋国际控股有限公司、统宝 (香港)船务有限公司签署了股权转让协议，上海 亚洲分别将其持有江苏中基 20%股权（即 656万美元，尚未出资）、11%股权（ 360.8 万美元，尚未出资）、16%股权（即 524.8万美元，尚未出资）、7%股权（即 229.6万 美元，尚未出资）转让给鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋 国际控股有限公司、统宝 (香港)船务有限公司，本次股权转让已获得江苏省对外贸易 经济合作厅苏外经贸资审字【2005】第 02021号《关于江苏中基复合材料有限公司 股权变更的批复》批准。本次股权转让后上海亚洲出资 1,508.8万美元，占注册资本 的 46%；鸿基国际控股有限公司出资 656万美元，占注册资本的 20%；纪元投资控 股有限公司出资 360.8万美元，占注册资本的 11%；新东洋国际控股有限公司出资 524.8万美元，占注册资本的 16%；统宝(香港)船务有限公司出资 229.6万美元，占 注册资本的 7%。2005年 9月，江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书。 序号股东名称股权比例 1 上海亚洲私人有限公司 46% 2 鸿基国际控股有限公司 20% 34 3 新东洋国际控股有限公司 16% 4 纪元投资控股有限公司 11% 5 统宝(香港)船务有限公司 7% 合计 100% 此次股权转让定价是上海亚洲以其尚未出资部分无偿转让给鸿基国际控股有限 公司、新东洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、统宝 (香港)船务有限公司。 3、2006年 3月，纪元投资控股有限公司与统宝 (香港)船务有限公司签署了股权 转让协议，统宝(香港)船务有限公司将其持有江苏中基 1.9%股权转让给纪元投资控 股有限公司，本次股权转让已获得江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字 【2006】第 02043号《关于江苏中基复合材料有限公司股权变更的批复》批准，本 次股权转让后，纪元投资控股有限公司出资变更为 423.12万美元，占注册资本的 12.9%；统宝 (香港)船务有限公司出资变更为 167.28万美元，占注册资本的 5.1%；本 次股权转让后江苏中基的股东仍为上海亚洲、鸿基国际控股有限公司、纪元投资控 股有限公司、新东洋国际控股有限公司、统宝 (香港)船务有限公司，持股比例分别为 46%、20%、12.9%、16%、5.1%。2006年 6月，江苏中基取得了江苏省人民政府换 发的批准证书。 序号股东名称股权比例 1 上海亚洲私人有限公司 46% 2 鸿基国际控股有限公司 20% 3 新东洋国际控股有限公司 16% 4 纪元投资控股有限公司 12.9% 5 统宝(香港)船务有限公司 5.1% 合计 100% 此次股权转让定价是以其尚未出资部分无偿进行转让。 4、2007年 11月，鸿基国际控股有限公司与上海亚洲签署了股权转让协议，鸿 基国际控股有限公司将其持有江苏中基 5%股权转让上海亚洲，本次股权转让已获得 江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字【2008】第 02019号《关于江苏中基复 合材料有限公司股权变更的批复》批准；本次股权转让后江苏中基的股东仍为上海 亚洲、鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、 统宝(香港)船务有限公司，持股比例分别为 51%、15%、12.9%、16%、5.1%。2008 年 2月，江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书。 35 序号股东名称股权比例 1 上海亚洲私人有限公司 51% 2 鸿基国际控股有限公司 15% 3 新东洋国际控股有限公司 16% 4 纪元投资控股有限公司 12.9% 5 统宝(香港)船务有限公司 5.1% 合计 100% 此次股权转让定价是按照注册资本平价进行转让，江苏中基注册资本为 3,280万 美元，5%股权转让定价则为 164万美元。 5、2008年 2月，鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国际 控股有限公司分别与上海亚洲签署了股权转让协议，鸿基国际控股有限公司、新东 洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司分别将其持有江苏中基 15%股权、16% 股权、12.9%股权转让给上海亚洲，本次股权转让已获得江苏省对外贸易经济合作厅 苏外经贸资审字【2008】第 02063号《关于同意“江苏中基复合材料有限公司”股 权转让及章程的批复》批准。上述两次股权转让后，江苏中基的股东变更为上海亚 洲和统宝(香港)船务有限公司，持股比例分别为 94.9%和 5.1%。2008年 3月，江苏 中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书，2008年 4月，江苏中基办理了工商变 更登记手续。 序号股东名称股权比例 1 上海亚洲私人有限公司 94.9% 2 统宝(香港)船务有限公司 5.1% 合计 100% 此次股权转让定价是保证江苏中基 2008年、2009年两年合并净利润 16,000万 元，2010年净利润 8,000万元的前提下，上海亚洲按照税后净利润人民币 8,000万乘 以 6.25再乘以相应股权比例的价格进行购买，上海亚洲支付方式为上海亚洲控股向 鸿基国际控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司定向发 行股份。同时，购买价格在江苏中基未完成利润保证情况下进行一定的调整，减少 购买金额为相应股权比例乘以（保证净利润—实际完成的净利润）。 6、2008年 9月，统宝 (香港)船务有限公司与上海亚洲签署了股权转让协议，统 宝(香港)船务有限公司将其持有江苏中基 5.1%股权转让上海亚洲，本次股权转让已 获得江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字【 2008】第 20026号《关于同意“江 36 苏中基复合材料有限公司”股权转让的批复》批准，本次股权转让后江苏中基的股 东为上海亚洲，持股比例为 100%。2008年 10月，江苏中基取得了江苏省人民政府 换发的批准证书，2008年 11月，江苏中基办理了工商变更登记手续。 序号股东名称股权比例 1 上海亚洲私人有限公司 100% 合计 100% 此次股权转让定价大约是以江苏中基税后净利润 8,000万元乘以 6.35再乘以相 应股权比例的价格进行购买，最终定价为人民币 2,591.40万元。 7、2009年 11月，江苏中基董事会及江苏中基股东上海亚洲决定增加江苏中基 注册资本 1,390万美元，即江苏中基注册资本由 3,280万美元增加到 4,670万美元， 本次增资事宜已获得江苏省商务厅苏商资审字【2009】第 20072号《关于同意江苏 中基复合材料有限公司增加注册资本的批复》同意， 2009年 11月，江苏中基取得了 江苏省人民政府换发的批准证书，2010年 1月，江苏中基办理了工商变更登记手续。 8、2010年 6月，江苏中基董事会及江苏中基股东上海亚洲决定增加江苏中基注 册资本 1,330万美元，即江苏中基注册资本由 4,670万美元增加到 6,000万美元，本 次增资事宜已获得江苏省商务厅苏商资审字【2010】第 20066号《关于同意江苏中 基复合材料有限公司增加投资总额及注册资本、变更经营范围的批复》同意，股东 在办理工商变更登记前缴付本次增资额的 30%，剩余部分在新的营业执照签发之日 起二年内完成。2010年 6月，江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书， 2010 年 9月，江苏中基办理了工商变更登记手续。 （二）江阴中基历史沿革 江阴中基是经江阴市利用外资管理委员会澄外管【2007】13号《关于同意设立 “江阴中基铝业有限公司”的批复》批准设立的外商投资企业，2007年 1月 29日， 江阴中基领取了商外资苏府资字【 2007】71820号《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》，2007年 3月 14日，江阴中基领取了无锡市江阴工商行政管理局颁发的注 册号为企独苏澄总字第 000968号《企业法人营业执照》。根据江阴诚信会计师事务 所有限公司出具的诚信验（ 2007）053号、诚信验（ 2008）061号验资报告验证，截 止 2008年 6月 24日，江阴中基实收资本为 600万美元。 江阴中基设立至今股权结构未发生变化。 37 三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况 （一）标的公司主要资产权属 1、江苏中基主要资产权属 （1）江苏中基拥有的土地使用权情况 江苏中基拥有的土地使用权具体情况如下： 单位：平方米 证书号码地类取得方式面积终止日期他项权 利 1 澄土国用（2005）第 008638号工业出让 57,313.5 2055.6.13 抵押 2 澄土国用（2006）第 005051号工业出让 100,020 2056.5.16 抵押 2010年 8月 13日，江苏中基与中国工商银行江阴支行签订了最高额抵押合同， 以澄土国用（2006）第 005051号土地使用权为抵押物，为江苏中基 2010年 8月 13 日至 2013年 8月 12日与工行签订的所有借款合同提供抵押担保；2010年 3月 11日 江苏中基与南京银行股份有限公司无锡分行签订了金额为人民币 800万元的一年期 流动资金借款，同时以江苏中基的土地使用权[澄土国用（2005）第 008638号地块、 面积为 15,120平方米]和江苏中基的房产（澄房权证江阴字第 fsg0005527号）为抵押 物。 （2）江苏中基拥有的房产情况 江苏中基拥有的房产具体情况如下： 证书号码登记时间建筑面积他项权利 1 房权证澄字第 fsg0001149号 2007.6.15 28,375.63 抵押 2 澄房权证江阴字第 fsg0005527号 2009.8.27 6,054.49抵押 3 澄房权证江阴字第 fsg0006984号 2010.1.11 2,538.57抵押 4 澄房权证江阴字第 fsg0009633号 2010.8.10 6,548.95抵押 2010年 8月 13日，江苏中基与中国工商银行江阴支行签订了最高额抵押合同， 以江苏中基的房产（房权证澄字第 fsg0001149号、澄房权证江阴字第 fsg0006984号、 澄房权证江阴字第 fsg0009633号）为抵押物，为江苏中基 2010年 8月 13日至 2013 年 8月 12日与工行签订的所有借款合同提供抵押担保。 38 （3）江苏中基商标 江苏中基拥有中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的商标注册证 1份，证 书编号为 5496244，注册有效期限自 2009年 6月 14日至 2019年 6月 13日。 （4）江苏中基的主要设备 江苏中基拥有设备 362台（辆），按其不同用途分为机器设备、运输设备、电子 设备及其他设备三类。 1）机器设备 122台（套），主要有轧机、分切机、分卷机、合卷机、磨床、剪 切机、铝箔退火炉、高速干式复合机等。 2）运输设备共 19辆，轿车及商务车 6辆、23座的斯柯达客车 1辆、3T~5T内 燃平衡重式叉车 3辆以及车间用手推式小车若干。 3）电子设备及其他设备 221台（套），主要有：工业吸尘器、电子台秤、粘度 测定器、光谱仪、光度计、电热套、硬度计、定量取样器、闪光测速仪、微量水份 测定仪、粗糙度仪、信号放大器、电子拉力机、干燥器、空压动力系统、通风系统、 消防系统、水电汽系统、电动门以及打印机、复印机、传真机、扫描仪、照相机、 手提电脑、台式电脑、柜式空调、挂式空调、厨房设备、组合办公柜等。 江苏中基于 2009年 2月 12日将 2台进口磨床、1台进口合卷机、4台进口分切 机、2台进口测厚仪、2套板形控制系统、2套形状控制系统、1台国产磨床、27台 国产退火炉和2台国产分切机抵押给了交通银行江阴分行用于贷款，抵押期限至2011 年 2月 12日。 江苏中基于 2009年 3月 16日将 3台进口轧机抵押给了中国农业银行江阴分行 用于贷款，抵押期限至 2011年 3月 15日。 2、江阴中基主要资产权属 江阴中基的经营生产所需的厂房及办公用房系向江苏中基租赁取得。 江阴中基总拥有设备 12台（项），按其不同用途分为机器设备、电子设备及其 他设备二类。 （1）机器设备 5台（套），主要有：2,000mm铝箔轧机、GA90VSD型压缩机、 干燥机。 （2）电子设备及其他设备 7台（套），主要有：复印机、空调、开票机及软件 系统。 39 （二）标的公司对外担保情况 1、江苏中基对外担保情况 截至 2010年 6月 30日，江苏中基存在对外担保 8,000万元。 2009年3月30日江苏中基与华厦银行股份有限公司无锡分行签订了最高额保证 合同，担保金额为人民币 5,000万元，为江苏联通印务有限公司自 2009年 3月 30日 至 2011年 3月 30日与该行的签订的借款合同等相关协议提供担保。 2010年 2月 5日江苏中基与交通银行股份有限公司江阴支行签订保证合同，为 江阴联通实业有限公司与该行签订的编号为 BOCJY-A23（2010）-0086号借款合同 提供担保，担保金额为人民币 3,000万元。Bocjy-A23(2010)-0086号借款合同期限为： 自 2010年 2月 5日至 2011年 2月 4日，保证合同的保证期间为债务履行期限届满 之日起两年。 2、江阴中基对外担保情况 截至 2010年 6月 30日，江阴中基不存在对外担保情况。 （三）标的公司负债情况 1、江苏中基负债情况 江苏中基 2008年末、2009 年末和 2010年 6月 30日的经审计资产总额分别为 89,852.77万元、99,864.16 万元和 98,211.30万元、负债总额分别为 60,385.50万元、 60,392.07万元和 55,003.68万元，资产负债率分别为 67.20%、60.47%和 56.01%。负 债的主要构成如下： 单位：元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年12月31日 短期借款 152,954,500.00 161,403,094.00 200,000,000.00 应付票据 235,000,000.00 308,000,000.00 203,500,000.00 应付账款 104,563,272.00 29,426,946.50 16,257,405.99 预收款项 7,969,903.50 2,105,914.24 7,187,364.19 应付职工薪酬 2,529,636.68 1,233,396.50 1,169,429.33 应交税费 -3,387,815.57 289,296.42 2,056,225.93 应付利息 1,357,669.06 228,235.57 354,585.00 应付股利 449.21 449.21 其他应付款 11,699,301.40 12,466,828.55 10,307,256.68 一年内到期的非流 37,349,848.14 88,766,497.58 40,000,000.00 40 动负债 其他流动负债 -0.00 - 0.00 流动负债合计 550,036,764.42 603,920,658.57 480,832,267.12 长期借款 123,022,697.48 非流动负债合计 123,022,697.48 负债合计 550,036,764.42 603,920,658.57 603,854,964.60 2、江阴中基负债情况 江阴中基 2008年末、2009 年末和 2010年 6月 30日的经审计资产总额分别为 5,364.04万元、5,956.46万元和 5,494.79万元、负债总额分别为 1,017.72万元、1,614.39 万元和 1,207.60万元，资产负债率分别为 18.97%、27.10%和 21.98%。负债的主要构 成如下： 单位：元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 应付账款 19,866.00 应付职工薪酬 370,254.76 108,430.00 应交税费 253,168.29 -1,110,859.24 11,762.79 其他应付款 1,452,542.32 7,254,750.00 37,181.80 流动负债合计 12,075,965.37 16,143,890.76 10,177,240.59 非流动负债合计 --- 负债合计 12,075,965.37 16,143,890.76 10,177,240.59 四、标的公司最近两年一期主要财务数据 （一）江苏中基最近两年一期主要财务数据 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 总资产 98,211.30 99,864.16 89,852.77 总负债 55,003.68 60,392.07 60,385.50 所有者权益（或股 东权益） 43,207.63 39,472.09 29,467.28 41 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 营业收入 44,978.71 65,130.65 60,987.61 营业利润 4,160.72 4,431.61 3,443.85 利润总额 4,209.67 4,425.69 3,451.77 净利润 3,735.53 4,044.67 3,451.77 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 -467.60 8,840.15 2,999.88 投资活动产生的现金流量净额 -954.53 -2,148.11 -6,325.47 筹资活动产生的现金流量净额 -4,950.30 -2,565.36 2,380.00 现金及现金等价物净增加额 -6,371.76 4,100.04 -1,102.99 （二）江阴中基最近两年一期主要财务数据 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 总资产 5,494.79 5,956.46 5,364.04 总负债 1,207.60 1,614.39 1,017.72 所有者权益（或股 东权益） 4,287.19 4,342.07 4,346.31 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 营业收入 1,005.61 50.00 0.00 营业利润 -21.14 -4.24 0.00 利润总额 -21.14 -4.24 0.00 净利润 -54.88 -4.24 0.00 42 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 26.18 152.34 0.00 投资活动产生的现金流量净额 -56.74 -57.58 -2,415.12 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 2,227.05 现金及现金等价物净增加额 -30.56 94.75 -188.07 （未完）  |