[关联交易]ST长信：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
87 股票简称：ST 长信 股票代码：600706 长安信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易 预案 独立财务顾问 二〇一〇年十一月五日 1 声 明 本公司及其董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及 的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司 及其董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次重大资产重组的交易对方华汉实业及曲江文旅均已出具承诺函，保证其 为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示 1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易行为构成重大资产重 组，应当经上市公司股东大会审议通过后提请中国证监会审核后方可实施，能否 获得股东大会通过和中国证监会批准仍然存在不确定性。 2、本次交易上市公司发行股份拟购买的资产属于国有资产，2010年10月25 日陕西省国资委出具了《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息 产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》（陕国资产权发（2010）371号）， 原则同意曲江文旅重组长安信息。根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产 重组有关事项的通知》，曲江文旅仍需按照有关规定将相关方案报陕西省国资委 审核批准，能否获得陕西省国资委最终审核批准存在不确定性。 3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的相关规定，本次非公开 发行股份购买资产将导致曲江文旅触发对本公司所有股东的要约收购义务，在经 公司股东大会审议通过其免于发出收购要约后，曲江文旅仍需根据规定向中国证 监会提出豁免要约收购申请。上述豁免要约收购申请能否获得批准存在不确定 性。 4、本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分 股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转 让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易 拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。 5、本次重大资产出售、债务重组、非公开发行股份购买资产的相关安排三 项内容互为履行条件、同步实施；任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议 通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。 6、本次重大资产出售的受让方为公司第一大股东华汉实业，其持有公司 7.75%股权；曲江文旅将认购本公司本次非公开发行的股份。重组完成后，曲江 文旅将成为本公司的控股股东。本次重大资产重组构成关联交易，华汉实业为关 联股东，董事骆志松、骆志鸿为关联董事。在公司就本次重大资产重组召开的董 事会和股东大会上，关联董事或关联股东需就有关关联事项回避表决。 3 7、2010 年11 月5 日，本公司与华汉实业、曲江文旅签署了《长安信息产 业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》，公司拟将合法拥有的经审计 的全部资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实业债务除外)整体出售给 华汉实业，并向华汉实业转移所有业务、人员。同日，公司与曲江文旅签署了《发 行股份购买资产协议》，将通过非公开发行股份的方式向曲江文旅购买其所合法 持有的文化旅游类经营资产。2010 年11 月5 日，本公司召开第六届董事会第七 次会议，审议通过了《关于〈长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定 对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<长安信 息产业(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件 生效的<长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议>的议案》等 议案。公司股票将于2010 年11 月8 日复牌。 8、本公司向曲江文旅非公开发行股份购买其持有的文化旅游类经营资产， 该资产预估值约为9.5 亿元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机 构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为准； 本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即 9.93 元/股，预计非公开发行股份数量不超过9,600 万股，若公司股票在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格、发 行数量应相应调整。 9、本公告中涉及公司拟购买资产的基本情况系由曲江文旅提供。本次交易 所涉及各方目前正在积极推进审计、评估、盈利预测审核等相关工作，相关资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产 重组报告书中予以披露，敬请投资者认真阅读本公司发布的相关公告，以全面分 析判断公司的投资价值。 4 目 录 声 明............................................................ 1 特别提示.......................................................... 2 目 录............................................................ 4 释 义............................................................ 6 第一节 上市公司基本情况........................................... 9 一、公司概况...........................................................................................................................9 二、公司设立及控股权变动情况...........................................................................................9 三、公司最近三年主营业务情况.........................................................................................11 四、公司最近三年及一期主要财务数据.............................................................................12 五、公司当前第一大股东及实际控制人情况.....................................................................13 六、公司股权结构情况.........................................................................................................14 七、公司直接持有子公司股权情况.....................................................................................15 第二节 交易对方基本情况.......................................... 17 一、本次重大资产出售的交易对方——华汉实业.............................................................17 二、本次重大资产出售的受让对象存在变化的可能性.....................................................18 三、本次发行股份购买资产的交易对方——曲江文旅.....................................................18 第三节 本次交易背景和目的........................................ 28 一、本次交易的背景.............................................................................................................28 二、本次交易的目的.............................................................................................................29 三、本次交易遵循的原则.....................................................................................................29 第四节 本次交易具体方案.......................................... 30 一、重大资产出售及债务重组.............................................................................................30 二、发行股份购买资产.........................................................................................................31 三、本次交易构成关联交易.................................................................................................33 四、本次交易将导致公司控制权变化.................................................................................33 五、本次交易方案的批准程序.............................................................................................33 第五节 本次交易标的资产.......................................... 35 一、拟出售资产情况.............................................................................................................35 二、拟购买资产情况.............................................................................................................36 5 第六节 本次发行股份的定价及依据.................................. 68 第七节 本次交易对本公司的影响.................................... 69 第八节 本次交易的报批事项及风险提示.............................. 77 一、本次交易报批事项.........................................................................................................77 二、本次交易相关风险提示.................................................................................................77 三、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条的相关标准的说明.............................................................................................................79 第九节 保护投资者合法权益的相关安排.............................. 81 第十节 相关证券服务机构的意见.................................... 82 第十一节 其他重要事项............................................ 83 一、独立董事意见.................................................................................................................83 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告.............................................84 第十二节 交易对方的声明与承诺.................................... 85 一、华汉实业声明与承诺.....................................................................................................85 二、曲江文旅声明与承诺.....................................................................................................85 第十三节 全体董事的声明.......................................... 86 第十四节 备查文件................................................ 88 6 释 义 本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 公司/本公司/上市公司/长安信 息 指 长安信息产业(集团)股份有限公司 华汉实业指 陕西华汉实业集团有限公司，为公司第一大股东 万鼎实业指 西安万鼎实业（集团）有限公司，为公司原第一大股东 曲江文旅指 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 曲江文化集团指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 曲江管委会指 西安曲江新区管理委员会 曲江社会中心指 西安曲江新区社会事业管理服务中心 曲江建设公司指 西安曲江建设集团有限公司 大雁塔景区公司指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 大明宫管理公司指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 城墙公司指 西安曲江城墙旅游发展有限公司 唐艺坊公司指 西安唐艺坊文化传播有限公司 酒店管理公司指 西安曲江国际酒店管理有限公司 曲江旅行社指 西安曲江国际旅行社有限公司 百仕通旅行社指 西安百仕通国际旅行社有限公司 阳光旅行社指 陕西阳光假期国际旅行社有限公司 友联旅行社指 陕西友联国际旅行社有限责任公司 本次重大资产重组/本次重组/ 本次交易 指 长安信息向第一大股东华汉实业出售截至交易基准日经 审计的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华 汉实业的债务除外）；同时，长安信息向曲江文旅发行股 份购买其持有的相关文化旅游资产 7 拟出售资产指 截至交易基准日长安信息经审计的全部资产及负债(截 至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外） 拟购买资产/拟注入资产/标的 资产 指 大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权； 城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公 司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕通旅行社40% 股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股权； 大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务； 御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐 博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐 圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以 交易基准日审计报告和评估报告为准 《发行股份购买资产协议》指 公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》 《债务重组及资产出售协议》指 公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息产业(集团) 股份有限公司债务重组及资产出售协议》 预案/本预案/重组预案指 《长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易预案》 交易基准日/出售基准日指 交易标的的审计、评估基准日，具体日期待各方进一步 确认 《公司法》指 于 2005 年10 月27 日第十届全国人大常委会第十八次会 议最新修订通过、自2006 年1 月1 日起施行的《中华人 民共和国公司法》 《证券法》指 于 2005 年10 月27 日第十届全国人大常委会第十八次会 议最新修订通过、自2006 年1 月1 日起施行的《中华人 民共和国证券法》 《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《业务指引》指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 证监会/中国证监会指 中国证券监督管理委员会 8 陕西省国资委指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所指 上海证券交易所 平安证券/独立财务顾问指 平安证券有限责任公司 A 股指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 元 指 人民币元 9 第一节上市公司基本情况 一、公司概况 法定中文名称长安信息产业（集团）股份有限公司 法定英文名称CHANG AN INFORMATION INDUSTRY （GROUP）CO.,LTD 法定代表人骆志松 注册地址陕西省西安市友谊东路41号 办公地址陕西省西安市高新区唐延路1 号旺座国际城B 座30层 注册资本87,333,441元 经营范围 计算机硬件、软件系统、外部设备、通信电子产品的开发、生 产、销售；高科技信息咨询、技术服务；生产、加工国内贸易 产品(国家法律、法规禁止生产和经营的除外，涉及许可证管理 的凭证经营)；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补” 业务；房地产的投资、开发、销售；物业管理；医疗投资；医 院管理咨询；日用百货的销售。 营业执照注册号610000100275078 税务登记号码陕税联字610103220537563 号 组织机构代码22053756-3 股票上市交易所上海证券交易所 股票上市日期1996年5月16日 股票简称ST 长信 股票代码600706 二、公司设立及控股权变动情况 （一）公司设立及上市情况 公司前身是成立于1984 年的陕西省计算机生产技术服务公司，1987 年12 月经陕西省体改委陕改函发（1987）18 号文批准为股份制试点企业，同年12 月 经中国人民银行陕西省分行陕银复（1987）55 号文批准发行股票100 万股。 1992 年4 月，经陕西省股改办陕股办字（1992）003 号文、中国人民银行陕 10 西省分行陕银复（1992）18 号文批准，公司增资扩股发行股票2000 万股，其中 社会法人认购1195.9 万股，社会个人认购804.1 万股，发行结果得到中国人民银 行陕西省分行(92)陕便金字第63 号函的确认。增资扩股后公司总股本达到3082.5 万股，其中国家股982.5 万股，占总股本31.87%，法人股1195.9 万股，占总股 本38.80%，个人股904.1 万股，占总股本26.33%。 1993 年9 月经公司股东会审议通过，并经陕西省股份制改革领导小组办公 室陕股办发(1993)005 号文批准，公司向全体股东每10 股送1 股配4 股，同时定 向募集法人股1,600 万股，配股价和发行价均为每股1.7 元。此次配股和定向募 集法人股由公司自办发行。由于国家股东和法人股东均宣布放弃配股权，实际送 股308.25 万股，配股361.64 万股，定向募集法人股1,430.5 万股。此次送配股和 定向募集法人股得到陕西省证监会陕证监发(1994)003 号文的确认。送配股和定 向募集法人股后，公司总股本增至5,182.89 万股。 经中国证监会、上交所核准，长安信息股票于1996 年5 月16 日在上交所上 市交易。批准文号为证监发审字（1996）36 号、上证上字（1996）第023 号。 上市时股本结构为： 持股数量（万股） 持股比例（％） 国家持股1,080.75 20.85 法人持股2,745.99 52.98 社会公众股1,356.15 26.17 股本总额5,182.89 100 （二）公司历次增资扩股情况 1、1996 年7 月10 日，根据1996 年6 月28 日长安信息第五次股东大会决 议，公司1995 年度实施分红派息方案，向全体股东每10 股送3 股红股。实施后 公司股本总额为67,377,570 股。 2、1997 年10 月23 日，经公司1997 年4 月28 日召开的第六次股东大会决 议，同时经陕西省证券监督管理委员会陕证监发(1997)26 号文和中国证券监督管 理会证监字(1997)85 号文批准，公司向股东按10：3 的比例实施配股，由于当时 国家股股东和19 个法人股股东将部分配股权有偿转让给社会公众股股东，同时 也由于部分法人股股东未进行认购而被视为自动放弃，因此当时实际配售数量共 11 计为19,955,871 股。该次配股实施完毕后，公司股本总额为87,333,441 股。 （三）股权分置改革情况 经上市公司股东大会审议通过并经陕西省国资委陕国资产权发（2006）90 号文批准，2006 年5 月9 日公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东向 股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3 股对价作为非流通股份获得流 通权的对价。股权分置改革结束后，公司总股本为87,333,441 股。其中万鼎实业 持有公司11,071,743 股股份，持股比例为12.68%；陕西省投资集团有限公司持 股10,877,987 股股份，持股比例为12.46%。 （四）控股权变动情况 1、公司2008 年1 月17 日接当时第一大股东万鼎实业通知，其所持有的公 司430 万股限售流通股（占公司总股本的4.92%）被西安市莲湖区人民法院（2007） 莲经初字第987 号《民事判决书》依法判决给陕西盛康贸易有限公司。万鼎实业 原持有公司限售流通股11,071,743 股，占公司总股本的12.68%，股份被法院执 行后，万鼎实业持有公司限售流通股6,771,743 股，占公司总股本的7.75%，仍 为公司第一大股东。 2、因借款逾期，经陕西省西安市中级人民法院2009 年9 月27 日下达（2006） 西执证字第79-2 号执行裁定书裁定，公司原第一大股东万鼎实业将持有的长安 信息（证券代码600706）6,771,743 股限售流通股过户至华汉实业名下。华汉实 业持有长安信息6,771,743 股股份，持股比例为7.75%，成为公司第一大股东。 三、公司最近三年主营业务情况 公司近三年主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗 设备和肿瘤药物的研究与开发；原料药及制剂的生产和销售；医疗设备租赁、销 售等。 近年来，由于国家医药政策调整，对公司主营业务盈利能力产生了重要影响， 导致公司主营业务收入和利润逐年下滑。此外，由于生产经营中的资金压力，公 司背负了数额较大的债务及对外担保。公司近三年的主营业务收入和成本如下： 12 单位：元 药品医疗服务 年份 主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 2009 年 92,728,254.40 72,323,204.85 57,122,570.03 41,371,183.16 2008 年 91,394,304.42 65,473,847.82 71,369,450.74 43,004,103.14 2007 年 103,298,298.25 73,675,307.99 65,638,982.99 41,643,879.82 2009 年9 月24 日，经法院裁决，公司以持有的西安万杰长信医疗发展有限 公司13,000 万元股权（占其注册资本的86.67%）、陕西长安建设投资开发有限公 司2,700 万元股权（占其注册资本的12.17%）、公司位于西安市友谊东路41 号面 积为4,745 平方米的土地使用权、房屋所有权抵偿陕西信吉商贸有限公司持有的 公司债权。2009 年10 月30 日，上述事项经公司2009 年第一次临时股东大会审 议通过。 本公司上述以资抵债交易后，西安万杰长信医疗发展有限公司不再纳入公司 合并报表范围，公司总资产、总负债、营业收入、营业成本、期间费用等都相应 大幅降低，主营业务构成也发生了重大变化。 四、公司最近三年及一期主要财务数据 （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项 目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 资产总额13,955.15 13,179.78 76,240.85 82,855.68 负债总额19,635.08 18,106.66 65,207.95 70,579.82 少数股东权益1,241.97 1,393.40 8,329.07 9,823.86 归属母公司所有者权益-6,921.90 -6,320.28 2,703.83 2,452.00 （二）合并利润表主要财务数据 单位：万元 项 目 2010年1-9月2009年度 2008年度 2007年度 营业收入2,743.41 15,021.40 16,279.32 30,898.53 营业利润-737.50 -12,283.59 -4,205.91 -4,444.77 13 利润总额 -752.36 -13,172.91 -1,229.02 2,195.49 归属于母公司所有者的净利润-601.55 -9,024.19 245.30 210.67 （三）合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项 目 2010年1-9月2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额1,026.13 7,600.43 14,026.32 -1,398.06 投资活动产生的现金流量净额-297.72 -2,331.83 -6,660.85 1,656.02 筹资活动产生的现金流量净额-701.96 -5,409.70 -7,294.03 -1,853.84 现金及现金等价物净增加额26.45 -141.10 71.44 -1,595.87 【注】：上述长安信息2010年9月30日及2010年1-9月财务数据未经审计。 五、公司当前第一大股东及实际控制人情况 公司当前第一大股东为华汉实业，持有6,771,743股，持股比例为7.75%。公 司实际控制人为骆志松先生。 （一）第一大股东基本情况 公司名称：陕西华汉实业集团有限公司 注册地址：西安市长安南路82号华城国际4幢10306室 法定代表人：骆志鸿 成立日期：2004年8月12日 注册资本：5,000万元 营业执照注册号码：610000100114301 企业法人组织机构代码：76259434-3 企业类型：有限责任公司 主营经营范围：房地产开发、物业管理；交通能源的开发。 （二）实际控制人基本情况 姓名：骆志松 性别：男 国籍：中国 14 身份证号码：350500196803081014 住所：福建省厦门市思明区筼筜路26号203室 通讯地址：陕西省西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座30层 通讯方式：029-88858960 是否取得其他国家或者地区居留权：否 截至本预案公告之日，骆志松先生控制的除本公司外主要核心企业及业务情 况如下： 控股企业注册地注册资本持股比例主营业务 山阳县银华矿业 有限公司 山阳县银花镇街道 1.2 亿元61% 钒矿开采、加工、冶 炼，矿产品贸易 陕西华汉实业集 团有限公司 西安市长安南路82 号华城国 际4 幢10306 室 5,000 万元80% 房地产开发、物业管 理 安徽秋墅置业有 限公司 合肥市濉溪路278 号财富广 场402 室 5,000 万元90% 房地产开发；装饰工 程；物业管理 香港华汉投资有 限公司 香港北角蚬壳街18 号嘉昌商 业中心16 楼 1 万港元80% 物流、贸易 （三）公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系图 【注】：骆志松先生与骆志鸿先生为兄弟关系。 六、公司股权结构情况 （一）公司总股本情况 截至2010 年9 月30 日，长安信息的股本结构如下： 7.75% 长安信息产业（集团）股份有限公司 陕西华汉实业集团有限公司 骆志松骆志鸿 80% 20% 15 数量（股） 比例(%) 一、有限售条件股份4,654,399 5.33 境内非国有法人持股 4,654,399 5.33 二、无限售条件流通股份 82,679,042 94.67 人民币普通股82,679,042 94.67 三、股份总数87,333,441 100 （二）公司前十大股东情况 截至2010 年9 月30 日，长安信息的前十大股东如下： 股东名称持股比例(%) 持股总数（股） 持有有限售条件股份数量（股） 陕西华汉实业集团有限公司 7 .7 5 6 ,7 7 1 , 7 4 3 1 ,430,221 青岛齐能化工有限公司 5 .1 5 4 ,4 9 6 , 3 2 8 陕西盛康贸易有限公司 4 .9 2 4 ,3 0 0 , 0 0 0 908,178 陕西华翊节能科技有限公司 3 .4 8 3 ,0 4 2 , 0 0 0 黄美玉 1 .8 8 1 ,6 4 5 , 2 2 3 深圳市长城国汇投资管理有限公司 1 .7 5 1 ,5 2 5 , 1 5 0 陕建上证 1 .6 4 1 ,4 3 0 , 0 0 0 樊宏伟 1 .3 6 1 ,1 8 7 , 9 0 0 西安市商业银行股份有限公司 1.27 1,107,174 刘晖 1 .2 1 1 ,0 5 8 , 7 0 0 七、公司直接持有子公司股权情况 被投资的公司名称 注册资本 （万元） 所占比例主要经营 陕西长安信息计算机有限责任公司100 70% 计算机、外部设备及电子产品的生产、 销售 陕西长安信息维修服务有限责任公司50 60% 计算机及外设、电子产品维修服务、软 件维护、计算机服务消耗产品销售 海南长安国际制药有限公司8,163 26.5% 原料药及制剂的生产和销售（凭许可证 生产、经营） 洋浦长安医疗投资发展有限公司2,000 95% 医药原料及制剂、中成药、医疗器械、 保健用品的生产和销售；对卫生医疗机 构的投资、管理、服务；药品开发研制 16 及技术支持。（涉及特殊行业凭许可证 机经营） 北京长安世杰医疗投资管理有限公司1,700 70% 投资管理；企业形象策划；投资管理咨 询；医疗产品技术开发。（未取得专项 许可证的项目除外） 陕西长信大药房有限公司600 51% 化学药制剂、抗生素、生化药品、中成 药、中药材、中药饮片、生物制品、诊 断药品的零售 【注】：（1）因洋浦长安医疗投资发展有限公司拟停业清算且2009 年末的净资产为-27.96 万元，经公司2009 年度股东大会审议批准对其长期股权投资全额计提减值准备。 （2）2006 年，公司将海南制药24.5%股权委托给西安长信网络技术有限责任公司(以 下简称“长信网络”)持有，并据此办理了工商变更手续。2010 年长信网络将其代公司持有 海南制药的24.5%股权转让给海南光辉科技有限公司(以下简称“光辉科技”)，并于2010 年9 月28 日办理了工商变更手续，长信网络收取转让价款为2,000 万元。公司即刻与长信 网络、光辉科技等各方积极协商，并已于2010 年11 月4 日前收回全部转让价款2,000 万元。 目前，公司仍持有海南制药26.5%股权。 17 第二节交易对方基本情况 一、本次重大资产出售的交易对方——华汉实业 （一）基本情况 华汉实业为本公司第一大股东，其基本情况参见本预案第一节/五“（一）第 一大股东基本情况”。 （二）股权控制关系 华汉实业为本公司第一大股东，其股权控制关系参见本预案第一节/五 “（三）公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系图”。 （三）主要业务发展情况 华汉实业是一家以房地产开发经营、物业管理、交通能源的开发为主的大型 集团公司。自成立以来积极开展业务，通过多种方式进行业务拓展。截至本预案 签署日，华汉实业在西安市场已经完成开发建设的“华城国际”、“华城万象”、 “华城新天地”等项目，获得良好口碑。 （四）主要会计数据和财务指标 单位：万元 项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 资产总计 83,417.44 69,491.55 48,713.05 负债合计 30,750.62 27,038.78 21,319.70 所有者权益 52,666.82 42,452.77 27,393.34 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 72,064.26 57,610.65 46,761.92 营业利润 14,136.43 6,819.85 16,230.52 利润总额 14,123.73 6,745.91 16,227.42 净利润 10,214.04 5,059.43 12,869.27 18 二、本次重大资产出售的受让对象存在变化的可能性 本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权， 截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放 弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售 资产的交易对方发生变化的可能性。 三、本次发行股份购买资产的交易对方——曲江文旅 （一）基本情况 公司名称： 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 注册地址： 西安曲江新区雁塔南路300-9 号曲江文化大厦B 座2-3 层 法定代表人：贾涛 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 人民币35,400 万元 成立日期： 2004 年7 月14 日 营业执照注册号： 610133100000291 经营范围： 一般经营项目：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营； 景区的运营管理服务；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化 演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询 及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销 售；计算机网络工程；机械设备的销售（专控除外）；广告的设计、制作、代理、 发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用； 水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务； 水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠 宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经 营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家规 定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒 店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售；低空载人氦气球（除国家规定的 专控及前置许可项目）。 19 （二）历史沿革 1、2004 年7 月14 日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立 曲江文旅前身西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司于2004 年7 月14 日由西安 曲江新区发展有限公司（曲江文化集团前身）、西安曲江新城地产开发有限公司、 西安曲江新区园林建设有限公司出资设立的，公司设立时注册资本5,000 万元， 其中西安曲江新区发展有限公司以货币出资2,000 万元，占注册资本的40%；西 安曲江新城地产开发有限公司以货币出资2,000 万元，占注册资本的40%；西安 曲江新区园林建设有限公司以货币出资1,000 万元，占注册资本的20%。本次出 资经上海东华会计师事务所出具的东会陕验[2004]512 号《验资报告》的验证确 认。经营范围：旅游项目的建设开发和经营、房地产开发(法律法规规定审批项 目需审批后经营)。 西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立时股权结构如下： 股东名称注册资本（万元） 股权比例（%） 西安曲江新区发展有限公司2,000 40 西安曲江新城地产开发有限公司2,000 40 西安曲江新区园林建设有限公司1,000 20 合计5,000 100 2、股东名称变更 2006 年3 月15 日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司召开股东会，就公司 股东的名称变更进行了确认，即原股东西安曲江新区发展有限公司名称变更为西 安曲江文化产业投资（集团）有限公司；股东西安曲江新城地产开发有限公司名 称变更为西安曲江投资建设有限公司。名称变更后，股权结构如下： 股东名称注册资本（万元） 股权比例（%） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2,000 40 西安曲江投资建设有限公司2,000 40 西安曲江新区园林建设有限公司1,000 20 合计5,000 100 3、2006 年3 月第一次股权转让 2006 年3 月，西安曲江投资建设有限公司将持有的西安大唐芙蓉园旅游发 展有限公司的全部股权2000 万元，占注册资本的40%，转让给西安曲江圣唐建 20 设有限公司持有。 本次股权转让后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构为： 股东名称注册资本（万元） 股权比例（%） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2,000 40 西安曲江圣唐建设有限公司2,000 40 西安曲江新区园林建设有限公司1,000 20 合计5,000 100 4、2006 年7 月3 日第二次股权转让 2006 年7 月3 日，西安曲江新区园林建设有限公司与西安曲江文化产业投 资（集团）有限公司签署《股权转让协议》，西安曲江新区园林建设有限公司将 其持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司20%的股权转让给曲江文化集团。股 权转让价格以陕西华西有限责任会计师事务所于2006 年5 月28 日出具的西安大 唐芙蓉园旅游发展有限公司净资产《评估报告书》（陕华西评报字[2006]第008 号）的评估值为计算基础。 本次股权变动完成后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构见下表： 股东名称注册资本（万元）股权比例（%） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司3,000 60 西安曲江圣唐建设有限公司2,000 40 合计5,000 100 5、2007 年11 月公司名称变更 2007 年11 月根据股东会决议，公司名称由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公 司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。 6、2007 年12 月股东名称变更 2007 年12 月，曲江文旅股东西安曲江圣唐建设有限公司更名为西安曲江建 设集团有限公司。股东名称变更后，股权结构如下： 股东名称注册资本（万元）股权比例（%） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司3,000 60 西安曲江建设集团有限公司2,000 40 合计5,000 100 21 7、2008 年8 月，第三次股权转让 2008 年8 月，曲江建设公司将其持有的曲江文旅40%的股权转让给曲江文 化集团，转让价格以曲江文旅2008 年6 月30 日净资产账面价值为基础确定。 本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下： 股东名称注册资本（万元） 股权比例（%） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司5,000 100 合计5,000 100 8、2008 年10 月，吸收合并西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司（第 一次增资） 2008 年8 月31 日，曲江文旅与西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司 签订《吸收合并协议》。西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司为曲江文化 集团全资子公司，注册资本为500 万元。本次合并以西安曲江大雁塔景区资产运 营管理有限公司净资产账面价值为基础进行合并，其账面价值超出注册资本500 万元的部分计入曲江文旅的资本公积。本次吸收合并经希格玛会计师事务所出具 《验资报告》（希会验字[2008]119 号）验证。 本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下： 股东名称注册资本（万元） 股权比例（%） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司5,500 100 合计5,500 100 9、2008 年11 月3 日，吸收合并西安曲江欢乐世界有限公司（第二次增资） 2008 年11 月3 日，曲江文旅与西安曲江欢乐世界有限公司签订《吸收合并 协议》。西安曲江欢乐世界有限公司注册资本为12,000 万元，其中股东曲江文化 集团出资比例66.67%，股东曲江建设公司出资比例33.33%。本次合并以西安曲 江欢乐世界有限公司账面净资产为基础进行合并，其账面价值超出注册资本 12,000 万元的部分计入曲江文旅的资本公积。此次吸收合并经希格玛会计师事务 所出具《验资报告》（希会验字[2008]129 号）验证。 本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下： 股东名称出资金额（万元） 股权比例（%） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司13,500 77.14 西安曲江建设集团有限公司4,000 22.86 22 合计17,500 100 10、2009 年10 月23 日，第四次股权转让 2009 年10 月23 日，曲江文旅发生股权转让，曲江建设公司将其持有的曲 江文旅22.86%的股权转让给曲江文化集团，转让价格以陕西鑫联资产评估有限 责任公司出具的《评估报告》（陕鑫评报字[2009]第30 号）所载明的评估价格为 基础确定。根据曲江文化集团与曲江建设集团签订的《股权转让协议》，曲江文 旅2009 年12 月发生的22.86%的股权转让，转让价格为5865.59 万元。 本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下： 股东名称注册资本（万元） 股权比例（%） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司17,500 100 合计17,500 100 11、2010 年1 月11 日第三次增资 2010 年1 月11 日，曲江文化集团以位于西安曲江新区芙蓉西路99 号的唐 集市不动产对曲江文旅进行增资。本次增资，根据西安正衡资产评估有限责任公 司出具的西正衡评报字【2009】140 号《评估报告》，第三次增资的唐集市资产 账面价值5,963.50 万元，评估值17,903.59 万元（其中土地使用权9,687.42 万 元），增值11,939.09 万元，增值率200.22%，剩余3.59 万元转增为曲江文旅的 资本公积。 希格玛会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（希会验字[2010]001 号）。本次增资完成后，曲江文旅注册资本变更为35,400 万元。 本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下： 股东名称注册资本（万元） 股权比例（%） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司35,400 100 合计35,400 100 （三）股权控制关系 曲江文旅为国有独资企业，其控股股东为曲江文化集团，实际控制人为 曲江管委会。曲江文化集团为国有独资公司,主营业务包括文化产业项目、景 区基础建设等。曲江管委会为西安市人民政府派出机构，经西安市人民政府 授权在曲江新区范围内履行国有资产管理的职能。本次交易完成后，上市公 23 司的实际控制人将变更为曲江管委会。 曲江文旅的股权结构图如下： （四）下属企业基本情况 被投资企业 注册资本 （万元） 占股 比例 经营范围 西安曲江大雁塔景区管 理服务有限公司 1,000 100% 一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿 化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区 游览服务；土建及安装工程；机电产品； 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 100% 100% 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 西 安 曲 江 大 雁 塔 景 区 管 理 服 务 有 限 公 司 西 安 曲 江 大 明 宫 国 家 遗 址 公 园 管 理 有 限 公 司 西 安 曲 江 城 墙 旅 游 发 展 有 限 公 司 西 安 曲 江 国 际 酒 店 管 理 有 限 公 司 西 安 唐 艺 坊 文 化 传 播 有 限 公 司 西 安 曲 江 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 西 安 百 仕 通 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 陕 西 阳 光 假 期 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 陕 西 友 联 国 际 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 43% 56.01% 西安曲江新区管理委员会 24 建筑材料、五金家电、电子产品的批发零 售（除国家规定的专控及前置许可项目）。 西安曲江大明宫国家遗 址公园管理有限公司 3,000 100% 一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管 理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游 产品的开发与销售；物业管理；酒店管理； 餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组 织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的 租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开 发、销售；广告的设计、制作、代理、发 布；日用品、体育用品的销售（除国家规 定的专控及前置许可项目）。 西安曲江城墙旅游发展 有限公司 1,000 100% 一般经营项目：旅游项目的开发、建设、 经营、管理；旅游纪念品的开发与销售（除 国家规定的专控及前置许可项目）。 西安唐艺坊文化传播有 限公司 700 100% 一般经营项目类：各类大型文化艺术交流 活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼 品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销 售；企业形象策划、设计；货物与技术进 出口经营（国家禁止和限制的经营范围除 外）；空间城市雕塑（除国家规定的专控 及前置许可项目）。 西安曲江国际酒店管理 有限公司 500 100% 一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物 业管理及策划；酒店用品销售（除国家规 定的专控及前置许可项目）。 西安曲江国际旅行社有 限公司 300 100% 许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游 业务（在许可期限内经营）；一般经营项 目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销 售，火车、飞机等交通票务代订，各类大 型文化艺术交流活动及展会的组织策划 （除国家规定的专控及前置许可项目）。 陕西阳光假期国际旅行 社有限公司 250 43% 承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业 务（国际旅行社业务经营许可证有效期至 2010 年10 月31 日）；中国公民出境旅游 25 咨询业务；承办大中企业会议；提供假日 野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票； 阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾 业务。（上述经营范围中，涉及移民、出 境留学的业务除外）（上述范围中国家法 律、行政法规和国务院决定规定必须报经 批准的，凭许可证在有效期内经营）。 陕西友联国际旅行社有 限责任公司 463.24 56.01% 入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游 业务（凭旅行社业务经营许可证经营）； 旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商 品、工艺礼品（金银饰品除外）的销售。 西安百仕通国际旅行社 有限公司 500 40% 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游 业务。（以上经营范围有效期至2011 年 12 月31 日）。 （五）主营业务情况 曲江文旅作为“历史文化景区集成商”，依托西安十三朝古都深厚的文化底 蕴，以历史文化体验为目的，以历史文化景区运营管理和餐饮酒店、旅游文化商 品开发为内容，确立了文化保护继承与旅游产品研发紧密结合、文化组合能力与 集成开发能力互相匹配的核心竞争优势。业务范围涵盖旅游项目研发策划、景区 运营管理、旅游酒店餐饮、旅游文化商品开发、旅行社、文化演艺、旅游管理输 出等相关文化旅游产业分支。 目前，曲江文旅运营管理3 个国家4A 级景区。其中，大唐芙蓉园是中国第 一家全方位展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题公园，“大唐芙蓉园”商标 获“中国驰名商标”荣誉称号；曲江海洋公园是西北地区唯一一家海洋主题公园 和全国海洋科普教育基地，与大雁塔景区、大明宫国家遗址公园、唐大慈恩寺遗 址公园、曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园等共同构筑成曲江文旅庞大的文化旅 游景区集群，目前所管理的景区面积达1 万余亩。 曲江文旅通过对中国历史传统文化资源的挖掘、传承、保护、整合和创新， 实现了传统文化资源、现代科技及创意理念与文化旅游市场的全面深度对接，出 品了如大型梦幻诗乐舞剧《梦回大唐》、大型科技水舞表演《齐天大圣》、大型唐 朝迎宾仪式《皇家舞马》及大唐茶礼、蹴鞠表演等众多为广大游客所喜闻乐见并 26 具有良好社会效益和经济效益的文化旅游演艺产品。同时，曲江文旅亦致力于对 世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》的保护与继承，并建立了陕派非物质文化遗产 保护展示基地“曲江胡店”。此外，曲江文旅策划组织的国际流行音乐节、农历 三月三上巳节、国际光影艺术节等也逐步扩大知名度与影响力。 御宴宫、唐华乐府等文化主题餐饮品牌以及唐华宾馆、芳林苑等唐文化主题 体验式酒店已形成陕西文化旅游市场举足轻重的盛唐文化产品体系。 此外，通过整合市场资源，实现旅行社的规模化、集团化和产业化，建成了 统一的销售渠道和在线旅游企业战略平台，实现了全国范围内的组团、接待、采 购及经营管理的一体化运作模式。 经过6 年多的发展，曲江文旅文化景区运营管理、文化演艺、酒店餐饮、旅 行社以及旅游商品开发等诸方面已经形成了文化旅游产品的协同效应，成为中国 西部最具创新性、发展速度最快的文化旅游品牌之一。公司相继通过了国际质量 管理体系（ ISO9001 ）、环境管理体系（ ISO14001 ）、职业健康管理体系 （OHSAS18001）的标准认证，并且建立了强大的历史文化主题景区策划运营管 理团队与运营管理体系。 另外，曲江文旅目前正在开发的唯一一个房地产项目“永和坊”，该项目占 地面积23 万平方米，建筑面积约为60 万平方米，目前正处于主体施工阶段。 （六）主要会计数据和财务指标 单位：万元 项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产171,320.86 46,076.36 27,958.95 总负债145,868.53 22,224.23 22,333.99 所有者权益25,452.33 23,852.13 5,624.96 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入34,650.36 27,906.64 15,962.37 营业利润1,004.04 2,159.81 3,436.13 利润总额2,540.96 3,274.73 3,421.12 净利润2,033.05 1,845.07 2,730.22 随着近年曲江文旅旅游类业务收入持续增长，但其2009 年开发的房地产业 务--永和坊项目，由于处于施工阶段，不具备确认收入的条件，同时该业务产生 27 的管理费用和销售费用计入曲江文旅当期损益，导致利润逐年有所下降。资产逐 年增加，负债也逐年增加主要原因系曲江文旅房地产业务的开发成本逐步增加， 通过银行贷款投入以及房地产项目的预售款项增加，从而形成了负债的增加。 28 第三节本次交易背景和目的 一、本次交易的背景 （一）通过本次交易提升公司价值和股东回报 上市公司目前主业为医疗卫生、医疗健康产业，公司业绩受国家医药政策调 整、市场环境等因素影响较大，公司盈利能力不足，截至2010 年9 月30 日，公 司归属于母公司所有者权益为-6,921.90 万元，2010 年1-9 月的归属于母公司所 有者的净利润为-601.55 万元（上述数据未经审计）。2009 年10 月公司主要经营 性资产西安万杰长信医疗发展有限公司被法院裁决抵偿债务。在这种背景下，仅 凭公司自身力量已难以摆脱目前的经营困境，需要借助本次交易对公司现有的业 务格局进行调整，以彻底改变上市公司的经营面貌，提高公司的核心竞争力，提 升公司价值和股东回报。 （二）曲江文旅利用上市公司平台实现跨越式发展 随着我国社会经济的发展及我国居民可支配收入的持续提高和消费观念的 不断升级，作为资源消耗少、产业效益高，名副其实的“绿色产业”和“朝阳产 业”，旅游产业逐渐成为21 世纪最具发展潜力的行业之一。同时，随着旅游业的 不断发展，文化旅游因其独特的文化体验和附加值效应，逐渐成为旅游产业中重 要的一个分支。 近年来，国家有关部门相继出台了一系列政策措施，支持我国旅游业进一步 发展。2006 年3 月，我国“十一五规划”中明确提出要“大力发展旅游业”；2009 年8 月31 日，国家旅游局和文化部联合发布了《关于促进文化与旅游结合发展 的指导意见》，要求“高度重视文化与旅游的结合发展”、“打造高品质旅游演艺 产品”；2009 年9 月26 日，国务院发布《文化产业振兴规划》中明确提出“支 持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资”；2009 年12 月5 日，国务院 办公厅公布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发〔2009〕41 号）明确 指出，应“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现 代服务业”，并且要“推动旅游产品多样化发展，发挥文化资源优势，推出具有 29 地方特色和民族特色的演艺、节庆等文化旅游产品”；2010 年3 月19 日，中共 中央宣传部、中国人民银行、财政部和文化部等九部委联合发布的《关于金融支 持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94 号）指出，应“大力 发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模”、“支持其中符合条件的企 业上市”。这些政策的出台表明，我国政府已经把文化产业及旅游业放在了未来 国民经济发展的重要战略位置。 国家政策对旅游行业的大力支持以及旅游业良好的发展前景，为业内的优秀 企业提供了巨大的发展机遇。曲江文旅作为中国西部最具创新性与发展潜力的文 化旅游产业集团之一，拟将其持有的优质文化旅游类资产注入上市公司，取得上 市公司资本运作平台，借助文化旅游产业发展契机，实现公司跨越式发展。 二、本次交易的目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过重大资产出售的实施，华 汉实业受让本公司全部资产和负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业债务除 外），承接所有业务和人员；同时曲江文旅将其持有的标的资产通过认购本公司 非公开发行股份的方式置入本公司。 本次重大资产重组完成后，公司主营业务将发生重大变化，成为一家“历 史文化景区集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游 配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。公司的盈利能力与公司价值 获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发 展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。 三、本次交易遵循的原则 （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。 （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。 （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 （四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。 （五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实 际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。 （六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。 30 第四节本次交易具体方案 一、重大资产出售及债务重组 2010 年11 月5 日，长安信息与华汉实业、曲江文旅签署了附生效条件的《长 安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》。 （一）债务重组 1、为实现上市公司重组之目的，曲江文旅同意承接截至交易基准日华汉实 业对长安信息经审计的全部债权（具体金额以重组报告书披露的交易基准日经审 计的数据为准），并由曲江文旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。 2、华汉实业承诺将债权转移后所得款项优先用于《债务重组及资产出售协 议》所约定的清理长安信息全部资产与负债之用途。 3、上述债务承接完成后，曲江文旅将对长安信息享有与承接债务等额的债 权。 （二）重大资产出售 1、长安信息按照《债务重组及资产出售协议》约定的条件和方式，向华汉 实业出售全部资产及负债（具体资产范围与明细以截至交易基准日的审计报告和 评估报告为准。） 2、拟出售资产的作价以交易基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出 具的资产评估报告确定的评估结果为准。 3、自出售基准日至交割日，拟出售资产转让价格根据拟出售资产净值的变 动额作相应调整。拟出售资产转让价格=《资产评估报告》确认的净资产评估值+ （交割日经审计的净资产值-出售基准日经审计的净资产值）。 4、在交割日，华汉实业应按拟出售资产转让价格将收购价款全额支付给长 安信息。 5、本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分 股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转 31 让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易 拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。 6、本次交易长安信息向华汉实业出售交易基准日经审计的负债，需要征得 相关债权人同意。华汉实业承诺就长安信息审议本次交易相关事项的第二次董事 会召开之前未能取得相关债权人同意债务转移之债务，若债权人向长安信息主张 债权，华汉实业将对长安信息予以现金补偿。 长安信息应当按照有关规定和规则，根据“人随资产走”的原则编制完整的 员工安置方案，并有义务就拟出售资产涉及员工安置方案取得长安信息职工代表 大会或类似会议的批准。为实施员工安置方案所需的费用，包括但不限于安置费、 补缴社保欠费、补发退休金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）、住房公积金 （如适用）等，均由华汉实业承担。 二、发行股份购买资产 在重大资产出售同时，本公司拟向曲江文旅非公开发行股份购买其持有的标 的资产，2010年11月5日，本公司与曲江文旅签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》。 （一）非公开发行股票方案 1、发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式 向特定对象非公开发行。 3、发行对象及认购方式 本次发行的对象为曲江文旅，曲江文旅以其拥有的标的资产认购。 4、定价基准日和发行价格 定价基准日：长安信息第六届董事会第七次会议决议公告日（即关于本次重 大资产重组的首次董事会决议公告日）。 本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日长安信息股票交易均价，即每 股9.93元；本次非公开发行前长安信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等 32 除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价 格的情况进行相应处理。 5、发行数量 发行数量：不超过9,600万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。 6、锁定期安排 本次发行对象认购的股票自证券登记结算公司完成登记之日起36个月不得 转让，36个月后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 7、上市安排 本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。 （二）购买资产基本情况 1、交易对方 本次非公开发行股份购买资产的交易对方为曲江文旅。 2、标的资产 （1）大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；城墙公司100% 股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅行社100%股权； 百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股权等； （2）大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务； （3）御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋 公园等资产及业务； （4）“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体 范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。 3、交易价格 本次非公开发行股份购买资产的预估值约为9.50亿元，具体作价以标的资产 的审计、评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经陕西省国资 委备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为准。 4、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 自评估基准日至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资 产的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由 曲江文旅在资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。评估基准日至交割日期 33 间的损益的确定以资产交割审计报告为准。 三、本次交易构成关联交易 本次交易包括重大资产出售及非公开发行股份购买资产。重大资产出售交易 对方为华汉实业，其持有公司7.75%的股权，为上市公司的第一大股东。另外， 曲江文旅将认购不超过9,600万股本公司非公开发行的股份，曲江文旅在取得上 述股份后，将成为公司的控股股东。根据《上市规则》有关规定，本次发行股份 购买资产交易构成关联交易。 四、本次交易将导致公司控制权变化 截至本预案公告日，华汉实业持有公司6,771,743股股份，所占公司总股本 7.75%，为公司的第一大股东。 按照股份发行数量上限计算，本次交易完成后，曲江文旅将持有本公司9,600 万股股份，占公司本次发行后总股本的52.36%，将成为本公司控股股东。因此， 本次交易将导致公司控制权变化。 由于本次交易将导致曲江文旅持有本公司股份的比例超过30%，将触发对上 市公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，曲江文旅 将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要 约收购义务。 五、本次交易方案的批准程序 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、2010年11月4日，华汉实业股东会决议通过了本次交易所涉事项的相关议 案； 2、2010年11月4日，曲江文旅董事会决议通过了本次交易相关议案； 3、2010年11月4日，曲江文化集团董事会决议通过了本次交易相关议案； 4、2010年11月4日，曲江文化集团作为曲江文旅唯一股东出具了《西安曲江 文化旅游（集团）有限公司股东决定》，同意本次交易相关事项； 5、陕西省国资委于2010年10月25日出具《关于西安曲江文化旅游（集团） 有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》，原则同意 34 本次交易； 6、2010年11月5日，本公司第六届董事会第七次会议决议通过了本次交易相 关议案。 （二）本次交易尚需获得的批准或核准 1、本次交易尚需取得本公司股东大会批准，其中公司股东大会审议本次重 大资产出售及发行股份购买资产事项的相关议案需经参加表决非关联股东所持 表决权的2/3以上通过； 2、本次交易曲江文旅以其持有的标的资产认购长安信息非公开发行股份的 相关事宜，尚需取得陕西省国资委的最终批准； 3、长安信息股东大会审议批准曲江文旅免于发出收购要约； 4、本次交易获得中国证监会的核准； 5、中国证监会豁免曲江文旅因本次交易所触发的向长安信息全体股东发出 要约收购之义务。 35 第五节本次交易标的资产 一、拟出售资产情况 （一）基本情况 根据《债务重组及资产出售协议》，华汉实业以现金购买长安信息截至评估 基准日经审计评估的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债 务除外，具体资产范围与明细以交易基准日的审计报告和评估报告为准），同时 承接上市公司的所有员工。拟出售资产基本情况请参见本预案“第一节上市公 司基本情况”。 （二）拟出售资产的交易价格 本次交易长安信息拟出售的全部资产负债（截至交易基准日长安信息对华汉 实业的债务除外），截至本预案签署日预计评估值为5,000 万元。 截至本预案公告日，公司欠华汉实业的债务大约为1 亿元。具体构成为：截 至三季度末，公司欠华汉实业1570 万元，至出售基准日公司约有8500 万元经营 性债务将转移至华汉实业名下（主要是公司其他应付款约7300 万元、其他代垫 费用约1200 万元）。华汉实业合计拥有公司债权约1 亿元左右（具体数据以审 计评估报告为准）。 截至2010 年9 月30 日，公司资产总额账面值4,723.49 万元，负债账面值 11,973.88 元，净资产账面值-7,250.39 万元。 根据《债务重组及资产出售协议》，此次上市公司出售给华汉实业的全部资 产负债应扣除公司对华汉实业的债务约1 亿元，所以本次拟出售资产的净资产账 面净值约为2,749.61 万元。 根据《债务重组及资产出售协议》，本次交易拟出售资产的范围以经具有证 券从业资格的审计机构和评估机构以评估基准日出具的审计报告和评估报告为 准，拟出售资产的交易价格以评估值为定价依据。公司本次拟出售资产最终经审 计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 36 （三）拟出售资产负债其他相关事项 本次交易上市公司拟出售的资产，截至本预案公告之日，资产权属清晰。 本次交易上市公司拟出售的负债转移尚需取得相关债权人的同意，华汉实业 承诺就长安信息审议本次交易相关事项的第二次董事会召开之前未能取得相关 债权人同意债务转移之债务，若债权人向长安信息主张债权，华汉实业将对长安 信息予以现金补偿。 本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权， 截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放 弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售 资产的交易对方发生变化的可能性。 本公司将根据上述情况进展，在本公司审议本次交易相关事项的第二次董事 会召开后进一步披露。 二、拟购买资产情况 （一）拟购买资产整体情况 本次交易，长安信息拟购买曲江文旅优质的文化旅游类资产。具体包括： ◆股权类资产：大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；城 墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅行社 100%股权；百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01% 股权等； ◆景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理 业务； ◆其他资产及业务：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐 博相府、海洋公园等资产及业务； ◆“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围 与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。 拟注入标的资产概况如下图所示： 37 1、股权类资产情况 （1）大雁塔景区公司100%股权 ①基本情况 公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 注册地址：西安市曲江新区广场东路3 号 法定代表人：蔡祥荣 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：1000 万元 成立日期：2006 年1 月13 日 营业执照注册号：610133100000380 大雁塔景区公司 100% 大明宫管理公司 100% 城墙公司 100% 唐华宾馆 海洋公园 芳林苑 唐华乐府 大唐博相府 曲江文旅 其他资产及相关业务 唐集市 大唐芙蓉园 唐城墙遗址公园 与上述资产相关商标 股权类资产 唐艺坊公司 酒店管理公司 曲江旅行社 友联旅行社 阳光旅行社 百仕通旅行社 100% 100% 100% 40% 43% 56.01% 御宴宫 曲江池遗址公园 38 经营范围：一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理； 礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、 电子产品的批发零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。 ②大雁塔景区公司主营业务发展情况 大雁塔景区公司的主营业务是向城市公共物业提供高品质的日常维护和运 营管理服务。此外，还具有绿化工程施工二级资质，开展景区绿化工程施工服务。 目前大雁塔景区公司主要负责大雁塔景区（不包含大雁塔门票收入）、大唐 不夜城、唐大慈恩寺遗址公园等景区的运营管理服务。 景区 名称 委托人委托内容 大雁塔景区曲江社会中心 受托对大雁塔景区进行运营管理，委托期限为20 年， 委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。 大唐不夜城曲江社会中心 依委托合同管理位于大慈恩寺以南，雁南路北段周边的 区域，包括场地及所有地上、地下建筑物、构筑物，为 大唐不夜城景区提供管理服务而获得相应管理酬金。委 托期限为20 年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件 下有优先续展权。 唐大慈恩寺遗址公 园 曲江社会中心 唐大慈恩寺遗址公园的日常管理，主要包括：安全保卫、 市容保洁卫生；市政公用设施的使用维护和管理；参观、 接待、运营管理。委托期限为20 年，委托期限届满， 曲江文旅在同等条件下有优先续展权。 ③大雁塔公司主要财务数据 项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 6,180.37 4,414.32 3,701.44 总负债 2,779.67 1,785.45 2,058.66 所有者权益 3,400.70 2,628.87 1,642.78 项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 5,377.72 7,251.11 6,274.15 营业利润 770.21 1,034.88 1,033.59 利润总额 908.04 1,020.20 1,225.37 净利润 771.83 986.09 913.63 【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计 39 ○4 大雁塔公司历史沿革 1）2006 年1 月13 日，大雁塔公司成立。 大雁塔公司于2006 年1 月13 日由曲江文化集团、西安曲江新区沁园旅游景 观建设有限公司（以下简称“沁园公司”）共同出资设立，该公司设立时注册资 本500 万元，其中曲江文化集团以现金出资400 万元，占注册资本80%；沁园公 司出资100 万元，占注册资本的20%。本次出资经上海东华会计师事务所出具的 东会陕验字[2006]第【501】号《验资报告》验证确认。 股东名称 出资额（万元） 持股比例 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 400 80% 西安曲江新区沁园旅游景观建设有限公司 100 20% 合计 500 100% 2）2006 年8 月16 日，第一次股权转让 2006 年8 月16 日，沁园公司与西安唐华旅游景观开发公司（以下简称“唐 华景观公司”）签署《股权转让协议书》，沁园公司将其持有的大雁塔公司20%的 股权转让唐华景观公司。本次股权变动完成后，大雁塔公司股权结构见下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 400 80% 西安唐华旅游景观开发公司 100 20% 合计 500 100% 3）2006 年8 月18 日，第一次增资 2006 年8 月18 日，经大雁塔公司股东会决议，大雁塔公司注册资本由500 万元增至575 万元，新增资本由被吸收合并方沁园公司的唯一出资方唐华景观公 司投入，投入方式为大雁塔公司以被吸收合并方沁园公司经评估后的净资产（每 股股权整合净资产价值1.1 元人民币）进行增资，增资额为75 万元。本次增资 经陕西华西会计师事务所陕华西验字[2006]第023 号《验资报告》验证确认。本 次增资完成后，大雁塔公司股权结构见下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 40 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 400 69.57% 西安唐华旅游景观开发公司 175 30.43% 合计 20,000 100% 4）2007 年12 月25 日，第二次股权转让 2007 年12 月25 日，曲江文化集团、唐华景观公司分别与曲江文旅签署《股 权转让协议书》，曲江文化集团、唐华景观公司分别将其持有的大雁塔公司 69.57%、30.43%的股权转让给曲江文旅。本次股权变动完成后，大雁塔公司股权 结构见下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 575 100% 合计 575 100% 5）2009 年1 月6 日，第二次增资 2009 年1 月6 日，经大雁塔公司股东曲江文旅决定，大雁塔公司注册资本 由575 万元增至1000 万元，由公司申请将未分配利润425 万元转增实收资本， 转增基准日期为2008 年12 月31。本次增资经西安希格玛有限责任会计师事务 所希会验字[2009]第006 号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，大雁塔公 司股权结构见下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 1000 100% 合计 1000 100% （2）大明宫管理公司100%股权 ①基本情况 公司名称： 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 注册地址： 西安曲江新区芙蓉南路169 号北侧8 楼805 室 法定代表人：李军 公司类型：有限责任公司 注册资本： 3000 万元 41 成立日期： 2009 年12 月17 日 营业执照注册号：610133100005441 经营范围： 一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目 的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类 文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软 硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、 体育用品的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。 ②大明宫管理公司主营业务发展情况 历经三年建设，西安大明宫国家遗址公园于2010 年10 月1 日正式开园。大 明宫管理公司的主营业务是对大明宫国家遗址公园的管理与经营，进行旅游项目 的开发和经营，策划、组织各类文化艺术交流活动。 ③大明宫管理公司主要会计数据 项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日 总资产4,045.69 总负债1,043.86 所有者权益 3,001.83 项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 营业收入 2,701.57 营业利润10.59 利润总额10.99 净利润1.83 【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计 ○4 大明宫管理公司历史沿革 1）2009 年12 月17 日，大明宫管理公司成立 大明宫管理公司于2009 年12 月17 日由西安曲江大明宫投资（集团）有限 公司（以下简称“大明宫投资公司”）以货币出资设立，该公司设立时注册资本 3000 万元，注册资本全部由大明宫投资公司缴付，占注册资本的100%。本次出 资经陕西正德信会计事务所有限责任公司所出具的陕正德信会验字[2009]第 【040】号《验资报告》验证确认。 2）2010 年10 月，公司股权转让 42 2010 年10 月22 日，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司决定将其持有 的大明宫管理公司100%股权全部转让给曲江文旅，双方在10 月25 日签订《股 权转让协议》就股权转让事宜进行了约定，此次转让后，股权结构见下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 3000 100% 合计 3000 100% （3）城墙公司100%股权 ①基本情况 公司名称： 西安曲江城墙旅游发展有限公司 注册地址： 西安曲江新区芙蓉西路99 号 法定代表人： 姚立军 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本： 1000 万元 成立日期： 2010 年1 月13 日 营业执照注册号：610133100005644 经营范围： 一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪 念品的开发与销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。 ②城墙公司主营业务发展情况 城墙公司主要负责西安明城墙景区的运营管理，坚持深入发掘城墙历史文化 遗存，加大提炼、整合、创新的力度，在充分展示中国历史文化精髓的同时，给 千年古城墙赋予新的文化内涵和独特的文化体验，通过组织丰富多彩的文化主题 活动，让市民和游客更好地走进历史，感受人文。 ③城墙公司主要财务数据 项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日 总资产1,185.12 总负债148.66 所有者权益 1,036.46 项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 营业收入 579.75 43 营业利润48.61 利润总额48.61 净利润36.46 【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计 ○4 城墙公司历史沿革 1）2010 年1 月13 日，城墙公司成立。 城墙公司于2010 年1 月13 日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时注 册资本1000 万元，注册资本全部由曲江文旅以现金缴付，占注册资本的100%。 本次出资经希格玛会计事务所有限公司所出具的希会验字[2010]第【002】号《验 资报告》验证确认。 （4）酒店管理公司100%股权 ①基本情况 公司名称：西安曲江国际酒店管理有限公司 注册地址：西安曲江新区芙蓉西路99 号 法定代表人：贾涛 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：500 万元 成立日期：2009 年11 月6 日 营业执照注册号：610133100005239 经营范围：一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用 品销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。 ②酒店管理公司主营业务发展情况 酒店管理公司是曲江文旅文化旅游产业链条上重要的组成部分，负责餐饮及 酒店的策划、运营和管理。通过深度挖掘传统文化资源，实现了“文化主题”与 餐饮酒店消费市场的良好对接，树立起特色鲜明的“文化餐饮”及“主题酒店” 品牌。同时，酒店管理公司通过与曲江文旅其他业务板块的协同与整合，最大限 度的挖掘文化旅游市场价值。 ③酒店管理公司主要财务数据 项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 44 总资产 644.56 494.64 总负债 32.27 7.74 所有者权益 612.29 486.90 项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度 营业收入 162.51 -- 营业利润 32.15 -18.80 利润总额 32.15 -18.80 净利润 27.39 -13.10 【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计 ○4 酒店管理公司历史沿革 1）2009 年11 月6 日，酒店管理公司成立。 酒店管理公司于2009 年11 月6 日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立 时注册资本500 万元，曲江文旅以现金缴付注册资本500 万元，占注册资本的 100%。本次出资经西安汉都会计师事务所有限责任公司所出具的西汉会验字 [2009]第【072】号《验资报告》验证确认。 （5）唐艺坊公司100%股权 ①基本情况 公司名称：西安唐艺坊文化传播有限公司 注册地址：西安曲江新区芙蓉西路99 号 法定代表人：贾涛 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：700 万元 成立日期：2004 年9 月22 日 营业执照注册号：610133100000275 经营范围：一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅 游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、 设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城市雕 塑（除国家规定的专控及前置许可项目）。 ②唐艺坊公司主营业务发展情况 唐艺坊专业从事旅游纪念品、工艺礼品、艺术品等的设计、开发、加工、销 45 售，并致力于中国历史文化的研究，继承与创新，用多种多样的艺术形式和手法， 将文化创意行业与旅游行业完美结合。其产品包括非物质文化遗产系列、瓷器系 列、文物高仿品系列、佛文化礼品系列和名人字画系列及兵马俑产品等30 余类， 400 余款。 ③唐艺坊公司主要财务数据 项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 1,247.66 1,109.22 773.89 总负债 304.74 224.13 111.71 所有者权益 942.92 885.09 662.18 项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 1,186.53 718.48 612.18 营业利润 82.72 299.31 72.41 利润总额 86.68 299.20 72.37 净利润 57.83 222.91 55.68 【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计 ○4 唐艺坊公司历史沿革 1）2004 年9 月22 日，唐艺坊公司成立。 唐艺坊公司于2004 年9 月22 日由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司（以下 简称“芙蓉园公司”）、西安紫薇装饰城发展有限公司（以下简称“紫薇公司”）、 广州市灵燕广告有限公司（以下简称“灵燕公司”）以货币出资设立，该公司设 立时注册资本700 万元，芙蓉园公司、紫薇公司别、灵燕公司以现金分别缴付注 册资本200 万元、200 万元、300 万元，各占注册资本的28.57%、28.57%、42.86%。 本次出资经陕西正德信会计事务所出具的陕正德信会验字[2004]第【083】号《验 资报告》验证确认。公司成立时的名称为“西安唐艺坊礼品有限公司”（以下简 称“唐艺坊礼品公司”） 股东名称 出资额（万元） 持股比例 西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司 200 28.57% 西安紫薇装饰城发展有限公司 200 28.57% 广州市灵燕广告有限公司 300 42.86% 46 合计 700 100% 2）2007 年10 月22 日，股权转让 2007 年10 月22 日，唐艺坊礼品公司召开了股东会会议，紫薇公司、灵燕 公司同意将其持有唐艺坊礼品公司股权全部转让给芙蓉园公司，并在股东会决议 上签字确认。在本次会议上，紫薇公司、灵燕公司分别与芙蓉园公司签订了《出 资转让协议》，将其持有唐艺坊礼品公司股权（各占28.57%、42.86%）进行了转 让，本次股权转让后，唐艺坊礼品公司股权结构见下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司 700 100% 合计 700 100% 3）2007 年11 月22 日，股东名称变更 2007 年11 月根据股东会决议，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西 安曲江文化旅游（集团）有限公司。因此西安唐艺坊礼品有限公司的股东也由西 安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。 4）2009 年10 月29 日，公司名称变更 2009 年10 月29 日，西安唐艺坊礼品有限公司名称变更为西安唐艺坊文化 传播有限公司。 （6）曲江旅行社100%股权 ①基本情况 公司名称： 西安曲江国际旅行社有限公司 注册地址： 西安市芙蓉西路99 号唐市B18 法定代表人：鬲永奇 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本： 300 万元 成立日期： 2009 年11 月19 日 营业执照注册号：610133100005302 经营范围：许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务（在许可期限内经 47 营）；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交 通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划（除国家规定的专控 及前置许可项目）。 ②曲江旅行社主营业务发展情况 曲江旅行社拥有一大批多年从事旅游业、经验丰富的专业人员和高素质的接 待队伍，下设入境欧美部、入境港澳台东南亚部、入境日韩部、国内组团部、会 议会奖部、专项旅游部、同业部、门市管理部、电子商务部等十余个业务部门， 并坚持以市场为导向，研发多元化旅游产品，不断突破创新，赢得了客户良好的 信赖和支持。 ③曲江旅行社主要财务数据 项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 总资产 868.59 301.46 总负债 669.91 5.77 所有者权益 198.68 295.69 项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度 营业收入 3,078.50 -- 营业利润 -97.01 -5.00 利润总额 -97.01 -5.00 净利润 -97.01 -4.31 【注】：2010 年9 月30 日或2010 年1-9 月财务数据未经审计 ○4 曲江旅行社历史沿革 1）2009 年11 月19 日，曲江旅行社成立 曲江国际旅行社于2010 年1 月13 日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设 立时注册资本300 万元，注册资本全部由曲江文旅缴付，占注册资本的100%。 本次出资经西安汉都会计事务所有限责任公司所出具的西汉会验字[2009]第 【064】号《验资报告》验证确认。 （7）友联旅行社56.01%股权 ①基本情况 公司名称： 陕西友联国际旅行社有限责任公司 注册地址： 西安市南关正街3 号803 室 48 法定代表人： 鬲永奇 公司类型：有限责任公司 注册资本： 463.24 万元 成立日期： 2002 年8 月5 日 营业执照注册号：610000100302403 经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭旅行社业务经 营许可证经营）；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品（金银 饰品除外）的销售。 ②友联旅行社主营业务发展情况 友联旅行社成立十多年来积累了丰富的旅游经验，培养了一支素质高、业务 精、多语言的专业旅游队伍，紧紧围绕旅游规范化、个性化、休闲化以及日益与 商务、文化、环保相结合的趋势，国际与国内旅游业务并举，努力开拓具有自己 特色的精品旅游产品，如奖励旅游、商务旅游、会展旅游、生态旅游等。 ③友联旅行社主要财务数据 项目（单位：万元） 2010 年9 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 总资产 751.56 727.08 749.70 总负债 340.22 612.94 566.91 所有者权益 411.33 114.14 182.79 项目（单位：万元） 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 1,036.17 2,084.99 1,816.18 营业利润 -14.44 -80.26 -56.28 利润总额 -14.63 -68.65 -55.03 净利润 -14.63 -68.65 -55.03 【注】：以上财务数据未经审计 ○4 友联旅行社历史沿革 1）2002 年8 月5 日，友联旅行社成立 友联旅行社于2002 年8 月5 日由陕西省国际交流中心、西安秦吉旅游印刷 厂等17 名出资者共同出资组建，该公司设立时注册资本200 万元，全部由货币 出资。本次出资经陕西华夏有限责任会计事务所出具的陕华夏南郊设验字[2002] 第【095】号《验资报告》验证确认。公司成立时，股权结构如下： 49 股东名称 出资额（万元） 持股比例 陕西省国际交流中心 40 20% 西安秦吉旅游印刷厂 20 10% 雷康鸣 20 10% 张晓龙 18 9% 徐彦红 10 5% 罗力 10 5% 崔德中 10 5% 谷文萍 10 5% 袁克 10 5% 穆平生 10 5% 张凡 10 5% 芦伟 10 5% 朱晓 10 5% 王虹 5 2.5% 金燕 5 2.5% 朱莉 1 0.5% 祝西京 1 0.5% 合计 200 100% 2）第一次增资 2010 年9 月27 日，经友联旅行社股东会决议，友联旅行社注册资本由200 万元增至463.24 万元，此次增加实收资本人民币263.24 万元。本次增资由新股 东曲江文旅以货币增加注册资本人民币259.4607 万元，雷康鸣以货币增加注册资本 人民币3.7793 万元。本次增资经西安汉都会计师事务所出具西汉会验字[2010]第 042 号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，友联旅行社股权结构见下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 西安曲江文化旅游（集 团）有限公司 259.4607 56.01% 陕西省国际交流中心 40 8.63% 50 西安秦吉旅游印刷厂 20 4.32% 雷康鸣 23.7793 5.11% 张晓龙 18 3.89% 徐彦红 10 2.16% 罗力 10 2.16% （未完）  |