[公告]立思辰：发行股份购买资产预案
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份购买资产预案 上市公司北京立思辰科技股份有限公司 上市地点深圳证券交易所 股票简称立思辰 股票代码 300010 交易对方住所通讯地址 张敏上海市普陀区西康路 1277弄 7号 上海市徐汇区桂平路 680号 35号楼 3楼 陈勇上海市宝山区新沪路 475弄 15号 朱卫天津市和平区南门外大街 393号 潘凤岩北京市朝阳区光辉南里 6楼 1单元 施劲松上海市杨浦区纪念路 289弄 44号 独立财务顾问 签署日期：二〇一〇年十一月 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完 成，本报告中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审 计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据 将在《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中予以披露。本 公司及董事会全体董事保证本报告中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次发行股份购买资产的交易对方自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲 松，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。 审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 1 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................... 6 第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 10 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 10 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 10 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 14 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 14 五、主营业务概况 ............................................................................................................... 15 六、最近两年及一期主要财务指标 ................................................................................... 17 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 18 第二节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 19 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 19 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................... 19 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 25 第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 26 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 26 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 28 第四节本次交易的具体方案 ................................................................................. 31 一、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 31 二、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 33 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 34 第五节交易标的基本情况 ..................................................................................... 35 一、友网科技基本情况 ....................................................................................................... 35 二、友网科技历史沿革 ....................................................................................................... 35 三、友网科技股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 38 四、友网科技最近两年一期主要财务指标 ....................................................................... 42 五、友网科技主营业务情况 ............................................................................................... 43 六、友网科技所获业务资质及认证 ................................................................................... 49 2 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 七、友网科技的核心竞争力 ............................................................................................... 52 八、友网科技 100%股权的预估值 .................................................................................... 53 第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 61 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 61 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................... 61 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 62 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................... 62 第七节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 66 一、本次交易尚需呈报的批准程序 ................................................................................... 66 二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 66 第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 71 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 71 二、严格执行相关程序 ....................................................................................................... 71 三、网络投票安排 ............................................................................................................... 71 四、盈利预测补偿安排 ....................................................................................................... 71 五、股份锁定的承诺 ........................................................................................................... 73 六、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 73 第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 74 第十节其他重要事项 ............................................................................................. 75 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 75 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 75 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................... 76 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 76 第十一节交易对方的声明与承诺 ......................................................................... 78 第十二节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 79 3 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 特别提示 一、本次交易方案概述：立思辰拟通过向特定对象发行股份的方式，购买自 然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的友网科技合计 100%股权， 其中张敏持有友网科技 48.30%股权、陈勇持有友网科技 28.00%股权、朱卫持有 友网科技 16.87%股权、潘凤岩持有友网科技 5.83%股权、施劲松持有友网科技 1.00%股权。 二、根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格将由交易 各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产 的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。同时，本次交易各方确认， 标的资产的价格最高不超过人民币 2.98亿元。 三、本次交易中，立思辰拟向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份 的价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价，即 18.57 元/股；发行股份数将合计不超过 16,047,388股（最终发行数量根据标的资产的 价格确定），其中向张敏发行股份数将不超过 7,750,888股，向陈勇发行股份数将 不超过 4,493,269股，向朱卫发行股份数将不超过 2,707,194股，向潘凤岩发行股 份数将不超过 935,563股，向施劲松发行股份数将不超过 160,474股。本次交易 完成后，公司总股本最高将不超过 173,772,388股。友网科技将成为立思辰 100% 控股的子公司。张敏、陈勇承诺：在本次发行股份购买资产过程中认购的股份自 本次发行结束之日起十二个月内不进行转让；上述期限届满之日起至友网科技 2013年度专项审核报告出具后 10个工作日，各年度内其所认购的特殊限售股份 不进行转让。朱卫、潘凤岩、施劲松承诺：在本次发行股份购买资产过程中认购 的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；上述期限届满之日起至 友网科技 2013年度专项审核报告出具后 10个工作日，各年度内其所认购的特殊 限售股份不进行转让。 四、本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中， 本公司全体董事已声明保证本报告书中相关数据的真实性和合理性。本公司将在 相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《北京立思 4 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要。本次发行股份购买资 产涉及的标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报 告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中予以披露。 五、本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松保证所提供信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次交易不构成重大资产重组，但仍需获得如下批准：（1）公司关于本 次发行股份购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过；（2）中国证监会核 准本次交易。本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及 最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 关于本次重组的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告第七节 所披露的风险提示内容，注意投资风险。 5 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公 司/立思辰 指 北京立思辰科技股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：300010 友网科技指上海友网科技有限公司 交易对方/友网科技 股东/认购人 指自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松 友网科技核心管理 团队 指自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松 交易标的/标的资产指友网科技 100%股权 上海网穗指上海网穗数码科技有限公司 上海祥网瑞指上海祥网瑞电子科技有限公司 北京祥网瑞指北京祥网瑞数字技术有限公司 湖南祥网瑞指湖南祥网瑞电子科技有限公司 广州祥网瑞指广州祥网瑞电子科技有限公司 中晶科技指上海中晶科技有限公司 柯达中国指柯达（中国）投资有限公司 发行股份购买资产/ 本次重组/本次交易 指 立思辰拟以向特定对象发行股份的方式向自然人 张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松购买其所持有 的友网科技合计 100%股权 标的股份指上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向 认购人发行的人民币普通股(A股)，包括本次发行 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持 的公司股份 承诺利润指认购人承诺的友网科技 2011年、2012年以及 2013 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为计算依据），如果《评 估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评 估报告》的盈利预测净利润为准 实际利润指友网科技 2011年、2012年以及 2013年实现的经具 6 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利 润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为计算依据） 承诺年度指 2011年、2012年以及 2013年 已补偿股份数指认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向上市 公司补偿的股份数总额，即已按照约定划转至上市 公司董事会设立的专门账户进行锁定的股份数总 额 法定限售期指根据法律法规规定，本次发行结束后，认购人认购 的上市公司股份自本次发行结束之日起不得转让 的期限。张敏、陈勇认购的上市公司股份的法定限 售期为本次发行结束之日起十二月。朱卫、潘凤岩、 施劲松认购的上市公司股份的法定限售期为本次 发行结束之日起三十六个月。 已达标承诺利润指经友网科技专项审核报告确认实际利润达到或超 过业绩承诺的当期承诺利润 认购股份数指上市公司本次拟向各认购人分别发行的股份数量， 包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本 等原因而增持的公司股份 特殊限售股份指法定限售期届满之日起至友网科技 2013年度专项 审核报告出具后 10个工作日止，各承诺年度内不 得转让的认购人所认购的上市公司股份。各承诺年 度内特殊限售股份数=标的股份总数-（截至当期期 末累积已达标承诺利润÷2011年至 2013年承诺利润 总额×标的股份总数）。对于各认购人而言，各承诺 年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数 =认 购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润 ÷2011年至 2013年承诺利润总额×认购股份数） 报告书/本报告书指 《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资 产预案》 《发行股份购买资 产协议》 指 立思辰与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲 松于 2010年 11月 5日签署的《发行股份购买资产 的框架协议》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 53号） 7 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《重组规定》指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号） 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 54号） 《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 发行股份的定价基 准日 指 立思辰董事会通过《北京立思辰科技股份有限公司 发行股份购买资产预案》相关决议公告之日 交割日指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 独立财务顾问/华泰 联合证券 指华泰联合证券有限责任公司 京都天华审计指京都天华会计师事务所有限责任公司 元指人民币元 二、专业术语 办公信息系统解决 方案及服务指 主要面向政府和企事业单位，致力于改善纸张文 件、视频信息、语音信息、电子信息等办公信息的 流转与管理，优化相关的办公流程，帮助客户实现 成本节约、效率提升，由相关的硬件、软件与服务 共同组成的整体解决方案及服务 文件管理外包服务指 客户将文件处理设备、文件处理业务部分或全部外 包给专业的服务商，由服务商对客户的设备配置进 行优化，实施专业的运营管理服务，并根据客户需 要部署文件管理软件以提升客户文件在采集、分 发、存储、检索、流转、共享、输出等文件生命周 期各环节的安全高效管理，从而降低文件处理成 本，提高办公效率。 文件设备、文件处理 设备 指 打印机、复印机、传真机、多功能数码复合机、扫 描仪等文件处理相关的硬件设备。 8 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 文件生命周期指 从文件的生成/采集开始，所涉及的对该文件的管 理、使用及输出 /归档处理的完整过程：包括文件生 成/采集为电子文件，相应的分发到指定的接受方或 目的地，存储、检索、根据流程在企业内部高效、 安全的流转，实现信息管理与共享，最后通过打印 /复印/电子归档等形式输出，从而形成的一个完整 的文件生命周期管理过程 工作流指 将组织中例行的、为完成特定目标的工作程序抽象 成具有严格顺序的工作序列，每项工作均定义了清 晰的进入条件和完成标准，并以恰当的模型对工作 流中各项工作组织的逻辑和规则进行表示 非结构化信息指 文件、网页、图表、视音频多媒体信息等各种相关 性比较弱、无法用关系型数据库等结构化的方式来 获取和处理的信息 电子影像解决方案 及服务指 电子影像解决方案及服务是指把纸质文档等进行 电子化采集，形成电子影像文件。然后对电子影像 进行图像处理、分类识别、分发传输、存储管理。 形成与业务数据相结合的电子影像数据库，为用户 提供检索、查询等应用，并最终归档的整体解决方 案 电子影像应用软件指 因对业务对象影像化而产生的与影像化过程相关 或与影像化业务的处理相关的各种应用软件 OCR指 光学字符识别Optical Character Recognition 的缩 写，是对由扫描或摄像等光学输入方式获取的纸张 上的文字图像信息，通过模式识别算法进行分析判 断，转换为计算机文字数据信息。 9 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 第一节上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称：北京立思辰科技股份有限公司 公司英文名称： BEIJING LANXUM TECHNOLOGY CO., LTD. 股票上市地：深圳证券交易所 证券代码： 300010 证券简称：立思辰 企业性质：股份有限公司 注册地址：北京市门头沟区石龙南路 6号 1幢 6-206室 办公地址：北京市海淀区学清路 8号科技财富中心 B座 3A层 注册资本： 157,725,000元 法定代表人：池燕明 营业执照注册号： 110109004914886 邮政编码： 100192 联系电话： 010-82736600 传真： 010-82736055 公司网站： www.lanxum.com 经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让； 应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、 维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、 代理进出口 二、历史沿革及股本变动情况 10 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 （一）公司设立时的股权结构 立思辰系于2007年12月10日由北京立思辰办公设备有限公司（以下简称“立 思辰有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，根据山东天恒信有限责任会计 师事务所出具的[2007]天恒信公审报字2171号《审计报告》，立思辰有限公司以 截至2007年10月31日经审计的净资产6,568.74万元按1.011：1的比例折合为股份 公司的股本6,500.00万元，由各股东按原各自持股比例持有。立思辰有限公司的 全部资产、负债和权益由股份公司承继。山东天恒信有限责任会计师事务所为此 出具了[2007]天恒信验内字第2103号《验资报告》。 2007年12月10日，立思辰依 法进行工商变更登记并领取注册号为110109004914886的《企业法人营业执照》。 立思辰变更设立为股份有限公司时共有发起人十九名，其中包括十八名自然 人和一名法人，分别为：池燕明、马郁、商华忠、朱文生、张昱、邓晓、彭小勇、 刘辉、杜大成、唐华、林开涛、王利、刘晓宁、华婷、张旭光、郝刚、蔡屹立、 乔坤和高新投资发展有限公司。 公司设立时的股权结构如下： 持股人持股数（万股）持股比例 池燕明 2,600.00 40.00% 马郁 750.00 11.54% 商华忠 650.00 10.00% 朱文生 500.00 7.69% 张昱 465.50 7.16% 高新投资 300.00 4.62% 邓晓 260.00 4.00% 彭小勇 200.00 3.08% 刘辉 138.30 2.13% 杜大成 115.00 1.77% 唐华 100.00 1.54% 11 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 林开涛 100.00 1.54% 王利 91.00 1.40% 刘晓宁 46.00 0.71% 华婷 45.80 0.70% 张旭光 42.40 0.65% 郝刚 40.00 0.62% 蔡屹立 36.00 0.55% 乔坤 20.00 0.31% 合计 6,500.00 100.00% 上述发起人之间不存在关联关系。 （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 2008年 6月 23日，立思辰以截至 2008年 5月 31日止的未分配利润向全体 股东按每 10股送红股 1股，公司总股本由 6,500万元增加至 7,150万元。京都天 华审计为此出具了北京京都验字（2008）第 044号《验资报告》。 2009年 3月 9日，立思辰以截至 2008年 12月 31日止的未分配利润向全体 股东按每 10股送红股 1股，公司总股本由 7,150万元增加至 7,865万元。京都天 华审计为此出具了北京京都天华验字（2009）第 007号《验资报告》。 上市公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。 （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 2009年经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，立思辰 向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650万股，发行价格为 18.00元/股，募 集资金总额 47,700.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 44,572.99 万元。2009年 10月 30日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。 新股发行后，公司的股权结构如下： 持股人持股数量（股）持股比例 12 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 一、有限售条件股份 83,950,000 79.84% 其中：池燕明 31,460,000 29.92% 马郁 9,075,000 8.63% 商华忠 7,865,000 7.48% 朱文生 6,050,000 5.75% 张昱 5,632,550 5.36% 其他限售股东 23,867,450 22.70% 二、无限售条件股份 21,200,000 20.16% 合计 105,150,000 100% （四）资本公积金转增股本 2010年 5月 4日，根据立思辰 2009年年度股东大会决议，公司以现有总股 本 10,515万股为基数，每 10股派发现金股利 3元（含税），资本公积金每 10 股转增 5股，合计转增 5,257.5万股。本次转增完成后，公司总股本由 10,515万 股增加到 15,772.5万股。 转增完成后，公司的股权结构如下： 持股人持股数量（股）持股比例 一、有限售条件股份 117,975,000 74.80% 其中：池燕明 47,190,000 29.92% 马郁 13,612,500 8.63% 商华忠 11,797,500 7.48% 朱文生 9,075,000 5.75% 张昱 8,448,825 5.36% 其他限售股东 27,851,175 17.66% 二、无限售条件股份 39,750,000 25.20% 合计 157,725,000 100% 13 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 三、上市公司最近三年控股权变动情况 最近三年池燕明先生为立思辰的控股股东及实际控制人。 池燕明先生在 2007年 12月 10日立思辰科技股份有限公司成立时持有公司 股份 2,600万股，占公司总股本的 40%。 2008年 6月 23日，公司以未分配利润转增股本后，池燕明先生持有公司股 份 2,860万股，占公司总股本的 40%。 2009年 3月 9日，公司以未分配利润转增股本后，池燕明先生持有公司股 份 3,146万股，占公司总股本的 40%。 2009年 10月 30日，公司首次公开发行并上市后，池燕明先生持有公司股 份 3,146万股，占公司发行后总股本的 29.92%。 2010年 5月 4日，公司以资本公积金转增股本后，池燕明先生持有公司股 份 4,719万股，占公司发行后总股本的 29.92%。 四、控股股东及实际控制人 截至本报告书出具之日，池燕明先生持有上市公司股份 4,719万股，占上市 公司总股本的 29.92%，为上市公司的控股股东及实际控制人。 （一）股权控制关系 截至本报告书出具之日，立思辰的股权控制关系如下图所示： 池燕明 29.92% 立思辰 （二）控股股东的基本情况 池燕明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，硕士学位。1990 年毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位，2005年获清华大学 EMBA 学位。 14 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 曾担任北京当代电子经营部副经理，北京东方办公设备有限公司总经理，立思辰 有限公司执行董事、经理，立思辰信息技术公司经理，立思辰新技术公司经理。 现任上市公司董事长。 五、主营业务概况 作为办公信息系统解决方案及服务提供商，立思辰主要面向政府机构及大中 型企事业单位，针对办公和业务流程中各类信息的流转和处理，以管理型外包服 务为核心，提供办公信息系统解决方案及服务，协助客户降低办公成本，提高办 公效率，并为客户带来节约、高效、安全、环保、健康的核心价值。立思辰的解 决方案及服务具体包括文件管理外包服务、视音频解决方案及服务等产品组合。 此外，公司还附带保留小部分相关的文件设备销售。 文件管理外包服务主要是根据企业级客户的需求，在充分调研的基础上向客 户提供办公文印系统的专业咨询与整合优化设计方案，提供或调整文件设备，部 署文件管理软件，与客户签订 3-5年的服务合同，全面接管其设备运营、零件耗 材供应、维修保养，并提供系统升级等服务。 视音频解决方案及服务是指根据客户在视音频应用方面的需求和成本预算 情况，为客户提供包括需求调研、项目咨询、方案设计与演示、设备选型、软件 部署、项目实施和技术支持等在内的全面解决方案及服务；根据客户需要，公司 可以提供全面的视音频管理外包服务，除设计、实施、维护外，还全面接管视音 频系统的管理与运行。视音频解决方案及服务普遍应用于各行业的企业级客户的 视频会议、多媒体会议室建设、应急指挥、远程教育、远程医疗等。 15 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 近年来，公司的主营业务经营状况良好，2008、2009年度公司营业收入同 比分别增长 23%和 26%，保持了较高的增长速度。近三年，公司办公信息系统 解决方案及服务类高端业务收入占公司总收入的比例均保持在 80%以上，显示出 良好的业务发展前景。 单位：亿元 期间项目 办公信息系统解 决方案及服务 文件设备销售合计 销售收入 1.62 0.57 2.192007年收入比例 74% 26% 100% 毛利率 33% 6% 28% 销售收入 2.18 0.51 2.682008年收入比例 81% 19% 100% 毛利率 36% 6% 28% 销售收入 2.69 0.68 3.372009年收入比例 80% 20% 100% 毛利率 34% 6% 30% 销售收入 1.43 0.34 1.762010年上半年收入比例 81% 19% 100% 毛利率 34% 4% 26% 2007年以来，上市公司办公信息系统解决方案及服务类业务的毛利率稳定 保持在 33%至 36%，文件设备销售类业务的毛利率保持在 4%至 6%，毛利率水 16 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 平的稳定是近年来公司盈利水平持续增长的基础。2009年，公司实现净利润 4,800.67万元，较上年同期增长 30.60%。2010年 1至 9月，公司实现净利润 3,139.21 万元，较上年同期增长 10.10%。 六、最近两年及一期主要财务指标 根据京都天华审计为立思辰出具的《审计报告》，本公司 2008年度、2009 年度经审计以及 2010年 1-9月未经审计的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010.09.30 2009.12.31 2008.12.31 资产总额 770,948,255.58 713,921,416.44 208,978,623.52 负债总额 153,347,287.85 109,380,726.84 96,387,073.66 归属母公司股东的所 有者权益 601,124,271.24 604,540,689.60 112,591,549.86（二）利润表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-9月 2009年 2008年 营业收入 290,123,884.78 337,031,209.48 268,428,264.44 利润总额 36,382,292.63 53,055,439.92 37,354,931.70 归属于母公司股东的净利 润 31,392,116.40 48,006,717.74 36,758,260.48（三）主要财务指标 单位：元 项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 每股净资产 3.81 5.75 1.57 资产负债率 19.89% 15.32% 46.12% 每股收益 0.20 0.56 0.47 17 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 加权平均净资产收益率 5.18% 19.46% 38.35% 七、最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行过重大资产重组。 18 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 第二节本次交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易对方系友网科技的全体股东，分别为自然人张敏、陈勇、朱卫、潘 凤岩、施劲松。 二、本次交易对方详细情况 （一）张敏 1、张敏基本情况 姓名：张敏 性别：男 国籍：中国 身份证号：11010819671006**** 家庭住址：上海市普陀区西康路 1277弄 7号 通讯地址：上海市徐汇区桂平路 680号 35号楼 3楼 电话：021-64857719 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2006年 5月至 2009年 12月，张敏担任上海祥网瑞执行董事。2007年 6月 至 2009年 12月，张敏担任友网科技执行董事； 2009年 12月至今担任友网科技 董事长。截至本报告出具日，张敏持有友网科技 48.30%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告出具日，张敏除持有友网科技 48.30%股权之外，还持有上海境 彩环保科技有限公司 95%股权和上海友杰科技有限公司 75%股权，其所控制企 19 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 业的股权结构如下图所示： 75% 张敏 上海网穗 100% 100% 友网科技 87.5% 48.3% 上海友杰 95% 上海境彩 上海祥网瑞 实际控制人 湖南祥网瑞本次交易的标的资产 控制的其他企业 100% 广州祥网瑞 100% 北京祥网瑞 上海境彩：上海境彩环保科技有限公司 上海友杰：上海友杰科技有限公司 （1）上海境彩环保科技有限公司 公司名称：上海境彩环保科技有限公司 公司住所：上海市静安区万航渡路 767弄 43号 5号楼三楼 A37室 法定代表人：张敏 注册资本： 100万元 实收资本： 100万元 营业执照注册号： 310107000469708 税务登记证号：税沪字 310106787861647 组织机构代码证号： 78786164-7 经营范围：环保科技产品、电子产品、电子和液晶显示屏、照明器 材的研发和销售，环保科技领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务。（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营） 主营业务：环保科技产品的研发及销售 成立日期： 2006年 5月 8日 20 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 营业期限： 2006年 5月 8日至 2016年 5月 7日 （2）上海友杰科技有限公司 公司名称：上海友杰科技有限公司 公司住所：上海市普陀区曹杨路 500号 206室 法定代表人：陈勇 注册资本： 50万元 实收资本： 50万元 营业执照注册号： 310107000236001 税务登记证号：税沪字 310107631228204号 组织机构代码证号： 63122820-4 经营范围：计算机机械金融（均除专项）专业的四技服务，相关产品 的代购代销。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 主营业务：目前未开展实际经营活动 成立日期： 1998年 10月 14日 营业期限： 1998年 10月 14日至 2013年 10月 13日 （二）陈勇 1、陈勇基本情况 姓名：陈勇 性别：男 国籍：中国 身份证号：33010619671128**** 家庭住址：上海市宝山区新沪路 475弄 15号 通讯地址：上海市徐汇区桂平路 680号 35号楼 3楼 电话：021-64857719 21 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2006年 5月至 2009年 12月，陈勇担任上海祥网瑞监事； 2009年 12月至今 担任上海祥网瑞董事长兼总经理。2009年 12月至今担任友网科技董事兼总经理。 截至本报告出具日，陈勇持有友网科技 28.00%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日，陈勇除持有友网科技 28.00%股权之外，还持有上海 境彩环保科技有限公司 5%股权和上海友杰科技有限公司 25%股权。上海境彩环 保科技有限公司和上海友杰科技有限公司情况请详见本节“（一）张敏/3、控制 的核心企业和关联企业的基本情况”部分。 （三）朱卫 1、朱卫基本情况 姓名：朱卫 性别：男 国籍：中国 身份证号：11010819681204**** 家庭住址：天津市和平区南门外大街 393号 通讯地址：上海市徐汇区桂平路 680号 35号楼 3楼 电话：021-64857719 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2006年 5月至今，朱卫担任上海祥网瑞董事。2010年 1月至今担任北京祥 网瑞执行董事兼总经理。2006年至今，担任友网科技副总经理； 2009年 12月至 今担任友网科技董事。截至本报告出具日，朱卫持有友网科技 16.87%股权。 22 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日，朱卫除持有友网科技 16.87%股权之外，还持有天津 锐迅德电器技术有限公司 30%股权，该公司的基本情况如下： 公司名称：天津锐迅德电器技术有限公司 公司住所：津南区葛沽镇生产道东 法定代表人：李建 注册资本： 508万元 实收资本： 508万元 营业执照注册号： 120112000026642 税务登记证号：津税证字 120112675955585 组织机构代码证号： 67595558-5 经营范围：电器、电气设备技术开发；电气设备及配件、仪器仪表、 机械设备、钢材、有色金属、五金交电、建筑材料、阀 门、水暖器材、电动工具、水泥、日用百货、稀土金属、 办公用品的批发兼零售；机械设备租赁；网络工程开发。 （国家有专营专项规定的按专营专项规定办理） 主营业务：风电相关设备销售 成立日期： 2008年 5月 29日 营业期限： 2008年 5月 29日至 2028年 5月 28日 （四）潘凤岩 1、潘凤岩基本情况 姓名：潘凤岩 性别：男 国籍：中国 身份证号：21042219720102**** 家庭住址：北京市朝阳区光辉南里 6楼 1单元 23 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 通讯地址：上海市徐汇区桂平路 680号 35号楼 3楼 电话：021-64857719 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2006年 5月至 2009年 12月，潘凤岩担任上海祥网瑞董事；2010年 1月至 今担任北京祥网瑞副总经理；2006年至今，担任友网科技副总经理； 2009年 12 月至今担任友网科技董事。截至本报告出具日，潘凤岩持有友网科技 5.83%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日，潘凤岩除持有友网科技 5.83%股权之外，未持有或控 制其他企业。 （五）施劲松 1、施劲松基本情况 姓名：施劲松 性别：男 国籍：中国 身份证号：31023019711112**** 家庭住址：上海市杨浦区纪念路 289弄 44号 通讯地址：上海市徐汇区桂平路 680号 35号楼 3楼 电话：021-64857719 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2005年至今，施劲松担任友网科技技术总监； 2009年 12月至今担任友网科 技董事；2009年 12月至今，担任上海网穗总经理；2009年 12月至今担任上海 24 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 祥网瑞董事。截至本报告出具日，施劲松持有友网科技 1.00%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日，施劲松除持有友网科技 1.00%股权之外，未持有或控 制其他企业。 三、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松在本次交易前与上市公司 及其关联方之间不存在关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日，本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松未 向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。 （三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书出具之日，本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 25 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 第三节本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）成为中国办公信息系统服务行业的领导者是公司的长期发展规划 作为在中国最早开始推动文件管理外包服务、视音频管理外包服务等创新型 办公信息系统服务的本土服务商，立思辰在相关领域的市场份额一直在本土企业 中居于领先地位，其发展的长期规划是成为中国办公信息系统服务行业的领导者 和行业标准制定者，为中国的政府机构、大中型企事业单位等企业级客户提供能 够带来节约、高效、安全、环保、健康价值的办公信息系统服务。 2009年 10月，凭借创新型的业务模式，以及所带给客户的独特的业务价值、 领先的市场地位，立思辰成为中国创业板首批上市公司之一，获得了资本市场的 认可。上市以后，立思辰在资本市场的支持下，抓住国内办公信息系统服务市场 快速发展的机遇，以募集资金建立覆盖全国主要城市的服务营销体系，不断扩大 重点行业市场份额；持续研发符合行业客户需求的应用软件，提高公司所提供的 办公信息系统解决方案及服务的核心价值。企业实力以及在市场中的领先地位得 到进一步的强化。 着眼未来，立思辰致力于为客户提供更加丰富全面的办公信息系统服务，不 断提高公司的核心竞争力，在中国的办公信息系统服务市场中巩固领先优势，持 续成为市场的领导者。为此，立思辰将把握历史机遇，采取积极进取、求实创新 的发展策略，力争实现持续快速增长，给股东带来良好的回报。 （二）实现文件生命周期的全过程服务是公司业务的发展方向 文件生命周期是指从文件的生成 /采集开始，所涉及的对该文件的管理、使 用及输出/归档处理的完整过程：包括文件生成/采集为电子文件，相应的分发到 指定的接受方或目的地，存储、检索、根据流程在企业内部高效、安全的流转， 实现信息管理与共享，最后通过打印/复印/电子归档等形式输出，从而形成的一 个完整的文件生命周期管理过程。 26 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 目前，立思辰的文件管理外包服务的重点是在文件的输出环节，但文 件在其生命周期的其他环节中所产生的价值，通常远高于文件的输出环节， 立思辰的文件管理外包服务还有较大的业务拓展空间。通过研发中心子项 目——文件生命周期协同管理系统项目，立思辰正在逐步进入文件生命周期 的其他环节，除此之外，还将通过各种手段，进一步加速业务往其他文件 生命周期环节的延伸，提升文件生命周期全过程服务能力。 （三）立思辰和友网科技分别在所处领域处于市场领先地位 1、立思辰在文件输出环节处于本土领先地位 作为最早开始推动文件管理外包服务、规模最大、技术最为先进的本土服务 商，立思辰在文件生命周期的输出环节中，在本土企业中拥有较大的领先优势。 目前，其他本土竞争对手在技术实力、成功案例、团队力量、服务能力等方面， 均与立思辰有较大差距，尚无其他本土服务商具备接近立思辰的综合实力。 2、友网科技在文件输入环节处于本土领先地位 作为专业的电子影像解决方案提供商，友网科技是该领域极少数具备专业的 硬件、软件、服务综合影像解决方案提供能力，同时具备专业软件研发能力的本 27 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 土企业之一，拥有多项软件产品著作权及实用新型专利，在文件生命周期的输入 环节中，处于本土领先地位。 （四）立思辰和友网科技的核心业务具备发挥协同效应的基础 1、双方业务的客户群类似，均为企业级客户 立思辰所提供的办公信息系统服务，无论文件管理外包服务，还是企业级视 频会议解决方案及服务，其客户均为政府机构、大型企事业单位等企业级客户。 而友网科技的专业电子影像解决方案业务，其客户同样也是政府机构、金融企业、 以及具有一定规模的企业客户。双方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的 采购决策部门、决策流程也较为相似。 2、双方业务具有高度的相关性 文件的输出环节与输入环节直接相关。在同一客户内部拓展业务时，无论是 从文件的打印、复印等输出业务拓展到文件影像输入业务，还是从文件影像输入 业务延伸到文件输出业务，都相对较为容易，业务拓展机会较大。 （五）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 并购、重组是企业快速发展的重要手段。创业板旨在为高成长的中小企业、 创新型企业提供资本市场发展平台，立思辰作为首批创业板上市公司，不但从资 本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份支付等多样化的并购手段， 为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助此优势，在原先已经取得的行业领先 基础上，公司能够成为推动行业整合和发展的领军企业。 借助资本市场手段，立思辰希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技 术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的相关领域公司，以快速实 现扩大覆盖客户群、拓展全国营销网络、延伸原有服务产业链、吸收研发管理团 队的目的，实现公司的跨越式成长。友网科技作为文件输入环节中的本土领先企 业，符合立思辰的并购策略。 二、本次交易的目的 （一）完善上市公司的办公信息系统服务链条 28 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 办公信息系统服务市场是伴随信息技术高速发展和现代办公应用需求不断 升级而出现的新兴市场。基于企事业单位、政府机构的信息内容量每年以几何级 数进行增长，原有的纸质办公已经不能够满足现代企业、以及政府机构的办公需 求，无纸化、信息化办公正以其高效、环保的优势逐步取代原有的传统办公模式。 目前立思辰的主营业务内容包括文件管理外包服务和视音频解决方案及服 务，其在企业的无纸化、信息化办公过程中目前仅提供文件输出管理服务，针对 企业办公过程中大量的文件输入、文件管理、文件流转等需求，其还不能够提供 满足企业全部需求的全面、整体的“一站式”服务。 友网科技是一家专业提供电子影像解决方案的公司，通过其较强的软件研发 能力及多年从事电子影像解决方案设计的业务经验，其能够为客户提供具有可用 性和可靠性的电子影像文件，并能够通过其影像处理软件为客户提供影像文件的 分发、存储/检索（包括 OCR、文件备份、文件索引、文件搜索）、同时支持客 户信息化办公过程中的影像文件流转。 本次收购完成后，上市公司将实现原有办公信息系统服务的延伸，同时具备 为客户提供从文件（影像）输入、到文件（影像）管理、到文件（影像）输出的 较为完整的办公信息系统服务，有助于公司为客户提供更加全面、丰富、一体化 的服务。 （二）增加上市公司在办公信息系统服务领域重点行业的客户群 立思辰提供的办公信息系统解决方案及服务普遍适用于政府机构和多个行 业的大中型企事业单位，目前已经在政府、教育、金融、能源与交通、制造、中 介服务、跨国公司等行业积累了许多高端客户并形成优势。 友网科技提供的电子影像解决方案可广泛用于银行、保险等金融机构的单据 录入，工商局、法院等政府机构的资料保存及信息识别，纳税企业发票远程认证、 大型集团企业的信息电子化及远程办公。友网科技的终端客户涵盖了金融机构、 政府机构、大型集团企业等高端客户群体。 根据立思辰的业务经验，基于信息的繁杂程度和客户规模、性质，政府及相 关部门、金融机构、大型集团企业对于办公信息系统的需求性最强。因此，本次 29 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 收购完成后，一方面，上市公司可以利用友网科技在上述客户群体中的客户基础， 增加公司在重点行业中的客户数量；另一方面，上市公司和友网科技可以在为客 户提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升本公司和友网科技的市场份额。 （三）增强上市公司在办公信息系统服务领域的软件研发能力 办公信息系统服务业务主要由硬件提供、软件提供、服务提供三方面组成。 其中，打印机、复印机、扫描仪、传真机等设备是办公信息系统建立的硬件基础； 文档管理软件、影像处理软件等软件系统是办公信息系统得以良好运转的灵魂； 长期运营服务是办公信息系统长期持续运转的保障。因此，应用软件是办公信息 系统构建的核心要素，决定着办公信息系统及解决方案的核心价值及竞争力。 近年来，立思辰不断强化应用软件技术，持续加大研发投入，扩充研发队伍， 通过自主研发在文件管理和视音频管理等方面形成 58项计算机软件著作权。软 件功能的提升能够增强办公信息系统的使用效果、提升使用效率、强化系统功能、 增加系统兼容性，对公司办公信息系统解决方案及服务的整体业务起到了明显的 拉动作用。 友网科技从成立之初单纯的影像采集设备销售商逐渐转型为电子影像解决 方案的提供商。经过多年的专业领域研发，友网科技开发了多种应用于文档影像 采集端的嵌入式软件及基于文档影像处理与应用的管理应用软件。友网科技目前 拥有 30项软件著作权、21项软件产品登记证书，其软件产品不但能够提升电子 影像文件的输入质量，更可应用于 OCR、文件备份、文件索引、文件搜索、文 件流转等领域，为多个典型行业的行业应用提供影像支持，并通过嵌入用户业务 流实现文档影像的流程化应用。 双方整合后，上市公司能够与友网科技组成更具实力的软件研发团队，推动 公司在电子影像文档存储、管理、安全控制，以及对非结构化信息的处理、应用 领域的软件研发，共同开发文件生命周期各环节的相关应用软件，以满足客户在 整个文件生命周期的一体化应用需求。 30 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 第四节本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 （一）交易概况 本次交易的具体方案为：立思辰拟通过向特定对象发行股份的方式，购买自 然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的友网科技合计 100%股权， 其中张敏持有友网科技 48.30%股权、陈勇持有友网科技 28.00%股权、朱卫持有 友网科技 16.87%股权、潘凤岩持有友网科技 5.83%股权、施劲松持有友网科技 1.00%股权。 本次交易完成后，立思辰将持有友网科技 100%股权。 （二）本次交易的标的资产价格 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交 易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资 产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定；同时，本次交易各方确认 标的资产的价格最高不超过人民币 2.98亿元。 截至本报告出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资 产的预估值约为 2.95亿元。 （三）本次交易中的股票发行 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，上市公司将以向特定对象发 行股份的方式向本次交易对方购买其所持有的友网科技合计 100%股权。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次向特定对象发行股份的发行对象为张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松。 31 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公 司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为立思辰董事会通过《北京立思辰科技股份有限 公司发行股份购买资产预案》相关决议公告之日。 立思辰本次发行 A股的发行价格为人民币 18.57元/股（立思辰审议本次发 行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日，即 2010年 8月 18日至 2010年 9月 14日期间立思辰股票交易均价）。在定价基准日至发行日期 间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以 上市公司相关的股东大会决议为准。 4、发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，交易中向交易对方分别发行股份数量的计 算公式为： 发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的友网科技股权比例 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。 按照友网科技 100%股权的交易价格最高不超过 2.98亿元计算，本次交易发 行股份数将合计不超过 16,047,388股，其中向张敏发行股份数将不超过 7,750,888 股，向陈勇发行股份数将不超过 4,493,269股，向朱卫发行股份数将不超过 2,707,194股，向潘凤岩发行股份数将不超过 935,563股，向施劲松发行股份数将 不超过 160,474股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 173,772,388 32 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 股。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 6、本次发行股份锁定期 本次交易完成后，上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起 十二个月内不得转让，上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行 结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届满之日起至友网科技 2013年度专项审核报告出具后 10个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行 的特殊限售股份（特殊限售股份数 =标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺 利润÷2011年至 2013年承诺利润总额×标的股份总数）不得转让。对于各认购人 而言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数 =认购股份数-（截至 当期期末累积已达标承诺利润÷2011年至 2013年承诺利润总额×认购股份数）。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 7、期间损益 友网科技在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司 享有，过渡期间所产生的亏损由友网科技原股东负担。 8、标的资产滚存未分配利润的安排 友网科技于本次交易完成前的滚存未分配利润由友网科技原股东享有。 9、上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。 二、本次交易不构成关联交易 33 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松在本次交易前与上市公司 及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据京都天华审计为立思辰出具的京都天华审字（ 2010）第 0875 号《审计 报告》，以及友网科技 2009年度的未经审计的财务数据及交易作价情况，相关财 务比例计算如下： 单位：万元 立思辰友网科技财务指标占比 2009.12.31资产总额 71,392.14 29,800.00 41.74% 2009.12.31资产净额 60,454.07 29,800.00 49.29% 2009年度营业收入 33,703.12 4,646.33 13.79% 注：友网科技 2009年 12月 31日资产总额、资产净额指标均根据《重组管 理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本 次交易标的资产的价格上限 2.98亿元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大 会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实 施。 34 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 第五节交易标的基本情况 本次交易的标的资产为自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有 的友网科技合计 100%股权。 一、友网科技基本情况 公司名称：上海友网科技有限公司 公司住址：上海市新闸路 1250号 法定代表人：张敏 注册资本： 1000万元 实收资本： 1000万元 营业执照注册号： 310106000086984 税务登记证号：税沪字 310106631457875号 组织机构代码证号： 63145787-5 经营范围：计算机、生物医药、电子、仪器仪表的四技服务，计算机， 机械电子，仪器仪表，通讯器材，建材，汽摩配件，五金 交电。（涉及许可经营的凭许可证经营） 成立日期： 1999年 5月 5日 营业期限： 1999 年 5月 5日至 2019年 5月 4日 二、友网科技历史沿革 （一）公司设立 友网科技系由张公逵、陈勇、周伊丽三名自然人于 1999年4月7日共同以现金 方式出资设立，设立时注册资本为 50万元。上海普审会计师事务所为此出具了沪 普审会验字99-054号《验资报告》。各股东出资及出资比例情况如下： 股东名称出资数额（万元）出资比例 35 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 张公逵 30 60% 陈勇 10 20% 周伊丽 10 20% 合计 50 100% 1999年5月5日，友网科技领取了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。 （二）历次增资及股权变化 1、2003年 1月，第一次股权转让 2003年1月10日，根据友网科技股东会决议，张公逵将其所持有的对友网科 技的30万元出资额转让与张敏；周伊丽将其所持有的对友网科技10万元出资额中 的4万元转让与原股东陈勇、6万元转让与新股东陶聪官。 根据张敏与陶聪官2002年12月27日签署的协议，陶聪官在本次转让中取得的 友网科技12%股权实为张敏所有，投资款为张敏先生所出，该部分股权对应的收 益与风险由张敏先生承担。 2003年1月16日，友网科技完成了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下： 股东名称出资数额（万元）出资比例 张敏 30 60% 陈勇 14 28% 陶聪官 6 12% 合计 50 100% 2、2006年 5月，第一次增资 2006年 5月 25日，根据友网科技股东会决议，股东以未分配利润同比例转 增注册资本 1,174,180.84元，以盈余公积同比例转增注册资本 325,819.16元，即 股东陈勇增加注册资本 42万元、陶聪官增加注册资本 18万元、张敏增加注册资 36 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 本 90万元。上海兴中会计师事务所有限公司为此出具了兴验内字 (2006)-4211号 《验资报告》。 2006年 7月 14日，友网科技完成了相应的工商变更登记手续。 本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下： 股东名称出资数额（万元）出资比例 张敏 120 60% 陈勇 56 28% 陶聪官 24 12% 合计 200 100% 3、2009年 12月，第二次股权转让及第二次增资 2009年12月16日，根据友网科技股东会决议，陶聪官将其所持有的对友网科 技的24万元出资额转让与张敏。鉴于陶聪官持有的友网科技24万元出资额实为张 敏所有，因此本次股权转让的转让价格为24万元。 2009年 12月 18日，根据友网科技股东会决议，友网科技注册资本从 200 万元增加至 1,000万元，各股东按原出资比例认缴新增注册资本，即股东张敏认 缴新增注册资本 576万元、陈勇认缴新增注册资本 224万元。中瑞岳华会计师事 务所有限公司为此出具了中瑞岳华验字[2009]第 274号《验资报告》。 2009年 12月 22日，友网科技一并完成了本次股权转让及增资的工商变更 登记手续。 本次股权变更后，各股东出资及出资比例情况如下： 股东名称出资数额（万元）出资比例 张敏 720 72% 陈勇 280 28% 合计 1,000 100% 37 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 4、2010年 10月，第三次股权转让 2010年 10月 20日，根据友网科技股东会决议，张敏将其所持有的对友网 科技的 168.70万元出资额、58.30万元出资额、10.00万元出资额分别转让给朱 卫、潘凤岩和施劲松。本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。 2010年 10月 27日，友网科技完成了相应的工商变更登记手续。本次股权 转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下： 股东名称出资数额（万元）出资比例 张敏 483.00 48.30% 陈勇 280.00 28.00% 朱卫 168.70 16.87% 潘凤岩 58.30 5.83% 施劲松 10.00 1.00% 合计 1,000 100% 三、友网科技股权结构及控制关系情况 （一）友网科技的股权结构 38 北京立思辰科技股份有限公司 发行股份购买资产预案 友网科技的股权结构如下图所示： 28% 16.87% 48.30% 张敏 陈勇朱卫 上海网穗 100% 100% 友网科技 87.5% 100% 100% 上海祥网瑞 北京祥网瑞湖南祥网瑞广州祥网瑞 销售主体研发主体 实际控制人 1% 5.83% 施劲松潘凤岩 （二）友网科技的实际控制人 张敏持有友网科技 48.30%股权，为友网科技的实际控制人。张敏的情况请 详见 “第二节本次交易基本情况 /（一）张敏”部分。 （三）友网科技子公司情况 1、上海祥网瑞电子科技有限公司 公司名称：上海祥网瑞电子科技有限公司 住所：上海市松江区新浜镇西首上海新发经济城 A区-130 法定代表人：陈勇 注册资本： 800万元 实收资本： 800万元 营业执照注册号： 310227001120569 税务登记证号： 税沪字 310227771834492号 组织机构代码证号： 77183449-2 39 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 经营范围：电子技术领域内的技术开发，投资管理咨询，商务咨询， 财务管理咨询，计算机及仪器仪表技术服务。计算机及配 件，仪器仪表，机械电子，通讯器材，建材，汽配，五金 交电批发零售。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可 证经营）。 成立日期： 2005年 2月 7日 营业期限： 2005年 2月 7日至 2015年 2月 6日 上海祥网瑞目前拥有三家子公司，分别为广州祥网瑞电子科技有限公司，持 股比例为100%；湖南祥网瑞电子科技有限公司，持股比例为 87.5%；北京祥网瑞 数字技术有限公司，持股比例为100%；具体情况如下： （1） 广州祥网瑞电子科技有限公司 公司名称：广州祥网瑞电子科技有限公司 住所：广州市天河区天河路 242号丰兴广场 B座 2502房 法定代表人：陈勇 注册资本： 200万元 实收资本： 200万元 营业执照注册号： 440106000157542 税务登记证号：粤国税字 440100552353111号 组织机构代码证号： 55235311-1 经营范围：电子产品的技术开发；企业投资咨询（证券期货咨询除 外）；商务信息咨询；计算机、仪器仪表的技术服务；批 发、零售；计算机及配件、仪器仪表、机械设备、电子产 品、通讯器材、建筑材料、汽车零配件、五金交电。 成立日期： 2010年 3月 8日 营业期限：长期 40 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 （2） 湖南祥网瑞电子科技有限公司 公司名称：湖南祥网瑞电子科技有限公司 住所：长沙高新开发区麓谷大道 662号软件中心大楼后栋 617 号 法定代表人：罗振强 注册资本： 210万元 实收资本： 120万元 营业执照注册号： 430193000022078 税务登记证号：湘国税登字 430104689512750号 组织机构代码证号： 68951275-0 经营范围：计算机软件、电子产品（不含电子出版物）的研究、开发、 生产、销售，计算机及配件、办公设备及耗材、实验室检 测仪器仪表、五金、建材的销售。（需许可证、资质证的 项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营） 成立日期： 2009年 5月 25日 营业期限： 2009年 5月 25日至 2019年 5月 24日 （3） 北京祥网瑞数字技术有限公司 公司名称：北京祥网瑞数字技术有限公司 住所：北京市海淀区长春桥路 11号 4号楼 1602、1603室 法定代表人：朱卫 注册资本： 500万元 实收资本： 500万元 营业执照注册号： 110108012549447 税务登记证号：京税证字 11010869958693X号 组织机构代码证号： 69958693-X 经营范围： 许可经营项目：无 41 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动 成立日期： 2010年 1月 11日 营业期限： 2010年 1月 11日至 2030年 1月 10日 2、上海网穗数码科技有限公司 公司名称：上海网穗数码科技有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1250号 562室 法定代表人：陈勇 注册资本： 50万元 实收资本： 50万元 营业执照注册号： 310106000145267 税务登记证号：税沪字 310106749555809号 组织机构代码证号： 74955580-9 经营范围：计算机软硬件、电子、仪器仪表、视听设备、生物医药的 “四技”服务，计算机及配件，数码设备，办公设备，非专 控通讯器材，机械电子，仪器仪表，五金交电，汽摩配件， 视听器材及设备。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 成立日期： 2003年 4月 22日 营业期限： 2003年 4月 22日至 2023年 4月 21日 四、友网科技最近两年一期主要财务指标 （一）资产负债表主要数据（合并报表，未经审计） 单位：元 42 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 项目 2010.8.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产合计 46,654,884.50 41,021,736.40 27,185,592.35 非流动资产合计 1,636,352.37 1,280,895.45 494,877.54 资产总计 48,291,236.87 42,302,631.85 27,680,469.89 流动负债合计 11,661,284.75 15,055,513.25 10,302,282.02 非流动负债合计 710,000.00 710,000.00 0.00 负债总计 12,371,284.75 15,765,513.25 10,302,282.02 少数股东权益 234,577.24 256,660.43 0.00 归属母公司所有者权益 35,685,374.88 26,280,458.17 17,378,187.87（二）利润表主要数据（合并报表，未经审计） 单位：元 项目 2010年 1-8月 2009年度 2008年度 营业收入 55,448,259.14 46,463,302.50 29,643,222.41 营业成本 39,863,132.69 31,059,047.00 23,637,768.21 净利润 9,382,833.52 8,896,430.73 2,924,951.18 归属于母公司所有者净利润 9,404,916.71 8,902,270.30 2,924,951.18 友网科技预计 2010年将实现净利润 1,650万元。 五、友网科技主营业务情况 友网科技的主营业务是向企业级客户提供电子影像解决方案及服务。电子影 像解决方案及服务是指把纸质文档等进行电子化采集，形成电子影像文件，对电 子影像进行图像处理、分类识别、分发传输、存储管理，形成与业务数据相结合 的电子影像数据库，为用户提供检索、查询、流转、发布等应用，并最终归档的 整体解决方案。 友网科技成立之初以销售扫描设备为主，公司连续多年为世界知名扫描仪研 发、生产企业中晶科技在中国境内的重要合作伙伴。随着信息化的发展，电子影 像应用进入快速发展阶段。与传统方式相比，电子影像具有易于管理、便于使用、 43 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 延长文件保存期限，减少纸质文件的重复产出、节能环保的特点。以电子影像替 代传统的纸质档案进行存储和管理，并形成企业电子化业务流，有利于提高企业 的信息流转效率。同时，电子影像应用于企业业务流程，可大大提高业务效率。 目前电子影像在银行、税务、保险、工商、司法、物流等行业中已经得到广泛应 用，成为客户业务流的重要组成部分。友网科技从 2003年开始投入开发电子影 像解决方案相关软件产品，包括扫描辅助软件、电子影像管理软件、电子影像应 用软件等。伴随公司软件研发能力及电子影像解决方案开发能力的提升，公司的 主营业务逐渐向电子影像解决方案及服务业务转型。 电子影像解决方案及服务流程示意如下： 44 北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案 电子影像解决方案及服务示意图 电子影像 输入设备 扫描辅助 软件 电子影像 管理软件 纠偏去黑边 去影像噪音 去影像底纹 去除干扰图像 自动阀值处理 自动文字方向 去空白页 去装订孔 其他图像处理 影像数据库 影像应用工作站档案管理工作站 电子影像 应用软件 45 北京立思辰科技股份有限公司 发行股份购买资产预案 友网科技目前的主营业务分为电子影像解决方案及服务业务和扫描设备销 售业务两大类，其中电子影像解决方案及服务业务又细分为行业应用类影像解决 方案及服务、定制类影像解决方案开发及服务。具体业务内容如下： （一）电子影像解决方案及服务 1、行业应用类影像解决方案及服务 行业应用类影像解决方案及服务主要针对银行、保险、政府机构、大中型企 事业单位等行业用户，以及包括企业增值税发票认证等特定用途的企业用户。此 类用户通常对文档影像的应用有着特定的业务需求，其业务流程应用中往往需要 通过影像处理软件从文档影像中准确识别特定信息，因此对影像输入设备的性能 以及对影像处理软件的功能和处理能力要求较高。友网科技近年来先后开发了文 档通、支票影像交换系统配套软件、运输发票认证系统、DocManager扫描管理 软件等影像处理软件。这些软件通常与硬件紧密结合，针对特定的影像设备平台 而开发，在销售过程中也常常和电子影像输入设备整合为解决方案销售。友网科 技的影像处理软件在影像输入过程中可提供的功能包括： . 文本、条形码等信息识别：支持影像中文本、条形码等关键信息识别， 可将数据自动输入用户定义的数据库 . 影像扫描及操作功能：支持影像插入、替换、切分、合并、剪切、删除、 任意角度旋转、导出等操作方式 . 影像优化及处理功能：支持影像纠偏、去黑边、去空白页、去装订孔、 裁剪、滤红等操作 . 存储、备份、压缩功能：支持按分类存储的档案管理模式，用户可根据 需要随时维护文档分类表；数据库自动备份至指定文件夹；对海量数据 可选择压缩数据库以节省磁盘空间 通过具有自主知识产权的影像处理软件，友网科技的行业应用类影像解决方 案及服务能够有效满足行业用户对电子影像输入和处理的相关需求，推动电子影 像在客户业务流中的高效应用。 46 北京立思辰科技股份有限公司 发行股份购买资产预案 2、定制类影像解决方案开发及服务 在银行、政府、税务等行业的高端客户中，客户往往要求电子影像的管理和 流转与其业务流程紧密结合，需要解决方案提供商根据客户的业务流程特点，开（未完）  |