[关联交易]南方航空：关联交易公告
1 证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2010-039 中国南方航空股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”） 章程规定，南航董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：一、 鉴于本公司与中国南航集团财务有限公司（“南航财务”）于 2007 年11 月15 日签订，并于2008 年1 月18 日经股东大会批 准生效的《金融服务框架协议》（“原协议”）将于2010 年底 到期，为确保本公司与南航财务之间金融服务的正常开展，审议 通过本公司与南航财务续签《金融服务框架协议》，协议的有效 期为2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日。根据本公司业务开 展的需要，双方同意本公司任一日在南航财务的存款余额（包括 应计利息）不得超过四十亿元人民币，南航财务任一日向本公司 提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等 水平，就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超过 人民币五百万元；二、按照中国南方航空股份有限公司章程及上 2 市地上市规则的有关规定，上述事项将提交公司最近一次的股东 大会审议；三、授权公司执行董事签署相关协议。 应参与审议董事8 人，实际参加审议董事8 人。经董事审议， 一致同意上述议案，其中由于南航集团为南航财务的控股股东， 亦为本公司的控股股东，关联董事司献民先生、李文新先生、王 全华先生、刘宝衡先生回避对于议案的表决。有关议案的审议方 式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。 一、关联交易概述 本公司与南航财务于1997 年5 月22 日签订了首份《金融服 务框架协议》，由南航财务向本公司提供存款、贷款业务和其他 金融服务。该协议自1997 年5 月22 日起生效，有效期3 年。其 后，根据上海证券交易所和香港交易所上市规则的相关要求，本 公司与南航财务多次续签《金融服务框架协议》。由于2007 年 11 月15 日本公司与南航财务签订的《金融服务框架协议》将于 2010 年底到期，为保证本公司与南航财务之间业务开展的正常 进行，本公司与南航财务于2010 年11 月8 日续签《金融服务框 架协议》，根据该协议，本公司任一日在南航财务的存款余额（包 括应计利息）不得超过四十亿元人民币，南航财务任一日向本公 司提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同 等水平，就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超 过人民币五百万元。 3 二、南航财务的基本情况 公司名称：中国南航集团财务有限公司 注册地址：广州市白云区航云南街17 号 法定代表人：王建军 注册资本：人民币柒亿贰仟肆佰叁拾贰万玖仟伍佰元整（含 美元壹仟万元整）---（营业执照上未写含美元此 条） 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 组织机构代码证：23112015-7 金融许可证机构编码：L0059H244010001 股权结构：南航财务由中国南航集团及其1 个全资子公司合 计持股66.02%，本公司及本公司4 个附属子公司合计持股 33.98%。 经营范围：南航财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》 和中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作， 具体的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 4 业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外） 财务状况：南航财务在2009 年12 月31 日经审计的主要财 务指标如下： 总资产（万 元) 净资产 （万元） 资本充 足率 不良贷 款率 当年实现利润 总额（万元） 2009 年12 月31 日 258,080 51,805 39.57% 0 7,940 三、协议主要内容 《金融服务框架协议》的主要内容如下： 1、本公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款 项本着存取自由的原则，存入本公司在南航财务开立的帐户；南 航财务应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率标准定期 向本公司支付存款利息；南航财务应按照本公司的需要及国家的 有关规定，向本公司提供其正常经营活动中的转帐结算服务。南 航财务为加快本公司资金结算速度，提高结算效率，向本公司提 供网上金融服务。 2、南航财务应根据其自身的资金能力尽量优先满足本公司 的贷款需求；本公司自南航财务获得的贷款，应按不高于中国人 民银行规定的同期贷款利率标准向南航财务支付利息。 3、根据本公司正常经营活动需要，南航财务可接受本公司 委托，向本公司提供南航财务经营范围内的其他金融服务。南航 财务向本公司提供前述金融服务所收取手续费，凡中国人民银行 5 或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定； 且该等手续费应不高于独立第三方向本公司提供同种类金融服 务所收取的手续费。 4、本公司存入南航财务的资金，南航财务应将其全部存入 国家正式批准设立的银行，包括中国工商银行、中国建设银行、 中国农业银行、交通银行，中国银行、招商银行、渣打银行（中 国）等。南航财务同意它向中国南方航空集团公司及其下属的除 本公司外其他子公司的贷款总额不超过南航财务股本金、公积金 和除本公司以外的其他子公司存款的总和。 5、本《金融服务框架协议》交易双方定价遵循公平合理的 原则，以市场公允价格为基础，且不高于独立第三方的价格或收 费标准。 6、本《金融服务框架协议》有效期3 年，从2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日。 7、本《金融服务框架协议》双方当事人一致同意，自本协 议生效之日起，本公司任一日在南航财务的存款余额（包括应计 利息）不得超过四十亿元人民币，南航财务任一日向本公司提供 的贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水 平。 8、本协议各方当事人一致同意，本公司就南航财务向本公 司提供其他金融服务支付费用的任一会计年度总额不得超过五 百万元人民币。 6 修订交易上限的基准：根据航空业今年以来的良好发展态 势，预计本公司未来的存贷款规模每年有近15％的增长幅度。 根据2009 年末股份公司人民币存款数据测算,2010 年末其人民 币存款规模约38.8 亿元，2011 年末为44.6 亿元，2012 年末为 51 亿元，2013 年末为58.7 亿元。考虑到未来三年的发展，以及 股份公司与商业银行战略合作关系的需要，假设其将70%的人民 币资金存放财务公司，则存款和贷款服务的每日余额上限需提高 至40 亿元。 此外，航空业大进大出的资金结算特点决定了在某些时点上 本公司在南航财务的存款余额较大，因此，本公司此次与南航财 务续签《金融服务框架协议》，将存款、贷款服务的交易上限提 高至人民币40 亿元。 四、2008 年至2010 年本公司与南航财务交易情况 2008 年至2010 年，本公司各年度与南航财务的交易内容及 交易金额如下： 年度 期末在南航 财务存款余 额（百万元） 期末南航财 务提供贷款 服务余额 （百万元） 全年从南航 财务收取存 款利息收入 （百万元） 全年向南航 财务支付贷 款利息支出 （百万元） 就其他金融 服务向南航 财务支付费 用（万元） 2008 11.39 25.39 22 38 9.77 2009 8.62 8.19 11 71 1.82 2010（1－9 月） 16.59 8.77 12 36 0 注：1、2008 年、2009 年本公司在南航财务的存、贷款余额及利 息收支情况已在本公司的年度报告财务报表附注中披露，有关详 情请参见本公司2008 年及2009 年年度报告； 7 2、2010 年数据未经审计。 五、续签协议的原因 （一）根据南航财务的基本情况，本公司在南航财务的存款 有足够的安全性： 1、南航财务是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构， 严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行业监督管理 委员会颁发的《金融许可证》进行运作。业务上接受中国银行业 监督管理委员会的领导、管理和监督，定期向监管部门报送各类 监管指标； 2、根据协议规定，本公司存入南航财务公司的资金，南航 财务应将其全部存入国家正式批准设立的银行，包括中国工商银 行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行，中国银行、招商 银行、渣打银行（中国）等。南航财务同意它向中国南方航空集 团公司及其下属的除本公司外其他子公司的贷款总额不超过南 航财务股本金、公积金和除本公司以外的其他子公司存款的总 和； 3、本公司通过向南航财务派出董事，对南航财务的经营管 理和内控制度进行监督，此外，南航财务每月向本公司报送本公 司在南航财务的存款及其转存情况，以加强本公司对所有在南航 财务存款的监督。 4、南航集团作为南航财务的控股股东，于2009 年3 月31 8 日就本公司与南航财务签订的《金融服务框架协议》向本公司承 诺： a、南航财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关 法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存 贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动； b、南航财务所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运 作情况良好，南方航空在财务公司的相关存贷款业务具有安全 性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规 定进行规范运作； c、本公司与南航财务的相关存贷款将继续由本公司依照相 关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南 航集团不干预南方航空的相关决策； d、鉴于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均 独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重本公司的经营自主 权，不干预本公司的日常商业运作。 5、本公司董事会于2010 年7 月28 日审议通过《中国南方 航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风 险控制制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）， 并据此开展与南航财务的关联交易，有助于保证本公司在南航财 务存款的安全性和流动性。 （二）本公司与南航财务续签《金融服务框架协议》，能为 本公司带来以下好处： 9 1、本公司在南航财务的存款能够获得稍高于中国人民银行 规定的同期存款利率标准支付的利息，有助于本公司提高资金的 收益水平； 2、本公司能够优先获得南航财务公司提供的贷款，贷款利 率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，有助于本公司 降低财务费用支出； 3、南航财务作为本公司的结算平台，有助于本公司加强资 金的集中管理，减少资金的在途时间； 4、本公司及4 个附属子公司合计持有南航财务33.98%的股 份，本公司可从南航财务的业务发展中获得收益。 本公司认为，与南航财务签订的《金融服务框架协议》的条 款公平，合理，有助于本公司加强资金的管理和运用，符合本公 司和全体股东的利益。 六、独立董事的独立意见 为保护本公司少数股东的利益，根据上海交易所上市规则的 相关规定，本公司独立董事应对此关联交易发表独立意见。 本公司向独立董事提交了本次关联交易的相关资料，独立董 事对资料进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就有关问 题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问。 基于本公司提供的资料和独立董事的独立判断，本公司独立 董事王知、隋广军、贡华章和林光宇就本次关联交易事项发表独 10 立意见如下： 1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案， 关联董事回避表决，决策程序合法； 2、独立财务顾问就关联交易事项出具了独立意见，《金融 服务框架协议》的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，服务内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利 益，不存在有损害中小股东利益的情形； 3、此项关联交易事项有助于提高本公司的资金使用效率， 降低本公司的财务费用支出，有助于提高本公司经营业绩，有利 于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。 七、监事会的独立意见 本公司监事会对本公司与南航财务续签《金融服务框架协 议》的关联交易事项进行了认真审议，认为本公司与南航财务续 签《金融服务框架协议》符合市场公允条件，未损害公司及股东， 特别是中小股东的利益；决策程序符合上市地上市规则和公司章 程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。 八、备查文件 1、中国南方航空股份有限公司第五届董事会会议决议 （编号：临20101021 ） 2、监事会关于续签《金融服务框架协议》关联交易事 11 项的独立意见 3、中国南方航空股份有限公司独立董事关于续签《金 融服务框架协议》的独立意见 4、《金融服务框架协议》 中国南方航空股份有限公司 2010 年11 月8 日 中财网
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