[公告]南京银行：配股说明书
南京银行股份有限公司配股说明书 声明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益 的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 南京银行股份有限公司配股说明书 重大事项提示 本行特别提醒投资者注意下列重大事项，并仔细阅读配股说明书中风险因素 的描述。 1、本行主要股东南京紫金投资控股有限责任公司、法国巴黎银行及南京新 港高科技股份有限公司已于本行 2009年度第一次临时股东大会召开前出具了关 于认购本行配股股份的承诺函，承诺将按配股方案的规定以现金全额认购可配股 份。 2、摊薄提示。在本次配股中，若某一现有股东全部或部分放弃其所获配股 认购权，该等股东于本行享有的权益可能将会相应被摊薄。此外，本行于本次配 股方案实施前的滚存未分配利润将由方案实施后的全体股东依其届时持股比例 共同享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占 有的本行滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 3、发行失败提示。根据《上市公司证券发行管理办法》，在本次配股发行结 束后，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次发行失败。 本行应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 1-1-2 南京银行股份有限公司配股说明书 目录 第一节释义 .................................................................................................................................6 第二节本次发行概况 ..................................................................................................................9 一、发行人基本情况......................................................................................................................9 二、本次发行的基本情况 ..............................................................................................................9 三、本次发行的有关机构 ............................................................................................................12 第三节风险因素 ........................................................................................................................16 一、与本行贷款业务有关的风险 ................................................................................................16 二、与本行贷款以外业务相关的运营风险 ................................................................................21 三、与中国银行业相关的风险 ....................................................................................................29 四、与本次发行相关的风险 ........................................................................................................32 第四节本行基本情况 ................................................................................................................33 一、本行历史沿革概述 ................................................................................................................33 二、本行股本及前十名股东持股情况 ........................................................................................34 三、本行组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................35 四、本行主要股东基本情况 ........................................................................................................42 五、本行的业务范围....................................................................................................................45 六、中国银行业的基本情况 ........................................................................................................45 七、本行在行业中的竞争地位 ....................................................................................................64 八、本行主要业务情况 ................................................................................................................71 九、本行的主要固定资产及无形资产 ........................................................................................97 十、本行的业务许可情况 ..........................................................................................................110 十一、本行上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................................. 111 十二、报告期内本行及主要股东公开作出的重要承诺及承诺的履行情况 .......................... 111 十三、本行的股利分配政策 ......................................................................................................113 1-1-3 南京银行股份有限公司配股说明书 十四、本行的资本管理中期规划 ..............................................................................................115 十五、董事、监事、高级管理人员 ..........................................................................................117 第五节风险管理和内部控制制度 ..........................................................................................126 一、本行风险管理......................................................................................................................126 二、本行内部控制......................................................................................................................153 第六节同业竞争与关联交易 ..................................................................................................187 一、同业竞争..............................................................................................................................187 二、关联方及关联交易 ..............................................................................................................189 第七节财务与会计 ..................................................................................................................205 一、财务报表..............................................................................................................................206 二、非经常性损益情况 ..............................................................................................................223 三、本行报告期内重要财务指标及监管指标 ..........................................................................224 第八节管理层讨论与分析 ......................................................................................................228 一、资产结构分析......................................................................................................................228 二、负债情况分析......................................................................................................................262 三、盈利能力分析......................................................................................................................267 四、现金流量分析......................................................................................................................286 五、主要监管指标分析 ..............................................................................................................287 六、资本性支出分析..................................................................................................................289 七、会计政策变更、会计估计变更对财务状况、经营成果的影响 ......................................290 八、主要财务优势及困难 ..........................................................................................................291 九、其他事项的讨论与分析 ......................................................................................................293 第九节本次募集资金运用 ......................................................................................................297 一、预计募集资金金额 ..............................................................................................................297 二、本次募集资金运用 ..............................................................................................................297 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ..........................................................297 1-1-4 南京银行股份有限公司配股说明书 第十节历次募集资金运用 ......................................................................................................298 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..............................................................................298 二、前次募集资金的实际使用情况 ..........................................................................................298 三、募集资金运用变更情况 ......................................................................................................299 四、会计事务所对前次募集资金运用所出具专项报告结论 ..................................................299 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...............................................300 第十二节备查文件 ..................................................................................................................321 1-1-5 南京银行股份有限公司配股说明书 第一节释义 本配股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定意义： 南京银行/本行/公司/发 行人南京银行股份有限公司 本次发行/本次配股南京银行 2010年 1月 12日召开的 2009年度第一次临时股东大 会审议通过的 A股配股发行 本配股说明书《南京银行股份有限公司配股说明书》 A股境内上市的面值为 1.00元、以人民币认购和交易的普通股股票 股东大会南京银行股份有限公司股东大会 董事会南京银行股份有限公司董事会 监事会南京银行股份有限公司监事会 《公司章程》《南京银行股份有限公司章程》 中国/我国/全国/国内/境 内 就本配股说明书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆 地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 境外/海外就本配股说明书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆 地区之外的国家或地区 国务院中华人民共和国国务院 财政部中华人民共和国财政部 中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会中国保险监督管理委员会 人民银行/中央银行/央行中国人民银行 发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家外汇管理局中华人民共和国国家外汇管理局 国家统计局中华人民共和国国家统计局 国家审计署中华人民共和国审计署 上交所上海证券交易所 1-1-6 南京银行股份有限公司配股说明书 巴塞尔协议 I 1988年 7月，西方主要工业国（包括比利时、加拿大、法国、德 国、意大利、日本、卢森堡、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士、英国 及美国）的中央银行行长们在瑞士巴塞尔国际清算银行原则上通 过的由“巴塞尔委员会 ”制定的《关于统一国际资本衡量和资本标 准的协议》 新巴塞尔协议 /巴塞尔协 议 II/新资本协议 “巴塞尔委员会 ”在 2004年 6月 26日颁布的新资本充足协议，以 取代巴塞尔协议 I 新资本协议银行 根据中国银监会于 2007年 2月 28日颁布的《中国银行业实施新 资本协议指导意见》所确定的新资本协议银行和自愿实施新资本 协议的其他商业银行 不良贷款 《贷款风险分类指导原则》生效后按照贷款质量五级分类对贷款 进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 拨备覆盖率贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例 核心资本 包括银行的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、未分配利 润和少数股权 附属资本 包括银行的重估储备、一般准备、优先股、可转换债券、混合资 本债券和长期次级债务 资本充足率 商业银行根据《商业银行资本充足率管理办法》及其修订办法计 量的资本与风险加权资产之间的比率 核心资本充足率 商业银行根据《商业银行资本充足率管理办法》及其修订办法计 量的核心资本与风险加权资产之间的比率 敞口暴露在市场风险下的资金头寸 流动性资产能够以合理的价格迅速变现的能力 基点一种度量单位，100 个基点等于 1% 承兑 付款人在汇票到期前在票面上作出表示，承诺在汇票到期日承担 支付汇票金额义务的票据行为 保函 银行应客户的申请向受益人开立的一种有担保性质的、有条件或 无条件的书面承诺文件，一旦申请人未按其与受益人签订的合同 的约定偿还债务或履行约定义务时，由银行履行担保责任 负债业务 商业银行形成其资金来源的业务，主要包括吸收存款、向中央银 行借款、向其它商业银行拆借、发行债券以及从国际货币市场借 款等 资产业务 商业银行将其通过负债业务所聚集的资金加以运用的业务，是其 取得收益的主要途径，主要包括贷款、贴现、证券投资等 中间业务 商业银行从事的不在其资产负债表内体现为资产或负债并形成 其非利息收入的业务，主要包括汇兑、信用证、代收、代客买卖、 承兑等 银行间市场银行间市场由同业拆借市场、票据市场、债券市场等构成 ATM机 Automatic Teller Machine，即银行卡自动柜员机 1-1-7 南京银行股份有限公司配股说明书 POS机 Point of Sales，即销售终端设备 Shibor Shanghai Interbank Offered Rate,即全国银行间拆借中心发布的 “上 海银行间同业拆借利率” 五大国有商业银行 /国有 商业银行 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国 银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份 有限公司 南京市商业银行南京市商业银行股份有限公司，本行曾用名 南京市国资集团南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 紫金公司南京紫金投资控股有限责任公司 南京高科南京新港高科技股份有限公司，上市公司代码 600064（SH） 巴黎银行法国巴黎银行（BNP PARIBAS） 日照银行 原日照市商业银行股份有限公司，2009年 3月经中国银行业监督 管理委员会《关于日照市商业银行更名的批复》（银监复[2009]64 号）批准，更名为日照银行股份有限公司 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》《中华人民共和国商业银行法》 《银行业监督管理法》《中华人民共和国银行业监督管理法》 《中国人民银行法》《中华人民共和国中国人民银行法》 保荐机构/主承销商华泰证券股份有限公司、南京证券有限责任公司 财务顾问/副主承销商中信证券股份有限公司 联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所 南京立信永华会计师事 务所 南京立信永华会计师事务所有限公司及其前身南京永华会计师 事务所有限公司 元人民币元 本配股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。 1-1-8 南京银行股份有限公司配股说明书 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）中文名称：南京银行股份有限公司 英文名称：BANK OF NANJING CO.,LTD. （二）股票简称：南京银行 （三）股票代码：601009 （四）法定代表人：林复 （五）首次注册登记日期：1996年 2月 6日 （六）股票上市地：上海证券交易所 （七）注册资本：2,387,776,742元 （八）注册地址：中国江苏省南京市白下区淮海路 50号 （九）邮政编码：210005 （十）电话号码：025-84551009 （十一）传真号码：025-84553505 （十二）互联网网址：http://www.njcb.com.cn （十三）电子信箱：boardoffice@njcb.com.cn 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经本行 2009年 12月 17日召开的第五届董事会第十二次会议和 2010年 1月 12日召开的 2009年度第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国银监会 2010年 3月 18日下发的《中国银监会关于向南京 银行出具监管意见书的函》（银监函[2010]36号）和 2010年 5月 24日下发的《中 国银监会关于南京银行配股方案的批复》（银监复[2010]217号）核准。 本次发行已经中国证监会证监许可【2010】1489号文核准。 1-1-9 南京银行股份有限公司配股说明书 （二）配售股票种类及面值 本次配股种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）配售比例及数量 本次配股以公司截至本次发行时A股股权登记日的A股总股本为基数，向全 体股东按每10股配售2.5股的比例进行配售。 本次配售新股数量为596,944,185股。 （四）配股价格及定价依据 配股价格：本次配股价格为每股8.37元。 定价依据：①参考本行股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况； ②本行未来三年的核心资本需求；③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中 国会计准则审计确定的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本 由于送股、转增及其他原因而扩大，则配股价格不低于公司总股本变动后的每股 净资产；④本行与保荐人/主承销商协商确定。 （五）募集资金规模 本次配股募集资金净额不超过 50亿元人民币。 （六）募集资金用途 本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充本行的 资本金，提高资本充足率，支持本行业务的持续、快速、健康发展。 （七）募集资金专项存储账户 本次配股募集资金将存放于公司董事会开立的专项存储账户。 （八）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 本次配股发行前的滚存未分配利润将由配股发行完成后的全体股东按其持 股比例共同享有。 （九）发行方式 本次配股采取网上定价发行方式。 1-1-10 南京银行股份有限公司配股说明书 （十）配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东。 （十一）承销方式及承销期 本次发行由承销商以代销方式承销。 承销的起止时间：自2010年11月11日至2010年11月24日 （十二）配股费用概算 序号项目金额（万元） 1 承销及保荐费 5,000 2 审计费用 40 3 律师费用 104 4 发行手续费用 51 5 信息披露、宣传和推介费用 300 6 材料制作及其它费用 100 预计发行费用总额 5,595 （十三）配股日程安排 T-2 2010年 11月 11日 刊登配股说明书及摘要、发行公告及 网上路演公告 正常交易 T-1 2010年 11月 12日 网上路演 正常交易 T 2010年 11月 15日 股权登记日 正常交易 T+1— T+5 2010年 11月 16日至 2010年 11月 22日 配股缴款起止日期 配股提示性公告（5次） 全天停牌 T+6 2010年 11月 23日 登记公司网上清算 全天停牌 T+7 2010年 11月 24日 发行结果公告日 发行成功的除权基准日或发行失败的 恢复交易日及发行失败的退款日 正常交易 上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告， 修改发行日程安排。 （十四）配股的上市流通 本次配股完成后，公司将按照有关规定尽快向上交所申请本次发行的股票上 市流通。 （十五）持有期限制 1-1-11 南京银行股份有限公司配股说明书 本次发行股票不设持有期限制。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：南京银行股份有限公司 法定代表人：林复 住所：江苏省南京市白下区淮海路 50号 电话号码：025－84551009 传真号码：025－84553505 联系人：汤哲新、管征 （二）联席保荐人及主承销商 名称：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 住所：南京市中山东路 90号 电话号码：025－84457777 传真号码：025－84457021 保荐代表人：都晨辉、石丽 项目协办人：王凯 联系人：王陆、朱凌志 名称：南京证券有限责任公司 法定代表人：张华东 住所：南京市大钟亭 8号 电话号码：025-57710548 传真号码：025-57710546 保荐代表人：窦智、张立 1-1-12 南京银行股份有限公司配股说明书 项目协办人：胡冰 联系人：贾双林、马哲、华孔佳 （三）联席主承销商 名称：瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：雷杰 办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15层 电话号码：010-66538666 传真号码：010-66538566 联系人：杨帆、闫博、尤晋华 （四）财务顾问及副主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：深圳市深南大道 7088号招商银行大厦 A层 电话号码：021－88825188 传真号码：021－68820388 联系人：马尧、杨海、姜颖、周继卫、林松、傅先河、瞿炜、许滢、吴昊 （五）分销商 名称：【】公司 法定代表人： 住所： 电话号码： 传真号码： 联系人： 名称：【】公司 法定代表人： 1-1-13 南京银行股份有限公司配股说明书 住所： 电话号码： 传真号码： 联系人： （六）发行人律师 名称：江苏世纪同仁律师事务所 负责人：王凡 住所：南京市北京西路 26号 4-5楼 电话号码：025－83304480 传真号码：025－83329335 签字律师：许成宝、徐蓓蓓 联系人：徐蓓蓓 （七）审计机构 名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 法定代表人：伍敏 住所：南京市鼓楼区中山北路 26号 8-10层 电话号码：025－83311788 传真号码：025－83309819 签字注册会计师：陈奕彤、杨俊玉 联系人：杨俊玉 （八）主承销商律师 名称：江苏金禾律师事务所 负责人：乐宏伟 住所：南京市中山南路 8号苏豪大厦 10楼 电话号码：025－84723732 1-1-14 南京银行股份有限公司配股说明书 传真号码：025－84730252 经办律师：顾晓春、龙盛 （九）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：张育军 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话号码：021－68808888 传真号码：021－68804868 （十）收款银行 名称：中国银行江苏省分行营业部 收款人：华泰证券股份有限公司 账号：044139463010002968 （十一）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话号码：021－58708888 传真号码：021－58754185 1-1-15 南京银行股份有限公司配股说明书 第三节风险因素 投资者在评价本行本次发行时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本行贷款业务有关的风险 （一）贷款质量下降的风险 发放贷款是本行的主要业务之一，贷款资产质量的优劣对于本行经营成果有 着重要的影响。截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31 日和 2010年 6月 30日，本行不良贷款余额分别为 5.48亿元、6.60亿元、8.17 亿元和 8.05亿元，不良贷款率分别为 1.79%、1.64%、1.22%和 1.05%，呈逐年下 降的趋势。 虽然报告期内本行在不良贷款风险监控和处置等方面有了很大的进展，不良 贷款率逐年下降，依照监管部门关于贷款五级分类和贷款损失准备计提的管理原 则，结合贷款的抵押、质押等有效担保条件，充分考虑贷款的可收回性，对不良 贷款充分计提了贷款损失准备，截至 2010年 6月 30日，本行贷款损失准备金余 额为 16.39亿元，拨备覆盖率为 203.69%，但是，如我国经济运行情况发生进一 步波动，或本行的信贷风险管理系统不能有效实施，不良贷款风险将进一步增长， 导致本行对不良贷款提取更多的准备金，从而减少本行的利润，对本行的财务状 况和经营成果造成不利影响。 （二）贷款人或保证人的履约能力或担保物价值下降的风险 截至 2010年 6月 30日，本行信用贷款、保证贷款、抵押贷款和质押贷款余 额分别为 122.11亿元、349.38亿元、256.79亿元和 34.60亿元，占贷款余额的比 例分别为 16.01%、45.80%、33.66%和 4.53%。 本行发放信用贷款的客户主要为资信情况较好的重点客户，一般情况下其违 约风险较小，但如果由于借款人经营情况发生重大恶化导致还款能力迅速下降或 受其他原因的影响而不能偿还贷款本息，由于该类贷款没有相应的担保，本行将 遭受损失，财务状况和经营情况将受到不利影响。 保证贷款由第三人为借款人的债务提供保证责任，当借款人不能如期偿还债 1-1-16 南京银行股份有限公司配股说明书 务时，如果第三人因各种原因也不能承担相应的保证责任，本行财务状况和经营 情况将受到不利影响。 本行抵押贷款和质押贷款的抵押物和质押物主要包括房产、土地和其他资产， 如果受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素的影响，该等抵押物和质押 物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致抵押物和质押物变现困难、回收款下 降，进而对本行的财务状况和经营情况造成不利影响。 （三）与贷款期限结构相关的风险 本行按照合同期限划分的贷款组合中，短期贷款比例较高。截至 2010年 6月 30日，本行按照合同约定期限在一年内的贷款净额为 330.64亿元，占贷款净额 的 44.16%。本行短期贷款比例较高的贷款结构虽然有利于减少流动性风险，但 由于贷款期限较短，如果经济回升情况不如预期乐观或本行贷款在短期内受某些 特殊因素的干扰，可能造成贷款拖欠率上升，使本行的财务状况和经营情况遭受 不利影响。 （四）贷款集中于部分特定行业的风险 截至 2010年 6月 30日，本行的贷款中，在个人、制造业、租赁和商务服务 业、批发和零售业的贷款占比分别为 15.50%、13.15%、13.02%、11.88%，同期 以上四个行业的不良贷款余额占本行不良贷款余额的比例分别为 9.26%、 47.91%、5.59%、27.92%。如果上述行业由于经济环境或国家政策的影响，出现 行业的整体不景气，有可能使本行对这些行业贷款的不良率上升，进而对本行的 财务状况和经营情况造成不利影响。 （五）贷款集中于部分地区的风险 在贷款地区分布方面，本行自 2006年末开始推进跨区经营，授信业务目前主 要分布于南京市，但是无锡、上海、北京和泰州地区增长迅速，截至 2010年 6 月 30日，本行 53.41%、12.62%、10.97%、8.58%、7.78%、3.93%、1.22%、1.13% 和 0.36%的贷款分布于南京、无锡、上海、北京、泰州、南通、杭州、扬州和苏 州地区，故易受上述地区所处的区域经济变化的影响。 贷款的地区分布受到本行分支机构分布的制约，本行仍将继续加快异地开设 分行的速度，经营空间进一步扩大，在此基础上推动跨区域经营的深入发展，实 1-1-17 南京银行股份有限公司配股说明书 现贷款投向客户更加多元化；进一步完善资本金补充机制，增强资本实力，从而 降低贷款集中度风险。 （六）贷款集中于部分客户的风险 本行现有信贷客户主要集中于南京、无锡、上海、北京和泰州地区，在扩大 信贷规模时，会形成对一些优质客户和重大项目贷款投放的集中，而本行目前资 本规模较小，容易导致贷款集中度指标超过监管要求。本行在开发客户过程中， 注重加强控制单一客户最高贷款额度和主要信贷客户的总体授信规模，逐步降低 贷款的客户集中度风险，截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，本行最大十家客户贷款余额占资本净额的比例 为 25.54%、26.62%、37.39%和 38.43%，最大单一客户贷款占资本净额的比例为 3.96%、3.36%、5.98%和 4.69%。 虽然目前本行的贷款风险集中度指标符合中国银监会的相关监管要求，且本 行主要客户目前的经营状况良好，但若出现对南京及上述其它区域整体经济产生 重大不利影响的因素，主要信贷客户偿债能力可能会发生变化，由此可能会对本 行的授信业务产生一定风险。本行将继续积极采取各项措施改善贷款业务的客户 结构，包括加大营销力度，进一步发掘优质客户，降低对关键客户的依赖等。 （七）授信业务相关的表外项目信用风险 与授信业务相关的表外项目构成在未来而非现在实现的或有资产和负债，并 在一定程度上影响银行未来的偿付能力和获利水平，这种或有资产和负债由表外 转为表内实际资产和负债具有不确定性。本行目前办理的授信业务相关的表外项 目主要包括信用证、银行承兑汇票、银行保函等。截至 2007年 12月 31日、2008 年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，本行授信业务相关的 表外项目金额分别为 60.01亿元、125.24亿元、239.78亿元和 390.98亿元。 银行承兑汇票的风险主要在于在办理银行承兑汇票业务过程中，如果承兑申 请人或保证人违约造成银行垫款，本行在扣除保证金后追索承兑申请人、担保人 的还款责任或执行担保仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失风险。截至 2010年 6月 30日，本行未到期的银行承兑汇票余额 342.02亿元。 进口信用证业务风险主要在于如果开证申请人开证后资信恶化、担保效力降 1-1-18 南京银行股份有限公司配股说明书 低或偿还能力不足，在信用证到期时不能如期支付货款，造成银行垫付资金，从 而引发信用风险。出口信用证业务的风险在于如果开证行资信状况不良或处于高 风险地区，本行作为议付行时将承担一定的信用风险。截至 2010年 6月 30日， 本行开出信用证余额折合人民币 17.98亿元。 银行保函业务主要风险在于当保函申请人不能履行约定义务，本行将面临垫 付资金的风险。截至 2010年 6月 30日，本行各类保函余额 30.98亿元。 （八）向本行关联方授信风险 关联授信是指由于对关联方多头授信、过度授信和不适当分配授信额度，或 关联方客户经营不善以及关联方客户通过关联交易、资产重组等手段在内部关联 方之间不按公允价格原则转移资产或利润等情况，导致不能按期收回由于授信产 生的贷款本金及利息，或带来其他损失的可能性。 （九）待处理抵债资产风险 为降低贷款风险，当借款人不能偿还到期贷款本息时，本行将依法获得的抵 押或质押物等根据会计政策转为待处理抵债资产并相应核减贷款余额，最大限度 地降低客户信用风险对本行经营的影响。 由于抵债资产可能存在入账价值高估、保管与处置费用估计不足、保管不当 或抵债资产价值明显下降等因素，处理抵债资产时存在潜在的损失风险。本行在 各年末根据账面价值与可回收金额孰低计价，按可回收金额低于账面价值的差 额，对待处理抵债资产提取减值准备。本行目前待处理抵债资产规模较小，截至 2010年 6月 30日，本行待处理抵债资产余额 0.57亿元，计提待处理抵债资产减 值准备 0.13亿元。 （十）房地产信贷的风险 截至 2010年 6月 30日，本行对公房地产业贷款余额为 74.05亿元，占本行 贷款和垫款总额的比例为 9.71%，不良率为 0.97%，本行住房按揭贷款余额为 68.31亿元，占本行贷款和垫款总额的比例为 8.95%，不良率为 0.18%。截至 2010 年 6月 30日，本行对公房地产贷款、住房按揭贷款合计占贷款和垫款总额的比 例为 18.66%。 1-1-19 南京银行股份有限公司配股说明书 根据中国银监会房地产相关贷款压力测试工作要求，本行于 2010年 5月完成 了房地产贷款的压力测试工作。测试范围包括房地产开发贷款（含房地产开发贷 款和土地储备贷款）、个人房产抵押类贷款（含个人住房按揭贷款、个人商用房 按揭贷款、其他以个人房产为抵押的个人贷款），压力测试情景考虑的风险因素 有房地产价格、成交量和基准利率三大因素，并考虑在上述三个因素共同变化、 且压力情景持续一年的情景下，对本行房地产相关贷款的影响。根据测试结果， 在轻度压力（房地产价格下降 10%、成交量下降 20%、基准利息上升 27个基点）、 中度压力（房地产价格下降 20%、成交量下降 30%、基准利息上升 54个基点） 和重度压力（房地产价格下降 30%、成交量下降 40%、基准利息上升 108个基 点）的情况下，以 2010年 3月 31日数据为比较基准，房地产价格、成交量的下 降以及基准利率的上升将导致发行人不良贷款余额分别增加 1,624万元、6,428 万元和 25,713万元,不良贷款率分别增加 0.02%、0.09%和 0.36%。 本行对房地产行业实行分类管理、区别对待的信贷政策。继续积极支持廉租 住房、经济适用房等保障性住房建设；适度支持直辖市、省会城市和经济发达地 区中心城市的土地储备贷款；推进商业性房地产开发贷款结构性调整；实行动态、 差别化管理的个人住房信贷政策；严格房地产开发贷款审批；严格执行房地产贷 款限额管理；以加强房地产信贷风险管理。 但是，如果未来我国宏观经济形势、国家法律、法规、政策发生变动，或者 其他因素等造成房地产行业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，或者 本行在房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对本行房地产相关贷款的质量产 生不利影响，进而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （十一）地方政府融资平台贷款的风险 地方政府融资平台贷款风险已受到监管部门的高度重视。本行对政府平台贷 款一向严格授信审批，强化政府融资平台类贷款的限额管理，本行规定政府融资 平台类贷款年末余额占比控制在 32%以内，其中非经营性基础设施（含开发区） 贷款年末余额占比控制在 28%以内。对 2010年新设的分行，要求年末政府融资 平台贷款不得超出分行贷款总量的 30%。本行对以流动性贷款形式发放的政府融 资平台贷款，原则上存量贷款到期收回。对开发园区、土地储备中心等确有流动 资金贷款需求的，按照银监会相关要求及南京银行相关管理办法和要求，进行资 1-1-20 南京银行股份有限公司配股说明书 金需求的测算和贷款用途的监督，并逐笔报总行审批。 本行根据江苏省银监局“解包还原”工作要求，对政府融资平台的存量贷款资 产进行了深入检查，检查重点是项目手续是否完备，授信资料是否齐全，项目资 本金是否符合规定并按要求到位，担保手续是否合法、有效，贷款的使用是否符 合授信审批的要求，贷款项目是否按进度实施，对应的还款来源是否完全落实并 锁定，贷后跟踪管理工作是否及时和到位。观察借款人的偿债能力、担保能力， 以及政府财政的支持力度，从贷款的自偿性与本行市场地位的匹配程度，从客户 与本行合作的配合程度，确定一批重点合作的政府融资平台，对于还款能力不强， 合作情况一般的，选择合适的时机坚决退出。 但本行不能保证部分贷款主体因为国家宏观经济的变动、国家法律、法规、 政策的变动等因素出现不能偿付贷款的情形，从而对本行经营业绩、财务状况产 生不利影响。 （十二）产能过剩行业贷款的风险 截至 2010年 6月 30日，本行贷款业务涉及风电设备、煤化工、钢铁等 3个 产能过剩行业，累计发放贷款 4.34亿，占本行同期贷款及垫款总额的比例为 0.57%。截至 2010年 6月 30日，所有贷款风险分类等级均为正常类，已计提拨 备 433.75万元，拨备计提比率为 1.00%。整体来看，本行产能过剩行业贷款规模 较小，占比较低，且本行发放的该类贷款客户经营质态较好，本行产能过剩行业 贷款总体风险可控，贷款质量良好。本行已制定了《信贷投放政策及结构调整指 导意见》、《关于调整当前信贷投放政策及加强风险限额管理的通知》等内部管理 文件，要求相关部门守牢准入关口，严格控制新开工项目贷款投入，已介入的项 目要从严评估、严把条件、谨慎投放。但是，如果我国相关行业产能过剩的问题 持续加重，相关企业经营情况出现不利变化，本行对上述行业的贷款质量将可能 受到不利影响。 二、与本行贷款以外业务相关的运营风险 （一）债券投资风险 截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，本行债券投资余额为 279.47亿元、330.61亿元、370.05亿元和 430.38 1-1-21 南京银行股份有限公司配股说明书 亿元。本行债券资产主要为国债、央行票据、政策性银行金融债、其它金融债、 高信用评级的企业债券等。国债、央行票据和政策性银行金融债的信用风险一般 较低，如果其他金融债和企业债券的发行人的资信状况及偿债能力发生不利变 化，可能出现到期无法偿还的风险。 此外，本行所持有的债券资产的价格波动亦受市场基准利率变化及市场对未 来利率预期的影响。一般情况下，当投资者预期基准利率上调或市场利率将出现 上升时，债券价格将出现下跌；反之，债券价格将出现上涨。由于市场利率变动 带有一定的不确定性，债券投资存在着因错误判断而导致投资失误从而带来债券 投资受损的可能性。受利率上升的影响，本行债券资产的风险主要表现为：（1） 利率上升导致债券价格下跌，债券评估市值出现缩水，实际盈利水平降低；（2） 利率上升诱发流动性风险，导致债券再投资的成本提高。 （二）利率风险 中国商业银行的主要营业收入均来源于存贷利差，因而利率变化会对商业银 行经营产生直接影响，本行的经营业绩与多数商业银行一样，在很大程度上依赖 净利息收入，2009年和 2010年 1-6月，本行净利息收入分别为31.67亿元和21.35 亿元，占营业收入的比例分别为 87.30%和 83.30%。目前，我国对利率仍然实行 严格的管制，人民币存贷款的基准利率由人民银行统一制定，人民币贷款利率不 得低于基于人民银行设定的贷款基准利率制订的下限，但不设上限；同时，商业 银行可以在不低于零利率且不高于人民银行设定的存款基准利率的范围内设定 人民币存款的利率。利率水平与利率结构的变化将使本行的利息收入产生较大波 动，从而面临利率风险。2006年 1月 1日以来，人民银行先后多次调整了人民 币存贷款基准利率，特别是 2007年度人民银行先后六次上调了人民币存贷款基 准利率，而 2008年度下半年，人民银行连续多次下调金融机构存贷款基准利率， 在 2008年底连续两次下调金融机构的再贷款、再贴现利率。 随着利率改革和市场化步伐的加快，以及银行业竞争的不断加剧，人民币存 贷款利率受市场影响的程度将逐步加大，利率风险已逐步由政策性风险演变为市 场风险，成为银行经营的主要风险之一。利率风险主要体现在对本行存贷款、以 及利率敏感性缺口带来不确定性的风险。 1-1-22 南京银行股份有限公司配股说明书 1、对存贷款的影响 利率对本行存贷款的影响可以具体分为对净利差的影响、客户利率选择行为 以及对贷款价值的影响三部分。 净利息收入是本行营业利润的主要来源，若人民银行调整存贷款利率水平， 将对本行净利息收入与盈利水平带来一定影响。在利率市场化条件下，由于市场 对不同金融工具风险程度大小的判断不同，以及金融机构之间的激烈竞争，可能 导致存贷款利率的不同步变动；当存贷款规模一定的情况下，存款利率上涨幅度 高于贷款利率上涨幅度时，就会使本行净利差减少，从而减少净利息收入；短期 存贷利差波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，由于这种不一致与银行 资产负债结构不相协调而存在导致净利息收入可能减少的风险。因此，如果人民 银行调整存贷款利率水平从而使利差发生变化，将对本行利润形成不利影响：存 贷利差提高有利于本行提高净利差，提高信贷资产收益率；存贷利差降低可能导 致本行净利差缩小，信贷资产收益率相应下降。 客户选择利率风险是指随着利率的波动，银行由于客户行使存款或贷款期限 的选择权而将承受的利率风险。尤其是对固定利率业务而言，利率变动会引起客 户提前归还贷款本息和提前支取存款的潜在风险。当利率上升时，存款客户会提 前支取低息存款，再以较高的利率存为新的定期存款，从而增加本行利息支出成 本；当利率下降时，贷款客户会提前偿还高利率的贷款，再重新申请低利率的新 贷款，从而导致本行利息收入降低。尽管银行对提前还款或提前取款设定了一定 的限制条款，但商业银行为了稳定自己的存款大客户和优质贷款客户，很难阻止 客户提前还款或提前取款，因此可能会降低银行的预期收益。 当本行贷款出现减值损失的客观证据时，其减值损失将按照该类资产的账面 金额与以其原始实际利率贴现的预计未来现金流（不包括尚未发生的未来信用损 失）的现值之间的差额进行计量。发生的减值损失通过使用备抵账户减少该资产 的账面金额，减值损失的金额计入当期损益。如果贷款合同利率为浮动利率，用 于确定减值损失的贴现率为按合同确定的当前实际利率。因此市场利率的非预期 变动可能会对本行浮动利率贷款产生一定的影响，从而影响本行损益。 2、资产负债结构的利率敏感性缺口 1-1-23 南京银行股份有限公司配股说明书 利率变化会引致商业银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动，若资 产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，可 能会导致银行现有资产的利息收入与负债的利息支出变化，为本行盈利水平以及 资本充足程度带来不确定的风险。当利率敏感性资产大于利率敏感性负债，即处 于“正缺口”状态时，随着利率的上升，银行的收益将增加，随着利率下降，银行 的收益将减少；反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，即处于 “负缺口” 状态时，情况正好相反。敏感性缺口的绝对值越大，银行相应承担的利率风险也 就越高。截至2010年6月30日，本行存在一年期内金融资产和负债负敞口，为 -432.62亿元。在重新定价或到期的资产与负债均在期限内重新定价或者到期、其 他资产和负债组合无变化等假设条件下：如果上述资产负债项目利率平行上升， 将对本行收益带来负面影响；如果上述资产负债项目利率平行下降，将对本行收 益带来正面影响。 （三）汇率风险 由于汇率形成与变动的原因复杂，对经营外汇业务的银行而言，如果资产负 债的币种、期限结构不匹配，形成外汇风险敞口，银行将面临汇率变动造成效益 下降或承受损失的风险。中国加入WTO（世界贸易组织）以来，外汇业务规模 逐年扩大，汇率风险对银行的影响逐年增加。银行面临的汇率风险主要有交易风 险、折算风险。交易风险指在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动 而蒙受损失的可能性。折算风险指银行将外币转换成记账本位币时，因汇率变动 而呈现账面损失的可能性。随着人民币汇率的逐步市场化以及本行外汇业务的稳 定发展，本行外汇业务的经营和收益将面临一定的汇率风险。 本行外汇业务以美元为主，现阶段外汇业务规模较小，汇率风险对本行经营 和收益的影响也相对较小。截至 2010年 6月 30日，本行外币折人民币的资产合 计 26.33亿元，占本行本外币折人民币资产总额的比例为 1.34%；外币折人民币 的负债合计 23.34亿元，占本行本外币折人民币负债总额的比例为 1.28%；净头 寸为 2.99亿元，占本外币折人民币净头寸的比例为 2.26%。 截至 2010年 6月 30日，本行本外币资产负债结构如下表所示： 1-1-24 南京银行股份有限公司配股说明书 表3-1：本行2010年6月30日本外币资产负债结构单位：千元 项目人民币 美元折 人民币 港币折 人民币 欧元 折人民币 其他币种 折人民币 本外币 折人民币 资产合计 193,524,720 2,068,067 323,226 219,080 22,141 196,157,234 负债合计 180,598,697 1,781,465 321,909 210,844 19,453 182,932,368 资产负债 净头寸 12,926,023 286,602 1,317 8,236 2,688 13,224,866 （四）操作风险 在商业银行经营管理中，只有按规范的程序和标准进行操作，才能保证整体 的运行质量和运行效率。如果法人治理结构不完善，内部控制制度不健全，操作 的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，以及内控系统不能有效识别、 提示和制止违规行为和不当操作，都将可能导致操作风险。本行可能存在的操作 风险主要包括由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事 件所造成损失的风险。 （五）流动性风险 流动性风险是当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银 行不能以合理价格及时融通足够资金时，导致短期内不足以支持银行存款支取的 风险，在极端情况下，流动性不足会造成商业银行的清偿风险。 宏观经济环境的变化及其他社会因素的变化等导致信贷需求的大幅度增长、 贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平的减少、货币市场融资 困难等因素，均会影响本行的流动性。同时，本行自身的资产负债结构、流动性 管理能力、金融政策调整、市场利率急剧变动等也是影响本行流动性的重要因素。 本行近三年及一期主要流动性指标如下表所示： 表3-2：本行近三年及一期主要流动性指标 项目 监管 标准 2010年 6月 30 日 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 本外币流动性比例(%) ≥25 38.25 40.58 50.92 45.56 本外币存贷比率（%） ≤75 59.32 64.08 61.60 60.14 本行近三年及一期流动性比例符合监管标准，流动性供给较为充裕，并且未 对某一类资金存在较高的依赖度。截至2010年6月30日，存款余额1,266.33亿元， 本行债券投资余额430.38亿元，贴现余额 10.40亿元。当本行出现暂时流动性困难 1-1-25 南京银行股份有限公司配股说明书 时，可以通过银行间债券市场、同业拆借市场等渠道进行短期融资，降低流动性 风险给本行带来的不利影响。 保持资产和负债到期日合理结构、有效控制流动性缺口是本行流动性风险管 理的基础。截至2010年6月30日，本行资产负债流动性缺口情况如下： 表3-3：本行2010年6月30日资产负债流动性缺口情况单位：千元 项目逾期即时偿还 3个月内 3个月至 1 年 1年至 5年 5年以上总额 资产合计 330,473 19,117,984 50,708,513 51,075,479 49,136,000 25,788,785 196,157,234 负债合计 0 78,451,776 60,260,211 36,420,548 5,946,122 1,853,711 182,932,368 流动性净额 330,473 -59,333,792 -9,551,698 14,654,931 43,189,878 23,935,074 13,224,866 截至2010年6月30日，本行即时偿还的资产负债流动性负缺口为 593.34亿元， 3个月内偿还的资产负债流动性负缺口为95.52亿元，其余期限的资产与负债比均 为正缺口。形成即时偿还资产负债负缺口的主要原因为本行活期存款增长速度较 快，截至 2010年6月30日，本行活期存款合计 612.27亿元，占存款余额的 48.35%。 但考虑到活期存款的日均沉淀量以及所持有债券的市场变现融资等因素后，本行 实际流动性需求基本可以得到满足。 （六）法律与合规风险 银行的经营活动都应当建立在现行的法律法规的基础上，银行的每笔交易都 应符合法律法规并有相应的法律文件支持。但是，实践中由于银行个别从业人员 对法律法规信息的掌握和理解不准确，或违法违规办理业务，可能致使银行个别 业务不完全符合法律要求、无法获得法律的保护，甚至可能使得银行成为诉讼的 对象，从而给银行造成损失；银行在经营管理过程中为维护自身利益，可能需要 采取法律手段维护自身的合法权益，但因个别业务领域法律法规缺位或规定不尽 合理，或个别地区可能存在执法环境不完善的情况，使银行的债权难以得到执行， 造成资产损失；由于政策法规不够完善或有效，少数银行债务人利用重组破产及 其他机会逃废银行债务，导致银行债权难以落实；由于一些法律法规的规定具有 滞后性，或对法律法规条款的理解有歧义等问题，有可能使得银行个别创新业务 不能获得充分的法律支持，影响银行权利的实现。 （七）声誉风险 银行业是高负债率行业，自有资本占全部资产的比重相对较小，营运资金大 1-1-26 南京银行股份有限公司配股说明书 部分通过对外负债获得，声誉和公众信心是维持银行正常运转的重要因素。声誉 风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银 行负面评价的风险。同时，银行业作为一个整体，银行间的业务相互渗透、紧密 联系，同行业之间相互存放、拆放款项经常发生。如果某一个银行同业经营状况 不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，造成其他银行的呆账和不良资产增加， 产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机。 随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行经营管理不善或违规经营事件 曝光的概率和范围将比过去增大，由此可能给银行存款人、投资者、银行监管机 构的信心带来负面影响，从而影响银行业务拓展，甚至会引发挤兑，影响银行资 金周转。 （八）信息技术风险 信息技术是现代银行赖以生存的基础，商业银行的日常营运业务信息、处理 手段与流程均由计算机系统与金融电子化技术完成。本行在向客户提供服务、进 行风险管理、实现内部控制、监督本行业务运行的过程中，高度依赖于信息技术 系统的有效性。本行信息技术系统的关键设备和网络线路都实现了备份，并建立 了灾难备份中心，可在发生灾难事件或主要系统发生故障时保障业务连续性。但 同时备份系统的有效性还依赖于复杂的流程和组织保障，因此不能保证本行的业 务活动不会因这些主要的信息技术系统或通讯网络局部或全部发生故障而遭受 中断。 本行近年来不断加强金融电子化建设，但信息化平台也存在运行中的不可靠 性，本行可能因无法完全控制的通信线路基础设施、系统设备及应用软件、外部 系统服务商的服务、计算机病毒传播造成系统故障、以及网络安全防护措施不力 等问题，而造成系统部分或完全出现失灵或崩溃时，本行的业务将受到不利影响， 给本行带来一定损失；在异地新设机构中，如果对计算机系统安全管理和风险控 制不完善，也将影响到本行区域经营的业务拓展与在新市场中的声誉。 （九）资本充足率风险 根据中国银监会于2004年制定并于2007年7月3日修订公布的《商业银行资本 充足率管理办法》以及 2009年10月发布的《中国银监会关于完善商业银行资本补 1-1-27 南京银行股份有限公司配股说明书 充机制的通知》，商业银行的资本充足率不得低于百分之八，核心资本充足率不 得低于百分之四，并且商业银行被要求最迟在2007年1月1日达到最低资本要求。 按照该办法进行计算，近三年及一期，本行的资本充足率符合监管要求。 本行目前处于资产高速增长时期，资本充足率水平仍可能将继续下降，如果 不能通过发行股票等方式有效补充资本，则有可能给本行业务发展和盈利能力带 来不利的影响。同时，如果中国银监会改变资本充足率、核心资本充足率的监管 标准，或改变其计算方法，而本行不能及时满足改变后的监管要求，均有可能对 本行业务发展和盈利能力带来不利影响。 （十）跨区域经营过程中的风险 本行尽管已经在泰州、无锡、上海、北京、南通、杭州、扬州等地开设分行， 但是目前业务主要集中于南京地区，与国有商业银行及其他全国性股份制银行相 比，在资产规模和网点建设方面相对处于弱势。本行会将业务逐步拓展到长江三 角洲地区其他经济发达的大中城市。在实施区域经营过程中，本行将面临着一定 的不确定风险。 目前在江苏省内经济较为发达的中心城市，以国有商业银行、股份制商业银 行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成，在客户、资金、服务、科技、 人才等方面的竞争日益激烈。本行在这些新的市场中增设机构，将直接面临与原 有商业银行的竞争，如果市场开拓达不到预期效果，或者管理能力跟不上区域经 营的要求，将直接影响到新设分支机构的经营效益。 （十一）物业风险 截至 2010年 6月 30日，本行及控股子公司拥有房产 83处，其中 20处权属 证书不完备，本行正在申请相关土地使用权证或房屋使用权证。如果本行因房产 问题被迫重新确定经营场所，将可能使本行为此发生额外费用。 截至 2010年 6月 30日，本行及控股子公司向第三方承租房产 43项，其中 部分租赁房产的出租方未提供相关房产的产权证。目前，本行使用上述租赁房产 的相关分行、支行及总行事务部门均正常开展经营及管理活动，并未因此而受重 大影响，也无有关政府部门或其他第三人向本行主张停止使用上述有关租赁房产 或需缴纳罚款或者作出任何赔偿。但是，如果相关租约因第三方的原因被中止， 1-1-28 南京银行股份有限公司配股说明书 或到期之后本行不能续签这些租约，本行分行或支行可能被迫迁址，这可能使本 行增加额外费用，同时也会对本行的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 三、与中国银行业相关的风险 本行在经营管理过程中，主要面临着社会经济环境、金融监管政策、货币政 策、会计与财税政策等调整给本行带来的不确定影响。 （一）社会经济环境风险 本行绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、 财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产 业结构调整的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化 时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。 2008年尤其是 2008年下半年以来，受全球金融危机的影响，我国部分行业 尤其是外贸出口行业受到较大冲击，国民经济增长速度明显放缓；中国经济目前 正处于企稳回升的阶段，但是未来能否持续回升或保持较高的经济增长速度存在 一定的不确定性。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆 发等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利 影响，进而影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。 （二）金融环境和监管政策变化的风险 国内经济总量的迅速增长，国内资本市场深层次开放，商业银行的逐步变革， 监管政策的调整，银行业经营范围的变化，利率市场化的逐步推进，以及可能实 施的改革举措和制度创新都将对本行规范经营提出更高的要求，影响到本行业务 发展及长期发展战略的实施。随着资本市场的不断成熟和发展，银行呈现出混业 经营的趋势，若未来的监管政策进行变革性调整，本行经营范围有可能发生一定 变化，势必对本行现有的管理模式、业务流程和风险控制机制提出新的挑战。 本行的业务直接受到中国法律、法规和中国银行业的监管政策的影响。中国 银监会作为银行业主要监管者，发布了一系列的规章制度和指引。这些监管制度 和法律法规未来可能发生改变，本行无法保证此类改变不会对本行的业务、财务 状况和经营业绩造成实质性不利影响。此外，部分涉及银行业的法律、法规或政 策较新，其解释及应用尚待完善，本行无法保证能够及时调整以充分适应这些变 1-1-29 南京银行股份有限公司配股说明书 化。如果本行未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致本行被处罚或业务 活动受到限制，从而对本行产生不利影响。 （三）货币政策风险 货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要 手段，通过运用法定准备金率、再贴现率以及公开市场操作等，调节货币供应量， 进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平及流动性。 2007年 10月以来，面对复杂多变的国内外宏观经济形势变化，人民银行加 大了宏观调控力度，主要采取多次调整存贷款利率、存款准备金率、公开市场操 作、窗口指导等政策工具。 面对全球金融危机的影响，2008年下半年起，我国宏观政策目标确定为 “扩 内需、保增长、调结构”，推行积极的财政政策和适度宽松的货币政策。在此背 景下，人民银行放开对商业银行信贷规模的限制，先后多次下调存款准备金率， 并对大型银行和中小银行实行差别化调整，并先后多次下调存贷款基准利率，在 2008年底连续两次下调对金融机构再贷款、再贴现利率。2010年，我国仍将继 续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，但将根据新形势新情况着力提高 政策的针对性和灵活性，2010年 1月 18日、2月 25日和 5月 10日，根据宏观 经济和金融环境的变化，人民银行连续三次上调存款准备金率累计1.5个百分点。 人民银行货币政策的变化会对银行存贷款和债券投资等业务产生直接的影 响。若商业银行未能根据货币政策的变化及趋势及时调整经营策略，将面临一定 的经营风险。 （四）投资于商业银行须符合所有权限制规定的风险 投资于国内商业银行须符合一系列所有权限制的规定，例如，任何人士或实 体必须获得中国银监会的预先批准，才能持有一家中国商业银行注册资本或已发 行股份总额5%以上（含 5%）的股份，如果股东在并未事先获得中国银监会批准 的情况下，增持一家中国商业银行的股权超过该5%的限额，则该股东将会受到 银监会处罚，处罚措施包括但不限于对上述不当行为作出矫正、罚款以及没收相 关所得。此外，根据《公司法》，本行不能接受以本行股份作为取得本行贷款的 抵押品，而任何持有 5%以上（含 5%）股份的有投票权股东如果以所持本行股份 1-1-30 南京银行股份有限公司配股说明书 质押给任何贷款人作为抵押品，需要事先通知本行董事会。未来国内关于商业银 行所有权限制规定所作的变化，都会影响本行的投资价值。 （五）与经营许可政策变化相关的风险 目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严 格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。如果未来的监管政策进行 调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务 的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发 经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备 的投入可能会增加，从而增加运营成本。此外，国家外汇管制也会影响本行外汇 相关业务的经营。 （六）会计与财务税收政策变动风险 本行执行的税收政策由税务部门统一规定，目前向税务部门缴纳的主要税种 包括所得税、营业税、城市维护建设税及教育费附加等。如果税收政策发生调整， 将直接影响本行税后利润水平。 本行执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，并需符合人民银 行、中国银监会、中国证监会有关规定。如果上述原则制度与相关规定发生调整， 将直接导致本行财务结果的变化。 （七）竞争风险 目前，中国已形成国有商业银行、其他全国性股份制商业银行、政策性银行、 城市商业银行、城市信用合作社、农村商业银行、农村信用合作社、外资商业银 行及其他金融机构共同构成的金融体系，本行的竞争对手主要包括本行经营所在 地的国有商业银行、其他全国性股份制商业银行和外资商业银行的分支机构，以 及当地的城市商业银行及其它地方性银行，金融机构之间的竞争日趋激烈。 中国近年实施了一系列进一步放松银行业管制的措施，如推进利率市场化， 除部分执行政府指导价的非利息收入产品和服务外，其他产品和服务收费完全市 场化等措施，这些措施改变了本行与其他银行在客户方面的竞争基础，可能会导 致行业平均收益率的下降和平均成本的上升。与此同时，日益加剧的竞争压力可 能会在客户、资金、服务、科技、人才、财务、管理和技术等方面对本行的战略 1-1-31 南京银行股份有限公司配股说明书 实施、业务开展、经营业绩和财务状况等方面造成不利影响。 四、与本次发行相关的风险 （一）本次配股后，全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东于本行的 权益可能将被摊薄 本次配股中，若某一现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照 其于配股方案实施股权登记日持有本行股份的比例缴款申购本行在本次配股中 新增发行的普通股，该股东在本行享有的权益可能将会相应被摊薄，即该股东所 持股份占本行总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根 据我国的法律法规，本行现有 A股股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转 让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的 A股股东无法收到任何补偿以弥补 其于本行的权益因其放弃配股认购权而遭受的摊薄。此外，本行于本次配股方案 实施前的滚存未分配利润将由方案实施后的全体股东依其届时持股比例共同享 有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本 行滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 （二）本次发行失败的风险 本次发行认购结束后，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十 的，则本次发行失败。投资者是否认购本次发行的股票不仅取决于对本行未来发 展前景的看法，众多影响本行股票价格的因素也会影响投资者是否参与本次配股 行为，这些因素包括但不限于任何影响全球或中国的宏观经济形势、本行业务的 监管政策或环境、本行财务状况和经营业绩的变化、本行或本行竞争对手的业务 发展、投资者心理预期、市场资金的流动性和充足性等。 1-1-32 南京银行股份有限公司配股说明书 第四节本行基本情况 一、本行历史沿革概述 本行的前身为 1996年成立的南京城市合作银行。 1995年 8月 7日，中国人民银行下发《关于同意南京市开展城市合作商业 银行组建工作的复函》（银复[1995]261号），同意在南京市原有 39家城市信用合 作社及信用联社的基础上组建南京城市合作银行。1995年 12月 20日，中国人 民银行下发《关于筹建南京城市合作商业银行的批复》（银复[1995]452号），同 意筹建股份有限公司形式的南京城市合作银行。1996年 1月 25日，中国人民银 行下发《关于南京城市合作银行开业的批复》（银复[1996]43号），同意南京城市 合作银行开业并核准《南京城市合作银行章程》。1996年 2月 6日，本行在南京 市工商行政管理局办理了登记注册手续，并领取了注册号为 24968275-6的《企 业法人营业执照》，注册资本为 3.5亿元，企业性质为股份有限公司。 1998年 4月 28日，中国人民银行南京市分行下发《关于同意南京城市合作 银行更名的批复》（宁银复[1998]第 70号），同意本行名称由南京城市合作银行 股份有限公司更名为南京市商业银行股份有限公司。 2001年 3月 12日，中国人民银行南京分行营业管理部下发《关于南京市商 业银行变更股本金并修改章程的批复》（南银营复[2001]47号），同意本行增资扩 股后注册资本变更为 1,025,751,340元。 2001年 11月 6日，中国人民银行南京分行下发《关于国际金融公司入股南 京市商业银行的批复》（南银复[2001]550号），经中国人民银行总行批准，同意 本行吸收国际金融公司投资入股，持股比例为 15%，本行成为当时国内单一外资 股东持股比例最高的商业银行。2002年 3月 4日，经中国人民银行南京分行《关 于南京市商业银行变更注册资本并修改章程的批复》（南银复[2002]82号）批准， 本行注册资本增加至 1,206,751,340元。 2005年 10月，巴黎银行通过受让国际金融公司、南京市投资公司等公司合 计 231,705,101股股份，占本行现时总股本 12.61%，成为本行战略股东，并与本 行签定了战略联盟协议和业务合作协议。 1-1-33 南京银行股份有限公司配股说明书 2006年 12月 20日，中国银行业监督管理委员会下发《关于南京市商业银 行更名的批复》（银监复[2006]446号），同意本行名称由南京市商业银行股份有 限公司变更为南京银行股份有限公司。 2007年 7月 3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京银行股份有 限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]161号）核准，本行首次公 开发行人民币普通股 630,000,000股，发行完成后本行注册资本增加至 1,836,751,340元。 2010年 6月，本行实施了 “每 10股派送 3股红股、每 10股派发税前 0.60元 现金股利”的 2009年年度利润分配方案，本行股本增加至 2,387,776,742元。 二、本行股本及前十名股东持股情况 截至 2010年 6月 30日，本行总股本为 2,387,776,742股，股权结构如下： 表4-1：截至2010年6月30日股权结构 项目数量（股）比例（%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 310,232,000 12.99 2、国有法人持股 266,760,000 11.17 3、其他内资持股 -- 其中：境内法人持股 -- 境内自然人持股 -- 4、外资持股 301,216,631 12.61 其中：境外法人持股 301,216,631 12.61 境外自然人持股 -- 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,509,568,111 63.23 2、境内上市的外资股 -- 3、境外上市的外资股 -- 4、其他 -- 三、股份总数 2,387,776,742 100 注：本行于 2010年7月13日发布了《关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告》，自2010 年7月19日起本行全部股份性质均为无限售条件流通股份。 1-1-34 南京银行股份有限公司配股说明书 截至 2010年 6月 30日，本行前十大股东持股情况如下： 表4-2：截至2010年6月30日前十大股东持股情况 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %）股份性质 1 南京紫金投资控股有限责任公司（注） 310,232,000 13.35 流通受限股份 8,450,000 流通 A股 2 BNP PARIBAS 301,216,631 12.61 流通受限股份 3 南京新港高科技股份有限公司 266,760,000 11.17流通受限股份 4 中国建设银行股份有限公司－华夏 盛世精选股票型证券投资基金 32,713,402 1.37 流通 A股 5 南京金陵制药（集团）有限公司 27,040,000 1.13 流通 A股 6 中国石化财务有限责任公司 26,890,435 1.13 流通 A股 7 泰康人寿保险股份有限公司－投连 －个险投连 26,716,229 1.12 流通 A股 8 南京纺织产业(集团)有限公司 26,065,000 1.09 流通 A股 9 江苏省国信资产管理集团有限公司 25,519,000 1.07 流通 A股 10 中国工商银行－易方达价值成长混 合型证券投资基金 25,349,617 1.06 流通 A股 注：2008年12月3日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2008]1304号《关于南京银 行股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》； 2009年6月2日，中国银行业 监督管理委员会银监复[2009]161号《中国银监会关于南京银行股权转让有关事宜的批复》， 同意南京市国资集团持有的南京银行 245,140,000股，占南京银行当时总股本的 13.35%，无 偿划转给其独资子公司紫金公司。南京市国资集团实际划转给紫金公司212,344,349股股份， 尚余32,795,651股（占南京银行当时总股本的 1.79%）待南京市国资集团根据《财政部国资 委证监会社保基金会关于印发 <境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施 办法>的通知》采用其他方式履行其转持义务之后划转，目前该程序正在进行之中。若南京 市国资集团持有南京银行的上述待划转股份不能成功划转给紫金公司，将有可能导致本行第 一大股东的变更。 三、本行组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）本行的组织结构 1、截至 2010年 6月 30日，本行的组织结构图如下： 1-1-35 南京银行股份有限公司配股说明书 1-1-36 图4-1：截至2010年6月30日组织结构图 股东大会 南京银行组织架构 发发展展战战略略委委员员会会 风风险险管管理理委委员员会会 提提名名及及薪薪酬酬委委员员会会 关关联联交交易易控控制制委委员员会会 审审计计委委员员会会 董董事事会会监监事事会会 董董事事会会办办公公室室监监事事会会办办公公室室 提提名名委委员员会会 审审计计委委员员会会 日日照照银银行行 江江苏苏金金融融租租赁赁公公司司 芜芜湖湖津津盛盛农农村村合合作作银银行行 宜宜兴兴阳阳羡羡村村镇镇银银行行 昆昆山山鹿鹿城城村村镇镇银银行行 参股机构参股机构 行行长长室室 预预算算管管理理委委员员会会 资资产产负负债债管管理理委委员员会会 考考评评委委员员会会 风风险险与与内内控控管管理理委委员员会会 小企业金融部小企业金融部 个人业务部个人业务部 投资银行部投资银行部 国际业务部国际业务部 资产保全部资产保全部 金融市场部金融市场部 公司业务部公司业务部 计划财务部计划财务部 风险管理部风险管理部 授信审批部授信审批部 会计结算部会计结算部 营运管理部营运管理部 电子银行部电子银行部 信息技术部信息技术部 办公室办公室 发展规划部发展规划部 人力资源部人力资源部 行政事务部行政事务部 安全保卫部安全保卫部 党群监察部党群监察部 审计稽核部审计稽核部 个人 贷款 业务 中心 个人 贷款 业务 中心 信用 卡中 心 信用 卡中 心 泰州 分行 泰州 分行 南京地区59 家支行 南京地区59 家支行 靖江支行 高港支行 姜堰支行 靖江支行 高港支行 姜堰支行 营营业业部部上海 分行 上海 分行 浦东支行 徐汇支行 杨浦支行 浦东支行 徐汇支行 杨浦支行 无锡 分行 无锡 分行 江江阴阴支支行行 北京 分行 北京 分行 南通 分行 南通 分行 杭州 分行 杭州 分行 扬州 分行 扬州 分行 2、本行分支机构情况 截至2010 年6 月30 日，本行在南京地区设有1 家直属营业部和59 家支行； 在南京以外地区先后设有泰州分行、上海分行、无锡分行、北京分行、南通分行、 杭州分行、扬州分行等异地分行。 （1）截至2010 年6 月30 日，本行在南京市的主要机构网点分布情况如下 表所示： 表4-3：截至2010年6月30日本行在南京市的网点分布情况 序号机构名称 地址 1 总行营业部 南京市白下区淮海路50 号 2 光华支行 南京市白下区大光路11 号 3 城南支行 南京市江宁区金盛路1 号金盛公寓12－101 室 4 白下支行 南京市白下区苜蓿园大街81 号 南京银行股份有限公司配股说明书 序号机构名称地址 夫子庙支行南京市秦淮区瞻园路 68号 6 秦淮支行南京市秦淮区中华路 208号 7 金陵支行南京市白下区解放路 46号 8 雨花支行南京市雨花台区雨花西路 210号 9 江宁支行南京市江宁区江宁胜太路 97号 城东支行南京市白下区龙蹯中路 311号 11中山南路支行南京市白下区中山南路 219号 12 建邺支行南京市白下区中山南路华美大厦 A栋一楼 13 金信支行南京市白下区太平南路 421号 14 大明路支行南京市秦淮区大明路 118号 建康路支行南京市白下区太平南路 532号 16 水西门支行南京市秦淮区升州路 205号 17 鸡鸣寺支行南京市玄武区成贤街 119-1号 18 玄武支行南京市玄武区太平门街 10号 19 紫金支行南京市玄武区太平北路 104号 后宰门支行南京市玄武区珠江路 691号 21 黄埔支行南京市玄武区珠江路 655号 22 珠江支行南京市玄武区中山路 268号 23 和燕路支行南京市栖霞区和燕路 319号 24 百子亭支行南京市玄武区中央路 6号 洪武支行南京市玄武区洪武北路 125号 26 大行宫支行南京市白下区中山东路 218号 27 淮海支行南京市白下区洪武路 328号 28 北清支行南京市白下区长白街 482号 29 中山东路支行南京市白下区中山东路 412号 新蕾支行南京市白下区游府西街 2号 31 丹凤街支行南京市玄武区鱼市街 57号 32 新街口支行南京市白下区汉中路 89-4号 33 朝天宫支行南京市白下区莫愁路 396号 34 广州路支行南京市鼓楼区广州路 189号 汉中西路支行南京市鼓楼区汉中门大街 42号 36 南湖支行南京市建邺区水西门大街 153-9号 37 鸿信大厦支行南京市白下区建邺路 100号 38 河西支行南京市建邺区应天西路 168号 39 奥体支行南京市建邺区庐山路 130号 钟山支行南京市鼓楼区上海路 91号 41 西康路支行南京市鼓楼区西康路 7号 42 华侨路支行南京市鼓楼区华侨路 26号 43 江东北路支行南京市鼓楼区江东北路 388-1号 1-1-37 南京银行股份有限公司配股说明书 序号机构名称地址 44 阳光广场支行南京市鼓楼区龙江花园阳光广场综合楼 7号 45 山西路支行南京市鼓楼区山西路 112号 46 清凉门支行南京市鼓楼区清凉门大街 8号西城岚湾一楼 47 城北支行南京市鼓楼区湖北路 85号 48 新港支行南京新港经济开发区出口加工区综合大楼 B1幢 49 江南大厦支行南京市玄武区中央路 258号 50 云南路支行南京市鼓楼区云南路 20号 51 虹桥支行南京市鼓楼区中山北路 209-2号 52 和会街支行南京市鼓楼区福建路 12号 53 热河支行南京市下关区热河路 50号 54 大厂支行南京市六合区新华路 139号 55 浦口支行南京市浦口区文德东路 2号 56 下关支行南京市下关区建宁路 16号 57 长江支行南京市鼓楼区中山北路 212-6号 58 虎踞北路支行南京市鼓楼区虎踞北路 39号 59 江宁科学园支行南京市江宁区莱茵达路 288号 60 高淳支行南京市高淳县淳溪镇宝塔路 188号 10-2 （2）截至 2010年 6月 30日，本行异地分支机构网点分布情况如下表所示： 表4-4：截至2010年6月30日本行在异地的网点分布情况 序号地区机构名称地址 1 泰州分行江苏省泰州市海陵区五一路 80号 2 泰州 靖江支行江苏省靖江市江平路 262号 3 高港支行江苏省泰州市高港区金港中路 222号 4 姜堰支行江苏省姜堰市姜堰大道 508号 5 上海分行上海市徐家汇路 518号 6 上海 浦东支行上海市浦东新区世纪大道 787号 7 徐汇支行上海市徐汇区南丹路 80号 8 杨浦支行上海市杨浦区国顺东路 260号 9 无锡 无锡分行江苏省无锡市人民中路 220号 10 江阴支行江苏省江阴市虹桥北路 151号 11北京北京分行北京市海淀区万泉庄路 28号万柳新贵大厦 A座 12 南通南通分行江苏省南通市跃龙路 71号 13 杭州杭州分行浙江省杭州市下城区凤起路 432号金都杰地大厦 14 扬州扬州分行江苏省扬州市江阳中路 433号 注：1、本行苏州分行已于 2010年6月获批筹建。 2、本行上海淮海支行、上海长宁支行、北京西坝河支行、无锡惠山支行等 4家支行已获 批筹建。 1-1-38 南京银行股份有限公司配股说明书 （二）本行重要权益投资情况 截至2010年6月30日，本行主要对外股权投资情况如下表所示： 表4-5：截至2010年6月30日本行主要对外投资情况 序 号 被投资公司名称 初始投资 额（千元） 持股数（股） /注册资本出 资额（元） 股份/ 出资占 比 股份来源备注 1 日照银行股份有 限公司 158,751 90,000,000 18.00%增发股份联营公司 2 江苏金融租赁有 限公司 403,845 269,230,000 35.00%增发股份联营公司 3 宜兴阳羡村镇银 行有限责任公司 50,000 50,000,000 50.00%发起人股份控股子公司 4 芜湖津盛农村合 作银行 30,300 30,300,000 30.04%发起人股份联营公司 5 昆山鹿城村镇银 行有限责任公司 81,600 81,600,000 51.00%发起人股份控股子公司 6 中国银联股份有 限公司 8,000 8,000,000 0.48%发起人股份参股公司 7 城市商业银行资 金清算中心 600 600,000 -发起人股份参股公司 1、日照银行股份有限公司 日照银行成立于2000年12月28日，是经中国人民银行批准，在2家城市信用 社的基础上，由地方财政、企业法人参股和原城市信用社股东转股组建而成的地 方性股份制商业银行，成立时的股本总额为 10,538万元，经过 2003、2005、2006 年三次增资扩股后，目前股本总额达到 50,000万元。2006年12月，中国银监会批 复同意本行入股日照银行，本行认购9,000万股，占日照银行增资扩股后股本总 额的18%，初始投资总额为15,875万元。 日照银行的主要业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人 民银行批准的其他业务；批准范围内外汇业务。 根据南京立信永华会计师事务所出具的审计报告，截至 2009年12月31日，日 照银行总资产为253.55亿元，净资产为18.40亿元；2009年度，营业收入10.03亿 元，净利润为4.33亿元。 1-1-39 南京银行股份有限公司配股说明书 2、江苏金融租赁有限公司 江苏金融租赁有限公司是中国银监会批准的非银行金融机构，专业从事融资 租赁业务。2009年 4月，中国银监会批复同意本行入股江苏金融租赁有限公司， 注册资本出资额 26,923万元，出资比例为 35%。 江苏金融租赁有限公司主要业务：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以 上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发 行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济 咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 根据江苏富华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2009年 12月 31日，江苏金融租赁有限公司总资产为 36.07亿元，净资产为 11.67亿元；2009 年度，营业收入 2.01亿元，净利润为 1.10亿元。 3、宜兴阳羡村镇银行有限责任公司 2008年11月，中国银监会江苏监管局批复同意本行参与发起筹建宜兴阳羡村 镇银行有限责任公司。2008年12月，中国银监会无锡监管分局批复同意宜兴阳羡（未完）  |