[公告]工商银行：A股配股说明书
中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书声明 声明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配 股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本 行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变 化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书重大事项提示 重大事项提示 1、中国证券监督管理委员会已于 2010 年 11月 9日下发证监许可 [2010]1579号 文，核准中国工商银行股份有限公司进行本次 A 股配股。 2、本次配股为 A 股和 H 股配股，配售对象涉及境内外股东，提请股东关注 A 股 及 H 股发行公告。 3、本次配股比例为每 10 股配 0.45股，A 股的配股价格为 2.99元/股，A 股和 H 股配股价格经汇率调整后相同。 4、本行控股股东汇金公司和财政部已经作出承诺，承诺按持股比例以现金全额认 购本行 2010 年 7 月 28日董事会会议审议通过的配股方案中的可配股票。 5、根据《上市公司证券发行管理办法》，本行控股股东不履行认配股份的承诺， 或者代销期限届满，本行原 A 股股东认购股票的数量未达到 A 股拟配售股票数量百分 之七十的，本行应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的原 A 股股 东。 6、本配股说明书仅为在中国境内实施 A 股配股所使用，不构成且不得成为对境 外投资者的宣传材料，本配股说明书中有关 H 股配股的情况介绍也不应视作进行 H 股 配股的宣传。 7、1999至 2001年间，本行向华融公司处置了账面价值合计人民币 4,077亿元的 不良资产，并取得华融公司发行的面值 3,130亿元的十年期不可转让债券及支付现金 人民币 947亿元作为对价。华融公司过去一直及时向本行支付利息。2010年 7月，本 行接到财政部通知，本行持有的华融公司债券到期后延期 10年，利率维持现有年息 2.25%不变；财政部将继续对本行持有的华融公司债券本息支付提供支持。 2010年 8 月 14日，本行董事会公告了《中国工商银行股份有限公司关于中国华融资产管理公司 债券延期的公告》。本行认为该等华融公司债券于展期日的公允价值与原账面价值不存 在重大差异，审计师认同上述观点。发行人律师认为，华融债券的延期不会对本行造 成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。 但倘若华融公司未能履行该等债券的付款责任，亦不能保证能够根据法律强制执 行该通知，本行的经营业绩和财务状况可能将受到重大不利影响。 1-1-2 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书重大事项提示 8、截至 2010年 6月 30日，汇金公司持有本行约 35.42%的股份，为本行控股股 东之一。2010年 8月及 9月，本行通过招投标方式在公开市场认购汇金公司债券。截 至本配股说明书签署日，本行持有少量汇金公司债券。 9、针对可转债持有人的特别提示。本次配股完成后，本行于 2010年 8月 31日公 开发行的 250亿元 A股可转换公司债券的转股价格将相应调整，对此本行将另行公 告。 本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说明书“风险 因素”等相关章节。 1-1-3 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书目录 目录 第一节释义 ..............................................................................................................................7 第二节本次发行概况 ............................................................................................................15 一、发行人基本情况......................................................................................................15 二、本次发行基本情况..................................................................................................16 三、本次发行的有关机构..............................................................................................19 第三节风险因素 ....................................................................................................................24 一、与本行业务有关的风险..........................................................................................24 二、与我国银行业有关的风险......................................................................................35 三、其他相关风险..........................................................................................................37 四、与本次配股有关的风险..........................................................................................39 第四节本行基本情况 ............................................................................................................41 一、本行历史沿革..........................................................................................................41 二、本次发行前股本总额及前 10名股东情况............................................................42 三、本行组织结构..........................................................................................................43 四、本行分支机构运营情况..........................................................................................45 五、本行控股和参股企业..............................................................................................48 六、控股股东基本情况..................................................................................................51 七、本行自上市以来历次股本筹资、派现、股本及净资产额变化情况..................52 八、2007年至今本行及控股股东所做出的承诺及履行情况.....................................52 九、董事、监事和高级管理人员的基本情况..............................................................54 十、股利分配政策与资本规划......................................................................................67 第五节本行的业务 ................................................................................................................71 一、银行业状况..............................................................................................................71 二、银行业的监管..........................................................................................................85 三、业务范围..................................................................................................................93 四、业务经营情况..........................................................................................................93 五、产品和服务定价....................................................................................................122 六、分销渠道................................................................................................................126 七、主要贷款客户........................................................................................................130 八、信息科技................................................................................................................130 九、主要固定资产及土地使用权................................................................................133 1-1-4 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书目录 十、主要无形资产........................................................................................................137 十一、特许经营情况....................................................................................................138 十二、抵债资产............................................................................................................138 第六节风险管理与内部控制 ..............................................................................................139 一、近年来风险管理取得的成果及进一步改善措施................................................139 二、风险管理体系........................................................................................................150 三、新资本协议实施情况............................................................................................172 四、内部控制................................................................................................................174 第七节同业竞争与关联交易 ..............................................................................................183 一、本行与控股股东的关系........................................................................................183 二、同业竞争................................................................................................................185 三、关联方及关联交易................................................................................................185 四、规范关联交易的制度安排....................................................................................190 第八节财务会计信息 ..........................................................................................................191 一、财务报表................................................................................................................191 二、报告期内主要会计政策和会计估计变更情况....................................................217 三、合并财务报表范围及变化....................................................................................219 四、按中国会计准则与国际财务报告准则编制的财务报表差异说明....................221 五、最近三年及一期的主要财务指标........................................................................222 六、分部报告................................................................................................................224 七、非经常性损益表....................................................................................................239 第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................................240 一、经营概述................................................................................................................240 二、资产负债重要项目分析........................................................................................242 三、利润表重要项目分析............................................................................................273 四、现金流量分析........................................................................................................295 五、对其他事项的分析................................................................................................297 六、主要监管指标分析................................................................................................303 第十节本次募集资金运用 ..................................................................................................307 一、预计募集资金数额................................................................................................307 二、本次募集资金用途................................................................................................307 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响............................................307 1-1-5 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书目录 第十一节历次募集资金运用 ..............................................................................................308 一、最近五年募集资金运用的基本情况....................................................................308 二、前次募集资金情况................................................................................................308 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .........................................310 第十三节备查文件 ..............................................................................................................342 一、备查文件................................................................................................................342 二、查阅地点和查阅时间............................................................................................342 1-1-6 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第一节释义 第一节释义 在本 A股配股说明书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义： 本行/发行人/中国工商银行 指中国工商银行股份有限公司 /工商银行/工行 保荐人/联席保荐人指瑞银证券有限责任公司、中国国际金融有限公司 主承销商/联席主承销商指瑞银证券有限责任公司、中国国际金融有限公司 本次发行/本次配股指工商银行 2010年 9月 21日召开的 2010年第二次临 时股东大会、2010年第一次 A股类别股东会议和 2010年第一次 H股类别股东会议通过的 A股和 H股 配股发行 本 A股配股说明书指《中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书》 工银瑞信指工银瑞信基金管理有限公司 工银租赁指工银金融租赁有限公司 工银亚洲指中国工商银行（亚洲）有限公司 工银国际指工银国际控股有限公司，原名为“工商国际金融有 限公司” 工银澳门指中国工商银行（澳门）股份有限公司 工银马来西亚指中国工商银行（马来西亚）有限公司 工银印尼指中国工商银行（印度尼西亚）有限公司 工银阿拉木图指中国工商银行（阿拉木图）股份公司 工银中东指中国工商银行（中东）有限公司 1-1-7 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第一节释义 工银伦敦指中国工商银行（伦敦）有限公司 工银卢森堡指中国工商银行卢森堡有限公司 工银莫斯科指中国工商银行（莫斯科）股份公司 标准银行指标准银行集团有限公司（ Standard Bank Group Limited） 诚兴银行指原诚兴银行股份有限公司，现已更名为“中国工商 银行（澳门）股份有限公司” 东亚银行指东亚银行有限公司 工银泰国/泰国 ACL银行指中国工商银行（泰国）股份有限公司 坚戈指哈萨克斯坦货币 兰特指南非货币 A股指境内上市的面值为 1.00元、以人民币认购和交易的 普通股股票 H股指获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港 币认购和交易的股票 A股可转债/可转债/可转换本行于 2010年 8月 31日公开发行的 250亿元 A股 债券可转换公司债券，期限为 6年 中国银联/中国银联股份有指中国的全国性银行卡联合组织，主要业务为银行同 限公司业间银行卡信息交换和交易清算 VISA 指一个总部位于美国旧金山市的国际信用卡联网联合 组织，通过其会员发行 VISA银行卡 1-1-8 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第一节释义 MasterCard 指一个总部位于美国纽约市的国际信用卡联网联合组 织，通过其会员发行 MarsterCard银行卡 中间业务指商业银行从事的不在其资产负债表内体现为资产或 负债并形成其非利息收入的业务，主要包括汇兑、 信用证、代收、代客买卖、承兑等 公开市场业务指中央银行为实现货币政策目标而进行的公开买卖债 券、中央银行票据等活动 流动性指资产能够以合理的价格迅速变现的能力 承兑指付款人在汇票到期前在票面上作出表示，承诺在汇 票到期日承担支付汇票金额义务的票据行为 保函指银行应客户的申请向受益人开立的一种有担保性质 的、有条件或无条件的书面承诺文件，一旦申请人 未按其与受益人签订的合同的约定偿还债务或履行 约定义务时，由银行履行担保责任 汇票指由出票人签发的，要求付款人在见票时或在一定期 限内，向收款人或持票人无条件支付一定款项的票 据。汇票是国际结算中使用最广泛的一种信用工具 信用证指开证银行应申请人的要求并按其指示向第三方开立 的载有一定金额的，在一定的期限内凭符合规定的 单据付款的书面保证文件。信用证是国际贸易中最 主要、最常用的支付方式 SHIBOR 指上海银行间同业拆放利率（ Shanghai Interbank Offered Rate） 1-1-9 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第一节释义 HIBOR 指香港银行同业拆息（Hong Kong Interbank Offered Rate） LIBOR 指伦敦同业拆借利率（London Interbank Offered Rate） 不良贷款指按照风险资产五级分类的口径统计，包括次级、可 疑和损失类贷款 不良贷款拨备覆盖率指贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例 核心资本指包括银行的实收资本或普通股、资本公积、盈余公 积、未分配利润和少数股权 附属资本指包括银行的重估储备、一般准备、优先股、可转换 债券、混合资本债券和长期次级债务 资本充足率指商业银行根据《商业银行资本充足率管理办法》及 其修订办法计量的资本对风险加权资产的比率 核心资本充足率指商业银行根据《商业银行资本充足率管理办法》及 其修订办法计量的核心资本对风险加权资产的比率 基点指一种度量单位，100个基点等于 1% 久期指一种债券现金流发生的加权平均期限，可用于测算 债券对利率变化的敏感度 福费廷指指银行以无追索权的方式向出口商购买已经银行认 可的银行承兑、担保、保付或保证的远期票据的业 务，可以为客户提供中长期贸易融资 巴塞尔协议 I 指由巴塞尔银行监管委员会于 1988年制订的一套银行 资本衡量系统 1-1-10 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第一节释义 巴塞尔协议 II/新资本协议指 2004年 6月 26日由巴塞尔银行监管委员会正式发表 的《统一资本计量和资本标准的国际协议》 敞口指暴露在风险下的资金头寸 总行指工商银行总行本部（包括总行直属机构及其分支机 构） 长江三角洲指上海，江苏，浙江，宁波，苏州 珠江三角洲指广东，深圳，福建，厦门 环渤海地区指北京，天津，河北，山东，青岛 中部地区指山西，河南，湖北，湖南，安徽，江西，海南 西部地区指重庆，四川，贵州，云南，广西，陕西，甘肃，青 海，宁夏，新疆，内蒙古，西藏 东北地区指辽宁，黑龙江，吉林，大连 境外及其他指境外分行及境内外子公司和对联营及合营公司的投 资 国务院指中华人民共和国国务院 财政部指中华人民共和国财政部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 人民银行/央行指中国人民银行 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 1-1-11 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第一节释义 中国保监会指中国保险监督管理委员会 社保基金理事会指全国社会保障基金理事会 国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局，原中华人 民共和国国家工商行政管理局 国家外汇管理局指中国国家外汇管理局 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 国家审计署指中华人民共和国审计署 香港金管局指香港金融管理局 香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会 香港联交所指香港联合交易所有限公司 汇金公司指中央汇金投资有限责任公司 美国运通指美国运通公司（American Express Company） 高盛集团指 The Goldman Sachs Group, Inc. 安联集团指安联保险集团（Allianz Group） COSO 指美国反对虚假财务报告全国委员会的发起组织委员 会 农业银行指中国农业银行股份有限公司及其前身中国农业银行 中国银行指中国银行股份有限公司及其前身中国银行 建设银行指中国建设银行股份有限公司及其前身中国建设银行 1-1-12 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第一节释义 大型商业银行/五家国有商指工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通 业银行银行 四大国有银行/四大专业银指工商银行、农业银行、中国银行及建设银行 行 华融公司指中国华融资产管理公司 其他全国性商业银行指招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、 上海浦东发展银行股份有限公司、民生银行股份有 限公司、兴业银行股份有限公司、光大银行股份有 限公司、华夏银行股份有限公司、广东发展银行股 份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、恒丰银 行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银 行股份有限公司 中国会计准则指财政部于 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则 国际财务报告准则指国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》 及其解释以及由国际会计准则委员会发布的且仍生 效的《国际会计准则》和《常设解释委员会解释公 告》 报告期/最近三年及一期指 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月 最近三年指 2007年、2008年、2009年 中国/我国/全国/国内/境内指就本配股说明书而言，除非特别说明，特指中华人 民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区 境外/海外指就本配股说明书而言，除非特别说明，特指中华人 民共和国大陆地区之外的国家或地区 1-1-13 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第一节释义 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》指《中华人民共和国商业银行法》 《银行业监督管理法》指《中华人民共和国银行业监督管理法》 《人民银行法》指《中华人民共和国中国人民银行法》 《反洗钱法》指《中华人民共和国反洗钱法》 公司章程指《中国工商银行股份有限公司章程》 元指如无特别说明，指人民币元 本配股说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 1-1-14 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第二节本次发行概况 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 发行人名称（中文）：中国工商银行股份有限公司 发行人名称（英文）：INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED （缩写“ICBC”） 境内股票上市地：上海证券交易所 境内股票简称：工商银行 境内股票代码：601398 境外股票上市地：香港联合交易所有限公司 境外股票简称：工商银行 境外股票代码：1398 法定代表人：姜建清 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 55号 邮政编码：100140 电话号码：010-6610 8608 传真号码：010-6610 6139 互联网网址：www.icbc.com.cn, www.icbc-ltd.com 电子信箱：ir@icbc.com.cn 1-1-15 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第二节本次发行概况 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行的相关议案经本行 2010年 7月 28日及 2010年 9月 7日召开的董事会会 议，本行 2010年 9月 21日召开的 2010年第二次临时股东大会、2010年第一次 A股 类别股东会议及 2010年第一次 H股类别股东会议审议通过。董事会决议公告和股东 大会决议公告分别刊登在 2010年 7月 29日、2010年 9月 8日和 2010年 9月 27日的 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上。 本次发行已经中国银监会下发的《中国银监会关于中国工商银行股份有限公司实行 A股 和 H股配股的批复》（银监复[2010]463号）核准，并已经中国证监会《关于核准中国工商银 行股份有限公司配股的批复》（证监许可 [2010]1579号）和《关于核准中国工商银行股份有限 公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可[2010]1583号）核准。 （二）本次发行方案要点 1、配售股票类型及面值 本次配股种类为 A股和 H股，每股面值人民币 1.00元。 2、配售比例及数量 本次配股按每 10股配 0.45股的比例向全体股东配售，A股和 H股配股比例相 同。本次 A股配股采用代销的方式，H股配股采用包销的方式。 A 股和 H 股配股的股份数量分别以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后的 A 股股份总数和 H 股股权登记日的 H 股股份总数为基数确定。若以 2010 年 7 月 28 日，即本行董事会审议通过《关于中国工商银行股份有限公司 A股和 H股配股方案的 议案》当日的总股本 334,018,850,026 股为基数测算，则可配股份数量共计为 15,030,848,250 股，其中：A股可配股份数量为 11,293,305,662股，H 股可配股份数量 为 3,737,542,588股。 3、配股价格及定价依据 本次配股价格根据刊登发行公告前 A 股和 H 股市场交易的情况以及本行 A 股和 H 股二级市场价格，在不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国企业会计准则 1-1-16 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第二节本次发行概况 审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格为 2.99元/ 股。 A 股和 H 股配股价格经汇率调整后相同。 4、募集资金规模 本次配股募集资金总额（含发行费用）拟不超过人民币 450亿元，最终募集资金 规模由董事会依据股东大会的授权按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。 5、募集资金用途 本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本金。 6、募集资金专项存储账户 本次配股募集资金将存放于本行董事会指定的专项账户。 7、本次配股完成后滚存利润的分配方案 本次 A股和 H股配股完成后，本行配股完成前的滚存未分配利润由本次配股完成 后的全体股东依其持股比例共同享有。 8、发行方式 本次 A股配股采用网上定价发行，本次 H股配股发行方式请见 H股配股公告。 9、配售对象 本次配股 A股配售对象为 A股股权登记日收市后登记在册的本行全体 A股股东， H股配售对象为 H股股权登记日确定的合资格的本行全体 H股股东。 10、承销方式及承销期 本次 A股配股采用代销的方式，H股配股采用包销的方式。 本次 A股配股承销期间：2010年 11月 11日至 2010年 11月 24日 11、A股配股发行费用概算 项目金额（万元） 保荐及承销费用 6,680 律师费用 150 专项审计及验资费用 780 1-1-17 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第二节本次发行概况 项目金额（万元） 信息披露费用 350 印花税 1,688 发行手续费及其他 160 合计 9,808 本次 A股配股保荐及承销费将根据本次 A股配股的保荐协议和承销协议中的相关 条款结合发行情况最终确定，律师费、专项审计及验资费用、信息披露费用、印花税 及其他费用等将根据实际发生情况增减。 12、A股配股日程安排 本次 A股配股股权登记日为 2010年 11月 15日（T日），相关日程安排如下： 序号 A股配股安排日期安排（1） A股停牌安排 1 刊登《配股说明书》、《配股说明书摘 要》、发行公告及网上路演公告 T-2日 2010年 11月 11日 正常交易 2 网上路演 T-1日 2010年 11月 12日 正常交易 3 A股股权登记日 T日 2010年 11月 15日 正常交易 4 A股配股缴款起止日期刊登配股提示性 公告（5次） T+1日至 T+5日 2010年 11月 16日至 2010年 11月 22日 全天停牌 5 登记公司网上清算 T+6日 2010年 11月 23日 全天停牌 6 刊登配股发行结果公告 发行成功的除权基准日或发行失败的恢 复交易日及发行失败退款日 T+7日 2010年 11月 24日 正常交易 注：（1）以上日期安排均指交易日。 13、A股配股的上市流通 本次 A股配股完成后，本行将按照有关规定向上海证券交易所申请本次发行的 A 股股票上市流通。 14、持有期限制 本次发行的 A股和 H股不设持有期限制。 1-1-18 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第二节本次发行概况 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国工商银行股份有限公司 法定代表人：姜建清 联系人：谷澍、胡浩 经办人：刘亚干、王文彬、吕宇、徐可达、陈明、孙慧、吕超、蔡 雪珍、刘晓霖、辛华 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 55号 联系电话： 010-6610 8608 传真： 010-6610 6139 （二）联席保荐人（主承销商） 名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：刘弘 保荐代表人：韩刚、蒋理 项目协办人：张鹏 经办人员：杨槐、朱锋、赵源、徐逸敏、项伊南、姚晓阳、程曦、周 晓乐 办公地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15 层 联系电话： 010-5832 8888 传真： 010-5832 8964 名称：中国国际金融有限公司 1-1-19 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第二节本次发行概况 法定代表人： 保荐代表人： 项目协办人： 经办人员： 办公地址： 联系电话： 传真： （三）副主承销商 名称： 法定代表人： 经办人员： 办公地址： 联系电话： 传真： 名称： 法定代表人： 经办人员： 办公地址： 联系电话： 传真： 李剑阁 贺新、朱超 龙亮 黄朝晖、夏天、秦跃红、吴波、靳莹、兰希、张刚 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28 层 010-6505 1166 010-6505 1156 中信证券股份有限公司 王东明 马尧、杨海、王丽平、龙定坤、严小洋、陈武军、石衡、 林松、胡建敏 北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦 010-8458 8888 010-8486 5610 国泰君安证券股份有限公司 祝幼一 万健、陈南、王培玉、徐岚、何佳睿、李娴、王磊、郭宝 上海市浦东新区商城路 618号 010-5931 2918 010-5931 2908 1-1-20 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第二节本次发行概况 名称： 法定代表人： 经办人员： 办公地址： 联系电话： 传真： （四）发行人律师 名称： 负责人： 经办律师： 办公地址： 联系电话： 传真： （五）承销商律师 名称： 负责人： 经办律师： 办公地址： 联系电话： 传真： 瑞信方正证券有限责任公司 雷杰 程曼丽、张超、陈谊蓉 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 12、15层 010-6653 8666 010-6653 8566 北京市金杜律师事务所 王玲 苏峥、杨小蕾 北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层 010-5878 5588 010-5878 5566 国浩律师集团(上海)事务所 管建军 吕红兵、孙立、唐银锋 上海市南京西路 580号南证大厦 30-31楼 021-5234 1668 021-4234 1670 1-1-21 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第二节本次发行概况 名称： 负责人： 经办律师： 办公地址： 联系电话： 传真： 海问律师事务所 江惟博 江惟博、王建勇 北京市朝阳区东三环北路 2号南银大厦 21层 010-8441 5888 010-6410 6566 （六）审计机构 名称：安永华明会计师事务所 法定代表人：葛明 经办注册会计师：葛明、王静 办公地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层 联系电话： 010-5815 3000 传真： 010-8518 8298 （七） A股上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 注册地址：上海市浦东新区浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 4868 （八）收款银行 账户名称： 1-1-22 瑞银证券有限责任公司 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第二节本次发行概况 账号： 0200005619200004575 开户行：中国工商银行北京英蓝中心支行 大额支付号： 102100000562 联系人：李红磊 联系电话： 010-5836 9213 （九）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 联系电话： 021-5870 8888 联系传真： 021-5889 9400 1-1-23 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 第三节风险因素 投资者在评价本行本次配股发行时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本行业务有关的风险 （一）与本行贷款组合有关的风险 1、本行可能面临贷款质量下降的风险 贷款业务风险是本行面临的主要风险之一。本行已建立了全面的风险管理体系， 实施标准化的信贷管理流程，注重信贷业务全流程的风险管理。截至 2010年 6月 30 日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本行不良贷款余额 分别为 800.73亿元、884.67亿元、1,044.82亿元和 1,117.74亿元，不良贷款率分别为 1.26%、1.54%、2.29%和 2.74%。不良贷款额和不良贷款率逐年递减。 但是，如果未来我国经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素，可能会对 本行借款人偿还债务的能力造成不利影响，进而对本行贷款质量、经营业绩及财务状 况产生不利影响。 2、本行各类贷款的实际损失可能超过贷款减值损失准备的风险 截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本行不良贷款拨备覆盖率分别为 189.81%、164.41%、130.15%和 103.50%，逐 年提高。 本行贷款减值损失准备的金额是基于本行目前对各种可能影响各类贷款质量因素 的评估而计提的。这些因素包括本行借款人的财务状况、还款能力和还款意愿、任何 抵押品的可变现价值和将来能否获得任何保证人的支持，以及我国的经济环境、政府 宏观经济政策、利率、汇率、法律和法规环境等因素。这些因素中有很多都并非本行 所能控制。如果本行对于这些影响各类贷款质量的因素的评估和预测，与实际的发展 状况不符，实际贷款质量的下降超过预期，那么本行的贷款减值损失准备金可能不足 以弥补实际损失，可能需要增加额外的减值准备金支出，进而可能导致本行利润减 少，并对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。 1-1-24 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 3、与本行贷款担保方式相关的风险 截至 2010年 6月 30日，本行客户贷款总额为 63,543.84亿元，其中，信用贷款为 20,716.68亿元，保证贷款为 10,116.04亿元，质押贷款为 7,040.19亿元，抵押贷款为 25,670.93亿元。 本行部分贷款是由借款人的关联机构或第三方提供的保证作为担保，倘若借款人 和保证人的财务状况同时恶化，本行可能无法收回该贷款的部分或全部款项。同时， 本行较大比例贷款有抵押物或质押物作为担保，包括房产、土地等。由于宏观经济波 动、法律环境变化，以及其他可能发生的不利因素，本行贷款抵押品的价值可能出现 较显著的波动或下降，从而导致担保物变现困难，增加本行的贷款减值损失。如果发 生上述情况，可能将对本行的财务状况和经营成果造成不利影响。 4、本行贷款集中于若干行业导致的风险 截至 2010年 6月 30日，本行境内贷款分布相对集中的行业有：交通运输、仓储 和邮政业，制造业，水利、环境和公共设施管理业，电力、燃气及水的生产和供应 业，以及房地产业，占本行贷款总额的比例分别为 14.12% 、13.35%、8.73%、8.63% 和 7.92%。有关本行按行业划分的公司类贷款具体情况请参见本配股说明书第九节 “管理层讨论与分析——按行业划分的公司类贷款结构”。 报告期内，本行根据经济运行情况适时调整信贷行业导向，持续优化信贷行业结 构。但是如果上述行业因受经济环境或国家政策的影响，出现较大衰退，可能会导致 本行在该行业的不良贷款大幅增加，进而对本行的财务状况和经营成果造成不利影 响。 5、本行房地产贷款的风险 本行境内房地产相关的贷款包括公司类房地产贷款和个人住房贷款。截至 2010年 6月 30日，本行按品种划分的公司类贷款中，房地产贷款余额为 5,319.19亿元，占本 行贷款余额的 8.4%，不良贷款为 42.74亿元，不良贷款率为 0.80%；个人住房贷款余 额为 10,377.64亿元，占本行贷款余额的 16.3%，不良贷款为 45.59亿元，不良贷款率 为 0.44%。 1-1-25 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 近年来，本行积极应对房地产市场的变化，持续优化房地产贷款品种结构，完善 房地产行业信贷政策，房地产贷款质量不断提高。本行始终高度关注房地产市场风 险，实行房地产开发企业名单制管理，重点投向优质普通商品住房项目，建立了项目 风险监控预警机制，密切关注房地产宏观政策调整及房地产市场趋势，及时调整房地 产信贷政策。与此同时，本行亦进一步加强个人住房贷款的风险管理，不断提高个人 贷款贷后管理的精细化水平。有关本行房地产贷款具体情况请参见本配股说明书第九 节“管理层讨论与分析——按品种划分的公司类贷款结构”和“管理层讨论与分析— —按品种划分的个人贷款结构”。 2010年，本行根据银监会要求，就房地产市场波动对贷款质量的影响开展了专项 压力测试，定量分析压力情境下房地产市场波动对本行房地产相关贷款资产质量的影 响。压力测试结果表明，在相应压力测试情境下，本行房地产行业贷款的风险仍处于 可控范围之内。 但如果未来宏观经济形势波动，国家相关政策发生不利变化或其他因素导致房地 产市场出现长期性和极端性的调整，将可能对本行与房地产相关贷款的质量以及相关 贷款未来的增长速度产生不利影响，进而对本行的财务状况和经营业绩产生不利影 响。 6、本行产能过剩行业贷款的风险 人民银行、中国银监会、中国保监会及中国证监会于 2009年 12月 22日发布《关 于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意 见》，要求商业银行积极配合国家产业整合和金融调控要求，禁止对国家已经明确为 严重产能过剩的产业中的企业和项目盲目发放贷款，主要涉及的行业包括钢铁、水 泥、平板玻璃、煤化工及多晶硅、风电设备、造船等行业。 本行高度重视产能过剩行业的潜在风险，从行业信贷政策和信贷审批流程方面严 格控制对相关行业的贷款投放，对于产能过剩行业实施严格的行业限额管理和客户名 单制管理；对于产能过剩行业的新建项目，仅在其符合国家产业政策导向、已取得国 家投资主管部门审批或核准（备案）且符合“绿色信贷”要求的前提下才考虑予以融 资支持，且项目贷款须报经总行审批；同时，本行坚持有进有退的行业信贷原则，加 大对存量贷款结构优化调整力度，加大对节能减排重点工程、企业节能减排技术改造 1-1-26 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 的信贷支持力度，严格控制“两高一剩”行业信贷投放，对于不符合国家产业政策的 企业实施主动退出。截至 2010年 6月 30日，本行对上述行业的贷款余额为 1,292.99 亿元，占本行贷款余额的 2.03%，不良贷款 27.26亿元，不良率为 2.11%。 本行一直执行较为严格的行业信贷政策，持续调整优化信贷结构，产能过剩行业 贷款风险基本可控。但是，倘若上述行业产能过剩的情况持续不能得到缓解，国家将 可能加大宏观调控力度，从而导致部分借款人经营环境出现恶化，影响其偿债能力， 对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。 7、本行地方政府融资平台贷款的风险 本行地方政府融资平台贷款主要投向各类开发区/园区投融资平台、国有资产管理 公司、土地储备中心类公司和城市投资建设公司，涉及水利、环境和公共设施管理 业，交通运输、仓储和邮政业，以及租赁和商务服务业等行业，其中绝大部分为省级 和地级市以上的融资平台，贷款期限以 5年以内为主，资产质量良好，不良贷款率 低。 本行一贯重视地方政府融资平台贷款风险，通过严控地方政府融资平台贷款的区 域准入、落实准入城市名单制和贷款限额管理、制定相关行业信贷政策和信贷产品政 策等一系列措施，审慎控制地方政府融资平台贷款相关风险，严格控制贷款总量和投 向，确保贷款主要投向国家重点建设领域和优质项目。此外，本行还通过多种风险缓 释手段确保本行地方政府融资平台贷款资产安全。有关本行地方政府融资平台贷款情 况请参见本配股说明书第九节“管理层讨论与分析——本行贷款组合的资产质量”。 但本行不排除因为宏观经济波动、国家经济政策变动、项目建设管理等因素变化 而导致本行地方政府融资平台贷款质量波动，将可能对本行财务状况和经营业绩产生 影响。 8、本行贷款集中于若干客户的风险 截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本行最大单一客户贷款占资本净额的比例分别为 3.0%、2.8%、2.9%和 3.1%， 最大十家客户贷款占资本净额的比例分别为 22.8%、20.9%、20.4%和 21.1%，符合监 管要求，且均保持在较低水平。但如果关键客户的经营状况出现恶化导致其还款能力 下降，将可能对本行的财务状况和经营成果产生不利影响。 1-1-27 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 （二）本行可能面临的市场风险 1、利率风险 本行的利息净收入受到利率水平变化的影响。2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本行利息净收入分别占营业收入的 78.9%、79.4%、84.9%和 87.8%。本行一 贯密切关注市场变化，有效把握货币政策调整导向，完善利率管理监测体系。但随着 我国银行业的竞争日益激烈，以及利率市场化的逐步推进，利率波动的幅度可能加 大，基准利率的调整或者市场利率的变动均可能会对本行利息净收入造成不利影响， 进而影响本行的财务状况和经营业绩。 中国人民银行自 2010年 10月 20日起上调金融机构人民币存贷款基准利率，其中 一年期存贷款基准利率上调 0.25个百分点，其他期限档次存贷款基准利率相应调整； 活期存款利率、存款准备金利率、再贷款与再贴现贷款利率保持不变。经测算，本次 加息对本行未来业绩的影响较小。 本行的债券投资收益受利率水平变化的影响。截至 2010年 6月 30日，本行人民 币国债、中央银行票据以及其他债券的投资净额为 36,297.03亿元，占本行资产总额的 28.01%。市场利率的变动可能会对本行债券投资收益造成影响，进而影响本行的财务 状况和经营业绩。 下表说明了在其他变量固定的情况下，可能发生的合理利率变动对于本行利息净 收入及权益的影响。利息净收入的敏感性计算是假设所有期限的利率均以相同幅度变 动时，期末持有的预计未来一年内进行利率重定价的金融资产及负债所产生的利息净 收入的变化，包括套期工具的影响；权益敏感性是假设所有期限的利率均以相同幅度 变动时，年末持有的固定利率可供出售金融资产进行重估所产生的公允价值净变动对 其他综合收益的影响，包括相关套期工具的影响。 单位：百万元 利率基点变化 2010年 6月末 2009年末 2008年末 2007年末 利息净收入上升 100个基点 -22,639 -17,273 -16,116 -18,160 敏感性下降 100个基点 22,639 17,273 16,116 18,160 权益敏感性 上升 100个基点 -18,367 -16,505 -9,143 -9,213 下降 100个基点 19,477 17,385 9,536 9,452 1-1-28 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 2、汇率风险 本行面临的汇率风险主要是外汇资产与外汇负债之间币种结构不平衡产生的外汇 敞口因汇率的不利变动而蒙受损失的风险。截至 2010年 6月 30日，本行外汇敞口净 额折合人民币为 625.08亿元。本集团通过多种方法管理外汇风险敞口，包括采用限额 管理和风险对冲手段规避汇率风险，并定期进行汇率风险敏感性分析和压力测试，但 不能排除未来汇率的变化会对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。 下表针对本行存在外汇风险敞口的主要币种，列示了货币性资产和货币性负债及 预计未来现金流对汇率变动的敏感性分析。其计算了当其他项目不变时，外币对人民 币汇率的合理可能变动对税前利润的影响。 单位：百万元 币种汇率变动 2010年 6月末 2009年末 2008年末 2007年末 美元 1% -69 -59 85 999-1% 69 59 -85 -999 港元 1% -16 -30 -115 -151-1% 16 30 115 151 （三）流动性风险 客户存款一直是本行资金的主要来源。截至 2010年 6月 30日，剩余期限为一年 或一年以下的定期存款及活期存款，占本行客户存款总额的 95.1%。如果大量存款人 提取活期存款或者不再续存到期的定期存款，本行可能需要支付更高的成本以获取其 他资金来源从而满足本行的资金需求。对此，本行密切关注货币政策和市场形势变 化，合理布局流动性储备以应对各类因素引起的头寸波动，在控制风险的前提下积极 主动拓展资金运用渠道，加强资金调度和期限错配管理。 但诸如市场状况恶化、金融市场受到严重干扰等因素将可能影响本行获取额外资 金的能力。如果本行不能及时有效地获得所需资金，可能面临流动性风险，对本行财 务状况和经营业绩造成不利影响。 1-1-29 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 （四）本行不能保证本行的风险管理和内部控制政策与程序，能够有效控制或抵御所 有信用风险及其他风险 本行始终积极致力于完善全面风险管理体系，持续提升全面风险管理能力和内部 控制能力。但是，本行的风险管理和内部控制能力受到本行所获的信息、风险管理工 具及技术的限制。本行业务规模的增长与经营范围的扩大，也可能影响本行贯彻和维 持严格内部控制的能力；本行亦不能保证所有员工能够一直遵守这些政策和程序。本 行的风险管理或其他内部控制政策或程序如有任何不足之处，则可能会令本行承担信 用风险、流动性风险、市场风险、操作风险或声誉风险，进而对本行的经营业绩和财 务状况造成不利影响。 （五）本行国际化经营中的风险 近年来，本行把握国际金融市场机遇，坚持新兴市场与成熟市场、自主申设与战 略并购并举，加快全球经营网络建设，以打造全功能、全球化的大型金融集团为目 标，积极稳妥推进国际化经营战略的实施。在推进国际化战略实施过程中，本行经营 情况将可能受到以下因素的影响，包括：海外市场环境、海外客户经营情况和偿债能 力、收购海外资产的整合情况等。本行在国际化经营中已不断加强对国别风险和运营 风险的管理，但如果上述因素发生不利变化，仍将可能会对本行的经营业绩和财务状 况造成不利影响。 （六）因本行产品、服务和业务范围的不断扩大而使本行承担新的风险 近年来，本行积极开发新产品和拓展服务范围，包括投资银行、资产管理、基金 管理、金融租赁等。在产品、服务和业务范围不断扩大的同时，也使本行面临相应的 风险，例如本行由于缺乏经验，不能成功地开展相关业务；本行对新产品和新业务预 期的市场需求未必会实现；本行未必能成功聘用具备相关技术和经验的人员或留任现 有人员；对于本行目前已提供或计划提供的任何产品和服务，监管机构可能撤回批准 或拒绝批准等。 由于上述风险，本行新产品、新服务或新业务的回报可能低于或滞后于预期，进 而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。 1-1-30 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 （七）与本行信贷承诺及担保相关的风险 本行的信贷承诺及财务担保主要包括承兑汇票、贷款承诺、担保、信用证等。截 至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日， 本行信贷承诺的信用风险加权金额分别为 5,829.78亿元、5,071.49亿元、3,850.49亿元 和 3,845.45亿元。本行面临与上述信贷承诺和担保相关的信用风险，如果客户不能履 约，本行可能会需要兑现相关信贷承诺和担保，如果本行无法从客户处就此得到偿 付，本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 （八）其他与本行业务相关的风险 1、本行可能面临操作风险以及信息科技系统有关的风险 本行可能面临的操作风险主要包括：内部欺诈，外部欺诈，客户、产品和业务活 动，执行、交割和流程管理，就业制度和工作场所安全，实物资产损坏， IT系统事件 等。 本行严格遵循中国银监会《商业银行操作风险管理指引》要求，制定了一系列政 策及流程以识别、评估、控制、管理和报告操作风险。尽管采取了以上措施，若以上 措施不能覆盖每一个环节或者得不到全面落实，操作风险仍然可能给本行造成损失。 本行依托信息科技系统准确、快速地处理大量交易，以及存储和处理本行绝大部 分的业务及运营活动的数据。本行采取了大量的技术手段和管理措施保障信息系统安 全可靠运行，积极开展信息安全防护工作，持续完善应急灾备体系。但是，如果由于 信息系统软硬件存在缺陷造成系统故障、信息安全防护方面存在漏洞等因素造成本行 信息系统部分或完全出现故障，本行的业务将受到不利影响。同时，如果本行不能有 效、及时地改进和提升信息科技系统，将可能会对本行的竞争力、经营业绩和财务状 况造成不利影响。 2、本行不能保证能够完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活动 本行严格遵循反洗钱法律和监管法规，持续完善反洗钱工作机制，积极落实各项 反洗钱监管要求，全面提升反洗钱合规管理水平。报告期内，未发现本行境内外分支 机构和员工参与或涉嫌洗钱和其他重大非法或不正当活动。 1-1-31 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 但是，本行无法保证杜绝有关组织或个人利用本行进行洗钱或其他不正当活动。 如果本行未能及时发现及防止洗钱及其他非法或不正当活动，有关监管部门有权对本 行实施相应的处罚，这些处罚将可能对本行的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影 响。 3、本行未必能够完全察觉和防止本行员工或第三方的诈骗或其他不当行为 本行不断加强对员工和第三方的诈骗或其他不当行为的检查和防范。但本行不能 完全保证，内部控制政策及程序能完全有效预防本行员工及第三方的所有欺诈及不当 行为事件。这些针对本行的诈骗及其他不当行为可能会对本行的业务、经营业绩以及 财务状况产生不利影响。 4、本行物业权属及其他证照相关风险 根据发行人律师为本次发行出具的法律意见书，截至 2010年 6月 30日，本行在 中国境内拥有 24,751处房屋，其中 804处房屋尚未取得房屋所有权证和国有土地使用 证，425处房屋尚未取得房屋所有权证，663处房屋尚未取得国有土地使用证；本行在 中国境内租赁的 4,699处房屋的出租方未向本行提供该等房屋的房屋所有权证和/或所 有权人同意出租方转租该房屋的函件，其中，有 1,986处房屋的出租方出具书面确认 函或在租赁合同中约定，承诺赔偿本行因所租赁房屋存在权属问题而遭受的损失。如 因上述自有或租赁房屋的权属问题导致本行相关分行或支行必须搬迁时，将可能导致 本行为此增加额外费用。 此外，因到期换证、分支机构升格、更名、迁址、变更业务等原因，本行少量分 支机构目前正在办理新的金融许可证、营业执照和/或保险兼业代理许可证，本行将与 当地监管部门紧密合作，尽快取得上述证照。 5、本行受华融公司发行的债券的若干风险影响 1999至 2001年间，本行向华融公司处置了账面价值合计人民币 4,077亿元的不良 资产，并取得华融公司发行的面值 3,130亿元的十年期不可转让债券及支付现金人民 币 947亿元作为对价。上述华融债券的期限为 10 年期，实行固定利率，年利率为 2.25%。华融公司过去一直按照华融债券条款，及时向本行支付利息。同时，财政部于 2005年 6月 14日发出通知，规定：（1）从 2005年 7月 1日起，如果华融公司不能向 1-1-32 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 本行足额支付债券利息，财政部将提供资金支持；及（ 2）在必要时，财政部将对华融 债券的本金支付给予支持。 2010年至 2011年，本行持有的华融公司发行的上述账面值为人民币 3,130亿元的 10年期债券到期。根据《财政部关于中国工商银行持有中国华融资产管理公司债券有 关问题的函》（财金函[2010]105号）：同意本行持有的华融债券到期后延期 10年， 债券利率等条款保持不变，财政部将继续对本行持有的华融公司债券本息支付提供支 持。本行按照内部规定对华融债券延期事宜履行了严格的内部审批程序及相应的信息 披露程序。 华融公司是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，于 1999年 10月正式 挂牌成立，注册资本金 100亿元人民币。过去 10年中，华融公司积极稳健推进商业化 转型，形成了以资产经营管理为主，以证券、租赁、信托、投资为依托的综合性金融 服务体。此外，根据财政部上述通知，必要时将对本行持有华融债券的本息偿付提供 资金支持。财政部具有主权信用背景，因此，华融债券的回收性可以得到合理保障。 考虑到目前市场上存在的多种投资渠道和市场收益率，持有华融债券将因此承担 一定的机会成本。但由于该笔债券投资规模大、期限长等特点，如果华融债券本金到 期兑付，即使将上述资金重新配置，该笔资金也难以全部用于发放长期贷款，只能用 于非信贷类资产配置，且投资收益仍受到人民币债券市场规模的限制；因此，前述机 会成本对本行经营的影响较小。 本行购买华融债券的交易是国家政策性金融安排的一部分。本行通过购买华融债 券的相关交易，提高了本行的资产质量，有助于不断提升盈利水平，提高股东权益， 继续持有该债券不会影响本行盈利能力；华融债券延期后，财政部亦将继续对本行持 有的华融债券本息支付提供支持；因此，该事项不会对本行股东利益造成实质性不利 影响。 华融债券是经中国人民银行批准向本行定向发行、且专门用于收购本行不良资产 的金融债券，在公开债券交易市场上没有类似的券种，并不存在活跃市场。根据企业 会计准则，本行对在活跃市场没有报价、回收金额确定的华融债券分类为应收款项债 券投资，采用实际利率法、以摊余成本进行后续计量。由于华融债券各期的利息均按 时足额支付，本息偿付由财政部提供保障，不存在企业会计准则规定的金融资产发生 1-1-33 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 减值的情形。因此，本行认为，华融债券的相关会计处理符合企业会计准则要求，计 量价值公允，不存在减值的情形，无需计提减值准备。 审计机构经核查后认为，华融债券延期后其公允价值的确定以及初始确认均符合 企业会计准则的相关规定，展期安排无需计提减值准备。 联席保荐机构经核查后认为，持有华融债券对发行人经营的影响较小；华融债券 的可回收性可以得到合理保障；发行人对华融债券延期事宜已经履行了相应的内部决 策程序；发行人购买华融债券不会对股东利益造成实质性不利影响；华融债券延期后 其公允价值的确定以及初始确认均符合企业会计准则的相关规定，展期安排无需计提 减值准备。 公司律师经核查后认为，发行人持有华融债券对发行人经营的影响较小；发行人 所持华融债券的可回收性可以得到合理保障；发行人对华融债券延期事宜已经履行了 相关内部决策程序；该事项不会对发行人股东利益造成实质性不利影响。 本行预期财政部必要时会履行其于该通知中所列明的责任。然而，由于过往并无 提出请求或其他法律程序以强制执行财政部或其他政府机构的类似承诺的先例，因此 本行不能保证能够根据法律强制执行该通知。但倘若华融公司未能履行该等债券的付 款责任，亦不能保证能够根据法律强制执行该通知，本行的经营业绩和财务状况可能 将受到重大不利影响。 6、本行持有汇金公司债券 截至 2010年 6月 30日，汇金公司持有本行约 35.42%的股份。2010年 8月及 9 月，汇金公司在全国银行间债券市场发行中央汇金投资有限责任公司债券（以下简称 “汇金公司债券”）。 财政部对汇金公司债券发行出具了《关于中央汇金投资有限责任公司发行 1875亿 元人民币债券有关问题的函》（财办金[2010]60 号）。财政部确认，根据国务院决 定，由汇金公司发行 1875 亿元人民币债券，代表国家向中国进出口银行、中国出口信 用保险公司注资和参与工商银行、中国银行、建设银行再融资。 中国银监会对汇金公司债券发行出具了《中国银监会关于批复中央汇金投资有限 责任公司发行人民币债券有关事项的函》（银监函[2010]285号）。中国银监会确认对 1-1-34 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 汇金公司债券视同政策性金融债处理，商业银行投资本次债券的风险权重为零。汇金 公司所筹资金以国家名义用于中国进出口银行、中国出口信用保险公司注资和参与工 商银行、中国银行、建设银行的资本补充。 本行通过招投标方式在公开市场认购汇金公司债券。截至本配股说明书签署日， 本行持有少量汇金公司债券。经联席保荐机构和本行律师核查，本行持有汇金公司债 券不违反本行公司章程，也不会对其他股东利益造成实质性不利影响。 二、与我国银行业有关的风险 （一）社会经济环境的变化可能令本行面临的风险 本行绝大部分业务、资产和经营活动都在境内。因此，本行的经营业绩、财务状 况和业务前景与我国的经济发展状况和宏观经济政策密切相关。 我国经济已经连续多年保持高速增长态势，并有望继续保持平稳较快增长的基本 态势。2010年上半年，我国国内生产总值同比增长 11.1%，但是本行的外部经济环境 仍面临诸多不确定因素。市场环境的变化、经济增长方式转变以及产业结构调整，都 可能对相关行业、客户产生影响，进而对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。 （二）本行面临我国银行业竞争日益加剧的风险 我国银行业的竞争日益加剧。当前本行的主要竞争对手包括国内其他商业银行、 外资银行等。日益加剧的竞争压力可能会降低本行在主要产品和服务领域的市场份 额、制约本行存贷款及其他产品和服务的增长、减少本行收入、增加本行费用支出， 对本行的业务和前景造成不利影响。 （三）我国银行业监管环境变化的不确定风险 本行的业务受到我国银行业的监管政策、法律和法规变化的影响。这些监管制度 和法律法规未来可能发生改变，本行无法保证此类改变不会对本行的业务、财务状况 和经营业绩造成不利影响。 此外，本行的境外分行、子公司及代表处须遵守其各自司法辖区的当地法律及法 规，也须遵守司法辖区的当地相关监管机构的监管审核。本行不能保证本行的境外分 行、子公司及代表处在任何时候都能达到适用的法律及监管要求，若其无法达到这些 要求，则可能对本行在这些司法辖区的业务产生不利影响。 1-1-35 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 （四）本行面临货币政策调整带来的相关风险 人民银行根据宏观经济的运行状况制定货币政策，并通过公开市场业务操作、存 款准备金率和再贴现率等工具调节货币供应量，以实现既定的经济调控目标。商业银 行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响商业银行的经营和盈利能 力，如果本行未能因应政策变化及时调整经营策略，本行的经营业绩和财务状况可能 会受到不利影响。 （五）本行资本充足率可能出现波动的风险 根据中国银监会规定，本行作为一家国内商业银行，需要达到核心资本充足率不 低于 4%，资本充足率不低于 8%的监管要求；在发行长期次级债补充附属资本时，核 心资本充足率不得低于 7%，且发行长期次级债务的额度不得超过核心资本的 25%； 从事并购贷款时资本充足率不得低于 10%。 截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本行的资本充足率分别为 11.34%、12.36%、13.06%和 13.09%，核心资本充足 率分别为 9.41%、9.90%、10.75%和 10.99%，均符合监管标准。本次配股将进一步提 高本行的资本充足率，从而进一步增强本行抵御风险能力和可持续发展能力。 本行致力于保持合理的资本充足率水平并维持其基本稳定，以支持全行业务发展 和战略规划的实施，但是某些不利的发展变化可能导致本行资本充足率的波动。这些 不利因素包括但不限于：业务迅速发展令本行的风险加权资产增加、权益性收购和投 资将增加本行资本金的扣减额、未来资产质量下降、本行所作投资的价值下降、中国 银监会提高最低资本充足率要求以及中国银监会关于资本充足率的计算规则有所变更 等。 此外，2007年 2月，中国银监会发布《中国银行业实施新资本协议指导意见》， 决定于 2010年、最迟宽限到 2013年对首批商业银行按照新资本协议进行监管。本行 一直积极推进新资本协议的实施，若本行获准成为新资本协议银行，资本充足率计算 规则的变化可能将使本行的资本充足率发生变化。 若本行资本充足率不符合监管要求，监管部门可能采取包括但不限于限制本行风 险资产规模增长、暂停除低风险业务以外的所有经营活动以及限制本行的股利支付等 纠正措施，这些措施可能会对本行声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。 1-1-36 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 （六）本行面临银行业经营的声誉风险 本行积极开展声誉风险管理工作，通过主动传播经营管理信息、提升金融服务水 平、加强投资者关系管理和积极履行社会责任等一系列行动，努力增进客户、投资者 和新闻媒体对本行的理解和认同，维护本行声誉。 随着金融业的快速发展和新闻传播方式的变革，社会公众对银行的关注程度显著 提高，关于银行服务质量、经营管理或依法合规等领域各种传言的传播也更加容易和 频繁，由此可能导致存款人、投资者等利益相关者对银行产生负面评价，从而影响银 行的正常经营管理，在极端情况下甚至可能引发挤兑。 银行业同业之间业务相互渗透、紧密联系，同业之间相互存放、拆放款项经常发 生。如果某一个银行同业经营状况不良甚至破产倒闭，将可能产生连锁反应，引发公 众对银行业整体的信任危机，进而对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。 （七）收购本行已发行股份的 5%或以上均须取得中国银监会的事先批准 根据目前国内对投资商业银行所实施的所有权限制，任何自然人或法人收购一家 商业银行股本权益总额 5%或以上，必须取得中国银监会的事先批准。因此，倘若投资 者的投资目标是收购本行重大的股本权益，除非取得中国银监会的事先批准，否则， 投资者的投资目标或许不能达到。 三、其他相关风险 （一）A股市场和 H股市场不同的特性可能引起的风险 本行 A股股票和 H股股票分别在上海证券交易所和香港联交所挂牌交易。目前， 未经相关监管机构批准，本行 A股及 H股不能互相转换或互相替换，A股市场和 H股 市场之间亦不能互相交易和结算。同时 A股市场和 H股市场具有不同的交易特性（包 括交易量和流动性）和不同的投资者基础（包括零售投资者和机构投资者的参与程度 与投资风格）。由于上述差异，本行 A股和 H股的成交价格可能会有所不同，H股的 历史价格不能成为 A股表现的指标，反之亦然。如果投资者根据一方市场波动情况决 定另一方市场投资策略，将可能导致投资受损。 1-1-37 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 （二）本行股利的支付受我国法律法规的限制 根据我国法律和相关规定，股利只能从可分配利润中支付。本行税后利润在弥补 以前年度的亏损、提取法定公积金、提取法定一般准备、提取任意公积金后才能支付 股利。因此将来（包括在本行有会计利润的期间）本行可能没有足够可分配利润来支 付股利。 此外，对于任何资本充足率低于 8%或核心资本充足率低于 4%或违反某些我国银 行业规章的银行，中国银监会都有权酌情禁止其支付股利或进行其他分配。 （三）本行面临会计政策变动的相关风险 本行执行的会计政策是根据财政部的统一规定制定的，并需符合人民银行、中国 银监会、中国证监会有关规定。如果未来财政部就中国会计准则所做的修订和颁布的 解释、指引等要求本行变更目前执行的会计政策和会计估计，或有关监管机构调整相 关规定，将可能对本行的财务结果造成影响。 （四）本行已发行的可转债转股后摊薄原股东持股比例、每股收益和净资产收益率的 风险 经中国证监会 2010年 8月 24日签发的《关于核准中国工商银行股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]1155号）核准，本行发行可转债 250亿元人民币，初始转股价格为 4.20元/股。上述可转债已于 2010年 9月 10日在上 海证券交易所上市，转股期限为 2011年 3月 1日至 2016年 8月 31日。 如果可转债投资者在转股期内将债券全部或部分转股将使本行股本总额相应增 加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作 用。 同时，上述可转债中设有转股价格向下修正条款，经本行股东大会批准后，本行 可能申请向下修正转股价格，可能导致因可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩 大可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 1-1-38 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 四、与本次配股有关的风险 （一）本次配股后，全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东于本行的权益可能 将被摊薄 在本次配股中，若某一现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其 于配股方案实施股权登记日持有本行股份的比例缴款申购本行在本次配股中新增发行 的普通股，该等股东于本行享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占 本行总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根据我国的法律 法规，本行 A股股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放 弃其所获配股认购权的 A股股东无法收到任何补偿以弥补其于本行的权益因其放弃配 股认购权而遭受的摊薄。此外，本行于本次配股完成前的滚存未分配利润将由本次配 股完成后的全体股东依其届时持股比例共同享有，因此，配股过程中全部或部分放弃 其所获配股认购权的现有股东所占有的本行滚存未分配利润的份额可能也会相应下 降。 （二）本次配股后，本行股价波动甚至低于配股价格的风险 本行股票的 A股、H股交易价格可能因市场因素发生变化而出现重大波动，该等 因素包括但不限于全球或我国的宏观经济形势、本行业务的监管政策或环境、本行财 务状况和经营业绩的变化、本行或本行竞争对手的业务发展以及本次配股的情况等。 本行不能保证本次配股后本行股票的交易价格不会低于本次配股的配股价。 （三）本次配股发行失败的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》，如果本行控股股东不履行认配股份的承 诺，或者代销期限届满，本行原 A股股东认购股票的数量未达到 A股拟配售数量百分 之七十的，本行应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的原 A股股 东。 （四）本次配股可能令本行面临海外诉讼的风险 除对 A股股东进行配股外，在本次配股中本行还将向合资格 H股股东进行配股。 除受到中国的相关证券法律提供的相关保护之外，境外投资者的权利主要还受其所在 司法辖区证券法律的保护，而该等境外司法辖区的证券法律与中国的相关证券法律不 1-1-39 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第三节风险因素 尽相同。当境外投资者根据其当地证券法律向本行索偿或对本行提起诉讼，如果有管 辖权的法院或其他机构支持其诉求，本行可能需要承担法律责任，包括赔偿和处罚， 从而有可能对本行的业务经营和财务状况产生不利影响。此外，即使中国法院可能根 据相关中国法律的规定对该等司法辖区产生的判决不予承认和执行，该等诉讼仍可能 对本行在境外的业务和声誉产生影响。 1-1-40 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第四节本行基本情况 第四节本行基本情况 一、本行历史沿革 （一）本行的设立情况 本行于 1984年 1月 1日作为一家国家专业银行而成立，承担了中国人民银行的所 有商业银行职能。根据《财政部关于中国工商银行国有股权管理方案的批复》（财金 [2005]95号）和《中国银行业监督管理委员会关于中国工商银行改制为股份有限公司 的批复》（银监复[2005]272号），本行在 2005年 10月 28日从一家国有独资商业银 行整体改制成一家股份有限公司，并正式更名为中国工商银行股份有限公司，注册资 本为 2,480亿元。财政部和汇金公司作为本行发起人，共投入本行 2,480亿元，设置发 起人股份 2,480亿股，每股面值 1.00元；财政部和汇金公司各持有本行 1,240亿股，持 股比例均为 50%，股份性质均为国家股。 （二）本行的股本变更情况 2006年 1月 27日，本行分别与高盛集团、安联集团、美国运通等境外战略投资者 订立股份购买协议。根据该等协议，2006年 4月 28日，（1）高盛集团认购本行新发 行的股份 16,476,014,155股；（2）安联集团认购本行新发行的股份 6,432,601,015股； （3）美国运通认购本行新发行的股份 1,276,122,233股。2006年 6月 29日，社保基金 理事会认购本行新发行的股份 14,324,392,623股。境外战略投资者和社保基金理事会 入股完成后，本行的总股本扩大为 286,509,130,026股。 2006年，根据中国证监会签发的证监国合字[2006]21号《关于同意中国工商银行 股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，本行获准发行境外上市外资股（ H股） 40,699,650,000股（包括代财政部和汇金公司出售国有股权 8,139,930,000股），并于 2006年 10月 27日在香港联交所挂牌上市。根据中国证监会签发的证监发行字 [2006]85号《关于核准中国工商银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》，本行 获准公开发行人民币普通股（A股）14,950,000,000股，并于 2006年 10月 27日在上 海证券交易所挂牌上市。 首次公开发行并行使 H股和 A股超额配售选择权后，本行股本总额增至 334,018,850,026股。本行的股权结构情况如下表： 1-1-41 中国工商银行股份有限公司 A股配股说明书第四节本行基本情况 股东股份类别持股数量（股）持股比例（ %） 财政部 A股 118,006,174,032 35.3 汇金公司 A股 118,006,174,032 35.3 社保基金理事会 H股 18,172,114,559 5.4 高盛集团 H股 16,476,014,155 4.9（未完）  |