[公告]粤电力Ａ：2009年度及截至2010年6月30日止6个月期间备考合并财务报表及专项审计报告
广东电力发展股份有限公司 2009年度及截至2010年6月30日止6个月期间 备考合并财务报表及专项审计报告 广东电力发展股份有限公司 2009年度及截至2010年6月30日止6个月期间 备考合并财务报表及专项审计报告 内容 页码 备考合并财务报表及专项审计报告 专项审计报告 1 - 3 备考合并资产负债表 4 - 5 备考合并利润表 6 备考合并现金流量表 7 备考合并股东权益变动表 8 备考合并财务报表附注 9 - 110 备考合并财务报表补充资料 111 专项审计报告 普华永道中天特审字(2010)第803号 (第一页，共三页) 广东电力发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东电力发展股份有限公司(以下简称“粤电力公司”) 按备考合 并财务报表附注三所述的编制基础编制的2009年12月31日及2010年6月30日备考合 并资产负债表、2009 年度及截至2010 年6 月30日止6 个月期间的备考合并利润 表、备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表及备考合并财务报表附注(以下 简称“备考合并财务报表”)。备考合并财务报表是由粤电力公司管理层假设后附备 考合并财务报表附注一所述的粤电力公司非公开发行股份购买广东省粤电集团有限 公司所持有资产(以下简称“拟收购资产”)已于2009 年1 月1 日完成(以下简称“本 次重组”)并按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，以说明粤电力公司非 公开发行股份购买拟收购资产后(粤电力公司及其子公司及拟收购资产以下合称“经 扩大集团”)对粤电力公司合并财务状况、经营成果及现金流量的影响。 一、管理层对备考合并财务报表的责任 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，按照按备考合并财务报表 附注三所述的编制基础编制和列报备考合并财务报表是粤电力公司管理层的责任。 这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与备考合并财务报表编制相关的内部控制，以使备考合并财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市卢湾区湖滨路202号 企业天地2号楼 普华永道中心11楼 邮政编码 200021 电话 +86 (21) 2323 8888 传真 +86 (21) 2323 8800 pwccn.com 普华永道中天特审字(2010)第803号 (第二页，共三页) 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考合并财务报表是否在所有重 大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考 合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考合并财务 报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述粤电力公司的备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注三 所述的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了经扩大集团按照备考合并财 务报表附注三所述的编制基础列报的2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日经扩大 集团的合并财务状况以及2009年度及截至2010 年6 月30 日止6 个月期间经扩大集 团的合并经营成果和现金流量。 普华永道中天特审字(2010)第803号 (第三页，共三页) 四、使用与发放限制 本报告仅供粤电力公司为本次重组向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用， 不得作为其他用途。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 周伟然 中国 . 上海市 注册会计师 2010年11月15日 柳璟屏 广东电力发展股份有限公司 2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日备考合并资产负债表 (除特别说明外，金额单位为人民币元) 资产 附注 2010年6月30日 2009年12月31日 流动资产 货币资金 九(1) 3,104,885,388 2,295,247,043 应收账款 九(2) 2,585,995,049 1,652,388,400 预付款项 九(4) 1,014,701,958 809,654,700 应收利息 126,250 786,250 其它应收款 九(3) 650,790,801 570,296,390 存货 九(5) 1,175,470,924 1,195,829,549 流动资产合计 8,531,970,370 6,524,202,332 非流动资产 可供出售金融资产 九(6) 351,705,550 516,224,670 长期应收款 九(7) 20,616,378 20,619,671 长期股权投资 九(8) 5,075,420,279 5,105,874,372 投资性房地产 九(10) 27,050,014 27,681,849 固定资产 九(11) 17,887,884,143 18,384,979,176 在建工程 九(12) 14,758,508,410 10,068,316,089 工程物资 九(13) 1,946,247,242 2,260,763,348 固定资产清理 9,194,019 - 无形资产 九(14) 755,329,018 768,045,224 长期待摊费用 77,176 85,356 递延所得税资产 九(26) 104,241,588 213,786,374 非流动资产合计 40,936,273,817 37,366,376,129 资产总计 49,468,244,187 43,890,578,461 广东电力发展股份有限公司 2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日备考合并资产负债表(续) (除特别说明外，金额单位为人民币元) 负债及股东权益 附注 2010年6月30日 2009年12月31日 流动负债 短期借款 九(15) 11,597,264,000 7,628,991,742 应付票据 九(16) 2,338,565,930 3,832,052,680 应付账款 九(17) 4,318,542,781 1,418,488,782 预收款项 14,530,306 707,763 应付职工薪酬 九(18) 407,679,338 282,546,838 (预)/应交税费 九(19) (374,944,502) 70,071,751 应付利息 九(20) 49,894,743 104,703,065 应付股利 九(21) 573,171,383 12,589,226 其它应付款 九(22) 880,907,252 1,094,821,838 一年内到期的非流动负债 九(23) 459,350,000 509,220,000 流动负债合计 20,264,961,229 14,954,193,685 非流动负债 长期借款 九(24) 9,207,201,556 10,062,450,879 应付债券 九(25) 1,987,388,659 1,986,037,444 递延所得税负债 九(26) 31,563 38,862,020 其它非流动负债 九(28) 67,171,612 29,692,308 非流动负债合计 11,261,793,390 12,117,042,651 负债合计 31,526,754,619 27,071,236,336 股东权益 股本 九(29) 3,785,912,905 3,647,865,767 资本公积 九(30) 4,414,329,543 3,312,326,568 盈余公积 九(31) 3,425,241,041 3,159,617,944 未分配利润 九(32) 2,267,682,586 2,993,536,439 归属于母公司股东权益合计 13,893,166,075 13,113,346,718 少数股东权益 九(33) 4,048,323,493 3,705,995,407 股东权益合计 17,941,489,568 16,819,342,125 负债及股东权益总计 49,468,244,187 43,890,578,461 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 广东电力发展股份有限公司 2009 年度及截至2010 年6 月30 日止6 个月期间备考合并利润表 (除特别说明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 截至2010年6月30日 止6个月期间 2009年度 一、营业收入 九(34) 8,171,756,943 16,554,200,309 减：营业成本 九(34) (6,966,533,849) (12,727,891,375) 营业税金及附加 九(35) (24,608,762) (97,881,663) 销售费用 (202,227) - 管理费用 (335,896,320) (737,882,336) 财务费用 - 净额 九(36) (321,792,098) (761,470,399) 资产减值损失 九(37) (23,391,731) (254,098,464) 加：投资收益 九(38) 269,156,363 484,507,248 其中：对联营企业的投资收益 九(38) 249,774,787 449,645,106 二、营业利润 768,488,319 2,459,483,320 加：营业外收入 九(39)(a) 135,702,163 149,472,231 减：营业外支出 九(39)(b) (2,570,459) (63,403,655) 其中：非流动资产处置损失 (1,686,223) (53,466,554) 三、利润总额 901,620,023 2,545,551,896 减：所得税费用 九(40) (268,633,040) (449,815,474) 四、净利润 632,986,983 2,095,736,422 其中：同一控制下企业合并中被合 并方在合并前实现的净利润 八(2) - 186,498 归属于母公司股东的净利润 589,813,982 1,791,992,686 少数股东损益 43,173,001 303,743,736 五、每股收益 基本每股收益 九(41)(a) 0.16 0.49 稀释每股收益 九(41)(b) 0.16 0.49 六、其它综合(损失)/收益 九(42) (123,389,340) 178,166,914 七、综合收益总额 509,597,643 2,273,903,336 归属于母公司股东的综合收益总额 466,424,642 1,970,159,600 归属于少数股东的综合收益总额 43,173,001 303,743,736 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 广东电力发展股份有限公司 2009年度及截至2010 年6 月30 日止6 个月期间备考合并现金流量表 (除特别说明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 截至2010年6月30日 止6个月期间 2009年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 8,720,947,589 19,791,093,787 收到的税费返还 131,059,838 92,071,886 收到其它与经营活动有关的现金 九(43)(a) 41,564,834 650,797,107 经营活动现金流入小计 8,893,572,261 20,533,962,780 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,945,337,038) (9,511,247,309) 支付给职工以及为职工支付的现金 (515,107,114) (1,104,735,078) 支付的各项税费 (760,341,963) (1,609,368,126) 支付其它与经营活动有关的现金 九(43)(b) (201,268,794) (360,424,467) 经营活动现金流出小计 (7,422,054,909) (12,585,774,980) 经营活动产生的现金流量净额 九(44)(a) 1,471,517,352 7,948,187,800 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 223,913,025 860,249 取得投资收益所收到的现金 359,361,380 234,803,833 处置固定资产收回的现金净额 211,351 16,909,007 收到其它与投资活动有关的现金 41,797,138 - 投资活动现金流入小计 625,282,894 252,573,089 购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的 现金 (2,991,840,737) (4,844,978,382) 取得子公司支付的现金净额 九(44)(b) - (733,708,100) 投资支付的现金 (321,365,100) (1,237,325,753) 投资活动现金流出小计 (3,313,205,837) (6,816,012,235) 投资活动产生的现金流量净额 (2,687,972,943) (6,563,439,146) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,642,900,000 560,000,000 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到 的现金 279,000,000 213,500,000 取得借款收到的现金 11,072,644,598 12,940,854,190 收到其它与筹资活动有关的现金 118,943 2,734,463 筹资活动现金流入小计 12,715,663,541 13,503,588,653 偿还债务支付的现金 (9,502,978,413) (12,852,188,442) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (1,185,893,228) (1,748,966,747) 其中：子公司支付给少数股东的利润 (60,131,823) (89,139,052) 支付其它与筹资活动有关的现金 (697,964) - 筹资活动现金流出小计 (10,689,569,605) (14,601,155,189) 筹资活动产生的现金流量净额 2,026,093,936 (1,097,566,536) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 809,638,345 287,182,118 加：期/年初现金及现金等价物余额 九(1) 2,295,247,043 2,008,064,925 六、期/年末现金及现金等价物余额 九(1) 3,104,885,388 2,295,247,043 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 广东电力发展股份有限公司 2009 年度及截至2010 年6 月30 日止6 个月期间备考合并股东权益变动表 (除特别说明外，金额单位为人民币元) 归属于母公司股东权益 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 2009年1月1日余额 3,647,865,767 3,558,632,691 3,159,617,944 1,688,101,217 3,428,731,727 15,482,949,346 2009年度增减变动额 净利润 - - - 1,791,992,686 303,743,736 2,095,736,422 其它综合收益 九(42) - 178,166,914 - - - 178,166,914 同一控制下企业合并 八(2) - (733,708,099) - - - (733,708,099) 股东投入和减少资本 - 309,235,062 - - 62,658,996 371,894,058 购买少数股东股权 九(30) - (37,819,738) - - (151,016,204) (188,835,942) 股东投入 九(30) - 346,500,000 - - 213,500,000 560,000,000 其它 九(30) - 554,800 - - 175,200 730,000 利润分配 - - - (486,557,464) (89,139,052) (575,696,516) 对股东的分配 九(32) - - - (486,557,464) (89,139,052) (575,696,516) 2009年12月31日余额 3,647,865,767 3,312,326,568 3,159,617,944 2,993,536,439 3,705,995,407 16,819,342,125 2010年1月1日余额 3,647,865,767 3,312,326,568 3,159,617,944 2,993,536,439 3,705,995,407 16,819,342,125 2010年1月至6月增减变动额 净利润 - - - 589,813,982 43,173,001 632,986,983 其它综合损失 九(42) - (123,389,340) - - - (123,389,340) 股东投入和减少资本 138,047,138 1,225,392,315 - - 361,500,000 1,724,939,453 非公开发行股份 九(30) 138,047,138 671,759,815 - - - 809,806,953 股东投入 九(30) - 553,500,000 - - 361,500,000 915,000,000 其它 九(30) - 132,500 - - - 132,500 利润分配 - - 265,623,097 (1,315,667,835) (62,344,915) (1,112,389,653) 提取盈余公积 九(31) - - 265,623,097 (265,623,097) - - 对股东的分配 九(32) - - - (1,050,044,738) (62,344,915) (1,112,389,653) 2010年6月30日余额 3,785,912,905 4,414,329,543 3,425,241,041 2,267,682,586 4,048,323,493 17,941,489,568 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 一 拟实施的的非公开发行股份购买资产方案 根据广东电力发展股份有限公司(“本公司”)于2010年11月15日召开的第六届董事 会第十七次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交 易方案的议案》(以下简称“重组预案”)，本公司拟通过非公开发行股份的方式购 买广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)所持有的如下资产(以下简称 “本次重组”)： (1) 子公司 - 深圳市广前电力有限公司(―广前电力‖)60%的股权； - 广东惠州天然气发电有限公司(―惠州天然气‖)35%的股权； - 广东惠州平海发电厂有限公司(―惠州平海‖)45%的股权； - 广东粤电石碑山风能开发有限公司(―石碑山风能‖)40%的股权； - 广东粤电云浮发电厂有限公司(―云浮发电‖)90%的股权；以及 - 广东粤电云河发电有限公司(―云河发电‖)90%的股权； (2) 联营企业 - 广东国华粤电台山发电有限公司(―国华台山‖)20%的股权 以上涉及的粤电集团所持有的子公司和联营企业以下分别简称“拟收购子公司”、 “拟收购联营企业”(合称“拟收购资产”)。 本次重组的对价系由本公司与粤电集团根据本公司人民币普通股(以下简称“A 股”)股票在定价基准日(即本公司审议本次重组相关事宜的第六届董事会第十四次 会议决议进行公告的日期，为2010年7月28日) 前20 个交易日的交易均价与本公司 拟收购资产经具有证券从业资格的评估机构出具、并经国有资产监督管理部门核准 备案的资产评估价值为基础协商确定。 经中联资产评估有限公司评估，拟收购资产于2010 年6 月30日的评估价值约为60.4 亿元。本次非公开发行股份的股价将不低于定价基准日前20 个交易日本公司A 股股 票的交易均价，即不低于6.31 元/股。经2009 年度股东大会审议通过，本公司2009 年度的利润分配和分红派息方案为向全体股东每10 股派人民币2 元(含税)，除息日 为2010 年7 月22 日。本公司上述利润分配和分红派息方案实施后，本次非公开发 行股份价格由原6.31 元/股调整为6.11 元/股。根据上述拟收购资产的评估价值和非 公开发行股份的价格，本公司拟向粤电集团发行988,461,767股A 股以购买拟收购资 产。粤电集团因本次重组获得的本公司股份自登记至其名下之日起36个月内不转 让。 一 拟实施的的非公开发行股份购买资产方案(续) 本次重组尚须呈报批准的程序包括：(1) 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称“广东省国资委”)等相关有权政府机关批准与本次非公开发行股份购买 资产有关的所有事宜；(2) 本公司股东大会非关联股东批准；(3) 本次重组涉及的外 资审批事项，需取得商务部和/或其他外资主管部门的批准；(4) 中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次重组；(5) 粤电集团就本次重组而提出的 豁免要约收购义务的申请需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准；(5) 获得法 律法规要求的其他相关有权机构的审批。 本次重组完成后，本公司的实际控制人仍为广东省国资委，控股股东仍为粤电集 团，实际控制人和控股股东均未发生变更。 本公司及其子公司(以下合称“本集团”)及拟收购资产以下合称“经扩大集团”。 二 本次重组的交易各方基本情况 (1) 本公司基本情况 本公司是由广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力 开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行(现为广东省广控集团有限公司) 共同发起设立的股份有限公司。本公司设立时总股本为普通股356,250,000股，每股 面值人民币1元。 本公司发行的44,000,000股人民币普通股(“A股”)及105,000,000股境内上市外 资股(“B股”)分别于1993年11月26日及1995年6月28日于深圳证券交易所 (“深交所”)挂牌上市交易，发行后本公司的总股本增至505,250,000元。 于2001年，根据广东省人民政府粤府函[2001]252号文件《关于同意广东省电力体 制政企分开改革实施方案的批复》，本公司原主要股东广东省电力集团公司重组为 两个新公司，分别为广东电网公司(“广东电网”，原广东省广电集团有限公司)和 粤电集团(原广东省粤电资产经营有限公司)。在重组后，广东省的输电及配电均由 广东电网控制及管理，而粤电集团主要从事电厂的投资及管理。根据粤财企 [2001]247号文《关于省属电力资产划分问题的复函》，由广东省电力集团公司持 有的本公司50.15%的股份于2001年8月1日划归粤电集团所有。 二 本次重组的交易各方基本情况(续) (1) 本公司基本情况(续) 根据广东省国资委粤国资函[2005]452号文《关于广东电力发展有限公司股权分置 改革有关问题的批复》，本公司于2006年1月18日进行了股权分置改革。本公司 全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日(2006年1月18日) 登记在册的流通A股股东每10股支付3.1股对价股份，共支付121,357,577股企业 法人股。自2006年1月19日起，本公司所有企业法人股即获得深交所的上市流通 权，但约定了1至3年不等的限售期。经过股权分置改革，粤电集团持有的本公司 的股份由50.15%减少至46.34%。 根据中国证监会证监许可[2010]376号文《关于核准广东电力发展股份有限公司非 公开发行股票的批复》，本公司于2010年5月向粤电集团非公开发行了 138,047,138股A股股票。本次发行结束后，粤电集团持有的本公司的股份由 46.34%上升至48.99%。 本集团主要在中国广东省从事电厂的发展和经营。本公司的注册地点为中华人民共 和国广东省广州市天河东路2号粤电广场23至26楼。 (2) 粤电集团基本情况 粤电集团成立于2001年8月8日，是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电 力体制改革之时，从广东省电力集团公司分立组建而成。粤电集团注册资本金200 亿元。 粤电集团主要从事电厂的投资和管理，产业涉及火力发电、水力发电、风力发电、 核发电、天然气发电、生物质发电等多种能源，覆盖了粤东、粤西、粤北和珠江三 角洲地区，并正向省外和海外延伸。粤电集团实施多元化发展战略，涉及的领域包 括煤炭、航运、天然气、金融、设备制造等。 二 本次重组的交易各方基本情况(续) (3) 拟收购资产基本情况 (a) 拟收购子公司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 拟购买 股权比例 本次重组完成后 本公司持股比例 广前电力 深圳市 电力 1,030,292,500 电力生产及电站建设 60% 100% 惠州天然气 惠州市 电力 963,000,000 电力生产及电站建设 35% 67% 惠州平海 惠州市 电力 670,000,000 电力生产及电站建设 45% 45% 石碑山风能 揭阳市 电力 231,700,000 风力发电及电站建设 40% 70% 云浮发电 云浮市 电力 55,733,258 电力生产及电站建设 90% 90% 云河发电 云浮市 电力 700,000,000 电力生产及电站建设 90% 90% (b) 拟收购联营企业 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 拟购买 股权比例 本次重组完成后 本公司持股比例 国华台山 台山市 电力 2,700,000,000 电力生产及电站建设 20% 20% 三 备考合并财务报表的编制基础 按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上 市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“格式准则第26 号”)的要求，本公司为 如附注一中所述的本次重组目的而编制了经扩大集团的备考合并财务报表。 (1) 备考合并财务报表的编制基础 本备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制。 本备考合并财务报表系假设本次重组已于2009 年1 月1 日(以下简称―合并基准日‖)完 成，并依据本次重组完成后的股权架构(即：于合并基准日，本公司采用非公开发行 股份的方式已向粤电集团发行988,461,767股A股购买拟收购资产)，以经普华永道中 天会计师事务所有限公司审计的本公司2009 年度合并财务报表及未经审计的截至 2010 年6 月30 日止6 个月期间的合并财务报表(以下简称“本集团财务报表”)，以 及经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的拟收购资产各单家2009 年度及截至 2010 年6 月30 日止6 个月期间(以下简称“本报告期间”)的财务报表(以下简称“拟 收购资产单家财务报表”)为基础，按以下附注三(1)(a)及(b)中所述的事项进行调整 后编制。 三 备考合并财务报表的编制基础(续) (1) 备考合并财务报表的编制基础(续) 2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日的备考简要合并资产负债表如下表所示(增加 /(减少))： 2009年12月31日 本集团 拟收购子公司 调整一 (附注三(1)(a)) 备考合并 流动资产 5,160,267,794 1,364,143,404 (208,866) 6,524,202,332 非流动资产 25,003,284,358 11,881,259,992 481,831,779 37,366,376,129 资产合计 30,163,552,152 13,245,403,396 481,622,913 43,890,578,461 流动负债 8,748,800,713 6,205,601,838 (208,866) 14,954,193,685 非流动负债 9,359,931,772 2,757,110,879 - 12,117,042,651 负债合计 18,108,732,485 8,962,712,717 (208,866) 27,071,236,336 归属于母公司股东权益 9,271,838,984 2,280,243,435 1,561,264,299 13,113,346,718 少数股东权益 2,782,980,683 2,002,447,244 (1,079,432,520) 3,705,995,407 股东权益合计 12,054,819,667 4,282,690,679 481,831,779 16,819,342,125 2010年6月30日 本集团 拟收购子公司 调整一 (附注三(1)(a)) 调整二 (附注三(1)(b)) 备考合并 流动资产 6,607,600,120 1,863,174,656 (4,198,325) 65,393,919 8,531,970,370 非流动资产 25,339,750,050 15,164,935,148 391,303,169 40,285,450 40,936,273,817 资产合计 31,947,350,170 17,028,109,804 387,104,844 105,679,369 49,468,244,187 流动负债 10,457,299,045 9,561,282,768 (4,198,325) 250,577,741 20,264,961,229 非流动负债 8,709,254,068 2,552,539,322 - - 11,261,793,390 负债合计 19,166,553,113 12,113,822,090 (4,198,325) 250,577,741 31,526,754,619 归属于母公司股东权益 9,829,412,154 2,731,259,786 1,427,061,582 (94,567,447) 13,893,166,075 少数股东权益 2,951,384,903 2,183,027,928 (1,035,758,413) (50,330,925) 4,048,323,493 股东权益合计 12,780,797,057 4,914,287,714 391,303,169 (144,898,372) 17,941,489,568 三 备考合并财务报表的编制基础(续) (1) 备考合并财务报表的编制基础(续) 2009 年度及截至2010 年6 月30 日止6 个月期间的的备考简要合并利润表如下表所示 (增加/(减少))： 2009年度 本集团 拟收购子公司 调整一 (附注三(1)(a)) 备考合并 营业收入 12,234,717,490 4,385,823,247 (66,340,428) 16,554,200,309 营业利润 1,671,533,492 805,214,530 (17,264,702) 2,459,483,320 利润总额 1,661,334,787 901,481,811 (17,264,702) 2,545,551,896 减：所得税费用 (297,532,887) (152,282,587) - (449,815,474) 净利润 1,363,801,900 749,199,224 (17,264,702) 2,095,736,422 截至2010年6月30日止6个月期间 本集团 拟收购子公司 调整一 (附注三(1)(a)) 调整二 (附注三(1)(b)) 备考合并 营业收入 6,251,011,400 1,934,474,093 (13,728,550) - 8,171,756,943 营业利润 611,264,665 167,783,512 33,921,311 (44,481,169) 768,488,319 利润总额 612,605,977 299,573,904 33,921,311 (44,481,169) 901,620,023 减：所得税费用 (128,556,650) (39,659,187) - (100,417,203) (268,633,040) 净利润 484,049,327 259,914,717 33,921,311 (144,898,372) 632,986,983 (a) 调整一：非公开发行股份购买资产 本备考调整系基于 2009 年1 月1 日如附注一中所述的本次重组已完成的假设而编 制。具体假设如下： (i) 于2009 年1 月1 日，本公司已完成本次重组而增发A股股份988,461,767股， 每股面值为人民币1 元。该等A 股以重组预案中约定的价格6.11元作为每股发 行价格。本次重组的交易成本及中介费用未予以考虑。拟购买资产2009年1月 1日归属于母公司所有者权益账面价值超过上述发行股份面值的部分作为资本 公积。 (ii) 根据重组预案，由于各拟收购子公司(附注二(3)(a))在本次重组完成前后均受粤 电集团控制，因此，对于各拟收购子公司的合并处理遵循同一控制下企业合并 的会计处理原则。即将拟收购子公司的资产、负债按照其原账面价值并入备考 合并财务报表，并且将本集团与拟收购子公司之间的重大往来余额、交易及未 实现损益在合并时予以抵销，将本集团于本报告期间确认的对惠州天然气 32%、广前电力40%及石碑山风能30%的长期股权投资和投资收益在合并时予 以冲回；假设于2009 年1月1日，拟收购子公司在合并前实现的未分配利润中 归属于本公司的部分，自资本公积转入未分配利润。 三 备考合并财务报表的编制基础(续) (1) 备考合并财务报表的编制基础(续) (a) 调整一：非公开发行股份购买资产(续) (iii) 对于拟收购联营企业－国华台山(附注二(3)(b))的合并处理遵循长期股权投资权 益法的会计处理原则。即以国华台山于2010 年6 月30日资产的评估价值作为 长期股权投资成本计入备考合并财务报表；并以国华台山各项可辨认资产和负 债于合并基准日(2009年1月1日)的公允价值为基础，对国华台山于本报告期间 的净利润进行调整后确定投资收益计入备考合并财务报表。 (iv) 本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。 由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会和其他相关监管部门的 核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购 资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采 用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实 际入账时作出相应调整。 该等调整对备考合并财务报表的影响如下(增加/(减少)): 对备考合并资产负债表的影响 2009年12月31日 2010年6月30日 资产 减少应收账款 (66,808) (4,147,017) 减少其他应收款 (142,058) (51,308) 增加长期股权投资 481,831,779 391,303,169 481,622,913 387,104,844 负债 减少其他应付款 (208,866) (4,198,325) 所有者权益 减少归属于母公司股东权益 1,561,264,299 1,427,061,582 增加少数股东权益 (1,079,432,520) (1,035,758,413) 481,831,779 391,303,169 三 备考合并财务报表的编制基础(续) (1) 备考合并财务报表的编制基础(续) (a) 调整一：非公开发行股份购买资产(续) 对备考合并利润表的影响 2009年度 截至2010年 6月30日止 6个月期间 减少营业总收入 (66,340,428) (13,728,550) 减少营业成本 (66,340,428) (13,728,550) (减少)/增加投资收益 (17,264,702) 33,921,311 增加少数股东损益 105,294,264 39,967,883 减少归属于母公司股东的净利润 (122,558,966) (6,046,572) (b) 调整二：本公司2010年6月30日合并财务报表的调整 (i) 将预付工程设备款151,775,000元自预付款项重分类至在建工程。 (ii) 于2010年2月，广东电网公司根据广州市国家税务局中区稽查局<税务处理决 定书>（穗国税中稽处(2010)22号）的有关处理意见，要求本集团各电厂与其 就2005年至2009年期间相互使用的启备变电量进行核实，并在进一步协商确 定结算单价的基础上分别开具增值税发票进行结算。于2010年9月，本集团各 电厂与广东电网公司已就相关期间的启备变电量、单价及结算方式达成一致。 相应的影响已调整2010年6月30日的备考合并财务报表。 (iii) 由于预计未来可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损及可抵扣 暂时性差异而冲回递延所得税资产111,489,550元。 三 备考合并财务报表的编制基础(续) (1) 备考合并财务报表的编制基础(续) (b) 调整二：本公司2010年6月30日合并财务报表的调整(续) 该等调整对备考合并财务报表的影响如下(增加/(减少)): 对备考合并资产负债表的影响 2009年12月31日 2010年6月30日 资产 增加应收账款 - 217,168,919 减少预付款项 - (151,775,000) 增加在建工程 - 151,775,000 减少递延所得税资产 - (111,489,550) - 105,679,369 负债 增加应付账款 - 261,650,088 减少应交税费 - (11,072,347) - 250,577,741 所有者权益 减少归属于母公司股东权益 - (94,567,447) 减少少数股东权益 - (50,330,925) - (144,898,372) 对备考合并利润表的影响 2009年度 截至2010年 6月30日止 6个月期间 增加营业成本 - 44,481,169 增加所得税费用 - 100,417,203 减少少数股东损益 - (50,330,925) 减少归属于母公司股东的净利润 - (94,567,447) 三 备考合并财务报表的编制基础(续) (2) 固有限制 除上述附注三(1)中所述的调整外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次重组可能 相关的事项的影响。本备考合并财务报表系根据假设备考合并财务报表附注一所述 的本次重组已于2009 年1 月1 日完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能够 影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次重组已于2009 年1 月1 日完成 的情况下经扩大集团于2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日的财务状况、2009 年 度及截至2010年6 月30 日止6 个月期间的经营成果及现金流量。 (3) 持续经营 于2010年6月30日，经扩大集团的净流动负债为11,732,990,859元，已承诺的 资本性支出为 10,304,772,470元(附注十三(1), (3)及(4))，存在一定的流动性风险。 出现净流动负债的原因主要为经扩大集团的部分资本性支出系以短期借款融资所支 持。本公司管理层拟通过以下措施确保经扩大集团能够继续获取足够充分的营运资 金以支持未来12个月的经营需要： (a) 经扩大集团一直与各金融机构保持着长期良好的合作关系，从而使得经扩大集 团能从该等金融机构获得充足的融资授信额度。于2010年6月30日，经扩 大集团已签约但尚未使用的银行授信额度约为15,797,012,000元； (b) 随着国际金融危机影响的逐渐减弱，生产用电不断提升，管理层预计经扩大集 团将保持良好的盈利水平，能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入； (c) 上述已承诺的资本性支出将主要用于新电厂的建设及新发电机组的购置。由于 电厂建设的周期一般较长，大型机组的建设通常需要3至5年，因此，管理层 预计该等资本性承诺将在未来3至5年内陆续发生，并以经扩大集团现有的发 电机组于生产经营活动中产生的资金及银行借款作支持，不会对经扩大集团未 来一年的现金流量产生重大不利影响。 基于上述原因，本公司管理层确信经扩大集团将会持续经营，并以持续经营为基础 编制本备考合并财务报表。 本备考合并财务报表由本公司董事会于 2010 年11月15日批准报出。 四 遵循企业会计准则情况的声明 本备考合并财务报表按照附注三所述的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反 映了经扩大集团按照附注三所述的编制基础列报的2009 年12 月31 日及2010年6 月 30 日的经扩大集团合并财务状况、以及2009 年度及截至2010 年6 月30 日止6 个月 期间的经扩大集团合并经营成果和现金流量。在进行附注三(1)(a)及(b)中所述的备 考调整的基础上，选用符合财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基 本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)的会计政策。 五 主要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股 本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 五 主要会计政策和会计估计(续) (4) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，经扩大集团开始将其纳入合并范围；从丧失实 际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其 与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现 的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (5) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (6) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为 购建符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内 予以资本化；其它汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项 目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在 现金流量表中单独列示。 五 主要会计政策和会计估计(续) (7) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于经扩 大集团对金融资产的持有意图和持有能力。于本报告期间，经扩大集团的金融资产 包括应收款项及可供出售金融资产。（未完）  |