[发行]力帆股份：首次公开发行股票招股说明书
第一章招股说明书与发行公告招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数不超过 200,000,000股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 14.50元 发行日期 2010年 11月 15日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 951,445,087股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 本公司控股股东重庆力帆控股有限公司、实际控制人 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微承诺：自公司股票上市 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行 前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。同时担任本公司董事的尹明善（董事长）、陈巧凤、 尹喜地、尹索微还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%， 离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司股东JOIN STATE LIMITED和上海冠通投资 有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转 让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年 11月 18日 1-1-2 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 截至本招股说明书签署日，力帆控股持有本公司股份 618,592,650股股份， 占本公司发行前总股本的 82.3204%，为本公司控股股东；尹明善、陈巧凤、尹 喜地、尹索微直接持有本公司 6,247,800股股份，并通过力帆控股间接持有本公 司 618,592,650股股份，合计控制本公司 83.1518%的股份，同时，尹明善、陈 巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本 公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。 力帆控股承诺：“自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管 理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。” 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份；并且，除前述锁定期外，只要本人仍 然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过本 人所持有公司股份总数的 25%，同时，离职后半年内不转让本人所持有的公司 股份。” 本公司股东 JOIN STATE LIMITED和上海冠通投资有限公司承诺：“自公司 股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 二、发行前滚存利润分配方案 1-1-4 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 根据公司2010年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上 市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 三、特别风险因素 （一）海外市场拓展风险 公司长期致力于境外市场的开拓，公司摩托车产品远销160多个国家和地 区，乘用车产品远销 60多个国家和地区，出口数量及出口创汇金额居国内同行领 先地位。 报告期内公司出口业务收入占营业收入的比重情况 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 金额比重金额比重金额比重金额比重 出口收入 135,820.42 41.08% 187,446.14 35.17% 337,791.74 54.93% 239,610.35 41.27% 营业收入 330,607.47 100% 532,929.65 100% 614,916.00 100% 580,559.16 100% 公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、 进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件 的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大 境外业务拓展的风险。此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、 经济混乱等不可预测事件，亦将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。 为更好开发当地市场，有效规避出口环节可能存在的贸易壁垒，公司在海外 设立了一定数量的营销型子公司和生产型子公司，从事境外经营。本公司的海外 业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂 性，可能给本公司的境外经营带来一定的风险。 （二）所得税优惠政策变动的风险 根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实 施意见的通知》（国务院办公厅 [2001]73号），经重庆市地方税务局《关于减率 征收重庆力帆实业（集团）有限公司及其下属子公司 2003年度企业所得税的批 复》（渝地税免[2004]485号）核准，公司及其下属子公司力帆进出口、力帆摩 1-1-5 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 托车制造、力帆摩托车产销、新感觉外贸、力帆科技动力、力帆内燃机在 2003 年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》（财税[2001]202号），经重庆市国家税务局《关于重庆力帆控股有限 公司及其下属子公司执行企业所得税西部优惠税率的批复》（渝国税函 [2006]31 号）核准，对力帆机车、力帆集团销售、力帆乘用车、轰轰烈销售、扬帆汽车销 售、力帆汽车销售在2002年至2010年间的企业所得税减按15%的税率征收。 根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通 知》（国税发 [2002]47号），经重庆市经济技术开发区国家税务局减免税批准通 知书（经开国税减[2007]67号）批准，力帆汽车发动机从2007年12月起按15% 的税率征收企业所得税。 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技 术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，经广东省高 新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定，江门气派摩托车属于高新技术企 业，并经主管税务机关同意备案，享受高新技术企业的减免税优惠，在 2009年 至2011年期间减按15%的税率缴纳企业所得税。 公司及大部分下属子公司所得税税率是依据西部大开发的税收优惠规定执 行的，按照现行法规，税收优惠将于2010年到期。报告期内，公司利润总额、 实际缴纳的所得税及假设按25%税率测算需缴纳的所得税分别如下表所示： 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 利润总额 22,957.55 34,714.37 22,112.75 41,727.54 所得税费用（按15%计算的 实际发生额） 2,954.89 4,565.13 2,358.37 6,266.10 所得税费用（按25%计算的 假设发生额） 5,250.65 8,036.57 4,569.65 10,438.86 西部大开发税收优惠政策为西部地区积累资金、促进产业结构升级、发展区 域经济等发挥了重要作用，是一项长期国策，国家将持稳定的鼓励政策。此外， 国务院出台了《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发[2009]3 号），明确落实税收优惠等政策，促进地方经济发展。根据国家发改委、商务部 1-1-6 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的规定，公司所处行业属于国家鼓 励产业，公司很有可能继续享受所得税税收优惠。但如果国家税收优惠政策发生 调整，将对本公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。 （三）人民币汇率变动风险 报告期内，因人民币升值速度较快，导致本公司产生一定的出口业务汇兑损 失，汇兑损失具体如下： 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 汇兑净损失 1,563.78 736.58 4,701.28 3,197.78 利润总额 22,957.55 34,714.37 22,112.75 41,727.54 汇兑净损失/利润总额 6.81% 2.12% 21.26% 7.66% 人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响。一方面，人民币汇 率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公 司产品的价格竞争力；另一方面，出口业务收入也可能给本公司造成相应的汇兑 损益。 2009年后，人民币汇率保持平稳状态，中国也已与中国香港、韩国、马来 西亚、印度尼西亚、白俄罗斯、阿根廷、新加坡、冰岛等多个国家和地区签订了 货币互换协议，并正在与巴西等国积极商讨签订货币互换协议。上述国家大多是 公司产品的重要出口国，货币互换协议的签订对促进公司产品出口和降低汇率风 险有重大的意义。此外， 2010年重庆正式纳入第二批人民币跨境结算试点城市， 重庆货物出口东盟和中国港澳地区可使用人民币结算。但如果未来汇率波动频 繁，仍可能对本公司的经营业绩和财务状况以及境外业务拓展产生不确定性影 响。 （四）公司摩托车业务受金融危机影响较大 2008年，受金融危机的影响，全球摩托车产量近十年来首次出现下滑，产 量同比下降 3.5%，我国摩托车行业受影响时间相对较晚， 2008年仍实现了小幅 增长。2009年，全球摩托车产量继续大幅下滑，我国摩托车出口遭受严重冲击， 出口销量同比下降 39.6%，整体销量同比下降 7.4%。 1-1-7 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 本公司摩托车业务与行业基本保持了一致的发展趋势，在本轮金融危机的冲 击下，于 2008年结束了持续快速的增长阶段并于 2009年陷入低谷，特别是受 出口比重较大因素的影响，本公司摩托车在 2008-2009年销量下滑幅度较国内 行业平均水平大，造成本公司摩托车业务在报告期内销售收入和产能利用率均出 现较大幅度波动。 随着国际金融环境的好转以及各国政府的经济刺激政策，2009年四季度以 来，海外消费者购买力逐步提升，出口订单回升明显。2010年上半年出口形势 继续好转，本公司摩托车板块（含整车和发动机）出口收入同比增长 50.99%， 远超行业约 30%的增长水平。但若金融危机影响未能完全消除，造成世界宏观 经济二次探底，可能会使本公司摩托车出口形势出现反复，进而对本公司经营业 绩造成影响。 （五）实际控制人控制风险 公司实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人为家族成员，直接持 有本公司 0.8314%的股份，并通过力帆控股间接持有本公司 82.3204%的股份， 合计控制本公司 83.1518%的股份。如果按本次计划发行股数上限 20,000万股 计算，本次发行后，实际控制人所持股权将被稀释为 65.67%，但仍处于绝对控 制地位。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法 规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但本公司实际控制人 和控股股东对发行人的持股比例使得其能够对公司发展战略、经营决策和利润分 配等重大事项进行控制，因而存在本公司实际控制人和控股股东利用其控制地位 侵害中小股东利益的风险。 （六）增值税出口退税政策变动的风险 增值税属于间接税，虽然纳税义务人为生产流通企业，但实际由消费者承担， 由于无法对非本国居民的消费行为课税，为避免造成对出口商品重复征税，促进 国际市场的公平竞争，征收间接税的国家通常将出口商品在国内生产、流通、出 口环节已经交纳的间接税退还给出口企业。出口退税制度是国际通行的做法，也 1-1-8 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 符合世贸组织规则。 本公司出口产品均享有增值税出口退税的政策：公司乘用车产品和主要通用 汽油机产品作为国家重点支持出口的产品，近年出口退税率一直保持稳定或有所 上升；公司摩托车产品的退税率在 2008年之前有所下调，而金融危机爆发后， 国家为促进经济平稳发展，多次上调了摩托车产品的出口退税率，目前公司摩托 车及摩托车发动机系列产品退税率为 15%。 公司报告期内各期增值税退税金额如下： 时间本期应退增值税额（元）实际收到退还的增值税（元） 2010年 1-6月 197,799,531.57 166,135,061.48 2009年 243,462,975.10 213,567,453.48 2008年 342,106,688.53 415,253,419.95 2007年 247,969,835.05 205,297,329.75 合计 1,031,339,030.25 1,000,253,264.66 就本质而言，增值税出口退税制度并不是税收优惠制度，其设计目的是使出 口商品以不含相关流转税的价格在国际市场上公平竞争。实际收到的增值税出口 退税额直接影响公司现金流情况，进项税额与增值税出口退税额的差额形成了 “征退差异成本”，其直接影响公司营业成本。 出口退税率的下调对公司收入不产生影响，但对公司盈利能力有一定影响， 主要体现在出口退税率的降低增加了“征退差异成本”从而增加了公司营业成本。 在国家稳定外需的宏观背景下，公司产品出口退税率在未来一定时期内保持 稳定的可能性较大，但摩托车产品历史上存在退税率波动的情形，未来存在出口 退税率变动的风险。假设售价、单位成本、费用等其他条件不变，以公司 2009 年经营数据为基础，摩托车及摩托车发动机出口退税率降低对公司经营业绩的影 响分析如下： 出口退税率降低 1% 2% 3% 摩托车板块毛利率降低 0.88% 1.75% 2.63% 摩托车发动机板块毛利率降低 0.88% 1.77% 2.65% 公司净利润减少（万元） 937.14 1,874.28 2,811.42 1-1-9 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 目 录 第一节释义 .................................................................................................14 第二节概览 .................................................................................................20 一、发行人简介...........................................................................................20 二、控股股东及实际控制人简介..................................................................27 三、主要财务数据和指标 ............................................................................28 四、本次发行情况 .......................................................................................30 五、募集资金用途 .......................................................................................30 第三节本次发行概况 ...................................................................................32 一、本次发行的基本情况 ............................................................................32 二、本次发行的相关当事人.........................................................................33 三、发行人与中介机构的权益关系 ..............................................................35 四、有关本次发行的重要时间安排 ..............................................................35 第四节风险因素 ..........................................................................................36 一、市场风险 ..............................................................................................36 二、经营风险 ..............................................................................................39 三、财务风险 ..............................................................................................40 四、政策风险 ..............................................................................................42 五、与募集资金投资项目有关的风险 ..........................................................47 六、其他风险 ..............................................................................................49 第五节发行人基本情况 ...............................................................................51 一、基本信息 ..............................................................................................51 二、发行人的改制重组情况.........................................................................51 三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况 .................................67 四、本公司历次验资情况及发起人投资资产的计量属性 ..............................74 五、本公司组织结构 ...................................................................................75 六、本公司控股子公司和参股公司的简要情况 ............................................81 七、本公司发起人、持股 5%以上股东及实际控制人基本情况 ....................97 八、本公司的股本情况 ..............................................................................105 九、公司发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 或股东数量超过 200人的情况...................................................................107 十、本公司员工及其社会保障情况 ............................................................107 十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要 承诺及其履行情况 .....................................................................................108 第六节业务与技术.....................................................................................109 一、公司主营业务与主要产品及设立以来的变化情况 ...............................109 1-1-10 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 二、公司所处行业的基本情况 ...................................................................109 三、公司在行业中的竞争地位 ...................................................................147 四、公司主营业务的具体情况 ...................................................................159 五、公司主要固定资产及无形资产 ............................................................182 六、公司自营进出口经营权的情况 ............................................................193 七、公司的技术与研究开发情况................................................................193 八、境外经营情况 .....................................................................................199 九、公司主要产品的质量控制情况 ............................................................202 第七节同业竞争与关联交易 ......................................................................205 一、同业竞争 ............................................................................................205 二、关联方及关联关系 ..............................................................................206 三、关联交易情况 .....................................................................................210 四、关联交易公允性、合理性的保障机制 .................................................219 五、关联交易履行的程序及独立董事意见 .................................................222 六、本公司规范和减少关联交易的措施 .....................................................222 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................................224 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ...............................224 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的 情况 ..........................................................................................................235 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况 ......236 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况.....................237 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.....................238 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及三代以 内亲属关系................................................................................................240 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 ......240 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺..............241 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.......................................241 十、董事、监事、高级管理人员的任职变动情况.......................................241 第九节公司治理 ........................................................................................243 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况..............................................243 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 .................................................246 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 .................................................249 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况..............................................250 五、董事会秘书制度的安排.......................................................................251 六、董事会专门委员会的设置情况 ............................................................252 七、近三年的违法违规情况.......................................................................253 八、资金占用和对外担保情况 ...................................................................253 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.......................................254 十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见.......................................254 第十节财务会计信息 .................................................................................255 一、财务报表 ............................................................................................255 1-1-11 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 二、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况 ...................................269 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计..............................................271 四、分部信息 ............................................................................................293 五、非经常性损益 .....................................................................................294 六、最近一期末主要资产的情况................................................................296 七、最近一期末主要债项 ..........................................................................297 八、所有者权益变化情况 ..........................................................................298 九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ......300 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................301 十一、财务指标.........................................................................................305 十二、盈利预测披露情况 ..........................................................................307 十三、历次资产评估情况 ..........................................................................307 十四、历次验资情况 .................................................................................308 第十一节管理层讨论与分析 ......................................................................309 一、财务状况分析 .....................................................................................309 二、盈利能力分析 .....................................................................................334 三、现金流量分析 .....................................................................................373 四、资本性支出.........................................................................................375 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异分析 ........................376 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ...............................376 七、对公司未来盈利状况趋势的分析 ........................................................376 第十二节业务发展目标 .............................................................................380 一、公司发展规划 .....................................................................................380 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................................383 三、实施上述计划可能面临的主要困难 .....................................................383 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 .................................................384 五、本次募集资金运用对上述业务目标的作用 ..........................................384 第十三节募集资金运用 .............................................................................385 一、募集资金运用概况 ..............................................................................385 二、募集资金投资项目情况介绍................................................................386 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.......................................413 第十四节股利分配政策 .............................................................................416 一、股利分配政策 .....................................................................................416 二、最近三年股利分配情况.......................................................................417 三、本次发行后的股利分配政策................................................................418 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .................418 第十五节其他重要事项 .............................................................................419 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员.......................................419 二、重要合同 ............................................................................................420 三、对外担保情况 .....................................................................................429 1-1-12 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 四、可能对本公司产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项 ............................429 五、控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高管人员、核心 技术人员重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................429 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ......429 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................430 第十七节备查文件.....................................................................................439 一、备查文件 ............................................................................................439 二、查阅地点 ............................................................................................439 1-1-13 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 力帆集团股份 指 力帆实业（集团）股份有限公司，或依文中所意，有时亦 指本公司及附属公司 力帆集团有限 指 力帆实业（集团）有限公司及其前身（曾使用过的名称包 括“重庆力帆轰达实业（集团）有限公司”和“重庆力帆 实业（集团）有限公司”） 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 200,000,000 股人民币普通股（A股）的行为 报告期、最近三年及一期指 2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月 控股股东、力帆控股 指 重庆力帆控股有限公司 实际控制人、尹明善等四 人、尹明善等四位股东 指尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微 上海冠通 指 上海冠通投资有限公司 力帆乘用车 指 重庆力帆乘用车有限公司 力帆汽车 指 重庆力帆汽车有限公司 力帆呼市部件 指 呼和浩特市力帆汽车部件有限公司 力合客车、力帆丰顺指重庆力合客车销售有限公司，2010年 5月 27名称变为 重庆力帆丰顺汽车销售有限公司 力帆汽车销售 指 重庆力帆汽车销售有限公司 扬帆汽车销售 指 重庆扬帆汽车销售有限公司 力帆汽车发动机 指 重庆力帆汽车发动机有限公司 1-1-14 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 中科力帆 指 上海中科力帆电动汽车有限责任公司 万光新能源 指 力帆集团重庆万光新能源科技有限公司 力帆资产管理 指 重庆力帆资产管理有限公司 力帆摩托车制造 指 重庆力帆摩托车制造有限公司 力帆机车 指 重庆力帆实业（集团）机车有限公司 力帆摩托车产销 指 重庆力帆摩托车产销有限公司 力帆科技动力 指 重庆力帆科技动力有限公司 江门气派摩托车 指 江门气派摩托车有限公司 江门气派销售 指 江门气派摩托车销售有限公司 江门气派配件 指 江门气派摩托车配件有限公司 江门特种摩托车 指 江门气派特种摩托车科技有限公司 江门进出口 指 江门气派进出口有限公司 力帆电喷软件 指 重庆力帆电喷软件有限公司 力帆集团销售 指 重庆力帆实业集团销售有限公司 轰轰烈销售 指 重庆轰轰烈摩托车销售有限公司 力帆进出口 指 重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 新感觉外贸 指 重庆新感觉外贸有限公司 力帆美国 指 美国力帆实业有限公司 力帆德国 指 力帆欧洲有限责任公司 力帆法国 指 力帆法国有限责任公司 力帆墨西哥 指 新力帆墨西哥有限责任公司 1-1-15 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 力帆意大利 指 力帆意大利有限责任公司 力帆越南 指 力帆－越南摩托车联营制造公司 力帆土耳其 指 力帆摩托车制造贸易有限公司，发行人注册在土耳其的子 公司 力帆泰国 指 力帆－泰国制造有限责任公司 力帆埃塞俄比亚 指 扬帆汽车私人有限公司，发行人注册在埃塞俄比亚的子公 司 力帆国际 指 力帆国际（控股）有限公司 力帆荷兰 指 力帆荷兰有限责任公司 力帆内燃机 指 重庆力帆内燃机有限公司 渝帆机械 指 重庆市渝帆机械有限公司 重庆银行 指 重庆银行股份有限公司 安诚保险 指 安诚财产保险股份有限公司 山城足球俱乐部 指 重庆山城足球俱乐部有限公司 力帆足球俱乐部 指 重庆力帆足球俱乐部有限公司 力帆奥体物业 指 重庆力帆奥体物业发展有限公司 力帆威力电器 指 重庆力帆威力电器有限公司 重庆精益精 指 重庆精益精信息产业有限公司 力帆置业指重庆力帆置业有限公司 扬帆商贸指重庆扬帆商贸有限公司 重庆五矿进出口 指 重庆五矿机械进出口有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 1-1-16 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 《公司章程》 指 力帆实业（集团）股份有限公司章程 股东大会 指 力帆实业（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 力帆实业（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 力帆实业（集团）股份有限公司监事会 国三标准、国 III标准指国家环保总局和国家质量监督检验检疫总局联合于 2007 年发布的《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法 (工况 法，中国第Ⅲ阶段 )》（GB18176-2007，2008-7-1实施）、 《摩托车污染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ 阶段)》（GB 14622—2007，2008-7-1实施）和《摩托车 和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法》(GB 20998—2007，2008-7-1实施)等三项国家污染物排放标 准 3C认证（MLC认证）指中国从 2002年 5月 1日起实行的国家强制认证制度，是 “中国强制认证（ China Compulsory Certification）”的 英文缩写 E-mark认证指根据欧洲经济委员会（ECE）在日内瓦签署和颁布的 ECE 法规实施的一种对汽车部件（包括汽车电子产品）的批准 制度 EPA认证指美国环境保护署(U.S Environmental Protection Agency) 联合州及地方政府颁发的系列商业和工业许可证 ISO 9001:2000 质量管理体系 指国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主 要适用于工业企业 ISO/TS 16949 指汽车行业质量体系认证 KD 指 Knocked Down的简称，即散件组装。在国际汽车贸易中， 整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零 1-1-17 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式 完成整车成品并进行销售，按形式不同主要分为 CKD和 SKD CKD 指 Complete Knocked Down，即全散件组装 SKD 指 Semi-Knocked Down，即半散件组装 乘用车、商用车、SUV、 MPV等 指国内按照用途将汽车分为乘用车和商用车两大类，乘用车 包括基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型 多用途车（ SUV）和交叉型乘用车（微型客车）；商用车 包括客车和载货车 力帆 520、力帆 520i、力 帆 620、力帆 320 指发行人所生产乘用车的产品型号 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部指中华人民共和国环境保护部 国家质监局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、保荐人、主承 销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 1-1-18 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 天健正信、天健正信会计 师事务所 指 天健正信会计师事务所有限公司（“重庆天健会计师事务 所有限公司”2008年 2月 19日因合并更名为“天健光 华（北京）会计师事务所有限公司”，2009年 9月 29 日因合并更名为“天健正信会计师事务所有限公司”） 元、万元 指 人民币元、万元 1-1-19 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人名称：力帆实业（集团）股份有限公司 英文名称： LIFAN INDUSTRY (GROUP) Co., Ltd 法定代表人：尹明善 注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60号 注册资本： 751,445,087元 初次登记日期： 1997年 12月 1日 整体变更日期： 2007年 12月 28日 经营范围： 研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项 仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车 辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、 汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托 车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、 销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的 科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务等。 （一）本公司基本情况 本公司系经力帆集团有限2007年12月20日临时股东会决议，以力帆集团有 限全体股东力帆控股、上海冠通、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人， 并以力帆集团有限截至2007年11月30日经天健正信审计（重天健审[2007]588 号《审计报告》）的账面净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的比例折 为650,000,000元总股本（其余净资产21,900,359.92元计入资本公积），由力帆 集团有限整体变更设立的股份公司。 1-1-20 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 2007年12月28日，本公司在重庆市工商行政管理局完成工商注册登记，注 册资本650,000,000元。上述发起人股东出资情况业经天健正信验证（重天健验 [2007]71号）。 本公司设立时的股本结构如下： 股东持有股份（股）股权比例 重庆力帆控股有限公司 618,592,650 95.1681% 上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.8707% 尹明善 1,655,550 0.2547% 陈巧凤 1,530,750 0.2355% 尹喜地 1,530,750 0.2355% 尹索微 1,530,750 0.2355% 合计 650,000,000 100% 2007年12月29日，JOIN STATE LIMITED与本公司签署《股份认购协议》， 认购本公司101,445,087股新增股份，占本公司增资后股本总额的 13.5%。本次 增资业经商务部批准（商资批[2008]738号），并于2008年6月30日完成工商变 更登记，公司股本总额变更为751,445,087股。 截至本招股说明书签署之日，本公司股本结构如下表所示： 股东名称持股数量（股）持股比例 重庆力帆控股有限公司 618,592,650 82.3204% JOIN STATE LIMITED 101,445,087 13.5% 上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.3482% 尹明善 1,655,550 0.2203% 陈巧凤 1,530,750 0.2037% 尹喜地 1,530,750 0.2037% 尹索微 1,530,750 0.2037% 合计 751,445,087 100% （二）本公司发展历程 历经早期创业、成立有限公司运营到最终成立规范的股份公司并引入外部股 东，业务领域从最初的摩托车发动机逐步延伸到摩托车整车、通用汽油机、汽车 1-1-21 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 发动机以及汽车，发行人逐步成长为资产及收入规模均超过 50亿元、业务遍及 海内外的现代企业。发行人发展历程鲜明的体现为：早期以技术研发为立身之本 并贯穿始终，中期凭借营销实施能力提升公司知名度，最终汇聚于品牌建设、力 争成为民族工业先锋的发展之路。 发 展 历 程 业 务 延 伸 技 术 研 发 品 牌 建 设 创业阶段 1992-1997年 快速发展阶段 1997-2004年 持续发展阶段 2004年至今 ..1992年，20万元资金创 业。 ..1997年，组建企业集团； ..1999年，按照现代公司制度 成立规范的有限公司。 ..1992年，起步于摩托车发 动机领域。 ..1997年，获得摩托车整车生产 资格，进入整车领域； ..1998年，获得民营企业中首批 自营进出口权，进军海外市场； ..2001年，进入通用汽油机领域。 ..2006年，获得轿车生产资格， 进入乘用车领域，成为集汽 车、摩托车、通用汽油机业 务为一体的大型民营企业。 ..2007年，按照现代公司制度 成立规范的股份公司； ..2007、2008年，逐步引进上 海冠通、JOIN STATE LIMITED两家外部股东，改 善公司治理结构。 ..1995年，全国首家开发、 生产100ml、90ml电起动 发动机； ..1996年，全国首家开发、 生产立式100ml、110ml 四冲程机； ..2000年，全国首家自主开发 成功电喷摩托车； ..2000年，全国首家开发生产 V双缸400ml大排量发动机； ..2001年，全国首家自主开发 成功骑式水冷系列发动机； ..2002年，被国家科技部认定 为国家级高新技术企业。 ..2000年，收购足球俱乐部， 实现”力帆一球天下闻”； ..2001年，力帆摩托车成功飞 跃红河，名满越南； ..2002年，力帆摩托车成功攀 上6000多米的帕乔玛峰。 ..2004年，最早获得国家级技 术中心的民营企业之一； ..2004年， 50-200ml单缸汽 油机获得2004年度国家免 检产品资格； ..2007年，荣膺国家科技进步 奖二等奖。 ..2004年，荣获“中国名牌产 品”、“中国驰名商标”称号； ..2005年，荣获“重点培育和发 展的中国出口名牌”称号； ..2007年，荣获“中国最佳诚信 企业”称号； ..2008年，上榜《福布斯》2008 年度“中国顶尖企业榜”，为重 庆企业首度登上该榜； ..2009年，连续六年入选世界 品牌实验室《中国500最具 价值品牌》，位居重庆民营企 业首位。 1-1-22 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 （三）本公司业务情况 公司主要从事摩托车、汽车、通用汽油机的研发、生产和销售，主要产品包 括摩托车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及终端产品（发 电机组、水泵、草坪机等）。 摩托车发动机业务是本公司从事最早、积淀最深的业务，也是公司产业向汽 车发动机和通用汽油机延伸的基础。发动机是摩托车最为核心的零部件，在摩托 车成本构成中约占30%的比重，公司具备年产250万台摩托车发动机的生产能 力，所生产的摩托车发动机中，约三分之一为本公司摩托车整车配套，其余三分 之二对外销售，产销规模多年位居行业第一。 摩托车整车业务是本公司收入和利润构成的主体之一。公司具备年产 100万 辆摩托车整车的生产能力，依靠在发动机领域的强大竞争力，公司摩托车整车的 行业地位和市场份额近年来稳步上升。2005年至今，公司摩托车整车产销规模 由行业第六升至第三，其中出口规模位居行业第二。 乘用车业务是本公司增长最快的业务，也将是未来几年推动本公司快速发展 的主要动力。公司具备年产 5万辆乘用车的生产能力，自 2006年推出第一款轿车 以来，公司在四年内陆续推出四款排量在 1.3-1.6L区间的中小排量轿车，并将在 未来1-2年内推出微型客车和SUV，排量扩展至1-1.8L区间，形成较为完备的乘 用车产品线。2009年，公司乘用车产量43,146辆，特别是随着四季度出口市场 的逐步恢复，公司乘用车10-12月产量逐月攀升，分别达3,801辆、6,546辆、7,137 辆。经过四年发展，公司乘用车业务在产品设计开发、工艺及配套提升、网络布 局等方面已取得了较好的发展基础，并在出口领域取得领先， 2008-2009年，公 司轿车出口规模连续两年位居行业第四，2010年上半年升至行业第三。 通用汽油机业务是本公司毛利率较高的业务，技术上与摩托车发动机接近。 依托在摩托车发动机领域的技术优势和覆盖海内外的摩托车营销网络，本公司通 用汽油机业务具备较好的发展基础。公司具备年产40万台通用汽油机的生产能 力，并将于2010年底之前形成年产100万台通用汽油机的生产能力。 （四）本公司竞争优势 1-1-23 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 公司始终把“力帆三件宝：创新、出口、信誉好”作为公司成长发展的经 营哲学，坚持自主品牌、自主研发和国际化战略。借鉴本田等企业的成功发展模 式，公司围绕动力技术培育核心竞争力，打造摩托车、汽车、通用汽油机三大业 务板块；围绕全球市场进行产业布局，实现国内和海外市场的齐头并进。经过十 多年经营实践，公司在明确战略的指引下，突出主业，适时进行产业延伸，不盲 目扩张，实现了可持续发展，并形成了在技术研发、渠道营销和品牌建设方面的 核心竞争优势。 （1）技术研发优势 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，最早获得国家级技术中心的民营企 业之一，该技术中心在国家发改委 2009年国家认定企业技术中心评定中，位居 摩托车行业第二位、汽车行业第九位。2007年，公司被国家科技部、国家质检 局和国家标准委认定为“国家级重要技术标准试点企业”，为重庆地区和摩托车 行业唯一评定企业。 摩托车方面，公司先后研制开发了许多拥有完全自主知识产权的新产品，屡 获国家级、省部级奖项： 90ml、100ml电起动发动机为全国首创；首家开发出具 有自主知识产权的摩托车电喷技术、水冷技术和多气门技术；162MJ型汽油机、 163ML-2型发动机获国家重点新产品证书；244FMI摩托车发动机、172MM-2摩 托车发动机获国家火炬计划项目证书；“支持生产设备集成运行的网络化制造系 统及支撑技术”荣获国家科学技术进步二等奖。 汽车方面，公司依靠在热动力领域的深厚底蕴，并通过合作开发及人才引进， 在部分领域形成了技术优势：与世界知名汽车工程服务咨询公司——英国里卡多 公司合作，借助其国际水准的汽车发动机及变速箱研发能力，迅速提升本公司在 汽车关键零部件总成方面的技术水平；与中科院电工研究所电动汽车研发成果的 产业化实施载体——上海中科深江电动车辆有限公司合作开发以力帆 620等车 型为基础的电动汽车，在电动汽车三大核心技术之一的“电控技术”方面占据优 势；引进通用、福特、丰田等世界一流汽车厂商的技术研发人才，为全面提升公 司汽车方面的研发实力奠定坚实基础。 截至本招股说明书签署日，公司拥有有效专利权 1,566项，专利申请权 1,023 1-1-24 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 项。在国家发改委2009年公布的国家认定企业技术中心所在企业发明专利拥有 量前50名企业名单中，公司位列第 24位，是汽车、摩托车行业唯一入选的企业。 2009年12月，公司获得国家知识产权局首批“全国企事业知识产权示范单位” 称号，是重庆地区唯一、也是摩托车行业唯一入选的企业。 （2）渠道营销优势 国内摩托车销售渠道上，截至 2009年底，公司拥有 6,401个经销商，建成 9,101个经销网点，销售和服务范围覆盖全国绝大多数区县；国内汽车销售渠道 上，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销商发展二级经销商为补充 的两级渠道建设模式，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局，截至 2009 年底，公司已在全国 31个省市自治区建立了 227个一级经销网点、360个二级 经销网点、470家售后服务中心。 海外网络建设上，凭借公司精心布局的海外营销网络，公司摩托车产品远销 160多个国家和地区，乘用车产品远销60多个国家和地区。 截至2009年底，公司拥有摩托车海外代理网点 1,105个，汽车海外一级代理 网点110个、二级代理网点209个；在终端利润较为丰厚的美国、德国、法国、 意大利、墨西哥等地区设有直销公司；在越南、土耳其、泰国设有摩托车生产基 地，在埃塞俄比亚设有独资的汽车生产工厂，并在俄罗斯、越南等地设有合作方 式的汽车KD工厂（本公司提供品牌、技术和产品，海外合作伙伴提供资金和场 地），初步搭建了国内领先的海外网络布局。 1-1-25 第一章招股说明书与发行公告 招股说明书 针对国内外市场的不同特点，公司采取了灵活多样的渠道拓展模式、差异化 的渠道管理策略和个性化的销售模式，为渠道的拓展和提升、长期合作关系的形 成以及销售的不断突破，发挥了巨大的作用。公司拥有一支高水平的市场营销队 伍，通过多年市场耕耘，在整体营销方面形成了强大的策划能力和实施能力，是 公司各系列产品成功开拓国内外市场的关键因素。 （3）品牌优势 公司自成立之初即非常重视品牌建设，始终贯彻“做实业最终是做品牌”的 方针，无论从加强技术研发、注重创新、严控产品质量，到策划重大营销事件、 全面提升售后服务，以及注重社会责任和公益事业，都为推广“力帆”品牌形象 和丰富“力帆”品牌内涵发挥了重要作用，使“力帆”成为全国知名的自主品牌， 并最终形成公司的品牌优势。 公司近几年在品牌建设方面取得的荣誉主要有： . 2004年，“力帆摩托”被国家质检总局、中国名牌战略推进委员会授 予“中国名牌产品”荣誉称号；“力帆 LIFAN”商标被国家工商行政管 理总局认定为“中国驰名商标”； 1-1-26 第一章招股说明书与发行公告 招股说明书 . 2005年，公司荣膺商务部“重点培育和发展的中国出口名牌”称号； . 2006年，公司被 IBM商业研究院认为是可以国际化的 60家中国企业 之一； . 2007年，公司被中国企业联合会、中国企业家协会授予“中国最佳诚 信企业”称号； . 2008年，公司上榜《福布斯》“中国顶尖企业榜”，并位居第 88位， 为重庆企业首度登上该榜； . 2009年，在世界品牌实验室评定的《中国 500最具价值品牌》排行榜 中，公司连续六年入选，2009年品牌价值 34.84亿元人民币，位居重 庆民营企业首位；2009年，公司入选中国品牌研究院公布的“100品 牌——国家名片”，重庆地区仅三家，摩托车行业仅一家； . 2010年，获得首届 “重庆市市长质量管理奖”，为重庆仅有的五家企业 之一； . 公司注重社会责任，为纳税信用等级“A级纳税户”企业； . 公司创始人、董事长尹明善先生获“全国质量管理杰出贡献奖”、“全 国关爱员工优秀民营企业家”、“中华慈善奖”、“全国光彩事业促进 奖”、“新中国成立 60年重庆杰出贡献英模”等荣誉。 经过十多年的耕耘，无论在国内还是在国际市场，公司均已成为最具品牌知 名度和美誉度的企业之一。公司坚持的自主品牌、自主创新、以及立足全球市场 的发展战略得到了各类机构的广泛认可，成为公司未来持续发展的关键优势。 二、控股股东及实际控制人简介 力帆控股为本公司控股股东和主要发起人。力帆控股成立于 2003年 11月 19日，注册资本为人民币 30,000万元，注册地址为重庆市北碚区同兴工业园区 B区，主要从事股权投资与管理业务，法定代表人为陈巧凤。 截至本招股说明书签署日，力帆控股持有本公司股份 618,592,650股，占公 司总股本的 82.3204%。 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接持有本公司 0.8314%的股份，并通 1-1-27 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 过力帆控股间接持有本公司 82.3204%的股份，合计控制本公司 83.1518%的股 份，同时，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约 定在行使力帆控股及本公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。 截至本招股说明书签署日，本公司的实际控制人对本公司持股情况如下： 姓名直接持股比例间接持股比例总计持股比例 尹明善 0.2203% 21.8149% 22.0352% 陈巧凤 0.2037% 20.1685% 20.3722% 尹喜地 0.2037% 20.1685% 20.3722% 尹索微 0.2037% 20.1685% 20.3722% 合计 0.8314% 82.3204% 83.1518% 三、主要财务数据和指标 以下财务数据四舍五入到小数点后两位。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产合计 413,285.83 372,772.27 324,982.53 253,185.92 非流动资产合计 235,811.30 212,767.35 184,104.81 150,949.79 资产总计 649,097.13 585,539.62 509,087.34 404,135.71 流动负债合计 373,041.89 330,601.42 306,585.13 313,524.68 非流动负债合计 99,826.57 79,790.97 33,907.67 1,342.37 负债合计 472,868.46 410,392.39 340,492.80 314,867.05 股本（实收资本） 75,144.51 75,144.51 75,144.51 65,000.00 归属于母公司股东 权益合计 174,852.05 174,646.26 166,787.86 87,256.98 股东权益合计 176,228.67 175,147.23 168,594.55 89,268.66 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 营业总收入 330,607.47 532,929.65 614,916.00 580,559.16 营业利润 22,772.09 34,723.71 21,933.28 37,273.03 1-1-28 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 利润总额 22,957.55 34,714.37 22,112.75 41,727.54 净利润 20,002.66 30,149.23 19,754.37 35,461.44 归属于母公司股东 的净利润 20,224.27 30,490.70 19,924.23 35,257.92 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 19,977.76 31,348.62 20,659.90 30,624.01 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的现 金流量净额 12,409.67 50,101.28 20,881.69 37,432.34 投资活动产生的现 金流量净额 -25,121.98 -57,253.16 -27,433.61 -17,789.96 筹资活动产生的现 金流量净额 33,337.63 29,609.94 53,423.09 -36,527.42 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 -411.59 -397.90 -1,307.27 -1,434.25 现金及现金等价物 净增加额 20,213.72 22,060.15 45,563.89 -18,319.28 （四）主要财务指标 主要财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产负债率（母公司） 59.75% 55.81% 51.57% 68.00% 资产负债率（合并） 72.85% 70.09% 66.88% 77.91% 每股净资产（元/股） 2.33 2.32 2.22 1.34 流动比率 1.11 1.13 1.06 0.81 速动比率 0.89 0.91 0.81 0.61 主要财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 应收账款周转率（次/年） 3.98 6.88 9.24 9.64 存货周转率（次/年） 3.49 5.81 7.33 8.26 息税折旧摊销前利润（万 元） 32,465.43 50,860.40 37,039.45 55,221.92 利息保障倍数 7.38 8.67 5.60 9.86 每股经营活动现金净流 量（元） 0.17 0.67 0.28 0.58 每股净现金流量（元） 0.27 0.29 0.61 -0.28 1-1-29 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例 2.00% 2.08% 0.73% 1.38% 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 11.65% 19.12% 17.63% 35.61% 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元） 0.2659 0.4172 0.2948 0.5887 注：上述财务指标除注明为母公司报表数外，其余均为合并报表数据。 四、本次发行情况 发行股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：不超过 200,000,000股 定价方式： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行累计投 标询价，并根据累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 发行对象：符合相关法律、法规要求的自然人、法人及其他机构 发行方式：网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式 承销方式：余额包销 五、募集资金用途 本次发行拟募集资金148,000万元，到位后将投入以下三个项目： 单位：万元 项目名称 项目投资 总额 拟投入募集资 金额 项目核准/备案情况 15万辆乘用车项目（二期 5万辆） 86,544.90 85,000.00发改工业（ 2005）2696号 摩托车生产基地建设项目 51,223.60 35,000.00 渝发改工（2010）34号 渝经信汽车（2010）2号 动力基 地项目 20万台汽车发动机项目 29,928.30 28,000.00 发改工业（ 2005）2696号 力帆年产 100万台通用 汽油机项目 渝新计发（2010）129号 合计 167,696.80 148,000.00 - 若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部 分由发行人通过自筹方式解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金 量，超过部分发行人用于补充流动资金。 1-1-30 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 本次募集资金到位前，发行人将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述 项目进行前期投入；募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项 目的自筹资金。 本次募集资金运用具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用” 部分的内容。 1-1-31 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 200,000,000股，占发行后公司总股本的比例为 21.02% 定价方式 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行累 计投标询价，并根据累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 每股发行价格 14.50元 发行后每股收益 0.32元（按本公司 2009年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率 45.31倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 2.33元（按截至 2010年 6月 30日经审计的归属于母公司 股东的权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 4.77元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益 与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算） 发行后市净率 3.04倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行及网上资金申购定 价发行相结合的方式 发行对象符合相关法律、法规要求的自然人、法人及其他机构 承销方式余额包销 募集资金总额 290,000万元 募集资金净额 279,440.29万元（扣除发行费用后计算） 发行费用概算共 10,559.71万元 其中：承销和保荐费 8,700万元 审计和验资费 587万元 律师费 264万元 信息披露费 688.18万元 股份登记费 54.51万元 其他 266.02万元 1-1-32 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 二、本次发行的相关当事人 （一）发行人 名称：力帆实业（集团）股份有限公司 法定代表人：尹明善 注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60号 电话：（023）61663050 传真：（023）65213175 联系人：汤晓东 （二）保荐人（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：祝幼一 注册地址：上海市浦东新区商城路 618号 电话：（021）38676666 传真：（021）38670530 保荐代表人：李宁、吴国梅 项目协办人：刘启群 经办人：张宁、鲁沛、李卫国、李锐、严清清、朱方文 （三）分销商 名称：东海证券有限责任公司 法定代表人：朱科敏 注册地址：江苏省常州市延陵西路 23号投资广场 18-19楼 电话：（021）50586660 传真：（021）50817925 联系人：班妮、张鑫 名称：华鑫证券有限责任公司 法定代表人：王文学 1-1-33 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 注册地址： 深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 28层 A01、B01（b）单 元 电话：（021）51793706 传真：（021）51793743 联系人：庞博 （四）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 注册地址：中国北京市建国门外大街甲 6号 SK大厦 36-37层 负责人：张学兵 电话：（010）59572288 传真：（010）65681022/1838 经办律师：顾峰、项瑾 （五）会计师事务所 名称：天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人：梁青民 注册地址：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 4层 401 电话：（010）59535588 传真：（010）59535599 经办注册会计师：张凯、李青龙 （六）资产评估机构 名称：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人：孙建民 注册地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A座 23层 2306A室 电话：（010）68082389 传真：（010）68081109 经办注册会计师：汪仁华、袁义伟 （七）验资机构 名称：天健正信会计师事务所有限公司 1-1-34 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 法定代表人：梁青民 注册地址：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 4层 401 电话：（010）59535588 传真：（010）59535599 经办注册会计师：张凯、唐湘衡 （八）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 电话：（021）58708888 传真：（021）58899400 （九）收款银行（主承销商） 收款银行：中国建设银行上海市分行营业部 开户名国泰君安证券股份有限公司 银行账号 31001550400050009217 三、发行人与中介机构的权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关本次发行的重要时间安排 询价推介日期 2010年 11月 8日-2010年 11月 10日 网下申购及缴款日期 2010年 11月 12日-2010年 11月 15日 网上申购及缴款日期 2010年 11月 15日 定价公告刊登日期 2010年 11月 17日 股票上市日期 2010年 11月 25日 1-1-35 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 第四节风险因素 投资者评价发行人本次发行的股票时，除应认真阅读本招股说明书提供的其 他各项资料外，还应特别认真考虑本节所述之各项风险因素。 一、市场风险 （一）宏观经济波动风险 汽车和摩托车等大宗商品消费与宏观经济增长和居民可支配收入的增速相 关性较高。如果宏观经济衰退或增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，生产 消费升级产品的行业将受到一定程度的冲击。因此，公司所在行业存在受宏观经 济及居民生活水平影响的风险。 2008年爆发的金融危机对全球经济造成严重负面影响，导致全球消费市场 大幅下滑，亦对公司的出口业务造成较大影响。如果全球经济继续恶化，将可能 降低公司出口业务的盈利能力。 但就国内市场而言，由于近年宏观经济持续增长，居民可支配收入稳步提高， 再加上国家适时出台的经济刺激计划，金融危机未对居民消费产生重大影响。以 国内汽车销量为例，2009年同比增长45.5%，汽车进入家庭的时代已经到来，同 时，随着广大农村对摩托车的拥有量稳步提升，为我国汽车和摩托车行业的发展 提供了保障。 （二）海外市场拓展风险 公司长期致力于境外市场的开拓，公司摩托车产品远销160多个国家和地 区，乘用车产品远销 60多个国家和地区，出口数量及出口创汇金额居国内同行领 先地位。2009年公司摩托车、轿车出口量分列行业第2位、第4位。 报告期内公司出口业务收入占营业收入的比重情况 单位：万元 项目2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 1-1-36 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 金额比重金额比重金额比重金额比重 出口收入 135,820.42 41.08% 187,446.14 35.17% 337,791.74 54.93% 239,610.35 41.27% 营业收入 330,607.47 100% 532,929.65 100% 614,916.00 100% 580,559.16 100% 公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、 进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件 的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大 境外业务拓展的风险。此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、 经济混乱等不可预测事件，亦将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。 为更好开发当地市场，有效规避出口环节可能存在的贸易壁垒，公司在海外 设立了一定数量的营销型子公司和生产型子公司，从事境外经营。本公司的海外 业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂 性，可能给本公司的境外经营带来一定的风险。 本公司海外拓展面临的主要风险具体如下： 政治风险：本公司销售网络覆盖全球各大洲，部分境外业务区域可能会发生 政局不稳定，政权更迭频繁等情况，给境外经营带来一定的风险。 法律风险：包括知识产权保护及技术标准壁垒等风险。在全球制造业向中国 转移的过程中，许多国外竞争企业往往以知识产权保护和技术壁垒等手段对中国 企业进行限制和报复。本公司亦存在遭遇知识产权纠纷和技术标准壁垒的风险。 经济风险：主要包括汇率风险、合作对方企业的信用风险、当地经济形式的 急剧变化风险等。 信息不充分风险：海外经营中本公司可能面临着对当地法律法规、外汇政策、 税收政策、环保政策的规定了解不够充分，对其变化了解不够及时，因此存在投 资或经营时信息不充分的风险。 （三）国内汽车产能快速扩大的风险 中国汽车行业在最近10年内呈快速发展趋势。自2000年销量达到200万辆 后，汽车销量呈现高速增长的态势，到 2007年突破700万辆，年均增长率在 20% 以上。2009年，我国创记录地实现了1364万辆的新车销售，成为世界第一汽车 销售大国。面对快速发展的市场机遇，许多企业纷纷制定产能扩充计划，据国家 1-1-37 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 发改委调查，我国主要 30家汽车企业（集团） 2009年底形成整车产能1359万辆， 2015年底规划产能3124万辆。 虽然中国人均汽车保有量远低于世界平均水平，随着中国宏观经济持续增长 和居民收入的增加，未来增长空间仍然巨大，但是短期内国内产能规模的迅速扩 张会对本公司乘用车业务的发展带来不利影响： 首先，产能过快增加可能导致竞争进一步加剧。如果未来几年国内宏观经济 发生较大波动，导致汽车消费增长低于预期水平，并且汽车出口亦未实现大幅增 加，即可能形成现实的产能过剩。产能过剩将导致市场竞争更为激烈，对企业成 本控制、新产品研发和推出、售后服务完善和销售网络建设提出更高要求。如企 业不能在竞争中取得优势将可能导致经济效益下滑、工厂开工不足等一系列问 题。 其次，产能过快增长可能导致国家出台相关调控政策。汽车保有量的高速增 长会引发对能源需求的增加，亦会对环境保护带来相当压力，同时产能过剩可能 导致的市场恶性竞争，不仅将阻碍汽车产业持续健康发展，对宏观经济发展也会 造成不利影响。出于对能源、环境、产业发展的考虑，国家可能出台相关调控政 策。 如果未来行业出现长期产能过剩情况，本公司将面临较大的市场竞争压力。 （四）行业竞争风险 本公司进入摩托车行业较早，在激烈的市场竞争中逐步发展壮大。公司依托 已经形成的产品创新、出口及品牌优势，通过不断提高产品质量、服务水平和新 产品开发速度，摩托车发动机及整车产销量业已稳居行业领先地位。但由于国内 摩托车生产企业数量较多，优势企业的市场份额相对平均，因此一方面为公司提 供了产业整合和持续发展的空间，另一方面公司的行业地位也可能面临竞争对手 挑战的风险。 我国乘用车市场发展迅速，2001-2009年销量复合年均增长率达30%。公司 通过立足本地产业配套优势、耕耘细分目标市场，产销量快速增长，取得了较好 的发展基础。然而，随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企 1-1-38 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激 烈的竞争。本公司面临着国内乘用车行业竞争较为激烈的风险。 二、经营风险 （一）乘用车起步晚、生产规模较小的风险 汽车和摩托车行业的规模效益较为显著，大型企业能够更有效地降低单位成 本，提高利润空间，对于乘用车产品尤其如此。以奇瑞、吉利、比亚迪等自主品 牌厂商为例，经过约10年的经营，目前生产规模约在30万辆以上。相对而言， 本公司2006年才开始生产乘用车，目前 5万辆的乘用车产能相对较小，成本降低 和利润提升的潜力尚待进一步挖掘。 报告期内公司乘用车产量及产能利用情况 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 乘用车（辆） 产量利用率产量利用率产量利用率产量利用率 24,113 96.45% 43,146 86.29% 34,405 68.81% 28,435 56.87% 乘用车收入金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率 （万元） 119,327.98 49.76% 202,669.01 25.01% 162,118.02 28.70% 125,965.13 225.64% 尽管本公司为乘用车行业的新军，但自2006年投产以来，市场反响良好， 销量持续增长，即使在受金融危机影响严重的2008、2009年度，公司乘用车销 售收入仍然取得了28.70%和25.01%的较高增长率。2009年和2010年上半年， 公司乘用车实际产量分别为43,146辆和24,113辆，已经满负荷生产，尤其在2010 年上半年，产能瓶颈制约更加明显。随着宏观经济的恢复和国内汽车消费快速发 展阶段的到来，公司乘用车产能已远不能满足公司未来业务的发展需要。如果本 公司不能及时抓住市场机遇，提升生产规模、增加产品系列，将影响本公司乘用 车的发展前景。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司生产摩托车、乘用车以及通用汽油机等产品需要向上游企业采购大量的 零部件。近年来，钢材、铝、橡胶、塑料等大宗原材料价格波动较大，尤其在 1-1-39 第一章招股说明书与发行公告招股说明书 2008年 6月以前，原材料价格曾经持续上涨，上游零部件生产企业的生产成本 大幅度上升。尽管 2008年下半年以来主要原材料价格出现下跌，目前也处于较 为稳定状态，但不排除今后再次出现对生产企业不利的波动。当供货商提高零配 件供应价格时，虽然公司可以通过诸如推出新品、转嫁成本、优化工艺、减少损 耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快， 则可能会对公司盈利产生一定影响。 （三）公司摩托车业务受金融危机影响较大 2008年，受金融危机的影响，全球摩托车产量近十年来首次出现下滑，产 量同比下降3.5%，我国摩托车行业受影响时间相对较晚，2008年仍实现了小幅 增长。2009年，全球摩托车产量继续大幅下滑，我国摩托车出口遭受严重冲击， 出口销量同比下降39.6%，整体销量同比下降7.4%。 本公司摩托车业务与行业基本保持了一致的发展趋势，在本轮金融危机的冲 击下，于2008年结束了持续快速的增长阶段并于2009年陷入低谷，特别是受出 口比重较大因素的影响，本公司摩托车在 2008-2009年销量下滑幅度较国内行业 平均水平大，造成本公司摩托车业务在报告期内销售收入和产能利用率均出现较 大幅度波动。 随着国际金融环境的好转以及各国政府的经济刺激政策，2009年四季度以 来，海外消费者购买力逐步提升，出口订单回升明显， （未完）  |