[上市]星河生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
广东星河生物科技股份有限公司 （地址：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行简况 发行股票类人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 1,700 万股 每股发行价格： 36.00 元/股 预计发行日期2010 年11 月29 日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本6,700 万股 本次发行前股 东所持股份的 限售安排以及 自愿锁定的承 诺： 发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总 经理魏心军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回 购本人所持有的该等股份。 南峰集团、广州御新及发行人其他股东承诺：自发行人股票上 市之日起十二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持 有的发行人股份，也不由发行人回购本公司或本人所持有的该等股 份。 同时，除上述股份锁定外，作为发行人股东的董事、监事与高 级管理人员以及其他核心人员承诺： (一)本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持 有发行人股份总数的25%； (二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的 股份数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2010年11月25日 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心军 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。 南峰集团、广州御新及发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十 二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不 由发行人回购本公司或本人所持有的该等股份。 同时，除上述股份锁定外，作为发行人股东的董事、监事与高级管理人员 以及其他核心人员承诺： (一)本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股 份总数的25%； (二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在离职六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的 发行人股份总数的比例不超过50%。 二、滚存利润分配政策 经公司2009年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润 全部由本次发行后新老股东按持股比例共享。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风 险： 1、 杂菌感染和病虫害风险 食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害，按生产阶段 划分，可分为菌种分离、提纯、转扩及菌丝生长阶段的杂菌感染和子实体形成 过程的病害两大类。按引起病害发生的病源划分，可分为传染性病害和非传染 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 性病害（即生理性病害）两大类。生产实践中，杂菌感染和病虫害易影响菇类 发育，进而影响产品的产量和质量，从而可能给公司带来一定的经济损失。 对本公司而言，由于公司经营的品种主要为低温品种，生产过程基本不会 发生病虫害，对生产的影响主要来自杂菌感染。生产过程中由于菌种不合格、 生产过程灭菌不彻底或空气净化不达标等原因，菌丝体会发生感染并传染培养 房内其他栽培瓶，如果没有及时发现并加以控制，可能发生杂菌感染。2007- 2009 年公司因杂菌感染而导致的损失分别为207.69 万元、104.30 万元和 98.39 万元，占当期营业成本的比例分别为4.98%、2.21%和1.73%。 2、 产品销售价格季节性波动风险 公司产品为农产品，受季节变化和消费习惯的影响，金针菇、真姬菇等鲜 品食用菌在春夏季节价格相对较低，秋冬季节价格较高，导致公司销售收入在 一、二季度（上半年）相对较低，三、四季度（下半年）较高，公司存在因销 售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。2007-2009年，公司上半年 金针菇等三大主营产品的销售收入合计占全年销售收入的比例分别为18.09%、 37.36%、36.99%，实现的毛利合计占全年毛利的5.77%、26.82%、26.29%。 3、 市场竞争加剧风险 我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化生产处于起 步阶段，行业平均利润率相对较高，因此越来越多的国内外同行参与国内竞 争，特别是日本、韩国等国外同行具备工厂化生产历史时间长、产品开发能力 强、资金雄厚的优势，它们在国内的投资设厂将加剧国内食用菌市场的竞争。 4、 产业政策变化风险 食用菌工厂化生产是集现代农业生物工程技术、工厂化生产及现代管理为 一体的高科技生物农业产业，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现 代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府的 补贴、税收优惠和其他优惠政策。如果未来国家和地方有关的农业扶持政策发 生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。报告期内，公司主营业务突 出，收入和利润保持稳定增长，政策扶持对利润的影响程度逐年下降，2007- 2009年公司计入当期损益的政府补助分别为282.00万元、298.51万元和278.59 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 万元，占当期利润总额的比例分别为 27.05%、25.73%、13.66%，公司经营成果 不存在对政府补助优惠政策的依赖。未来如果地方财政补助减少或取消，将会 在一定程度上影响公司的经营业绩。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目 录 本次发行简况 ........................................................................................................... 1 发行人声明............................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 第一节 释 义 ....................................................................................................... 9 第二节 概 览 ......................................................................................................13 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 13 二、发行人发展战略目标 ..................................................................................................... 15 三、发行人获得的荣誉或认证情况 ..................................................................................... 16 四、公司控股股东、实际控制人简介 ................................................................................. 17 五、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 18 六、本次发行情况 ................................................................................................................. 19 七、募集资金用途 ................................................................................................................. 20 八、核心竞争优势 ................................................................................................................. 20 第三节 本次发行概况 ..........................................................................................25 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 25 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 25 三、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 26 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................................. 28 五、预计发行上市重要日期 ................................................................................................. 28 第四节 风险因素 ..................................................................................................29 一、杂菌感染和病虫害风险 ................................................................................................. 29 二、销售渠道集中风险 ......................................................................................................... 30 三、产业政策变化风险 ......................................................................................................... 30 四、市场竞争加剧风险 ......................................................................................................... 30 五、税收优惠政策变化风险 ................................................................................................. 31 六、短期偿债风险 ................................................................................................................. 31 七、食品安全风险 ................................................................................................................. 32 八、产品销售价格季节性波动风险 ..................................................................................... 32 九、原材料质量风险 ............................................................................................................. 33 十、融资渠道单一风险 ......................................................................................................... 33 十一、实际控制人控制风险 ................................................................................................. 33 十二、募集资金项目导致固定资产折旧增加及净资产收益率下降风险 ......................... 34 十三、募集资金投资项目新增产能导致的市场风险 ......................................................... 34 十四、资产规模及业务规模扩大可能导致的管理风险 ..................................................... 34 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................35 一、发行人改制重组及设立情况 ......................................................................................... 35 二、发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况 ................................. 37 三、发起人出资及发行人设立后历次股本变化的验资情况以及设立时发起 人投入资产的计量属性 ......................................................................................................... 39 四、发行人设立以来重大资产重组情况 ............................................................................. 40 五、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 40 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 六、发行人子公司、参股单位情况 ..................................................................................... 43 七、实际控制人及主要股东基本情况 ................................................................................. 48 八、发行人股本情况 ............................................................................................................. 50 九、内部职工股及工会持股、信托持股情况 ..................................................................... 55 十、发行人员工及社会保障情况 ......................................................................................... 55 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺及 其履行情况 ............................................................................................................................. 59 第六节 业务和技术 ..............................................................................................62 一、发行人主营业务及其变化情况 ..................................................................................... 62 二、发行人所处的行业基本情况 ......................................................................................... 65 三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 105 四、发行人主营业务情况 ................................................................................................... 115 五、发行人主要资产 ........................................................................................................... 138 六、发行人核心技术 ........................................................................................................... 151 七、发行人的技术储备 ....................................................................................................... 155 八、境外进行生产经营的情况 ........................................................................................... 158 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 159 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 159 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................... 160 三、关联交易决策制度 ....................................................................................................... 174 四、关联交易制度的执行情况以及避免或减少关联交易的措施 ................................... 174 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ...................................... 176 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介 ................................................... 176 二、董事、监事的提名和选聘情况 ................................................................................... 178 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ....................... 178 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况 ........................... 180 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 ........................................... 181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ........................................... 181 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 ............................... 182 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签定的协议和作 出的承诺 ............................................................................................................................... 182 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................................................... 182 十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 ................................................... 183 第九节 公司治理 ................................................................................................ 185 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 ................................................................... 185 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 ....................................................................... 191 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 ....................................................................... 194 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 ................................................................... 195 五、董事会秘书的制度安排 ............................................................................................... 197 六、审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况 ....................................................... 198 七、董事会其他专门委员会议事规则及运行情况 ........................................................... 200 八、公司报告期内是否存在重大违法违规行为的情况说明 ........................................... 204 九、资金占用和对外担保 ................................................................................................... 205 十、内部控制制度的评估意见 ........................................................................................... 205 十一、对外投资、担保事项、避免关联方资金占用等方面的政策及制度安 排.......................................................................................................................................... 206 十二、投资者权益保护情况 ............................................................................................... 208 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 211 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 一、财务报表 ....................................................................................................................... 211 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 221 三、财务报表的审计意见 ................................................................................................... 222 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 222 五、税项 ............................................................................................................................... 231 六、分部信息 ....................................................................................................................... 233 七、最近一年及一期收购兼并情况 ................................................................................... 233 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 233 九、发行人主要财务指标 ................................................................................................... 237 十、资产评估情况 ............................................................................................................... 240 十一、历次验资情况 ........................................................................................................... 241 十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................................... 242 十三、财务状况分析 ........................................................................................................... 243 十四、盈利能力分析 ........................................................................................................... 282 十五、现金流量分析 ........................................................................................................... 319 十六、韶关星河财务状况简析 ........................................................................................... 323 十七、持续盈利能力和发展前景分析 ............................................................................... 325 十八、利润分配政策及股利分配情况 ............................................................................... 326 第十一节 募集资金运用 .................................................................................... 327 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 327 二、募集资金运用项目的必要性 ....................................................................................... 328 三、募集资金运用项目与发行人业务发展规划的关系 ................................................... 331 四、募投项目简介 ............................................................................................................... 332 五、韶关食用菌生产线整体技术改造项目、塘厦食用菌工厂化生产线扩建 项目新增产能与现有产能变化情况 ................................................................................... 349 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................................... 350 第十二节 未来发展与规划................................................................................... 351 一、公司未来三年的发展规划和目标 ............................................................................... 351 二、增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的计划与措施 ................... 352 三、未来募集资金的运用对公司成长性和创新性的影响 ............................................... 355 四、规划和目标的假设依据以及实施面临的困难 ........................................................... 355 五、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系 ........................................................... 357 第十三节 其他重要事项 .................................................................................... 358 一、重要合同 ....................................................................................................................... 358 二、对外担保情况 ............................................................................................................... 364 三、诉讼或仲裁事项 ........................................................................................................... 365 四、公司控股股东、实际控制人近三年是否存在违法、违规情况 ............................... 365 第十四节 有关声明 .............................................................................................. 366 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ....................................................... 366 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 367 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 368 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................................... 369 五、承担评估业务的评估机构声明 ................................................................................. 370 六、验资机构声明 ............................................................................................................... 371 第十五节 附 件 .................................................................................................. 372 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般术语 公司、本公司、股份公司、 发行人、广东星河、星河生 物 指 广东星河生物科技股份有限公司 星河实业 指 东莞市星河实业有限公司，公司前身，成立于1998 年8 月 星河有限、东莞星河 指 东莞市星河生物科技有限公司。2003 年7 月“东莞市星河 实业有限公司”名称变更为“东莞市星河生物科技有限公 司” 子公司、韶关星河、韶关基 地 指 韶关市星河生物科技有限公司 清溪分公司、清溪长山头基 地 指 广东星河生物科技股份有限公司清溪分公司 清溪第二分公司、清溪九乡 基地 指 广东星河生物科技股份有限公司清溪第二分公司 塘厦基地 指 广东星河生物科技股份有限公司本部 星河装饰 指 东莞市星河装饰有限公司 南峰集团 指 广东南峰集团有限公司 广州御新 指 广州御新软件有限公司 东莞农村商业银行 指 东莞农村商业银行股份有限公司，系由东莞市农村信用合 作联社于2009 年12 月改制设立 诚丰钣金 指 深圳市诚丰钣金技术有限公司 元 指 人民币元 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民 币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 本次向社会公众发行1,700 万股新股的行为 公司章程 指 广东星河生物科技股份有限公司的现行章程 近三年及一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月 股东大会、董事会、监事会 指 广东星河生物科技股份有限公司股东大会、董事会、监事 会 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 民生证券、保荐机构、保荐 人 指 本次股票发行保荐人（主承销商）民生证券有限责任公司 发行人律师、信达律师事务 所 指 广东信达律师事务所 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司，系中和正信会计师事务 所有限公司于2009 年10 月更名设立 联信资产评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 华联会计师事务所 指 东莞市华联会计师事务所有限公司 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 GB 指 国家标准 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 ISO9001 指 国际通行的质量管理体系标准 GAP 一级认证 指 中国良好农业规范GAP 一级认证 专业术语 食用菌 指 食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的 大型子实体，又常称为蘑菇或食用蕈菌 金针菇 指 金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴 蕈、毛柄金钱菌等。因营养成分较高，国外称之为“增智 菇 真姬菇 指 真姬菇学名玉蕈木腐菌，又名蟹味菇，属担子菌亚门，层 菌纲，伞菌目，白蘑科，玉蕈属。真姬菇形态美观，质地 特别脆嫩，味道鲜美独特，还具有独特的蟹香味 白玉菇 指 白玉菇又名御菇，日本称之为御茸，被誉为食用菌中的 “金枝玉叶”，菇体洁白如玉。白玉菇的营养成份和保健价 值与真姬菇(蟹味菇)相似，但色泽和口感与蟹味菇不同 菌种 指 食用菌传宗接代的种子，分为母种、原种和栽培种三级扩 大繁殖 母种 指 从子实体中，通过孢子分离或组织分离而得到的纯菌丝体 称为原始母种或一级种。原始母种通过转接成试管(斜面) 种或PDA 三角瓶菌种，亦可称为母种(一级种) 原种 指 将母种转接到玻璃瓶培养基中，经过恒温培养得到的菌种 叫原种（也叫二级玻璃瓶种），一般用于转接栽培种 栽培种 指 由原种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物称作栽培 种，或称生产用种，也叫三级种。在生产过种中通常直接 被叫作菌种 培养基 指 供微生物、植物和动物组织生长和维持生命活动的人 工配制的养料，一般都含有碳水化合物、含氮物质、 无机盐（包括微量元素）以及维生素和水等 食用菌孢子 指 食用菌孢子经核配、减数分裂形成的单倍体细胞。成熟后 由菌褶处散出，孢子萌发而形成初级菌丝体。包括有性孢 子即担孢子、子囊孢子等和无性孢子即厚垣孢子、节孢 子、粉孢子等两大类 菌丝体 指 由菌丝前端不断生长，分支并交织形成的菌丝群，通称为 菌丝体。它是营养结构，存在于基质内，起分解、吸收、 输送和贮藏养分之功能 子实体 指 真菌繁衍后代的特化结构，也是人们主要食用的部分 抑制 指 利用子实体生长发育对低温、风及光照敏感的生物学特 性，人为控制生长环境从而达到子实体生长一致的工艺 接种 指 将食用菌菌种接入培养基的无菌操作过程 生育 指 食用菌子实体生长发育的过程 液体发酵技术 指 将菌种培养在发酵罐或圆锥瓶内，通过不断通气搅拌或振 荡，使菌体在液体深层处繁育的方法 广东虫草 指 学名：Cordyceps guangdongensis。是由广东微生物研究 和本公司发现的一种具有华南特色的新虫草品种，也是我 国所特有的品种，其有效成分是虫草酸，虫草酸含量优于 冬虫夏草和北虫草 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 真菌精华素 指 一种由人工仿生培养的金针菇为主要原料，提取其中的主 要功能成分，复配虫草和灵芝等珍稀食（药）菌的主要功 能成分，研制而成的具有辅助改善记忆和调节免疫双重功 能的保健食品 灭菌炉 指 使用蒸汽对培养基进行灭菌的高温高压装置 生物转化率 指 表示每百千克干物质产出鲜菇的效率。用公式表示为：生 物转化率=子实体鲜重÷栽培基质干重×100% 4C 智能化系统 指 利用现代计算机（COMPUTER）、现代控制技术（CONTROL）、 现代通信技术（COMMUNICATION）和现代图型显示技术 （CRT）的4C 综合技术，通过对食用菌工厂化现场重要生 产参数数据采样点的自动监视、检测，进行监测数据的自 动记录和保存，来提供长期的采样点、调控点的状态和整 势报告，利用数据模型和响应条件，计算出最佳的设备调 节、控制运行的参数和方式，进行调控点的优化控制，从 而把对食用菌生产起决定性影响的温度、湿度、光照和氧 气、二氧化碳等调节到最符合生产要求的状态，实现智能 化管理，最终达到提高产量、质量的目的 单潮 指 食用菌栽培时一次配料一次出菇叫单潮，即首次出菇采收 后，培养料不再进行第二次出菇 生产污染率 指 在食用菌生产过程中，各环节所产生的不良品（杂菌感 染）瓶数占当期总投瓶数量的百分比 GAP 认证 指 GAP 是英文GOOD AGRICULTURAL PRACTICES 良好农业操作 规范的英文缩写。GAP 主要针对未加工和最简单加工（生 的）出售给消费者和加工企业的大多数果蔬的种植、采 收、清洗、摆放、包装和运输过程中常见的微生物的危害 控制，其关注的是新鲜果蔬的生产和包装，但不限于农 场，包含从农场到餐桌的整个食品链的所有步骤 日产量 指 全年按300 天计算的每日鲜品食用菌的采收量 投瓶量 指 食用菌工厂制备培养基的瓶数，并能持续周期循环产出 工厂化生产 指 利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营养、 光、温、湿、气等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生 长于人工仿生环境，从而实现食用菌生产周年化的食用菌 栽培生产模式 标准化生产 指 以科学技术和实践经验为基础，运用简化、统一、协调、 选优原理，把科研成果和先进技术转化为标准，在生产和 管理中具体实施应用的过程 周年化生产 指 根据国际国内市场趋势或当地贸易市场所需要的品种、质 量以及价位等相关资料信息，选择适合自己生产的品种， 实现全年工厂化均衡生产和供应 PCR 指 全称Polymerase Chain Reaction，即聚合酶链式反应， 是一种体外快速扩增DNA 的方法，用于放大特定的DNA 片 段，数小时内可使目的基因片段扩增到数百万个拷贝的分 子生物学技术 RAPD 指 全称Random Amplified Polymorphic DNA，即随机扩增多 态性DNA 标记。是建立在PCR 基础之上的一种可对整个未 知序列的基因组进行多态性分析的分子技术。其以基因组 DNA 为模板, 以单个人工合成的随机多态核苷酸序列( 通 常为10 个碱基对) 为引物, 在热稳定的DNA 聚合酶( Taq 酶) 作用下, 进行PCR 扩增。扩增产物经琼脂糖或聚丙烯 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 酰胺电泳分离、溴化乙锭染色后,在紫外透视仪上检测多态 性。扩增产物的多态性反映了基因组的多态性。RAPD 技术 现已广泛的应用于生物的品种鉴定、系谱分析及进化关系 的研究上 DNA 指 全称Deoxyribonucleic Acid，即脱氧核糖核酸，是遗传 信息的主要载体。由两条核苷酸链以互补配对原则所构成 的双螺旋结构的分子化合物。单个核苷酸由一个5 碳糖连 接一个或多个磷酸基团和一个含氮碱基组成。单个核苷酸 再以糖-磷酸-糖的共价键形式连接形成DNA 单链 mtDNA 指 Mitochondrial DNA，即线粒体DNA，mtDNA 结构与DNA 结 构相似，成双链环状。MtDNA 可以独立编码线粒体中的一 些蛋白质，是核外遗传物质 同核不育单孢杂交 指 通过单孢分离获得自体不育的同核单孢子, 这种单孢子是 自体不育的, 只有杂交成为异核体才能出菇结实。杂交时 选择亲缘关系较远, 且具有优势互补的亲本进行同核不育 单孢配对杂交, 以恢复育性作为杂交子选择的标记, 从而 有机会获得具有优良性状的杂交菌株 提纯复壮 指 提纯复壮是使品种保持高纯度，防止混杂退化而普遍采用 的一项措施。提纯复壮繁育技术应用在食用菌生产上是指 按照良种标准和选种要求，通过多次选择和比较的方法来 提高品种的纯度，保持和恢复优良品种的种性 抗逆性 指 生物具有的抵抗不利环境的某些性状，如抗寒、抗高温、 抗旱、抗涝、抗盐碱、抗病虫害等，是对逆境的适应能力 注：本招股说明书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因所致。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人简介 公司名称： 广东星河生物科技股份有限公司 英文名称： Starway Bio-technology Co., Ltd 注册资本： 5,000 万元 法定代表人： 叶运寿 成立日期： 1998 年8 月6 日 整体变更日期：2008 年9 月17 日 住所： 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83 号 （二）发行人设立情况 本公司是由叶运寿等21 名自然人和南峰集团作为发起人，以星河有限截至 2008 年5 月31 日经审计后的净资产7,265.24 万元为基础，按照1：0.62 的比 例折合为4,500 万股，以整体变更方式设立的股份有限公司，公司于2008 年9 月17 日取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，法人注册号 为441900000178999。2009 年6 月公司进行增资扩股，总股本增加至5,000 万 元。 （三）主营业务 本公司主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针 菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌，是 全国食用菌工厂化生产领域的龙头企业，生产规模在国内鲜品食用菌工厂化生 产企业中名列前茅。经中国食用菌协会统计，截至2009 年12 月31 日，公司日 产鲜品食用菌36 吨，在全国246 家食用菌工厂化生产企业中排名第一，其中： 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 主要产品金针菇日产量为30 吨，排名第一；真姬菇日产量为5 吨，排名第二。 2010 年上半年公司产能继续扩大，产品日产量继续提高，截至2010 年6 月30 日，公司日产鲜品食用菌40 吨，其中金针菇日产量为33 吨，真姬菇日产量为 6 吨，白玉菇1 吨。 本公司应用现代科学技术与管理，把传统、简单、粗放的农业生产方式， 转变成融合现代工业和农业为一体的工厂化经营模式。食用菌工厂化生产是集 现代农业、生物工程技术、现代管理和品牌建设为一体的新型农业经营模式， 符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求。该种经营 模式采用先进的生物技术，依靠对栽培房、生产容器、制冷及供电、供气、消 毒等设备的投入，通过对菌种培育、生产环境综合控制、病虫害控制、产品保 鲜等环节的技术研发和控制，实现食用菌的标准化生产，并通过应用精细管理 和品牌建设，实现食用菌的现代化经营。食用菌工厂化生产具备规模化、集约 化、产业化、品牌化等鲜明特点的现代新农业生产经营模式，符合现代农业的 发展趋势和要求。 与传统手工农业生产方式相比，我国工厂化鲜品食用菌生产具备一系列的 领先优势：（1）该种模式具备良好的可复制性，可以实现企业规模的快速扩 张。该种模式的可复制性基于以下考虑：一是由于菌种本身具备无限繁殖的特 性，且菌种繁殖成本低廉；二是国内食用菌存在广阔的消费市场，而工厂化生 产模式在国内处于初级发展阶段，其未来发展空间巨大；三是发行人在菌种培 育、技术和人员、销售渠道等方面准备充分，具备快速扩张的基础。基于上述 考虑，发行人在资金配合的前提下可实现经营的快速扩张，自2007 年开始，发 行人的生产基地由一家增加到三家，日产量由2007 年初的9 吨增加到2010 年 6 月末的40 吨，经营业绩也快速增长，发行人经营模式可复制的优势初步显 现；（2）该种模式的生产效率更高。工厂化生产的机械化和自动化程度较高， 在同等条件下，工厂化生产的效率比传统模式高出约40 倍；（3）该种模式更有 利于保障食品安全。生产企业在生产过程中不使用任何农药和化学添加剂，最 大限度满足消费者对食品安全的要求；（4）工厂化生产的食用菌生长环境可 控，产品质量更高、更稳定，并实现周年化生产，常年稳定地供应市场；（5） 工厂化生产的产品附加值更高，效益更好。由于产品优质、安全、无公害，周 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 年化供应，产品容易受到消费者青睐，便于建立良好的专业品牌，为企业带来 较高的经济效益；（6）工厂化生产能节约大量耕地，能部分缓解我国人多地 少、耕地紧张的局面。 本公司具备较强的自主创新能力和研发实力。2005 年公司“出口型无公害 食用菌（纯白金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家 发改委列入国家高技术产业发展项目计划，并分别获得国家发改委和东莞市 政府各补助资金1,000 万元。2007 年12 月公司与广东省微生物研究所等单 位联合实施的“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”获得国家科技进步 二等奖。2008 年12 月公司被广东省科学技术厅等四部门联合认定为国家高新 技术企业。公司已取得多项具有自主知识产权的科研成果，拥有9 项专利，另 外有8 项专利申请已被国家知识产权局受理。 为了进一步增加食用菌产品品种，完善产品结构，拓宽和延伸产业链，本 公司通过自主研究和合作培育的方式，开发广东虫草、灰树花、真菌精华素等 新产品，目前已进入实验室实验阶段。 二、发行人发展战略目标 公司以振兴民族食用菌产业为己任，秉承“诚信立业，科技兴菌，环保创 新，造福于民”的理念，以市场为导向，以生物技术为依托，打造国际知名的 食用菌品牌，力争五年内发展成为具有较强国际竞争力的食用菌龙头企业。 目前我国食用菌工厂化生产尚处于起步阶段，发行人将抓住行业发展难得 的历史机遇，依托目前的行业地位、技术、人才、销售渠道等优势，进一步发 挥经营模式快速复制的特点，实现经营规模和盈利能力的快速提升，为此，发 行人制定了“立足广东、面向全国、迈向世界”经营战略。 立足广东：鉴于目前发行人产品在广东市场良好的销售局面，发行人将发 挥区域优势，利用生产模式复制的优势快速扩张产能，进一步提升广东地区的 市场占有率，巩固在广东市场的龙头地位。 面向全国：发行人的生产基地目前仅分布在广东省境内，由于该种模式没 有严格的地域限制，因此，该种模式可向全国进行推广，通过新设生产基地的 方式将发行人的生产模式推向全国，通过3-5 年的时间实现生产基地的全国布 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 局；同时加大品牌规划、定位、形象及宣传方面的投入，初步建立起国内知名 的食用菌品牌。 迈向世界：在未来条件成熟的情况下，可通过在海外新设基地的方式，向 全球进行扩张，积极参与国际竞争，打造国际知名的食用菌品牌。 三、发行人获得的荣誉或认证情况 公司历年来获得的荣誉或认证情况如下： 一、公司荣誉或认证 序号 名称 认证机构/获奖情况 时间 1 高新技术企业 广东省科学技术厅等四部门 2008 年12 月 2 全国食用菌行业十大龙头企业 中国食用菌协会 2009 年2 月 3 企业信用评价AAA 级信用企业 中国食用菌协会 2008 年12 月 4 良好农业规范认证证书 中国质量认证中心 2009 年7 月 5 质量管理体系认证证书 中国质量认证中心 2009 年8 月 6 无公害农产品产地认定证书 广东省农业厅 2005 年12 月 7 广东省健康农业科技示范基地 广东省科学技术厅 2008 年11 月 8 东莞市农业龙头企业 东莞市人民政府 2008 年11 月 9 守合同重信用企业 东莞市工商行政管理局 2009 年6 月 10 东莞市“推进双转型 建设新东 莞”杰出企业 东莞市精神文明建设委员会 2008 年10 月 11 东莞市专利培育企业 东莞市科学技术局、东莞市知 识产权局 2008 年4 月 12 东莞市总商会和谐会员企业 中共东莞市委统战部、东莞市 工商业联合会(总商会) 2008 年12 月 13 东莞市企业技术中心 东莞市经济和信息化局 东莞 市财政局 2010 年6 月 二、公司产品及品牌获奖及认证情况 1 “玉龙洞”牌金针菇（鲜） 绿色食品 2008 年5 月 2 “玉龙洞”牌金针菇 广东省名牌产品 2008 年9 月 3 “玉龙洞”牌金针菇 无公害农产品 2006 年4 月 4 “玉龙洞”牌真姬菇 无公害农产品 2006 年4 月 5 “玉龙洞”牌金针菇 第七届中国国际农产品交易会 金奖 2009 年9 月 6 “玉龙洞下戏鲜菇” 第六届中国国际食用菌烹饪大 赛“金牌菜” 2010 年6 月 7 “玉龙洞”牌食用菌系列产品 第六届中国国际食用菌烹饪大 赛“指定产品” 2010 年6 月 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 8 “玉龙洞”品牌 2010 年度“实施品牌战略、推 创行业品牌”上榜品牌 2009 年12 月 9 “玉龙洞”品牌 广东省著名商标 2008 年12 月 三、公司技术获奖情况 1 食用菌优质高效大规模生产关键 技术研究注 国家科学技术进步二等奖 2007 年12 月 2 无公害食用菌工厂化、标准化高 效生产技术研究 广东省科学技术奖三等奖 2006 年5 月 3 金针菇保鲜及深加工技术研究 东莞市科学技术进步奖一等奖 2010 年9 月 4 无公害食用菌工厂化、标准化高 效生产技术 东莞市科学技术进步一等奖 东莞市农业局2004 年度农业2005 年8 月 科技成果二等奖 5 冷库生产食用菌液体菌种的技术 应用 东莞市科学技术进步奖一等奖 2006 年7 月 6 金针菇茶色新品系（茶茸）选育 研究 东莞市科学技术进步奖二等奖 2007 年8 月 7 金针菇、杏鲍菇瓶栽工厂化生产 技术应用 东莞市科学技术进步奖三等奖 2003 年7 月 注：该研究项目由公司与广东省微生物研究所等单位联合实施。 四、公司控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为叶运寿先生。本次发行前叶运寿先生持有公 司24,484,716股份，占发行前总股本的48.97%。 叶运寿先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 44252719650916****，北京大学在读EMBA。叶运寿先生现任本公司董事长、韶 关星河执行董事、星河装饰执行董事，兼任中国食用菌行业协会常务理事、广 东省食用菌行业协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年 商会常务理事及东莞市总商会执委常务委员等职务。叶运寿先生于2002年获得 “2001年度全国农村青年创业致富带头人”称号，2004年获得东莞市农业局年 度农业科技成果二等奖，2005年获得东莞市科技进步一等奖，2006年获得广东 省科技三等奖和东莞市科技进步一等奖，2006年被中共广东省委统战部等部门 评选为“广东省建设社会主义新农村优秀民营企业家”，2007年获得国家科学技 术进步二等奖，同年被评为东莞市百名杰出人物，2009年获得“东莞市首届50 名优秀民营企业家”称号。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 五、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 以下财务数据摘自天健正信出具的(2010)GF字第090013号审计报告： 单位：元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 86,102,827.65 44,416,240.06 29,202,848.32 30,894,651.47 非流动资产 184,603,034.21 180,221,639.65 135,066,160.72 109,336,440.82 资产总计 270,705,861.86 224,637,879.71 164,269,009.04 140,231,092.29 流动负债 60,500,632.46 66,083,861.86 65,358,498.22 47,868,016.31 非流动负债 80,160,331.46 41,649,981.06 17,356,691.15 17,472,609.74 负债总计 140,660,963.92 107,733,842.92 82,715,189.37 65,340,626.05 归属于母公司股 东权益 130,044,897.94 116,904,036.79 81,553,819.67 74,890,466.24 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 65,454,885.62 95,771,127.35 73,890,622.27 60,507,203.16 营业利润 9,645,320.67 17,591,056.11 8,734,823.33 7,792,291.92 利润总额 13,458,361.29 20,389,217.12 11,600,248.27 10,426,279.17 净利润 13,140,861.15 20,350,217.12 11,463,353.43 9,939,465.68 归属于发行人股东的 净利润 13,140,861.15 20,350,217.12 11,463,353.43 9,939,465.68 扣除非经常性损益后 归属于发行人股东的 净利润 9,642,820.53 17,591,056.11 8,734,823.33 7,391,953.63 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的 现金流量净额 18,834,497.34 28,761,876.90 25,453,405.61 33,469,908.56 投资活动产生的 现金流量净额 -38,393,661.60 -50,562,164.97 -24,571,872.11 -59,206,851.78 筹资活动产生的 现金流量净额 38,826,303.60 40,931,787.24 48,179.82 27,664,982.39 现金及现金等价 物净增加额 19,267,139.34 19,131,499.17 919,328.43 1,928,039.17 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 （四）主要财务指标 主要财务指标 2010 年1-6 月 /2010.6.30 2009 年 /2009.12.31 2008 年 /2008.12.31 2007 年 /2007.12.31 流动比率（倍） 1.42 0.67 0.45 0.65 速动比率（倍） 1.17 0.48 0.33 0.50 资产负债率（母公司口 径，%） 58.01 50.50 43.83 42.24 应收账款周转率（次） 9.22 9.33 9.87 16.23 存货周转率（次） 2.89 5.47 6.42 6.49 息税折旧摊销前利润 （万元） 2,592.53 3,918.92 2,780.71 2,042.21 归属于发行人股东的净 利润（万元） 1,314.09 2,035.02 1,146.34 993.95 归属于发行人股东扣除 非经常性损益后的净利 润(万元) 964.28 1,759.11 873.48 739.20 利息保障倍数（倍） 8.38 7.16 3.51 4.14 每股经营活动现金净流 量（元/股） 0.38 0.58 0.57 0.86 每股净现金流量（ 元/ 股） 0.39 0.38 0.02 0.05 基本每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.25 0.29 基本每股收益（扣除非 经常性损 益，元/股） 0.19 0.37 0.19 0.21 每股净资产（元/股） 2.60 2.34 1.81 1.93 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（加权平 均，%） 7.81 17.41 11.28 12.43 无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产比 例（%） 0 0 0 0 注：上述指标中，除资产负债率为母公司口径外，其他均为合并报表口径。 六、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行股数：1,700 万股，不超过发行后总股本的25.37% 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 发行市盈率：138.46 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2009 年度 经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式 发行对象：符合《创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定资格的询 价对象和在深圳证券交易所开通创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 发行前每股净资产：2.60 元（按2010 年6 月30 日经审计的净资产计算） 发行后每股净资产：10.36 元（按发行后每股净资产计算） 七、募集资金用途 本次发行募集资金将用于下列项目的投资建设： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 备案情况 1 韶关食用菌生产线整体技 术改造项目 8,000.00 经广东省经济贸易委员会备案，备案证 号：09020501211002225 2 塘厦食用菌工厂化生产线 扩建项目 3,168.89 经东莞市发展和改革局备案，备案证 号：081900012130047 3 工程技术研究开发中心技 术改造项目 2,000.00 经广东省经济贸易委员会备案，备案证 号：09190001211002224 4 其他与主营业务相关的营 运资金 【 】 - 本公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金 低于投资金额，缺口部分将由本公司自筹资金解决，以确保项目顺利实施。 八、核心竞争优势 （一）新兴生产模式，符合现代新农业的发展趋势 公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌。工厂化食用菌生产模式是近十年来 兴起的新兴生产模式，与传统生产方式相比，食用菌工厂化生产具备以下优 点：一是生产过程具备工厂化、规模化、标准化、周年化等诸多特点，能够较 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 好地满足市场需求；二是工厂化生产能节约大量耕地，能部分缓解我国人多地 少、耕地紧张的局面；三是具备良好的可复制性，实现企业规模的快速扩张。 理论上在适宜的温度和湿度条件下生物菌种具备无限繁殖的能力，没有严格的 地域限制，因此公司只要具备技术、人员、资金等条件，可在较短时间内实现 快速扩张。 食用菌工厂化生产采用环境控制技术和无土栽培技术等新型设施栽培技 术，生产的产品具有优质、高效、高产、抗逆性好等特点，属于国家发展改革 委发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》所确立 的优先发展的高技术产业化产业，符合现代新农业的发展趋势。 公司自2000 年开始涉足食用菌工厂化生产，是国内最早实施工厂化生产的 企业之一，是行业内少数能够实行规模化、标准化、周年化生产的企业之一。 目前公司总资产超过2 亿元，拥有三大食用菌生产基地，日产鲜品食用菌40 吨，在我国工厂化生产的企业中排名第一。目前国内食用菌市场前景广阔，同 时公司食用菌生产技术成熟，人才储备充分，在资金得到保障的情况下，公司 具备快速扩张的能力。 （二）市场销售优势 报告期内发行人产能持续扩张，产品销售情况良好，生产的鲜品食用菌基 本实现即产即销、当天销售。报告期内公司产量不断增加，但仍无法满足经销 商的订货要求，根据公司经营数据统计，2009 年发行人金针菇产品全年实际供 货量占经销商订货量的50.40%，真姬菇占29.18%，白玉菇占10.58%。 发行人主要采取经销的方式进行市场销售，截止2010 年6 月末，发行人经 销商达到32 家，经销区域涵盖广州、东莞、深圳、长沙、武汉、郑州、北京及 东南亚部分国家。 （三）快速成长优势 由于发行人的生产模式具备良好的可复制性，同时发行人技术成熟，专业 人员储备充分，产品销售情况良好，市场前景广阔，未来只要资金得到保障， 发行人将会充分发挥生产模式快速扩张的优势，通过生产基地的改扩建，实现 经营业绩的快速提升。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 通过新建生产基地和技术改造升级，报告期内公司经营规模保持快速增长 势头，2007-2009 年公司金针菇等主要产品销量分别为5,187 吨、6,578 吨和 8,170 吨，年均增长25.50%，营业收入分别为6,050.72 万元、7,389.06 万元 和9,577.11 万元，年均增长25.80%，营业利润分别为779.23 万元、873.48 万 元和1,759.11 万元，年均增长50.25%。2010 年1-6 月公司主要产品销量为 6,117.24 吨，实现营业收入6,545.49 万元，实现营业利润964.53 万元，分别 比去年同期增长69.55%、84.17%和1,949.58%。 2010 年，发行人清溪长山头基地一期正式投产，新增年产能约4,500 吨； 韶关生产基地通过技改、扩建等方式进一步扩大产能，新增年产能超过1,600 吨。截止2010 年6 月末，发行人的年产能已达到13,419.2 吨，比2009 年增加 6,117.50 吨，同比增长83.78%。2010 年下半年，公司将投资建设清溪长山头 基地二期及清溪九乡基地，清溪长山头基地二期及清溪九乡基地分别生产金针 菇和真姬菇产品，设计年产能分别为2,100 吨和1,800 吨，在工厂化食用菌市 场需求强劲及发行人产品销售良好的背景下，上述基地的投资建设将为发行人 未来业绩增长提供良好的保证。 （四）产品优势 第一，在生产规模方面，截至2010 年6 月30 日公司日产鲜品食用菌40 吨，其中金针菇33 吨，真姬菇6 吨，白玉菇1 吨，生产规模在国内处于前列。 第二，在产品品质方面，公司产品安全无公害，品质优良。在产品生产过 程中无需使用农药和化肥，消毒使用臭氧气体，保证产品安全无污染、无残 留。由于先进无污染的生产管理和控制，公司先后通过ISO 国际质量管理体系 认证、中国农业良好规范GAP 一级认证（由中国质量认证中心认证，相当于欧 美农业标准操作规范）和无公害农产品产地认定（由广东省农业厅认定）， “玉龙洞”牌金针菇鲜品获得中国绿色食品发展中心“绿色食品A 级产品”认 证 。 第三，在生产品种方面，目前公司能同时生产金针菇、真姬菇和白玉菇三 个低温型品种。公司通过自身技术研发，率先突破了食用菌工厂化生产模式下 单个工厂（生产线）只能生产单个低温型产品的限制，是国内少数能同时规模 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 化生产多品种瓶栽食用菌的企业之一，将来公司还将增加广东虫草、灰树花等 其他菌类产品，进一步增加公司的产品种类，满足市场消费多样性的需求。 第四，公司产品生产不受季节性影响，周年供货稳定。公司综合运用先进 的技术、设施和管理，使每日的投瓶量和产量均保持相对稳定，从而有效保证 了产品的供货稳定。 （五）技术研发优势 公司历来注重技术研发，通过自主研发以及与各大专院校、科研机构合作 开发等方式，不断进行技术创新，提高公司技术水平。公司食用菌工厂化生产 工艺技术已经达到国际先进水平，菌种培育和保存技术、培养基配方技术、食 用菌生产环境智能综合控制技术、杂菌感染和病虫害控制技术、新型保鲜技术 等亦达到国内先进水平。 公司一贯重视自主研发，完成了多项省、市级科研项目，取得国家专利9 项，正在申请的专利有8 项；取得科技成果7 项，2005 年公司“出口型无公害 食用菌（纯白金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家发 改委列入国家高技术产业发展项目计划，并分别获得国家发改委和东莞市政府 各补助资金1,000 万元。2007 年公司与广东省微生物研究所等单位联合实施的 “食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”获得国家科学进步奖二等奖，另 外，公司还获得广东省科学技术进步奖三等奖一次，东莞市科学技术进步奖一 等奖三次，二等奖及三等奖各一次。2008 年12 月公司被广东省科学技术厅等 四部门联合认定为国家高新技术企业。发行人与控股股东叶运寿获得国务院颁 发的国家科学技术进步二等奖的简要情况如下： 证书编号 获奖者 项目名称 奖励等级 颁发单位 获奖时间 2007-J-251-2-04-D05 东莞市星河 生物科技有 限公司 食用菌优质高效 大规模生产关键 技术研究注 二等 中华人民 共和国国 务院 2007 年12 月11 日 2007-J-251-2-04-R08 叶运寿 食用菌优质高效 大规模生产关键 技术研究 二等 中华人民 共和国国 务院 2007 年12 月11 日 注：该研究项目由发行人与广东省微生物研究所、广东省粤微生物研究所、广东环凯 微生物科技有限公司、丰顺县穗光食品有限公司联合实施，项目主要完成人包括吴清平、 叶运寿等13 人。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 （六）品牌优势 本公司是我国鲜品食用菌工厂化生产领域的龙头企业，主要品牌包括 、等，其中品牌在鲜品食用菌领域享有较高的 知名度，是广东省著名商标，被中国食用菌商务网、《食用菌市场》编辑部评为 “2010 年度‘实施品牌战略、推创行业品牌’上榜品牌”，“玉龙洞”牌金针菇 于2008 年被广东省工商行政管理局评为“广东省名牌产品”,并获得中国绿色 食品发展中心“绿色食品A 级产品”认证，并于2009 年被第七届中国国际农产 品交易会组委会评为“交易会金奖”。2010 年6 月“玉龙洞”牌食用菌系列产 品被列为第六届中国国际食用菌烹饪大赛“指定产品”，其中“玉龙洞下戏鲜 菇”获得第六届中国国际食用菌烹饪大赛“金牌菜”。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一） 公司名称： 广东星河生物科技股份有限公司 （二） 英文名称： Starway Bio-technology Co., Ltd （三） 注册资本： 5,000 万元 （四） 法定代表人：叶运寿 （五） 成立日期： 1998 年8 月6 日 （六） 整体变更日期：2008 年9 月17 日 （七） 住所： 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83 号 （八） 邮政编码： 523722 （九） 联系电话： 0769-82012345 （十） 传真号码： 0769-87920269 （十一） 互联网网址：http://www.starway.com.cn （十二） 电子信箱：starway@starway.com.cn （十三） 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室 （十四） 董事会秘书办公室负责人：黄清华 （十五） 董事会秘书办公室电话： 0769-87935678 二、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行数量： 1,700万股，不超过发行后总股本的25.37% （四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 （五）发行市盈率：138.46倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2009 年度经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：2.60元（按2010年6月30日经审计的净资产计 算） 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 （七）发行后每股净资产（全面摊薄）：10.36元（扣除发行费用） （八）市净率：3.47倍（按发行后每股净资产值计算） （九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) （十一）承销方式：余额包销 （十二）募集资金总额：61,200万元；募集资金净额：56,400万元（扣除 发行费用后） （十三）发行费用： 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 3,900.00 验资、审计及评估费用 300.00 律师费用 180.00 信息披露费用 220.00 发行手续费及其他 200.00 三、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司 法定代表人： 岳献春 注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 电话： 010-85127737 020-38927620 传真： 010-85127872 020-38927636 保荐代表人： 刘小群、余华为 项目协办人： 马清锐 其他联系人： 卢景芳、丁芳、孔俊文、张绪勇 （二）发行人律师：广东信达律师事务所 负责人： 尹公辉 注册地址： 深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24层 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 电话： 0755-88265288 传真： 0755-83243108 经办律师： 韦少辉、杨洁 （三）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人： 梁青民 注册地址： 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401 电话： 010-58568855 传真： 010-58568876 经办注册会计师： 俞俊雄、贺春海 （四）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人： 陈喜佟 地址： 广州市越秀区越秀北路222号16楼 电话： 020-83642123 传真： 020-83642103 经办评估师： 李小忠、潘赤戈 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行 户名：民生证券有限责任公司 账号： （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、预计发行上市重要日期 工作安排 日 期 刊登发行公告的日期 2010 年11 月26 日 开始询价推介的时间 2010 年11 月22 日—2010 年11 月24 日 刊登定价公告的日期 2010 年11 月26 日 申购日期和缴款日期 2010 年11 月29 日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在 深圳证券交易所上市 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生，发行人 提示投资者仔细阅读本节全文。 一、杂菌感染和病虫害风险 食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害，按生产阶段 划分，可分为菌种分离、提纯、转扩及菌丝生长阶段的杂菌污染和子实体形成 过程的病害两大类。按引起病害发生的病源划分，可分为传染性病害和非传染 性病害（即生理性病害）两大类。传染性病害是由病原真菌、细菌、线虫、放 线菌和黏菌等微生物侵染所引起；非传染性病害是由不适宜的环境条件，如温 度过高或过低，湿度过大或过小，酸碱度不适宜，二氧化碳及其他有毒气体和 化学物质中毒等因素引起的病害。食用菌栽培过程中也会发生虫害，最常见的 害虫为螨类，俗称菌虱。螨类个体很小，容易侵入菌种瓶食取菇类菌丝。生产 实践中，杂菌感染容易影响菇类发育，进而影响产品的产量和质量，从而给公 司带来一定经济损失。 对本公司而言，由于公司经营的品种主要为低温品种，生产过程基本不会 发生病虫害，对生产的影响主要来自杂菌感染。生产过程中由于菌种不合格、 生产过程灭菌不彻底或空气净化不达标等原因，菌丝体会发生感染并传染培养 房内其他栽培瓶，如果没有及时发现并加以控制，可能发生杂菌感染。 公司防治杂菌感染技术较为先进，自工厂化生产食用菌以来，从未发生较 严重杂菌感染事件，亦未出现因该风险而导致的断货现象。随着生产综合技术 水平和生产经营管理能力的不断提高，公司杂菌感染控制能力不断提高，因杂 菌感染导致的损失呈现逐年下降趋势，有效降低杂菌感染对生产经营的影响。 2007-2009 年，公司因杂菌感染而导致的损失分别为207.69 万元、104.30 万 元、98.39 万元，占当期营业成本的比例分别为4.98%、2.21%、1.73%。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 二、销售渠道集中风险 公司产品主要通过经销商对外销售，报告期内，公司前五大经销商的销售 收入占公司营业收入的比例分别为85.00%、75.14%、75.47%、71.35%，公司经 销商销售较为集中，存在销售渠道集中风险，如果主要经销商对公司产品的需 求大幅下降或发生主要经销商流失的情况，将在短期内影响公司的销售，从而 对公司业绩产生一定的影响。 三、产业政策变化风险 食用菌工厂化生产是集现代农业生物工程技术、工厂化生产及现代管理为 一体的高科技生物农业产业，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现 代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府的 补贴和其他优惠政策。如果未来国家和地方有关的农业扶持政策发生变化，将 对公司的经营业绩产生一定的影响。 报告期内，公司主营业务突出，收入和利润保持稳定增长，政策扶持对利 润的影响程度逐年下降，2007-2009 年公司计入当期损益的政府补助分别为 282.00 万元、298.51 万元和278.59 万元，占当期利润总额的比例分别为 27.05%、25.73%、13.66%，公司经营成果不存在对政府补助优惠政策的依赖。 未来如果地方财政补助减少或取消，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。 四、市场竞争加剧风险 我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化生产处于起 步阶段，行业平均利润率相对较高，因此越来越多的国内外同行参与国内竞 争，特别是日本、韩国等国外先进企业具备工厂化生产历史时间长、产品开发 能力强、资金雄厚的优势，它们在国内的投资设厂将加剧国内食用菌市场的竞 争。 另外，农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格较 低，本公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 五、税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，公司自产自销农业产品免 征增值税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008 年起，公司从事农 业项目的所得免征企业所得税；2007 年，根据《国务院办公厅印发关于促进农 产品加工业发展意见的通知》（国办发[2002]62 号）和粤地税函[2006]305 号文 件及《广东省关于扶持民营农产品加工企业发展的实施办法（修订）》（粤农 [2006]110 号文）的规定，公司免征从事农业项目所得的企业所得税。 公司目前所享受的税收优惠政策符合《中华人民共和国增值税暂行条例》、 《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，《中华人民共和国企业所 得税法》（中华人民共和国主席令第63 号）系由中华人民共和国第十届全国人 民代表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过，自2008 年1 月1 日起施行。 《中华人民共和国增值税暂行条例》系1993 年12 月13 日中华人民共和国国务 院令第134 号发布，2008 年11 月5 日国务院第34 次常务会议修订通过。上述 政策分别为全国人民代表大会、国务院发布实施的立法，将长期有效，因此， 未来公司享受的税收优惠政策具有稳定性和持续性。按照发行人所享受的税收 优惠政策，2007 年、2008 年、2009 年所得税减免金额分别为358.30 万元、 239.75 万元、440.23 万元，税收减免金额占当期利润总额的比例分别为 34.36%、20.67%、21.59%。如果上述税收优惠政策发生变化，将影响公司的净 利润。 六、短期偿债风险 2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司流动负债总额分别为4,786.80 万 元、6,535.85 万元、6,608.39 万元，流动比率分别为0.65、0.45、0.67，速 动比率分别为0.50、0.33、0.48。公司通过多种途径改善负债结构，降低短期 偿债风险，2010 年6 月末，公司流动负债总额为6,050.06 万元，流动比率和 速动比率分别为1.42 和1.17，虽然2010 年6 月末公司流动比率和速动比率有 所增加，偿债能力有所提高，但公司仍然存在一定的短期偿债风险。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 七、食品安全风险 食品安全与否关系到人民群众的日常生活质量，国家历来非常重视，特别 是2007 年7 月底以来，国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安 全的管理，对食品安全提出了更高的要求，专项整治工作力度不断加大。2009 年6 月1 日开始施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任， 确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。 公司产品安全无公害，品质优良。在产品生产过程中无需使用农药和化 肥，消毒使用臭氧气体，保证产品安全无污染、无残留。由于先进无污染的生 产管理和控制，公司产品质量较高，发生食品安全事故的可能性较小。但公司 产品仍在以下环节可能出现食品安全问题：一是原材料质量隐患，如果所采购 的原材料出现严重的重金属或农药残留超标情况，食用菌在汲取原材料养分的 同时可能同时汲取重金属和农药成份，从而导致重金属和农药超标而引发食品 安全问题；二是在食品流通环节可能存在二次污染。如果公司产品出现上述情 况，公司及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司 将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到不利影响。因此，公司存在质量控 制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。 八、产品销售价格季节性波动风险 一般而言，产品销售收入主要受销售数量和销售价格两个因素影响。由于 金针菇、真姬菇、白玉菇等食用菌的消费市场庞大，工厂化生产在国内处于起 步阶段，同时公司产品在品牌、质量、供应的稳定性等方面具有较强的竞争优 势，报告期内产品销售情况良好，基本实现即产即销、当天销售，因此，对本 公司而言，销售数量全年的分布相对均衡，销售的季节性波动主要体现在销售 价格上。 公司产品为农产品，受季节变化和消费习惯的影响，金针菇、真姬菇等鲜 品食用菌在春夏季节价格相对较低，秋冬季节价格较高，报告期内主要产品金 针菇各月平均销售价格变动情况如下： 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 单位：元/kg 0 2 4 6 8 10 12 14 16 2 0 0 7 年1 月 2 0 0 7 年2 月 2 0 0 7 年3 月 2 0 0 7 年4 月 2 0 0 7 年5 月 2 0 0 7 年6 月 2 0 0 7 年7 月 2 0 0 7 年8 月 2 0 0 7 年9 月 2 0 0 7 年1 0 月 2 0 0 7 年1 1 月 2 0 0 7 年1 2 月 2 0 0 8 年1 月 2 0 0 8 年2 月 2 0 0 8 年3 月 2 0 0 8 年4 月 2 0 0 8 年5 月 2 0 0 8 年6 月 2 0 0 8 年7 月 2 0 0 8 年8 月 2 0 0 8 年9 月 2 0 0 8 年1 0 月 2 0 0 8 年1 1 月 2 0 0 8 年1 2 月 2 0 0 9 年1 月 2 0 0 9 年2 月 2 0 0 9 年3 月 2 0 0 9 年4 月 2 0 0 9 年5 月 2 0 0 9 年6 月 2 0 0 9 年7 月 2 0 0 9 年8 月 2 0 0 9 年9 月 2 0 0 9 年1 0 月 2 0 0 9 年1 1 月 2 0 0 9 年1 2 月 2 0 1 0 年1 月 2 0 1 0 年2 月 2 0 1 0 年3 月 2 0 1 0 年4 月 2 0 1 0 年5 月 2 0 1 0 年6 月 金针菇平均售价 销售价格的波动导致公司销售收入一、二季度（上半年）相对较低，在 三、四季度（下半年）较高，公司存在因销售价格波动而导致的各季度收入和 利润波动的风险。2007-2009年，公司金针菇等三大主营产品上半年销售收入合 计占全年销售收入的比例分别为18.09%、37.36%、36.99%，实现的毛利合计占 全年毛利的5.77%、26.82%、26.29%。 九、原材料质量风险 公司产品的主要原材料为棉籽壳、木屑、米糠、玉米芯、麦皮等农作物下 脚料，上述原材料是食用菌生长所需营养的主要来源。由于农作物下脚料会受 气候、季节等变化影响，可能导致原材料的质量不稳定，影响食用菌营养的吸 收和供应，进而影响产品的质量和单位产出。 十、融资渠道单一风险 公司处于快速发展期，为尽快实现战略目标，已拟定较大规模的产能扩张 计划和技术研发规划，融资需求将持续增加，而本公司目前生产经营所需的流 动资金和产品开发、技改项目投资主要来源于自身经营积累和银行贷款，融资 渠道比较单一，公司将可能面临规模扩张所需资金缺乏的风险，使公司的发展 速度受到一定影响和制约。 十一、实际控制人控制风险 本次股票发行前，本公司的控股股东及实际控制人为叶运寿，目前持有本 公司股份24,484,716 股，持股比例为48.97%，本次发行后，仍持有本公司 36.54 %的股权。报告期内公司不存在实际控制人利用控制地位损害公司利益的 情形。本次发行后，如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发 挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。 十二、募集资金项目导致固定资产折旧增加及净资产收益率下 降风险 本次发行募集资金中，拟将10,868.89 万元用于固定资产投资。募集资金 项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，按现行固定资产折旧政策测算， 公司每年将新增589.44 万元的固定资产折旧。如果募集资金项目在投产后没有 产生预期效益，或不能如期达产，折旧的增加将给公司盈利能力带来不利影 响。 报告期内，公司按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口 径计算的净资产收益率（加权平均）分别12.43%、11.28%、17.41%、7.81%； 本次发行后，公司的净资产将大幅增长，由于募集资金运用项目投资达产需要 一定的期限，募集资金项目实施后在短期内难以充分发挥效益，因此，公司短 期内存在净资产收益率下降的风险。 十三、募集资金投资项目新增产能导致的市场风险 本次募集资金投资项目除补充与主营业务相关的营运资金外，用于两个方 面：一是对现有主导产品的技改及产业化投入，包括韶关食用菌生产线整体技 术改造项目、塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目；二是工程技术研究开发中心 技术改造项目，提升公司自主研发能力。韶关基地整体技改项目达产后每年将 增加6,600 吨产能，塘厦基地扩建项目达产后每年将增加1,200 吨产能。虽然 本次募集资金投资项目产品销售情况良好，市场前景广阔，但如果市场竞争环 境发生重大变化，或者消费者消费习惯发生重大改变，可能会导致市场拓展困 难，从而给公司的经营和发展带来不利影响。 十四、资产规模及业务规模扩大可能导致的管理风险 本次发行成功后，本公司的资产规模将会较大幅度增加，业务规模将迅速扩 大，这对公司经营管理层的管理能力提出更高的要求。公司面临能否建立与规模 相适应的高效管理体系和经营管理团队的风险。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式 本公司前身为东莞市星河实业有限公司，成立于1998 年8 月6 日，2003 年7 月4 日更名为东莞市星河生物科技有限公司。本公司是以星河有限截止 2008 年5 月31 日的净资产72,652,417.67 元，按1：0.62 的比例进行折股， 采取整体变更方式设立的股份有限公司。变更后，本公司的股份总数为4,500 万股，每股面值1 元，折合股份后剩余的净资产27,652,417.67 元计入资本公 积。 2008 年8 月15 日，天健正信为本公司出具了中和正信验字（2008）第7- 013 号《验资报告》，对注册资本实收情况进行了验证。公司于2008 年9 月17 日在广东省东莞市工商行政管理局完成工商登记手续，领取了营业执照，工商（未完）  |