[上市]天舟文化：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
47 本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具 有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 湖南天舟科教文化股份有限公司 HUNAN TANGEL PUBLISHING CO., LTD （ 长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502 、 602 号 ） 首次公开发行股票 并在创业板上市 招股 意向 书 保荐人（主承销商） （ 上海市淮海中路 98 号 ） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 （ A 股） 发行股数 1,900万股 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 【 】元 / 股 预计发行日期 2010 年 12 月 6 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,500 万股 本次发行前股 东所持股 份的 限售安排 及自愿锁 定的承诺 本公司控股股东 天鸿投资 承诺： 自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司 实际控制 人 肖志鸿 承诺： 自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市三十六个 月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持有公 司股份总数的 25% ；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持 有的公司股份。 实际控制 人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票 上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股份不 超过本人间接持有公司股份总数的 25% ；在肖志鸿离职后半年内，本 人不转让发行前本人间接持有的公司股份。 作为 本公司 董事、监事、高级管理人员的赵伟立、罗韬、戴波、 周学明、王崇亿、陈四清 、陈晶德 、 喻宇汉 以及在 本 公司任职的周艺 文、李强、周艳、张艺耀、张爱哲 承诺： 自发行人股票上市之日起十 二个月内，不转让 或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市十二个月后， 本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数 的 25% ；在本人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。 本公司其他自然人股东承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 保荐人、 主承销商 海通 证券 股份 有限公司 招股意向书 签署日 期 2010 年 11 月 9 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理 人员承诺 招股意向书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、股份锁 定承诺 本公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，肖志鸿还承诺：自发行人股 票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持 有公司股份总数的 25% ；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持有的公 司股份。 实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分 股份；自发行人股票上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期 间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25% ；在肖志鸿离 职后半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。 全部 120 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。同时，作为 本公司 董事、监事、高级管理人员的 赵伟立、罗韬、戴波、 周学明、王崇亿、陈四清 、陈晶德 、喻宇汉 以及在 本 公司任职的周艺文、李强、 周艳、张艺耀、张爱哲还承诺：自发行人股票上市十二个月后 ，本人在公司任职 期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25% ；在本人离职后半年 内，不转让发行前本人持有的公司股份。 二、滚存利润的分配安排 根据公司 20 10 年 2 月 5 日召开的 20 10 年第一 次临时股东大会批准：公司本 次公开发行股票前滚存的未分配利润，由股票发行完成后的新老股东共同享有。 三、风险因素特别提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股意向书 “第四节 风险因素”的全部 内容，并特别注意“风险因素”中的下列风险： 1 、 公司所属的图书出版发行行业是具有意识形态属性的重要产业，受到国 家相关法律、法规及政 策的严格监督和管理。 为此， 公司建立了较为严谨的选题 审核流程及相应的质量控制体系。 公司各项目组根据市场调研信息提出选题后， 首先须经公司 选题审核 委员会统一审核通过；其次，公司确定的选题还必须通过 出版社和 省级 新闻出版局的审核，并最后在新闻出版总署备案。另一方面，本公 司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，图书品种主要为教辅、 英语学习、经典文学、童话等，不涉及宗教民族、国家安定等重大选题范畴 。自 公司设立以来，开展的业务从未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情 形。但是， 公司 未来 策划发行的青少年读物 仍有 可能 出现违背或偏离我国文化产 业意识形态和图书出版发行行业政策导向 ，并 受到行业监管部门相应处罚的 情 形，从而对公司的业务经营造成不利影响。 2 、 公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，面对的是无 形的精神产品需求，每年都要策划发行大量的图书新品种，保证公司产品的持续 盈利能力。为此，公司构建了市场化导向的“策、产、销”一体化运营模式。 首先，在内容策划开始阶段，公司采取了市场化的选题模式。一方面，公司 依据大量的市场调研信息进行选题，确定符合市场需求的选题方向，从源头上保 证公司创作内容得到市场和读者的认可 ；另一方面，公司设立了相对独立的选题 审核委员会进行选题的审核，在制度上对青少年读物选题的市场风险进行有效的 控制。 其次，在内容开发过程，公司实行工业化流程管理。每个产品的主创团队必 须根据公司统一制定的选题方向、内容框架和创作风格实行流程化合作开发，以 确保图书内容的品质和风格。 第三，在策划内容正式定稿提交出版之前，产品还需由部分读者进行“试读”， 以帮助主创团队了解市场的反应并根据读者的反馈意见再对产品进行修改调整， 保证符合青少年读者的阅读爱好。 最后，公司对产品实行系列化、品牌化的管理运作。 通过 前期产品的市 场成 功铺垫， 以系列化运作来 降低新产品开发风险，增强产品的持续盈利能力。 同时， 公司进一步通过品牌化的管理与推广来 提高产品和公司的市场竞争力和影响力、 有效拉动整个系列产品的销售，并增强公司产品的美誉度和客户的忠诚度。 但是， 如果在上述运营 流程 中，公司产品的选题偏离了市场方向，或者产品 的内容情节不能满足读者的阅读需求，甚至产品的创作风格不符合当代青少年的 阅读爱好及其变动趋势，都可能导致公司产品的滞销，从而给公司的经营业绩造 成一定的不利影响。 3 、 公司作为湖南省唯一获得总发行资质的民营企业，经过多年的发展，目 前已成 为湖南省最大的民营图书策划发行企业，在湖南省青少年读物市场形成了 较强的品牌影响力，但也使得公司的业务主要集中在湖南省。 为此，近来年 公司在立足湖南市场的基础上，加快了拓展全国市场的步伐： 一方面，公司不断优化产品结构，丰富产品品种，陆续推出了面向全国市场的英 语学习类图书和少儿类图书；另一方面，公司加快了全国性网点的布局。 2008 年，公司在北京设立了北方天舟； 2009 年，公司在广州设立了广州天瑞，并在 南京设立了 1 家销售分公司。通过上述努力，公司的湖南省销售占比从 2007 年 的 98.23 % 下降 到 20 10 年 1 － 6 月 的 76.87 % 。 未来，通过募集资金项目的实施， 公司产品结构将进一步优化、全国营销网络也将进一步扩大，公司产品销售的地 区性结构将逐步趋向合理。 但是， 报告期 内 公司在湖南省内的销售收入平均 占 比 为 8 2 . 2 7 % ， 仍然为公 司的主要收入来源地，如果湖南省的青少年读物市场发生波动，将对公司的经营 业绩造成一定影响。 4 、 公司 2007 年至 2009 年 1 - 6 月，公司教辅类图书销售收入分别为 5,535.60 万元， 6,304.75 万元， 9,884.83 万元 ， 4,286.94 万元 ，占营业收入比例分别为 99.97% 、 70.38% 、 75.8 5% 和 43.80 % 。公司教辅图书主要面向中小学生同步学习 辅导和考试用书，为中小学生必备的课堂学习和考试材料。报告期公司还不断加 强和权威机构进行合作，提高教辅类图书质量，扩大公司的品牌影响力，保证了 教辅 图书销售的稳定增长。 但是， 根据国家教育体制改革 方向 ， 近年来教育主管部门 加强了对减轻中小 学生学习负担的相关管理 ，要求 学校 对学生家庭作业等方面作出科学合理安排 ， 切实 减轻 课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。 中小学生课业负担 的减轻将 可能 对 中小学教辅类图书销售 造成一定影响 。 目 录 发行概况 ................................ .................... 2 发行人声明 ................................ .................. 3 重大事项提示 ................................ ................. 4 第一节 释义 ................................ ................ 11 第二节 概览 ................................ ................ 13 一、发行人简介 .......................................................... 13 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ...................................... 25 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .................................. 26 四、本次发行情况 ........................................................ 27 五、募集资金的用途 ...................................................... 28 第三节 本次发行概况 ................................ ........ 29 一、发行人的基本情况 .................................................... 29 二、本次发行的基本情况 .................................................. 29 三、本次发行的当事人及有关机构 .......................................... 30 四、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的权益关系情况 ................ 32 五、预计发行上市时间表 .................................................. 32 第四节 风险因素 ................................ ............ 33 一、行业政策风险 ........................................................ 33 二、产品的市场风险 ...................................................... 33 三、公司销售区域集中的风险 .............................................. 34 四、教育政策风险 ........................................................ 35 五、新媒体竞争风险 ...................................................... 35 六、知识产权保护风险 .................................................... 35 七、人力资源风险 ........................................................ 36 八、实际控制人控制风险 .................................................. 36 九、净资产收益率下降风险 ................................................ 37 十、募投项目实施风险 .................................................... 37 第五节 发行人基本情况 ................................ ....... 38 一、发行人的改制重组及设立情况 .......................................... 38 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 .................................... 44 三、发行人的股权结构和组织结构 .......................................... 44 四、发行人控股子公司和参股公司情况 ...................................... 52 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ..................... 58 六、发行人股本情况 ...................................................... 61 七、工会持股情况 ........................................................ 69 八、发行人员工及其社会保障情况 .......................................... 73 九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况 .......................................... 77 第六节 业务和技术 ................................ .......... 78 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ........................ 78 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................ 80 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................... 106 四、公司主营业务情况 ................................................... 127 五、公司主要固定资产、无形资产和经营许可 ............................... 172 六、公司主要产品获奖情况及知识产权保护情况 ............................. 184 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ .. 186 一、同业竞争情况 ....................................................... 186 二、关联方及关联关系 ................................................... 187 三、关联交易 ........................................................... 188 四、关于规范关联交易的制度安排 ......................................... 200 五、关联交易决策制度的执行情况及独立董事意见 ........................... 204 六、规范和减少关联交易的措施 ........................................... 204 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................ 206 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历 ....................... 206 二、董事会和监事会人员提名及选聘情况 ................................... 210 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 211 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员的其他对外投资情况 ......... 212 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............... 212 六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ............. 213 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 216 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议与重要承诺 . 216 九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................... 217 十、发行人董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况和原因 ............... 217 第九节 公司治理 ................................ ........... 219 一、发行人治理制度的建立健全及运行情况 ................................. 219 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ..................................... 222 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................... 222 四、内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 ................... 222 五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ................................. 222 六、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ................................. 223 七、发行人投资者权益保护情况 ........................................... 225 第十节 财务会计信息与管理层分析 ............................. 227 一、财务报表 ........................................................... 227 二、注册会计师的审计意见 ............................................... 240 三、重要的会计政策和会计估计 ........................................... 240 四、适用的主要税（费）率及享受的主要财政税收优惠政策 ................... 251 五、分部信息 ........................................................... 253 六、最近一年及一期的收购兼并情况 ....................................... 254 七、非经常性损益表 ..................................................... 254 八、主要财务指标 ....................................................... 255 九、资产评估、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................... 257 十、期后事项、或有事项、其他重要事项 ................................... 258 十一、财务状况分析 ..................................................... 258 十二、盈利能力分析 ..................................................... 289 十三、现金流量分析 ..................................................... 323 十四、资本性支出 ....................................................... 326 十五、公司主要财务优势、困难和盈利前景分析 ............................. 327 十六、股利分配政策及分配情况 ........................................... 328 十七、备考利润表 ....................................................... 329 第十一节 募集资金运用 ................................ ...... 331 一、募集资金运用概况 ................................................... 331 二、募集资金投资项目情况介绍 ........................................... 331 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ............................. 353 四、本次募集资金投资项目的环保情况 ..................................... 354 第十二节 未来发展与规划 ................................ .... 355 一、公司的发展目标与计划 ............................................... 355 二、公司为实现目标拟采取的措施 ......................................... 355 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 ................................... 358 四、本公司实施上述计划将面临的主要困难 ................................. 358 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ....................... 358 六、本公司制定业务目标与现有业务的关系 ................................. 359 七、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新能力方面的影 响 ..................................................................... 360 第十三节 其他重要事项 ................................ ...... 361 一、重要合同 ........................................................... 361 二、对外担保情况 ....................................................... 365 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................. 365 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........... 366 第十五节 附件 ................................ ............. 371 一、备查文件 ........................................................... 371 二、备查文件查阅网址、地点、时间 ....................................... 371 第一节 释义 在本 招股意向书 中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 发行人、本公司、 公司、天 舟文化 指 湖南天舟科教文化 股份有限公司 天舟 拓展 指 公司前身 湖南天舟科教文化拓展有限公司 控股股东、 天鸿 投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司 ，原名 “ 湖南天鸿投资有限公 司 ” ， 200 9 年 1 月 21 日 变更为现名 。 华文俪制 指 湖南 天舟 华文俪制传媒有限公司 ，原名 “ 湖南华文俪制传 媒有限公司 ” ， 200 9 年 1 月 22 日变更为现名 ，系发行 人的 全资子公司 。 怀化天舟 指 怀化天舟教育有限 责任 公司 ，系发行人的控股子公司。 北方天舟 指 北京北方天舟文化有限公司 ，系发行人的全资子公司。 天舟教科 公司 指 湖南天舟教育科技研究有限公司 ，系发行人的全资子公司。 天舟教科院 指 湖南天舟教育 科技 研究院 ，系发行人举办的非企业法人单 位。 广州天瑞 指 广州天瑞文化传播有限公司 ，系发行人的控股子公司。 鸿远建筑 指 长沙鸿远建筑材料有限公司 鸿发印务 指 长沙鸿发印务实业有限公司 星沙担保 指 湖南星沙中小企业信用担保有限公司 天能电机 指 湖南天能电机制造有限公司 磐鸿置业 指 湖南磐鸿置业有限公司 鸿大茶叶 指 湖南鸿大茶叶有限公司 天宇文化 指 湖南天宇文化有限公司 教育 工会 指 湖南教育出版社 工 会 本次发行 指 本次公司首次向社会公众公开发行 1,900 万股 A 股的行为 教辅类图书 指 专门针对在校中小学生各科学习使用的 学习 辅导用书 。 同步教辅类图书 指 与中小学生的课堂教学同步、并与其教材紧密配套的学习 辅导图书产品 。 非同步教辅类图书 指 与中小学课堂教学不同步、也不与其教材配套的课外学习 辅导图书产品 。 英语学习类图书 指 针对适龄青少年英语能力和兴趣培养的课外学习类用书 少儿类图书 指 适龄 青 少年课外阅读类图书，包括 童话、 科普、经典 文学 名著 及青春文学 等众多范畴 。 码洋 、图书总定价 指 图书的定价乘以 销售 数量所得出的金额 版税 指 作者或图书版权所有者 因 允许他人出版其图书 ， 而 按销售 码洋比 例 分成 方式收取 的图书版权使用费。 总发行 指 出版物总发行单位向出版社统一包销出版物、在全国范围 内销售。 选题 指 准备出版 的图书作品 的 设想和构思，由书名、 作者、主要 内容、读者对象等 相关内容组成 ； 在图书内容创作前期， 公司通过各种 形式的市场调研活动，对青少年图书市场需 求信息进行分析整理， 从而确定 真正符合市场需求的 青少 年图书 内容。 中盘 指 处于图书 出版 与终端 零售 之间的中间 发行 商 开卷信息 指 北京开卷信息技术有限公司， 国内 从事中文图书市场零售 数据连续跟踪服务的 权威 公司 之一。 中宣部 指 中共中央宣传部 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国 证券法》（ 2005 年 10 月 27 日修订） 公司章程 指 湖南天舟科教文化股份有限公司章程 报告期 指 2007 年、 2008 年 、 2009 年 和 2010 年 1 - 6 月 元 指 人民币元 保荐人、主承销商 指 海通 证券 股份 有限公司 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 本《 招股意向书 》除特别说明外 ， 所有数值保留 2 位小数，若出现总数 的尾 数 与各分项数值 总和 的 尾数 不相等 的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、 发行人 简介 （一）发行人基本情况 2007 年 12 月，天舟拓展以经审计的截至 2007 年 11 月 30 日净资产 53,357,644.43 元（天职湘审字 [2007] 第 0543 号《审计报告》）为基准，按 1.067 ： 1 的比例折为 50,000,000 股，余额 3,357,644.43 元计入资本公积，整体变更为 湖南天舟科教文化股份有限公司。 天职国际 2008 年 2 月 13 日出具了天职湘验字 [2008] 第 0066 号《验资报告》 对上述出资进行了验证。 2008 年 2 月 21 日，天舟文化在湖南省长沙市工商 行政管理局办理了工商登 记手续，并领取了注册号为“ 430121000002025 ”的《企业法人营业执照》，法定 代表人肖志鸿。 （二）图书出版发行行业产业链介绍 发行人主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，所处行业为图 书出版发行行业，细分行业为青少年图书出版发行行业。 我国图书出版发行行业的产业链可分为内容策划、印刷出版、总发与批发、 零售等四个主要环节，各个环节均具有较为独立的商业体系，其中发行、批发零 售环节属于图书流通领域。发行人主营业务处于产业链的内容策划、总发行与批 发环节，如下图所示： 我国图书出版发行行业的主要业务流程如下： 我国图书出版发行行业各环节的主要职能和业务关系分别如下： 内容策划：主要以民营企业或者专业机构、工作室及个人等形式存在，通过 文化创意等方式向各大出版社提供内容服务。各内容提供商根据各自内容的不同 定位选择与不同类型的出版社进行合作，并收取固定的稿酬或按图书销售收入的 一定比例收取版税。 出版印刷：根据当前国家政策，该环节必须由国有或国有控股出版社或出版 集团提供服务。各出版社将图书选题经过省出版局审批，并在新闻出版总署备案， 并对内容提供商提供的稿件或其自行组编的稿件进行加工、审核、校对和排版设 计，申请书号、申报图书在版编目数据等程序后交由印刷公司进行印刷和装订。 目前，我国有大小出版社500多家，出版内容涵盖了所有领域，并在不同领域内 形成了多家专业分工的出版社。 总发行：该环节是指总发行商向出版社采购包销图书后向下游代理商进行销 售的过程，或者由出版社直接发行自己出版图书的过程（称为自办发行）。目前， 我国参与图书总发行的企业 主要有各类出版社（自办发行）、各地新华书店，以 及 18 家拥有总发行资质的民营发行服务商，公司是其中之一。 批发：指图书发行过程的中间环节，批发商通过总发行商获得图书并向下游 零售商进行批发销售的过程，其不直接对终端客户进行销售。 零售：指各级代理商或者销售网点（书店）通过各种渠道销售图书进入终端 客户。 以占码洋的比例来计算，图书出版发行行业收入在产业链各环节的分配情况 如下：（来源：开卷信息数据整理） 行业各阶段 内容提供 出版 印刷 总发、批发 零售 其他费用 占码洋比例 10% 10% 20% 20% 30% 10% 公司的主要主营业务涵盖了产业链中的内容策划、总发行与批发业务两大环 节，在产业链中占据了有利的经营地位。 （三）青少年图书行业的销售模式 由于青少年图书包含有教材教辅以及其他课内外少儿读物，其销售模式通常 分为一般销售（经销）、系统销售和政府采购。 （ 1 ）一般销售（经销）是指 公司 通过各地经销商将图书向最终读者进行的 销售 。 目前，在行业内主要的市场销售渠道分为：一渠道是新华书店系统，是我国 传统的图书发行渠道，也是目前我国图书销售份额最大的渠道；二渠道是民营书 商渠道，随着图书发行政策向民营资本逐步放开 ，通过民营渠道的销售份额将在 未来几年逐步增长；三渠道是商场、超市以及机场等，目前已经出现了一些专门 针对商场、超市的图书批发机构；四渠道是正在兴起的网上书店，如当当、卓越 等，随着互联网的繁荣，该渠道已成为成长最为迅速的图书销售渠道。 （ 2 ）系统销售是 指每年春秋两季通过向中小学生或其家长征订的方式销售 教辅图书 。 （ 3 ）政府采购是近年来出现的图书销售模式。即，图书发行商参与政府公 共文化教育招投标项目，中标后直接销售图书的方式，主要为全国各地的图书馆 图书采购、教材教辅采购、农家书屋采购等政府采购行为。 本公司同时具 有上述三类销售模式，并针对不同的产品采用相应的销售模 式。 （四）发行人主营业务情况 公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务。 报告期内，公司主营业务增长迅速。 2007 年、 2008 年 、 2009 年 和 2010 年 1 - 6 月 ，公司实现的主营业务收入分别为 5,537.52 万元、 8,957.85 万元 、 13,031.45 万 和 9, 787 . 26 万元 ， 平均年增长率为 53.40% 。依托湖湘文化深厚的 底蕴，公司已发展成为湖南省规模最大的民营图书企业， 2009 年销售码洋超过 4 亿元， 2009 年度被中共长沙市委列为“长沙市十强文 化企业”、进入 2009 年全 国工商联书业分会、中国图书商报联合评定的“全国十大民营书业实力机构” 。 经过持续的培育、积累与创新，目前公司策划发行的青少年读物已经形成了 3 个类别（教辅类、英语学习类、少儿类）主要 6 个系列的图书产品，涵盖了从 3 岁到 20 岁的目标青少年读者。公司 报告期内 平均每年策划的图书超过 500 种， 年均 销售 图书 超过 3,000 万册。 公司策划发行的青少年类读物主要产品如下表： 产品分类 主要产品系列 适用年龄段 教辅类 中小学教辅系列 小学、初中、高中 英语学习类 “黑呼呼和粉嘟嘟少儿英语”系列 3 - 7 岁 “红魔英语”系列 7 - 18 岁 少儿类 “阅读点亮童年”系列 7 - 14 岁 “原创新童话”系列 7 - 14 岁 “青春文学”系列 14 - 20 岁 公司根据我国青少年文化产业的市场特点以及自身的发展战略，构建了一条 品种丰富、结构清晰、能有效支撑公司持续发展的多层次产品线，以中小学系列 教辅图书作为公司未来稳健成长的产品、以英语学习类图书作为带动利润快速成 长的产品、以少儿类图书作为公司倡导少儿“立体阅读”、进入跨媒介发展的突 破性产品。 在国家“ 积极培育市场主体， 大力 支持民营文化企业 发展”的文化产业 市场 建设政策导向下，公司将以“传播先进文化，全面服务青少年学习和成长”为使 命，以国家大力推进文化体制改革和中国青少年出版物市场高速增长为契机，通 过对青少年文化产品的内容创新、品牌扩张和产业链延伸，不断满足我国青少年 健康成长的精神文化需求，进而建设成为我国一流的、跨媒介的青少年文化创意 企业，为我国民营图书文化企业的发展起到积极的示范效应。 （四）发行人竞争优势 1 、运营模式的全面创新优势 （ 1 ）市场化导向的“策、产、销”一体化运营 我国图书出版发行行业的传统生产运营模式为：作者完成作品开发后向出版 社投稿，出版 社完成编稿、出版印刷后交由新华书店发行销售。在该传统模式下， 发行企业不从事内容策划，出版企业不具备营销网络，最多只开展自办发行业务； 即使目前各省纷纷组建的大型国有出版集团，其所拥有的出版机构和发行机构也 是各自独立经营的。在该模式下，由于各环节资源的分散和隔离，容易导致上游 内容创作与下游市场需求的脱节，从而产生出版的图书没有市场，读者感兴趣的 题材却没有图书的矛盾。 公司利用自身的营销优势，以及对市场需求的敏锐把握，对行业上下游资源 进行了有效整合。首先，公司通过详尽的市场调研分析，发掘出市场需求的题材。 其次，公 司开始制定内容开发计划，包括：市场定位、选题、作品风格、内容框 架、产品册数、开发周期、目标销售量、营销推广模式、主要营销渠道以及相应 的财务测算。第三，公司根据开发计划组织内部或外部创作人员进行内容设计、 开发与制作、并选择合作出版社；最后，在图书交付出版后，公司营销人员即按 照预案进行市场推广营销工作，确保销售目标的实现。 不仅如此，公司还通过自身的营销网络将整个业务链条进行了闭合。在图书 上市销售后，公司营销网络随时监控销售数据，并收集相关市场反馈信息，以帮 助策划主创人员进一步地改进作品，并为后续产品的延伸奠定 基础。即，在现有 销售的过程中又开始新一轮的市场调研和内容策划，从而形成了一个从读者到读 者的正反馈闭环的业务流程体系，实现“策 、 产 、 销”一体化的生产运营模式。 由上述运作模式可知，公司以市场为导向进行的行业资源整合，确保了从上 游内容创作到下游市场销售均与市场需求的一致，从而提高了整个产业链的运营 效率和利润水平。为此，公司成为行业中为数不多的真正具备“策、产、销”一 体化的民营企业，并进而形成了“工业化流程、品牌化运作、多媒介推广”的业 务运营模式。 公司“策、产、销”一体化的业务链条如下： 注：深色部分为不受公司控制，仅提供服务的环节。 由于公司在行业资源整合上占据了明显的主导地位，还使得公司具有了以下 的竞争优势： 第一，由于公司同时具有上游的内容策划和下游的市场营销两大优势核心资 源，大大增强了公司在与出版企业合作中的地位，有效拓展了公司业务空间、降 低了公司的运营成本； 第二，公司策、产、销三阶段相互协调运作，营销网络定期反馈全面的市场 信息，使得主创团队能随时、准确地把握市场动向和目标消费者的喜好，保证了 公司的选题、内容设计与制作等业务在一开始就有了市场的支撑，并使得公司在 与其他内容策划企业、国有出版社之间的竞 争处于先机；另外，公司的策划团队 能够根据市场和客户需求，通过多种渠道为发行队伍组织图书货源，包括：代理 其他企业的图书、 改版 自有图书、重新开发图书，甚至为客户进行定制开发，由 此丰富了公司发行的图书品种，提高了公司的市场响应速度和服务层次，从而进 一步强化了公司的营销推广能力。 （ 2 ）工业化流程管理 公司根据出版发行行业特点，将内容策划与图书发行业务进行了流程化设 计，构建了一套完整的、由市场调研、选题立项、内容开发、市场推广到销售等 多个环节构成的生产运营流程， 各个环节均有相对独立的专业职能和专业团队。 对各个业务 环节，公司进一步实行标准化和模块化的运作和管理模式，即，各个 业务环节均有细化的业务程序，且每个环节的工作成果均自动成为下一个环节的 工作依据和要求。尤其在内容开发环节，公司为每个产品系列均配置了一个专业 创作团队 / 工作室，同时主创团队也必须根据公司制定的统一内容框架和创作风 格实行流程化合作开发，既保证了图书内容的品质和风格，又大大提高了内容开 发效率。 通过上述运营模式，公司能够有效实现全流程的控制和整合，确保产品的市 场化方向与质量水平，并极大地提高了公司整体运营效率和市场竞争力。 （ 3 ）品牌化、系列化运作 公司根据不同年龄段青少年的不同阅读需求对公司产品实行多品牌、系列化 运作，品牌化与系列化策略相互融合与促进。 公司的系列化运作是指针对每个细分市场，公司均开发有系列化的产品，一 个系列往往包含几十到上百个图书品种。通过系列化运作，能够给公司带来以下 优势： 第一、通过系列化运作，能够扩大公司产品的市场影响力、形成较强的竞争 力，并有效降低产品的营销成本； 第二、在系列化运作模式下，公司依托成功产品的效应，能够在有效控制风 险的情况下实现产品的延伸，包括系列产品内容的不断丰富，以及将内容提供从 传统图书出版向新兴多媒体等数字出版进行拓展。从而能够有效降低新产品开发 风险，增强产品的持续盈利能力，并通过丰富的产品不断强化相应品牌的知名度。 公司的品牌化运作是指公司对产品实行品牌化推广，并采取多品牌管理的策 略，即，将各系列中的相关产品均纳入一个统一的品牌进行推广与管理。品牌化 的运作模式，能够给公司带来以下优势： 第一、公司通过对品牌的营销推广，有助于各系列产品形成各自鲜明的风格 和特征，能够提高产品和公司的市场竞争力和影响力、有效拉动整个系列产品的 销售，并增强公司产品的美誉度和客户的忠诚度； 第二、公司采取的强品牌策略有利于保护公司的知识产权，保证了公司产品 市场形象的稳定性。 第三、公司采取的多品牌管理策略，使得公司的多个品牌分别在不同的多个 细分市场同时运作，即能够促进公司整体收入的增长，又能抵御市场波动带来的 风险，从而确保公司的可持续经营和发展。 不仅如此，公司的品牌和产品系列均具备较强的衍生和再造能力，即在某一 产品获得市场热销后，公司将很快以该产品为依托打造出新的子品牌，并同步以 该产品的情节内容、人物等为主线延伸出新的子系列产品。通过上述品牌与系列 的衍生，进一步丰富了公司的图书品种，提升了产品的持续盈利能力、市场影响 力和客户忠诚度。 目前，公司开发的“天舟学练王”、“红魔英语”、“阅读点亮童年”等已 经成为公司的主打长线品牌，在市场上树立良好的品牌形象，并与湖南卫视节目 公司就《冒险小王子》的影视作品改编事宜签订了合作协议。 （ 4 ）虚拟作者制度 虚拟作者制度是公司品牌建设的一个组成部分，主要运用于公司的青春文学 系列作品。该类作品在由创作团队开发完成后，统一使用公司创造的虚拟名称进 行版权注册。公司为不同的系列产品创造了风格适合的虚拟作者名称，而虚拟作 者同时也成为了公司的品牌之一进行营销推广。目前公司已成功打造了“童非 非”、“安瑟儿”、“安臣 敬一”、“卡西布”等一批深受青少年读者喜爱的虚拟作者。 公司通过虚拟作者制度，再配以公司的品牌化运作策略，既能够提高公司产 品的品牌影响度，有利于产品的快速推广，又能够有效保护公司的知识产权，有 效避免人员流失对公司造成影响。 （ 5 ）独立策划人制度 为了激发主创人员的创意热情，公司创新性的提出并制定了独立策划人制 度，由各项目组负责人统筹管理从内容开发到营销推广的全过程。项目组在开发 计划的指导下，针对图书内容、立意风格、市场推广、市场定价、成本、市场反 馈等进行自主安排，独立策划人统一负责项目组在各方面的一切事务， 拥有对目 标项目的自主决定权。该制度由公司在出版发行行业中率先采用，充分调动了创 作者的独立性和灵活性，同时也大大增强了公司对优秀人才的凝聚力。 2、营销优势 （ 1 ）覆盖面广的营销网络 公司按照“做深做透省内市场、开拓全国重点市场”的战略布局，在湖南省 内建立有 3 家营销分公司和 1 家营销子公司； 2009 年公司结合英语学习类和少 儿类图书开发需求，开始向湖南省外拓展营销网络，并于 2009 年在南京开设了 1 家营销分公司，在广州设立了 1 家营销子公司。目前，公司已与全国 300 多家 区域经销商建立了长期、稳定的合作关系，本公司策划 发行的图书已进入了全国 28 个省市自治区的图书市场，是民营图书出版发行行业中营销覆盖区域最广的 公司之一。公司也正是以南京分公司为依托，快速打开了面向全国的少儿图书销 售市场，成功推广了《冒险小王子》系列图书。未来几年，公司还将计划在湖南 省内各地建立 10 家营销子公司，并在中南、西北、华北、西南和东北等各大区 域各新建 1 家营销子公司，继续向全国进行推广。 （ 2 ）创新性的营销手段 多年的市场积累，使得公司同时具备了系统销售、经销和政府采购三种不同 的营销能力，并能根据不同类别的图书产品选择不同的营销模式进行快速推广和 销售 ，并采用数据库营销、活动营销、全媒体整合营销等多层次的营销手段为公 司产品种类的不断丰富提供了有效支撑。 3、公司品牌的优势 公司高度重视品牌的建设，所策划的产品从一开始就走品牌化和系列化的道 路，并通过内容和市场两个方面来不断强化品牌的影响力。经过多年的持续努力， 公司已在青少年图书领域树立了良好的品牌形象，深得众多青少年读者的喜爱。 其中，公司的“天舟学练王”已经成为湖南最有影响力的教辅品牌之一、“红魔” 2008 年被评为湖南省著名商标 , “童非非”、“安瑟儿”、“安臣敬一”、“卡西布” 等也成为深受青少年读者喜爱的 作者品牌 , 《冒险小王子》被评为 60 年中国最具 影响力的 600 本图书之一 , 并多次进入开卷信息和中国图书商报图书销售排行榜 前十名。良好的品牌形象，有效提升了公司产品的市场知名度和盈利持续能力、 增强了公司产品的市场竞争力。 4 、 人力资源 优势 （1）人才管理机制的优势 公司深刻认识到人才的发展是公司持续、快速发展的根本保证。为此，公司 根据自身特点建立了一套有效的人才管理机制。 首先，公司以自身的市场优势和品牌优势，通过与外部长期合作的形式为公 司快速提供了高端的创作人才，并以此为契机，进一步采用工业化流程管理的模 式加快自身创作人才的培养和挖掘； 其次，公司的高速成长，包括产品的不断丰富和市场的不断开拓，给优秀人 才提供了广阔的事业发展空间；同时，公司还为所有员工提供了一个宽松的、人 文化的工作氛围，极大地激发了各类优秀人才的工作和创意热情； 最后，公司建立了多层次的激励机制，一方面公司通过股权激励，保证了核 心人员与公司利益的长期一致；另一方面，公司通过设立独立工作室和子公司、 创立“独立策划人”制度等措施，大大提高了优秀人才的成就感，加强了人才的 凝聚力和向心力。 （2）主创团队的优势 公司通过培养、引进和签约等形式，凝聚了一批在我国青少年图书创作领域 影响显著的知名人才和团队，并成为公司各产品线的主创带头人。这批专业人才 的加入，快速提高了公司产品的整体创作水平和影响力，亦有效地带动了公司后 续人才的培育。 截至招股意向书签署日，公司各产品系列的核心主创人员如下： 产品系列 / 职务 主创带头人 合作机构 带头人主要职称、荣誉 天舟学练王 唐国庆 -- 中国教育学会中学数学专业委 员会常务理事、全国第五届“苏 步青数学教育奖”获得者 胜券在握 唐国庆 人民教育出版社 全国使用量最大的“人教版”中 小学教材出版单位 红魔英语 龚亚夫 中央教 育科学研 究所外语研究中 心 原人民教育出版社英语室主任、 外语分社社长，现任中央教育科 学研究所外语研究中心主任， 《走遍美国》节目主编 原创新童话 周艺文 -- 湖南师范大学新闻与传播学院 客座教授、中国新童话作家，华 文俪制总经理、总策划 阅读点亮童年 首席文学顾问 李敬泽 -- 《人民文学》杂志主编 上述主创人员/合作单位均与公司签订了长期合作合同，并注重以品牌系列 为载体，以主创人员的权威性和知名度带动公司品牌的成长，这样既保证了品牌 的延续性也保证了公司主创人员的稳定性。 5 、产品线的优势 经过持续的努力，目前公司已经形成了3大类别6个主要系列丰富的产品线， 图书品种超过800种，涵盖了我国3-20岁青少年的阅读需求。其中，公司根据我 国的市场成熟情况，重点开发了针对7—14岁儿童课内外的阅读产品，包括：中 小学教辅系列图书涵盖了从小学、初中、高中各门课程的基础训练、考试辅导等 全套课内辅导用书；“红魔英语”丛书囊括了英语阅读、听力训练、语法训练等 课外英语学习的所有内容；少儿类图书则以“原创新童话”、“阅读点亮童年” 系列为创作主线，包含了童话、经典文学、国学、科普、青春文学等内容。此外， 公司还以经典社科等图书的开发以辅助补充完善公司的产品线，提升公司的品牌 竞争力。丰富的产品线成为公司扩大市场规模的有利资源，确保了公司未来收益 的持续性，增强了公司的品牌化运作效果。 不仅如此，公司还结合目前新媒体、新技术的发展，将公司策划的青少年阅 读产品通过新型的表现形式，逐步推出更为丰富的产品内容。公司以图书内容提 供为平台，向影视、期刊、网络等多媒介进行延伸和推广；以多维立体阅读为理 念，围绕原创故事图书中的核心人物或主要情节进行立体化的产品开发。公司与 新浪网和盛大文学等热门网络媒体建立了合作关系，将自主开发的内容以网络连 载、作者专区、付费阅读等方式进行推广。公司已将原创童话作品《冒险小王子》 向影视及网络媒体输出版权。 6 、公司具有总发行资质的优势 首先，由于出版社仅能对本版图书自办发行，一般没有完善的营销网络，经 过出版的图书，出版社需要寻求具有较强分销能力发行商，完成图书的发行。公 司作为具有总发行资质的图书策划和发行企业，不仅拥有全国范围内的营销能 力；而且，通过自主策划，打造了较有影响力的产品系列，具有一定的品牌效应； 在公司选择出版社的同时，出版社往往更愿意与公司合作，提升其市场影响力。 其次，拥有总发行资质，公司可以在全国范围内开展图书发行业务，配合公 司营销网络的扩展，给公司业绩增长带来更大的优势，例如：在政府采购中，具 有总发行资质的企业将具有更大的优势，在招标量和招标金额将优于没有总发行 资质的企业。 最后，获得总发行资质的企业，同时具有批发和零售资质，可以直接参与图 书批发和零售环节的销售。因此，公司不但可以直接参与出版社图书的总发行， 还可以直接向其他总发、批发商采购图书。由此可见，公司在未来营销网络的开 拓和省外市场的拓展，总发行资质将成为公司必不可缺少的优势所在。 二、发行人控股股东及实际控制人 简介 本公司的控股股东为天鸿投资 。 天鸿投资成立于 2002 年 2 月 4 日，注册资 本 4,720 万元 ， 实收资本 4,720 万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 A1 栋 401 、 402 号，法定代表人为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农 业、文化与教育产业，提供企业管理咨询服务。截至本 招股意向书 签署日 ，天鸿 投资持有本公司 87. 29 % 的股权。 本公司的实际控制人为肖志鸿 ，肖志鸿持有天鸿投资 85.17% 的股权 。 肖志 鸿现任公司董事长，高级图书发行员， 湖南省第九、十、十一届人大代表，中国 出版工作者协会常务理事，湖南省出版协会副主席，曾获得“湖南省劳动模范”、 “湖南省十大杰出经济人物”、“新中国 60 年百名优秀出版人物”、“中国出版政 府奖（优秀出版人物奖）”等荣誉和称号。 截至本 招股意向书 签署日 ，肖志鸿 直 接 持有天鸿投资 85.17 % 的股权。 关于发行人控股股东、实际控制人的具体情况请参见本 招股意向书 “第五节 发行人基本情况”之“ 五、 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人情 况” 的相关内容 。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 （单位：元） 项 目 20 10 - 06 - 3 0 2009 - 12 - 3 1 2008 - 12 - 31 2007 - 12 - 31 资产合计 153,442,100.04 118,210,418.62 109,127,942.43 72,633,138.12 负债合计 45,537,624.94 21,102,452.97 25,684,939.20 13,985,632.17 股东权益合计 107,904,475.10 97,107,965.65 83,443,003.23 58,647,505.95 归属于母公司的 股东权益 105,910,253.99 95,300,190.75 79,019,202.87 58,12 1,678.89 （二）合并利润表主要数据 （单位：元） 项 目 20 10 年 1 - 6 月 2009 年 度 2008 年度 2007 年度 营业收入 97,985,341.03 131,520,777.98 91,625,378.90 60,441,349.51 营业利润 20,127,676.53 25,574,982.1 6 20,223,162.67 19,391,714.63 利润总额 19,527,676.53 26,353,283.32 20,163,893.51 17,255,760.18 净利 润 16,396,509.45 20,382,174.34 15,105,497.28 11,665,185.33 归属于母公司所 有者的净利润 16,210,063.24 20,232,361.27 14,207,523.98 11,660,380.63 （三）合并现金流量表主要数据 （单位：元） 项 目 20 10 年 1 - 6 月 2009 年 度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现 30,980,163.52 5,518,750.62 6 , 3 86,505.58 4 , 167 , 687 . 21 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 -352,295.37 - 5,284,673.28 481 , 093 . 76 18 , 876 ,7 31 . 37 筹资活动产生的现 金流量净额 -5,457,600.00 - 2,285,508.00 10,200,000.00 - 1,271,240.88 现金及现金等价物 净增加额 25,170,268.15 - 2,051,430.66 17,067,599.34 21,773,177.70 （四）主要财务指标 主要财务指标 20 10 年 1 - 6 月 （ 2010 - 06 - 30 ） 200 9 年 度 （ 20 09 - 12 - 31 ） 200 8 年 度 （ 200 8 - 12 - 31 ） 200 7 年 度 （ 2007 - 12 - 31 ） 流动比率（倍） 2.96 4.75 3.45 4.91 速动比率（倍） 2.56 4.06 3.02 4.86 资产负债率（母公司） 28.79% 9.90% 16.81% 31.59% 资产负债率（ 合并 ） 29.68% 17.85% 23.54% 19.26% 应收账款周转率（次 / 年） 3.41 5.46 6.83 13.84 存货周转率（次 / 年） 4.03 6.25 9.38 17.93 息税折 旧摊销前利润 （ 万 元） 2,029.20 2,822.66 2,293.31 1,795.93 归属于发行人股东的 净利润（万元） 1 , 621 . 0 1 2,023.24 1,420.75 1,166.04 每股经营活动 产生 的 现金流 量 （元 / 股） 0.55 0.10 0.11 0.08 每股净现金流量（元 / 股） 0.45 - 0.04 0.30 0.44 无形资产（扣除土地 使用权等后）占净资 产的比例 0.14% 0.20% 0.48% 0.00% 四、本次发行情况 股 票种类：人民币普通股（ A 股） 每股面值：人 民币 1.00 元 拟 发行股数： 1,900 万股，占发行后总股本的 25.33 % 发行价格：通过向询价对象询价 的方式 确定发行价格 发行方式：采用网下向询价对象配售 发行 与网上 向社会公众投资者 定价发行 相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和已 在证券交易所开户 的投资者（国家法律 法规禁止 的 购买者除外） 承销方式：余额包销 五、募集资金的用途 本次 发行 募集资金 投入项目情况如下： 序号 项目名称 项目 投资金额（万元） 1 内容策划与图书发行项目 7,604.24 2 营销网络建设项目 3,320.40 3 管理信息和出版创意平台建设项目 3,200.58 4 其他与主营业务相关的营运资金 - 若本次 发行 实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求， 不足部分公司 将通过自筹资金解决 。 第三节 本次发行概况 一、发行人的基本情况 中文名称 ：湖南天舟科教文化股份有限公司 英文名称 ： HUNAN TANGEL PUBLISHING CO.,LTD 注册资本 ： 5,600 万元 法定代表人 ：肖志鸿 成立日期 ： 2003 年 8 月 18 日 公司住所 ：长沙县星沙镇 茶叶大市场办公楼 502 、 602 号 办公地址 ： 长沙市东二环二段 194 号天域新都商 务楼四楼 邮政编码 ： 410016 电话 ： 0731 - 8 5565647 传真 ： 0731 - 8 5565647 互联网网址 ： www.t - angel.com 电子信箱 ： tangeldm@126.com 负责信息披露和投资者关系的部门 ： 董事会 秘书处 负责人 ：喻宇汉 电话 ： 0731 - 8 5565647 二 、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的 比例 1,900 万股，占发行后总股本的 25.33 % 每股发行价格 【 】 元／股（ 通过向询价对象询价的方式确定发行价 格 ） 发行市盈率 【 】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 200 9 年 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 1. 89 元 ／股 （按 20 10 年 6 月 3 0 日经审计的 归属于母公司所 有者 净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【 】元 ／股 （按照 20 10 年 6 月 3 0 日 经审计的 归属于母公 司所有者 净资产加上本次发行 募集 资金净额之和除以本次 发行后总股本计算） 发行市净率 【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询 价对象配售发行与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国家 法律法规禁止的购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 【 】万元 募集资金净额 【 】万元 发行费用概算 承销、保荐费用 【 】万元 审计、验资费用 【 】万元 律师费用 【 】万元 发行手续 费 【 】万元 三 、本次发行的当事人及有关机构 1、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 法定 住所： 上海市淮海中路 98 号 联系地址： 深圳市红岭中路中深国际大厦 16 层 联系电话： 0755 - 25869000 传 真： 0755 - 25869000 保荐代表人： 温家明、刘晴 项目 协 办人： 周正喜 项目 组成员 ： 王璐、黄薇、李鹭、柳叶、 李彦之、韩迪 （未完）  |