[上市]香雪制药：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州市香雪制药股份有限公司 XIANGXUE PHARMACEUTICAL CO., LTD. （广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 招股意向书 本次发行简况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数不超过 3,100万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格【 】元 预计发行日期 2010年 12月 6日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 12,300万股 1、公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇、控股股东广州市昆仑投资有限公 司及关联股东创视界（广州）媒体发展有限公司承诺：自香雪制药股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和 间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。 除前述锁定期外，王永辉、陈淑梅承诺在其担任发行人的董事 /监事/高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股 份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。 2、作为香雪制药在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内 （以中国证监会正式受理日为基准日）引入的新股东，广东中科招商创业 本次发行前股东所投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、 持股份的限售安排、 余峰承诺：（1）自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本公司本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香 股东对所持股份自雪制药回购该部分股份；（2）自发行人上市之日起二十四个月内，转让股 愿锁定的承诺 份不得超过其所直接和间接持有的发行人股份总额的 50%；（3）自本次认 购的香雪制药股份完成工商登记之日起三年内不转让或者委托他人管理直 接和间接持有香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份。 3、公司股东广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东 通用数字投资咨询有限公司、广州诚信创业投资有限公司、吴卓良承诺： 自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次 发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的 股份。 除前述锁定期外，郑旭承诺在其担任发行人的董事 /监事/高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商）中信建投证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2010年 11月 19日 1-1-2 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 招股意向书 重大事项提示 1、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇、控股股东广州市昆仑投资有限公司及 关联股东创视界（广州）媒体发展有限公司承诺：自香雪制药股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制 药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。 除前述锁定期外，王永辉、陈淑梅承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。 作为香雪制药在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以 中国证监会正式受理日为基准日）引入的新股东，广东中科招商创业投资管理有 限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余峰承诺：（1）自 香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行 前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份；（2）自 发行人上市之日起二十四个月内，转让股份不得超过其所直接和间接持有的发行 人股份总额的 50%；（3）自本次认购的香雪制药股份完成工商登记之日起三年内 不转让或者委托他人管理直接和间接持有香雪制药股份，也不由香雪制药回购该 部分股份。 公司股东广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东通用 数字投资咨询有限公司、广州诚信创业投资有限公司、吴卓良承诺：自香雪制药 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间 接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。 除前述锁定期外，郑旭承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。 2、关于中信建投资本管理有限公司持有发行人 100万股股份可能将被转由 全国社会保障基金理事会持有的提示 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 1-1-4 招股意向书 企［2009］94号）和《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问 题的函》（国资厅产权（2008）80号）中对国有股权的有关认定条件：（1）政 府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责 任公司或股份有限公司。（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的 公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一 大股东的公司制企业。（ 3）上述 “（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各 级子企业。（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。 通过对发行人各法人股东股权结构进行核查，各股东持有的发行人股份性质 如下：①昆仑投资、有达投资、创视界媒体、诚信创投、中科招商的实际控制人 均为自然人，通用数据的实际控制人为境外公司，上述股东持有的发行人股份均 为社会法人股。②罗岗自来水的股东广州市罗岗物资供应站和广州罗岗镇经济发 展公司均为集体企业，因而罗岗自来水持有的发行人股份不属于国有股权，应认 定为社会法人股。③中信建投资本管理有限公司（以下简称：“中信建投资本”） 系一人有限责任公司，中信建投证券有限责任公司（以下简称： “中信建投证券”） 持有其 100%的股权，截至本招股意向书签署之日，中信建投证券控股股东为中 信证券股份有限公司（以下简称：“中信证券”），中信证券是在上海证券交易所 上市的公司。根据中信证券披露的 2010年半年度报告，截至 2010年 6月 30日， 中信证券股东总数为 789,349户，其中前十大股东中股东性质为国有法人的股东 分别为中国中信集团公司、中国运载火箭技术研究院、南京新港高科技股份有限 公司和中信国安集团公司，上述国有法人股东合计持有 2,625,361,605股，占总 股本的 26.40%，未超过 50%，因此，中信证券不符合上述的 80号文规定的国有 股东的情形，中信建投资本作为中信证券绝对控股的三级子公司，也不符合上述 的 80号文规定的国有股东的情形，中信建投资本持有发行人股份应定义为社会 法人股。 中信建投资本为中信建投证券的全资子公司，目前实际控制人为中信证券。 根据中信证券于 2010年 7月 29日发布的公告，中信证券在北京金融资产交易所 挂牌转让所持有中信建投证券的 53%股权，已有意向受让方：其中 45%股权的 意向受让方为北京国有资本经营管理中心；8%股权的意向受让方为世纪金源投 资集团有限公司。中信证券正在办理股权转让的相关手续，如果本次股权转让最 终完成，中信建投证券的第一大股东为北京国有资本经营管理中心。由于北京国 1-1-5 招股意向书 有资本经营管理中心为北京市国资委下属全民所有制企业，因此，作为中信建投 证券的全资子公司――中信建投资本的实际控制人为北京市国资委。 若中信建投证券的股权完成上述转让及工商变更登记后，中信建投资本可能 被确认为国有股东，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法》，中信建投资本将取得国资主管部门关于国有股转持的批复，并向全 国社会保障基金理事会履行转持义务。 3、本次发行前未分配利润的处理 根据 2009年年度股东大会，公司以 2009年 12月 31日的总股本 9,200万股 为基数，每 10股派送现金股利 5.5元，共分配现金股利 5,060万元。公司 2009 年度股利已于 2010年 3月 31日前支付完毕，完成了股利分配。截至 2010年 6 月 30日，公司合并报表未分配利润为 9,352.20万元。 关于本次发行前未分配利润，公司 2009年年度股东大会审议同意：若本次 股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前滚存的可供股东分配的利润由公司 新老股东依其所持股份比例共同享有。 4、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下特点及风险 （1）成长性风险 2007年、2008年、2009年，公司营业收入分别为25,830.75万元、29,480.90 万元、37,863.33万元，扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润分 别为3,117.93万元、3,071.32万元、5,038.50万元。公司2008年扣除非经常性损 益影响后归属于母公司股东的净利润略低于2007年的主要原因：公司2008年销售 费用、财务费用等期间费用较2007年大幅增加，导致公司在营业收入增长的情况 下出现净利润较2007年小幅下滑。2009年，在甲型H1N1流感的影响下，公司营业 收入和扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润分别比2008年增长 28.43%和64.05%。在甲型H1N1流感消除后，公司2010年上半年的经营业绩和市场 份额仍保持了的稳步增长，营业收入和扣除非经常性损益影响后归属于母公司股 东的净利润较2009年同期增长14.56%、16.55%，公司已进入稳步发展的新阶段。 尽管公司的抗病毒口服液产品在手足口病新适用症方面的应用和 2010年版 《中国药典》执行后能发挥突出优势，但公司仍然面临行业可能存在的市场容量 1-1-6 招股意向书 波动、市场竞争加剧、产能不足、技术水平短期内无法突破瓶颈及全国营销网络 建设不完善等风险，上述因素将可能导致公司的成长性放缓。 （2）产品结构相对集中的风险 本公司主导产品抗病毒口服液在 2007年、2008年、2009年和 2010年 1－6 月的销售收入分别为 12,734.62万元、18,169.97万元、25,113.16万元和 12,226.53 万元，占公司营业收入的比例分别为 49.30%、61.63%、66.33%和 65.08%。公司 的主导产品较为集中，使公司在相应的细分市场中具有较为明显的竞争优势，但 若主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局发生不利 变化，将对公司经营产生影响。 （3）产品销售区域集中的风险 2007年、2008年、2009年、2010年 1－6月，公司在广东地区实现的营业 收入分别为 20,892.28万元、24,573.46万元、32,288.41万元、16,047.88万元， 占同期营业收入的比重分别为 80.88%、83.35%、85.28%、85.42%。因此，公司 产品销售对广东省的依赖较大。如果广东省的市场出现波动，则公司的销售收入 将直接受到影响。 （4）新产品市场风险 公司推出的石杉碱甲贴剂、中药标准饮片等均属于与目前公司在产、在销的 传统中成药产品在剂型、治疗领域、用户人群等细分市场有明显区别的新产品。 这些新产品市场风险较小，具有独特功能和疗效、市场推广费用低等特点。这些 新产品能否被市场接受，及被市场接受的程度存在一定的不确定性。公司现有营 销网络在上述新产品营销方面也需要调整与适应。 （5）募集资金投资项目风险 本次募集资金项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩 大和业绩水平的提高产生较大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能 否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对 募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析， 但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导 致的风险；同时，竞争产品的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替 1-1-7 招股意向书 代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会 对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。 （6）原材料价格上涨的风险 本公司产品所需的原材料主要为板蓝根、蔗糖、电、连翘、广藿香、水、乙 醇等。2007年、2008年，上述原材料成本占公司产品成本的比例分别为 19.35%、 19.96%，相对稳定；2009年、2010年 1-6月，随着板蓝根、蔗糖等原材料价格 的上涨，上述原材料成本占公司产品成本的比例分别增长至 25.78%、33.37%， 影响 2009年、2010年 1-6月营业利润的金额分别为-363.71万元、-666.53万元， 原材料价格上涨对公司业绩产生了一定的负面影响。报告期内，在综合考虑原材 料单价波动、市场销售状况、国家对药品价格调控等因素的情况下，公司对主导 产品抗病毒口服液和板蓝根的售价进行了调整，影响 2008年、2009年、2010 年 1-6月营业利润的金额分别为 2,209.92万元、-336.57万元、617.58万元，公 司通过调整产品售价的方式基本上保持了主导产品抗病毒口服液和板蓝根的销 售毛利率及公司综合毛利率的稳定。但是，如果未来原材料价格继续大幅上涨， 且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，则原材料价格的上涨对公司经 营成果将产生不利影响。 请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素 ”及其他章节的相关资 料，并特别关注上述公司特点和风险的描述。 1-1-8 招股意向书 目录 第一节释义...........................................................................................................13 第二节概览...........................................................................................................16 一、发行人简介 ..................................................................................................16 二、主营业务情况介绍 ......................................................................................17 三、发行人核心竞争优势及获得荣誉 ..............................................................17 四、发行人控股股东、实际控制人简介 ..........................................................22 五、发行人主要财务数据 ..................................................................................22 六、本次发行情况 ..............................................................................................24 第三节本次发行概况.............................................................................................26 一、发行人基本情况 ..........................................................................................26 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................26 三、本次发行有关的当事人 ..............................................................................27 四、本次发行相关事项 ......................................................................................28 五、发行时间表 ..................................................................................................29 第四节风险因素.......................................................................................................30 一、经营风险 ......................................................................................................30 二、募集资金项目风险 ......................................................................................33 三、行业风险 ......................................................................................................34 四、税收优惠政策对净利润影响的风险 ..........................................................35 五、环保风险 ......................................................................................................36 六、技术风险 ......................................................................................................37 七、国内市场竞争加剧的风险 ..........................................................................37 八、实际控制人控制的风险 ..............................................................................37 九、境外经营风险 ..............................................................................................38 第五节发行人基本情况...........................................................................................39 一、发行人改制重组情况 ..................................................................................39 二、发行人股本形成及其变化情况 ..................................................................43 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ......................................................45 1-1-9 招股意向书 四、发行人股权关系与内部组织结构 ..............................................................54 五、发行人控股和参股公司情况 ......................................................................57 六、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ..................................................66 七、发行人股本情况 ..........................................................................................76 八、发行人员工及社会保障情况 ......................................................................86 九、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ......................................89 第六节业务与技术...................................................................................................91 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ..............................................91 二、公司所处行业的基本情况 ..........................................................................92 三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................109 四、公司主营业务情况 ....................................................................................123 五、主要固定资产及无形资产 ........................................................................164 六、特许经营权情况 ........................................................................................180 七、发行人技术情况 ........................................................................................184 八、发行人技术研发情况 ................................................................................192 九、境外生产经营活动 ....................................................................................198 第七节同业竞争与关联交易.................................................................................199 一、同业竞争 ....................................................................................................199 二、关联交易 ....................................................................................................201 三、规范关联交易的制度安排 ........................................................................208 四、减少关联交易的措施 ................................................................................209 第八节董事、监事、高管人员与其他核心人员.................................................210 一、董事、监事、高管人员与其他核心人员简介 ........................................210 二、本公司董事、监事的提名和选聘情况 ....................................................213 三、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属持股情况 ............213 四、董事、监事、高管人员与其他核心人员的其他对外投资情况 ............214 五、董事、监事、高管人员与其他核心人员的收入情况 ............................214 六、董事、监事、高管人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况 ........215 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系 ....216 1-1-10 招股意向书 八、董事、监事、高管人员及其他核心人员与公司签订的协议情况 ........216 九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ................................216 十、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ................................217 第九节公司治理.....................................................................................................218 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健 全及运行情况 ....................................................................................................218 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ........................................................223 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 ........................................223 四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................223 五、发行人对外投资、担保事项制度安排及执行情况 ................................224 六、投资者权益保护情况 ................................................................................224 第十节财务会计信息与管理层分析.....................................................................225 一、报告期内经审计的会计报表 ....................................................................226 二、会计报表编制基准和合并报表的范围及变化情况 ................................234 三、报告期内采用的主要会计政策及会计估计 ............................................236 四、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 ................................243 五、分部信息 ....................................................................................................247 六、最近一年收购兼并其他企业情况 ............................................................247 七、非经常性损益、合并报表以外投资收益 ................................................247 八、主要财务指标 ............................................................................................252 九、发行人设立时及报告期内的资产评估情况 ............................................254 十、发起人设立后历次验资情况 ....................................................................254 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................255 十二、财务状况分析 ........................................................................................256 十三、盈利能力分析 ........................................................................................298 十四、现金流量状况分析 ................................................................................339 十五、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................340 十六、报告期内股利分配政策、实际分配情况及发行后股利分配政策 ....343 十七、本次股票发行完成前滚存利润的共享安排 ........................................345 第十一节募集资金运用.........................................................................................346 1-1-11 招股意向书 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................346 二、募集资金投资项目实施产能、产量及效益分析 ....................................347 三、募集资金项目的基本情况 ........................................................................349 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................................389 第十二节未来发展与规划.....................................................................................391 一、公司发展规划 ............................................................................................391 二、公司发展目标 ............................................................................................391 三、实现发展规划和发展目标拟采取的措施 ................................................392 四、募集资金运用对公司未来发展及在成长性和自主创新方面的影响 ....396 五、拟定计划所依据的假设条件 ....................................................................397 六、实施计划将面临的主要困难 ....................................................................397 七、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................398 第十三节其他重要事项.........................................................................................399 一、重要合同 ....................................................................................................399 二、发行人对外担保情况 ................................................................................410 三、重大诉讼、仲裁事项 ................................................................................410 第十四节有关声明.................................................................................................412 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................412 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................413 三、发行人律师声明 ........................................................................................414 四、会计师事务所声明 ....................................................................................415 五、资产评估机构声明 ....................................................................................416 六、验资机构声明 ............................................................................................417 第十五节附件.......................................................................................................418 一、附件 ............................................................................................................418 二、查阅地点及时间 ........................................................................................418 1-1-12 招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、本公司、发行人、 香雪制药 指广州市香雪制药股份有限公司 萝岗制药厂指广州市萝岗制药厂（又称“广州市罗岗制药厂 ”，发行人前身） 控股股东、昆仑投资指广州市昆仑投资有限公司 有达投资指广州市有达投资有限公司 中科创投指广东中科招商创业投资管理有限责任公司 罗岗经发公司指广州市罗岗镇经济发展公司 罗岗城建公司指广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 昆仑工贸指广州保税区昆仑国际工贸有限公司 德源投资指上海德源投资发展有限公司 昆仑科技指广州市昆仑科技发展有限公司 汇财投资、宏得科技指 原广东宏得科技投资有限公司，于 2006年 1月 10日更名为 广东汇财投资有限公司 通用数字指广东通用数字投资咨询有限公司 罗岗自来水公司指广州市罗岗自来水有限公司 中信建投资本指中信建投资本管理有限公司 上海莱事成指上海莱事成信息技术服务有限公司 萝岗经联总社指广州市白云区萝岗镇经济联合总社 创视界媒体指创视界（广州）媒体发展有限公司 创视界集团指创视界集团有限公司 创视界广告指广州创视界广告有限公司 诚信投资指广州诚信创业投资有限公司 白云医用胶指广州白云医用胶有限公司，为本公司控股子公司 香雪生物指广州市香雪生物医学工程有限公司，为本公司控股子公司 1-1-13 招股意向书 香雪香港指 香雪集团（香港）有限公司，为本公司在香港注册成立的全 资子公司 顺德香雪指 佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司，为本公司控股 子公司 高迅导管指广东高迅医用导管有限公司，为本公司全资子公司 香雪剑桥指 香雪剑桥中药国际研究中心，为本公司在英国注册成立的全 资子公司 中英剑桥指广州中英剑桥科技创业园有限公司，为本公司联营企业 香雪药业指 广州市香雪药业有限公司，原为本公司控股子公司，已被吸 收合并进入本公司 香雪亚洲指广州市香雪亚洲饮料有限公司，为本公司控股子公司 香雪新药开发指广州市香雪新药开发有限公司，为本公司控股子公司 亚洲医药指亚洲医药保健（香港）有限公司 昆仑工业指广州市昆仑工业技术有限公司 黄埔文化指广州市黄埔文化用品有限公司 日埔文化指广州日埔文化用品有限公司 亚太传媒指广东亚太传媒有限公司 中懋广告指广州中懋广告有限公司 化州中药厂指广东化州中药厂制药有限公司 原厂区、旧厂指 位于广州市萝岗区萝朗公路 33号，香雪制药 2008年 3月前 的生产办公厂区 新厂区指 位于广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号（地块编号为 KXC-G2），香雪制药目前的生产办公厂区 国家药监局，SFDA指国家食品药品监督管理局 中国最大的市场资讯及研究分析服务提供商之一，研究服务 CTR市场研究指涵盖品牌营销和媒介受众，研究领域跨越媒介与受众研究、 品牌与传播策略、产品与消费市场分析、渠道与服务管理 OTC 指 Over-the-Counter，非处方药 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GAP指 Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范 GSP指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范 GLP指 Good laboratory practice，药品非临床研究质量管理规范 南方医药经济研究所指国家药监局南方医药经济研究所 1-1-14 招股意向书 凉茶指 是岭南人民根据本地气候、水土特性，在长期预防疾病与保 健的过程中以中医养生理论为指导，以中草药为基础，研制 总结出的一类具有清热解毒、生津止渴等功效的饮料总称 “863”科技攻关计划指 国务院于 1986年 3月开始实施的高科技研究发展计划，该 计划从世界高技术发展趋势和我国需求出发，选择了一些领 域作为我国高技术研究发展的重点，支持其攻关研究及创新 中药保护品种指 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员 会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造 的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中 药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证 书》的企业生产 手足口病指 由肠道病毒引起的传染病，多发生于 5岁以下儿童，可引起 手、足、口腔等部位的疱疹，少数患儿可引起心肌炎、肺水 肿、无菌性脑膜脑炎等并发症 急性呼吸道传染病，其病原体是一种新型的甲型 H1N1流感 甲流、甲型 H1N1流感指病毒，该病毒毒株包含有猪流感、禽流感和人流感三种流感 病毒的基因片段，人群对甲型 H1N1流感病毒普遍易感 报告期、最近三年及一2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1－6月的会计 期 指 期间 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31 财务报表指 日及 2010年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，报告期 合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相 关财务报表附注 A股、股票指本公司发行的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股 元指人民币元（本文特指除外） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本次发行指 公司本次向社会公众公开发行 3,100万股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股的行为 国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商指中信建投证券有限责任公司、中信建投证券 发行人律师指广东正平天成律师事务所 申报会计师指大信会计师事务有限公司 1-1-15 招股意向书 第二节概览 声明：本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称：广州市香雪制药股份有限公司 法定代表人：王永辉 注册地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号 经营范围：中药材种植；生产气雾剂、片剂、胶囊剂（含头孢菌素类）、颗 粒剂、口服液、合剂、口服溶液剂；委托生产并经营药食同源食品（上清饮凉茶）、 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。 （二）发行人设立及股本演变简要情况 本公司系于 1997年 12月 16日经广州市经济体制改革委员会《关于同意设 立广州市香雪制药股份有限公司的批复》（穗企改股字[1997]68号）的批准，在 对原广州市萝岗制药厂进行整体改制的基础上，由广州市昆仑投资有限公司、广 州市罗岗镇经济发展公司、广州保税区昆仑国际工贸有限公司、广州市白云区罗 岗城镇建设开发公司和广州市昆仑科技发展有限公司作为发起人，以发起方式设 立的股份有限公司。公司于 1997年 12月 29日在广州市工商行政管理局登记注 册，《企业法人营业执照》注册号为 63321088-4，注册资本为 4,500万元。 2006年 6月 26日，经公司 2005年度股东大会决议通过，公司以 2005年 12 1-1-16 招股意向书 月 31日的总股本 4,500万股为基数，以每 10股送红股 8股、派现金 2元（含税） 的分配方案进行分配，共计送股 3,600万股，公司股本增至 8,100万股。2006年 9月 20日，公司在广东省工商行政管理局完成了注册资本的变更。 2009年 12月 1日，经公司 2009年第四次临时股东大会决议通过，广东中 科招商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再 军、余峰以货币方式增资 8,745万元，其中： 1,100万元增加注册资本；余额 7,645 万元计入资本公积金，公司股本增至 9,200万股。2009年 12月 24日，公司在广 东省工商行政管理局完成了注册资本及股东的变更。 二、主营业务情况介绍 公司主营业务为现代中药生产与销售，辅之医疗设备等业务。长期以来，公 司专注于以抗病毒口服液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销售。 公司主导产品之一抗病毒口服液为纯天然植物配方，是公司首创的国家级新药， 公司参与编制的抗病毒口服液国家标准纳入《中国药典》（2010版）。2009年度， 本公司“香雪”牌抗病毒口服液共销售了2.51亿元，占我国抗病毒口服液市场份额 高达67.92%，在该细分市场上处于主导地位；占全国感冒中成药市场 5.92%的市 场份额，销售额居全国感冒中成药第3名；占全国感冒药市场2.16%的市场份额， 销售额排名第9。（资料来源：南方医药经济研究所） 公司目前全部剂型的生产车间均已通过药品 GMP认证，生产的 5种药品剂 型如片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服溶液剂、气雾剂等均已通过药品 GMP认证。 公司目前拥有 70个药品生产批准文号，其中有 36个药品被列入《国家基本医疗 保险和工伤保险药品目录》，拥有 3个国家中药保护品种。 三、发行人核心竞争优势及获得荣誉 坚实的市场基础、优化的产品结构、高水平的科研创新能力是公司的核心竞 争优势。 1、坚实的市场基础是公司长远发展基石 香雪制药不仅是广东省家喻户晓的品牌，在整个华南乃至全国范围内也具有 较大的影响力。以感冒中成药市场为例，公司旗下的“香雪”抗病毒口服液 2009 1-1-17 招股意向书 年度占广东省市场的份额为排名第一，高出第二名 8.2个百分点，并且其占全国 市场的份额从 2007年的 3.98%上升到 2009年的 5.92%，一直居全国前三名。根 据 CTR市场研究的全国居民调查研究，2008年，“香雪”抗病毒口服液在全国 感冒药中的品牌知名度已经跃升为第四名，而品牌渗透率已经高达 9.22%、在全 国感冒药中名列第五。 2、优化的产品结构是公司业绩持续增长的有力保障 经过多年的精心经营，公司已经形成了以 “香雪”抗病毒口服液、板蓝根颗粒 为基础，石杉碱甲贴片、 508快速医用胶、双龙保心方、环保型利多卡因气雾剂 等多个优势创新产品为未来发展重点的战略布局，产品梯度清晰，结构优化，未 来市场空间广阔，是公司业绩持续增长的有力保障。 3、高水平的科研创新机构助推公司高速发展 公司极为重视科研创新，近三年年均研发投入在 1,400万左右，拥有研究人 员 67名，外聘专家 30名，并与清华大学、中山大学、广州中医药大学、美国 XEL制药有限公司（以下简称“美国 XEL公司”）等机构开展了卓有成效的合 作，构建了以企业为主体，多所高校和科研机构共同参与的产研结合的创新体系， 形成良好的科研创新氛围。公司曾参与我国抗病毒口服液国家标准编制，在全国 首创抗病毒口服液指纹图谱研究，近期更在抗病毒口服液用于 “红眼病”、“手足 口病”等新适用症的研究方面取得重大突破，较强的科研创新能力使得公司厚积 薄发，实现高速、稳定发展。 公司核心竞争优势具体表现 核心竞争优势 享有较高知名度 与美誉度的中成 药品牌 具体表现 . 2006年以来，香雪商标相继被评为 “广州市著名商标”、“广东省著名 商标”、“中国驰名商标”。 . 2009年 4月，香雪制药与第 16届亚运会组委签订协议，成为“广州 2010年亚运会药品供应商 ”。 . 主要产品“香雪”抗病毒口服液和板蓝根颗粒已成为广东地区具有领 先地位、在全国范围内具有较大影响力的感冒中成药： . 抗病毒口服液获得多项全国第一和多项荣誉称号，在抗病毒口 服液单一药品市场中处于主导地位、感冒中成药全国销量占第 三位，是华南地区家喻户晓的常用感冒药； . 板蓝根颗粒是广东省板蓝根制剂市场的知名品牌，在广东省板 蓝根制剂市场占有率排名第二； . 根据 CTR市场研究的全国居民调查研究， 2008年，“香雪”抗 1-1-18 招股意向书 核心竞争优势具体表现 病毒口服液在全国感冒药中的品牌知名度已经跃升为第四名， 而品牌渗透率已经高达 9.22%、在全国感冒药中名列第五。 有效、广泛、通 畅的营销渠道为 公司打下坚实的 市场基础 ..具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍；并已形成 一套有效的营销管理模式。 ..经销制的销售方式下，强化自身对终端医院和药店的维护，在现有 区域市场上树立了良好的品牌形象，并能有效地将此营销模式在其 他区域市场推广。 ..自成立以来，公司的销售网络不断扩大，截至 2010年 6 月 30日， 本公司已覆盖全国 30多个省、市、自治区、直辖市，产品销售的经 销商约 1,380个、医院约 2,150家、药店约 53,000家。 多年精心经营的 产品布局，是公 司业绩持续增长 的有力保障 ..石杉碱甲贴片是国内首创的治疗抗老年痴呆的新药，被列为国家 “十 五”重大科技专项“创新药物和中药现代化 ”课题（863计划），目前 正在进行 II期临床试验，已达到国际先进、国内领先水平；随着老 龄人口的不断增长，拥有广阔的市场前景。 ..快速医用胶 508系列产品是目前全球唯一在临床应用的 α-氰基丙烯 酸高纯度高碳烷基酯医用胶，优势突出，销售收入持续增长。 ..作为中药新药的双龙保心方，适用于冠心病（心绞痛、心肌缺血 /缺 氧）的治疗，未来市场应用前景广阔。 ..利多卡因气雾剂用于创伤外科、整形外科、妇科、口腔科等方面手 术的局部麻醉和镇痛，系目前国内唯一一个利用二甲醚作为抛射剂 的环保新产品。 完善的质量保证 体系 ..始终将产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产 品建立了健全的质量标准保证体系。 ..公司产品历次市场抽检合格率均为 100%，无重大质量事故发生。 较强的科研创新 能力助推公司高 速发展 . 2008年被广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东 省地方税务局批准为国家级“高新技术企业 ”。 ..自主研发实力雄厚 ..公司在国内率先成功完成中药复方制剂指纹图谱技术的研究并 通过省级成果鉴定，为公司的成长及未来向更深层次的发展奠 定扎实的基础。 ..作为“抗病毒口服液”的国家标准的重要编制参与单位，该标准 已收载于《中国药典》（2010年版）、树立了较高的行业进入 技术壁垒。 ..在抗病毒口服液新增 “红眼病”适用症的研究方面已取得了重大 的突破；并正在对 “抗病毒口服液关于手足口病新用途 ”进行专 利申请。 ..通过与著名研究机构合作，建立科研技术平台，进一步提高科研实 力。 ..在英国剑桥设立的 “香雪剑桥中药国际研究中心 ”是中国制药企 1-1-19 招股意向书 核心竞争优势具体表现 业在欧洲设立的第一家中药研发机构； . 与清华大学生命科学与医学研究院联合成立香雪 —清华现代中 药研究所，已取得多项研究成果。 近年来，公司及公司产品获得如下荣誉： 项目时间颁发单位奖项名称 2003年 广东省经贸委、广东省医药行业协 会 广东省质量管理协会 广东省医药行业协会 广东省医药行业协会 中国资信评估中心 “抗击非典模范单位 ” “广东省质量效益型先进企业 ” “广东省医药行业先进企业 ” “广东省医药产业中药饮片加 工、中成药制造 20强企业 ” “2003年度中国制药行业企业 信用 AAA级单位 ” 2005年 广州市工商局 《福布斯》 “广州市百强民营企业 ” “中国潜力 100家最佳小企业 ” 的前五名 2006年广州市著名商标认定委员会 “广州市著名商标 ” 2007年广东省著名商标认定委员会 “广东省著名商标 ” 公司 2008年 中国医药质量管理协会 中国食品工业协会 广东省韶关市中级人民法院认定 广州市企业联合会、广州市企业家 协会 广东省医药行业协会 广东省食品行业协会 “药品质量诚信建设示范企 业” “企业信用等级 AAA级” “中国驰名商标 ” “广州市劳动关系和谐企业 A 级” 改革开放三十年广东省医药行 业“突出贡献奖”、“最具社 会责任企业”、“创新企业”“节 能减排贡献奖”、“中医药产业 最具影响力品牌”、“中成药产 业 20强企业 ” “2008年度广东省医药工业医 疗仪器设备及器械制造卫生材 料及医药用品制造 10强企业” “2008年度广东省医药工业综 合实力 60强企业” “2008年度广东省医药工业中 药饮片加工、中成药制造 20强 企业” “广东省食品行业自律管理 A 级企业” “广东省食品行业安全信用等 级 A级企业” 1-1-20 招股意向书 项目时间颁发单位奖项名称 广州工业经济联合会、广州市企业 联合会、广州市企业家协会 “广州市改革开放 30年最具影 响力的企业” 2009年 第 16届亚运会组委会 广州开发区劳动保障局、广州开发 区总工会、广州开发区企业联合会 广州开发区、广州市萝岗区劳动保 障局 “广州 2010年亚运会药品供应 商” “AAA级劳动关系和谐企业 ” “2008年度劳动保障诚信 A级 企业” 2010年国家工商总局商标评审委员会认定 “中国驰名商标 ” 2010年 广州日报报业集团、中国广告协会 报刊分会 “优秀案例奖” 2010年广东省医药行业协会 “2009年度广东省医药工业中 成药制造、中药饮片加工 20强 企业”、“2009年度广东省医药 工业综合实力 50强企业” 2006年 广东省名牌产品推进委员会 广东省医药行业协会 广东物价管理部门 中国质量学会、中国名牌商品协会 和中国改革报社 广州新华快报社 “广东省名牌产品 ” “广东省医药行业名牌产品 ” “优质优价产品 ” “中国市场消费商品质量信誉竞 争力十佳品牌” “百姓最信赖家庭常备药 ” “香雪”牌 抗病毒口 服液 2009年 广东省岭南中药文化遗产保护名录 评审委员会 广东省科技厅高新技术发展及产业 化处 羊城晚报报业集团 “广东省岭南中药文化遗产 ” “广东省高新技术产品” 2009年度全国健康行业最具影 响力感冒发热类药 2010年 广州市科技和信息化局、广州市发 展和改革委员会、广州市经济贸易 委员会、广州市财政局 “广州市自主创新产品 ” 2010年 广东省科学技术厅、广东省发展和 改革委员会、广东省经济和信息化 委员会、广东省财政厅、广东省知 识产权局、广东省质量技术监督局 “2009年广东省自主创新产品 ” 抗病毒口 服液指纹 图谱研究 2004年广州市人民政府 “科技进步二等奖 ” 透皮控释 系统及石 杉碱甲贴 剂 2005年国家科学技术部 国家“十五”重大科技专项 “创新 药物和中药现代化”课题（“863” 科技攻关计划） 2008年广东省医药行业协会 “改革开放三十年广东省化学 制药产业科技创新优秀项目” 上清饮凉 茶 2006年广东省食品文化遗产认定委员会 “广东省食品文化遗产 ”、“国家 级非物质文化遗产代表作” 2008年 中国质量协会、全国用户委员会 广东省食品行业协会 “用户满意产品” “改革开放三十年凉茶产业最 具影响力品牌” 1-1-21 招股意向书 项目时间颁发单位奖项名称 2009年广东省食品行业协会 “2009年节庆食品质量金奖” 2010年 广州市科技和信息化局、广州市发 展和改革委员会、广州市经济贸易 委员会、广州市财政局 “广州市自主创新产品 ” 利多卡因 （二甲醚） 气雾剂 2010年 广东省科学技术厅、广东省发展和 改革委员会、广东省经济和信息化 委员会、广东省财政厅、广东省知 识产权局、广东省质量技术监督局 “2009年广东省自主创新产品 ” “香雪”商 标 2010年广东省工商行政管理局 “广东省著名商标 ” 四、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东为昆仑投资，持有本公司 46.52%的股份，该公司成立于 1997 年 5月 8日，注册资本 8,000万元，其中陈淑梅女士出资 7,200万元，占注册资 本的 90%。昆仑投资主要从事实业投资。 王永辉、陈淑梅夫妇为本公司实际控制人，通过昆仑投资、创视界媒体间接 控制本公司 50.43%的股份。王永辉先生目前担任本公司董事长兼总经理，陈淑 梅任本公司董事。 五、发行人主要财务数据 （一）简要合并资产负债表数据 单位：元 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 735,731,894.91 698,314,715.30 551,471,218.07 553,432,807.71 负债总额 417,813,172.93 360,689,853.73 354,936,104.63 361,983,418.27 归属于母公司股东权益合计 295,359,964.01 320,544,804.51 182,096,122.58 178,937,378.12 少数股东权益 22,558,757.97 17,080,057.06 14,438,990.86 12,512,011.32 股东权益合计 317,918,721.98 337,624,861.57 196,535,113.44 191,449,389.44 1-1-22 招股意向书 （二）简要合并利润表数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 187,869,580.35 378,633,317.38 294,808,980.62 258,307,517.63 营业利润 30,929,133.54 60,107,343.78 35,320,634.72 35,778,468.79 利润总额 30,948,659.00 60,696,009.31 40,677,116.99 35,014,550.45 净利润 25,991,679.06 52,055,255.10 37,277,710.10 31,694,822.99 归属于母公司股东的净利润 25,512,978.15 50,916,528.90 35,950,730.56 30,780,829.11 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 25,490,353.66 50,385,042.14 30,713,178.38 31,179,270.30 （三）简要合并现金流量表数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 11,971,300.76 46,186,863.09 55,723,417.59 138,016,021.22 投资活动产生的现金流量净额 -38,817,330.49 -52,856,844.48 -82,892,027.68 -93,036,955.10 筹资活动产生的现金流量净额 35,279,990.75 64,757,886.63 12,509,951.70 -10,358,415.64 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -89,718.65 114,418.10 -292,866.10 3,152.97 现金及现金等价物净增加额 8,344,242.37 58,202,323.34 -14,951,524.49 34,623,803.45 （四）主要财务指标 主要财务指标 2010年 1-6月 /2010-6-30 2009年度 /2009-12-31 2008年度 /2008-12-31 2007年度 /2007-12-31 流动比率（倍） 0.65 0.75 0.43 0.74 速动比率（倍） 0.50 0.65 0.35 0.60 资产负债率（母公司） 59.00% 53.90% 67.46% 68.08% 应收账款周转率（次） 5.00 13.13 17.86 10.50 存货周转率（次） 2.11 6.24 5.69 5.68 息税折旧摊销前利润 (万元) 4,673.70 8,610.95 6,202.46 5,198.25 归属于公司股东的净利润 (万元) 2,551.30 5,091.65 3,595.07 3,078.08 扣除非经常性损益后归属于公司 股东的净利润（万元） 2,549.04 5,038.50 3,071.32 3,117.93 利息保障倍数（倍） 5.00 5.43 3.92 4.16 归属于公司股东的每股净资产 (元) 3.21 3.48 2.25 2.21 1-1-23 招股意向书 主要财务指标 2010年 1-6月 /2010-6-30 2009年度 /2009-12-31 2008年度 /2008-12-31 2007年度 /2007-12-31 每股经营活动现金流量净额（元） 0.13 0.50 0.69 1.70 每股净现金流量（元） 0.09 0.63 -0.18 0.43 无形资产（土地使用权除外）占净 资产的比例 4.10% 4.09% 7.87% 8.31% 加权平均净资产收益率 8.11% 24.53% 21.16% 18.77% 基本每股收益（元 /股） 0.28 0.63 0.44 0.38 稀释每股收益（元 /股） 0.28 0.63 0.44 0.38 注 1：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有 者的净利润和股东权益计算。 注 2：“每股净资产”等指标的股数计算，公司 2007年末、2008年末采用的股本数为 8,100万股，2009年末、2010年 6月末采用的股本数为 9,200万股。 六、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：3,100万股，占发行后总股本的 25.20% 发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他新股发行方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场 交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 拟上市地：深圳证券交易所 本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自本公司股票上市之 日起锁定 3个月 （二）募集资金主要用途 本次股票发行成功后，所募集资金将全部用于以下项目： 1-1-24 招股意向书 序号项目名称 募集资金运用 （万元） 广东省经济和信息化 委员会备案证编号 1 现代中药制剂技术改造项目 9,800 09011627401002626 2 中药提取生产线建设技术改造项目 8,500 09011627401002627 3 区域营销中心建设技术改造项目 6,000 09011627401002649 4 中药饮片标准化技术改造项目 6,000 09011627401002628 5 工程技术研发中心技术改造项目 4,000 09011627401002659 6 抗病毒口服液循证医学、药物经济学评 价技术改造项目 3,000 09011627401002667 7 其他与主营业务相关的营运资金项目 -- 本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满 足上述全部项目投资需要，资金缺口则由公司自筹解决；若募集资金满足上述项 目投资后有剩余，将根据相关规定使用。 1-1-25 招股意向书 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 1、中文名称：广州市香雪制药股份有限公司 英文名称：Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. 2、注册资本：9,200万元 3、法定代表人：王永辉 4、设立日期：1997年 12月 29日 5、住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号 6、邮政编码：510663 7、电话号码：020-22211011 8、传真号码：020-22211018 9、互联网址：http:// www.xphcn.com 10、电子信箱：directorate@xiangxuepf.com 11、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 负责人：黄滨 联系电话：020-22211011 二、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数：拟发行 3,100万股，占发行后总股本的 25.20% 每股发行价格：【 】元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合 询价结果和市场情况确定发行价格） 发行市盈率：【 】倍（计算口径：） 1-1-26 招股意向书 发行前每股净资产： 3.21元（按 2010年 6月 30日经审计归属于母公司股东 的净资产值与本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：【 】元（按实际募集资金量全面摊薄计算） 发行市净率：【 】倍（计算口径： ） 发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他新股发行方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创 业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 募集资金总额和净募集资金总额为【 】万元，扣除发行费用以后的募集资 额：金净额为【 】万元 发行费用概算：本次发行费用总额为【】万元，包括：承销保荐费用【】 万元，审计费用【】万元，律师费用【】万元，发行手 续费用【】万元 三、本次发行有关的当事人 1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 法定住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址：深圳市深南东路深业中心 2204、2205室 联系电话：（0755）25919041 联系传真：（0755）25919086 保荐代表人：冯烜、陈友新 项目协办人：代永波 项目经办人员：徐涛、王庆华、王万里、肖鹏、刘国谋、刘湘玫、 李林 2、发行人律师：广东正平天成律师事务所 负责人：刘怀玉 1-1-27 招股意向书 法定住所：广州市环市东路 472号粤海大厦 21楼 联系电话：（020）87302008 联系传真：（020）87306208 经办律师：吕晖、章震亚 3、会计师事务所：大信会计师事务有限公司 负责人：吴卫星 法定住所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 联系电话：（010）82330558 联系传真：（010）82327668 经办注册会计师：胡小黑、梁谦海 4、资产评估机构：立信羊城会计师事务所有限公司（原羊城会计师事 务所） 法定代表人：陈雄溢 法定住所：广州市天河区林和西路 9号耀中广场 B座 11楼 联系电话：（020）38396228 联系传真：（020）38396233-2009 经办注册资产评估师：陈雄溢、何建阳 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话：（0755）25938000 联系传真：（0755）25988122 6、收款银行名称：工商银行北京东城支行营业室 账号： 0200080719027304381 户名：中信建投证券有限责任公司 四、本次发行相关事项 除保荐机构的全资子公司中信建投资本管理有限公司持有发行人100万股股 份、占发行人发行前总股本的 1.09%外，发行人与本次发行有关的中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益 关系。 1-1-28 招股意向书 五、发行时间表 事项日期 刊登发行公告的日期 开始询价推介的日期 定价公告刊登日期 申购日期和缴款日期 预计股票上市日期 1-1-29 招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股意向书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则 或可能影响投资者决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会 依次发生。 一、经营风险 （一）成长性风险 2007年、2008年、2009年，公司营业收入分别为25,830.75万元、29,480.90 万元、37,863.33万元，扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润分别 为3,117.93万元、3,071.32万元、5,038.50万元。公司2008年扣除非经常性损益影 响后归属于母公司股东的净利润略低于2007年的主要原因：公司2008年销售费 用、财务费用等期间费用较 2007年大幅增加，导致公司在营业收入增长的情况下 出现净利润较2007年小幅下滑。2009年，在甲型H1N1流感的影响下，公司营业 收入和扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润分别比 2008年增长 28.43%和64.05%。在甲型H1N1流感消除后，公司2010年上半年的经营业绩和市 场份额仍保持了的稳步增长，营业收入和扣除非经常性损益影响后归属于母公司 股东的净利润较2009年同期增长14.56%、16.55%，公司已进入稳步发展的新阶 段。 尽管公司的抗病毒口服液产品在手足口病新适用症方面的应用和 2010年版 《中国药典》执行后能发挥突出优势，但公司仍然面临行业可能存在的市场容量 波动、市场竞争加剧、产能不足、技术水平短期内无法突破瓶颈及全国营销网络 建设不完善等风险，上述因素将可能导致公司的成长性放缓。 1-1-30 招股意向书 （二）产品结构相对集中的风险 2009年度，公司营业收入超过1,000万元的产品有抗病毒口服液、板蓝根颗 粒及公司子公司生产的快速医用胶508系列产品。其中抗病毒口服液是公司的主 导产品，是公司首创的国家级新药，而公司作为抗病毒口服液国家标准编制的重 要参与单位，形成了较高的技术壁垒，在医生和患者中拥有较高的知名度、美誉 度和良好的市场基础，在抗病毒口服液单一药品的市场中具有领先地位，现已名 列我国感冒药销量第九名、感冒中成药第三名。该产品2007年、2008年、2009 年、2010年1－6月的营业收入分别为12,734.62万元、18,169.97万元、25,113.16 万元、12,226.53万元，占公司营业收入的比重分别为 49.30%、61.63%、66.33%、 65.08%，而其报告期内的销售毛利率分别为 65.27%、68.60%、64.45%、65.31%， 是公司盈利能力提升的重要源泉。公司的主导产品较为集中，使公司在相应的细 分市场中具有较为明显的竞争优势，但若主导产品的生产、销售状况、原料药价 格、产品质量、市场竞争格局发生不利变化，将对公司经营产生影响。 （三）产品销售区域集中的风险 2007年、2008年、2009年、2010年1－6月，公司在广东地区实现的营业收入 分别为20,892.28万元、24,573.46万元、32,288.41万元、16,047.88万元，占同期营 业收入的比重分别为80.88%、83.35%、85.28%、85.42%。形成公司产品销售区 域集中的原因：一是多年来公司对重点市场的开拓和巩固，在广东省地区建立了 比较完善市场销售网络；二是我国华南地区天气较为湿热，当地居民有服用清热 解毒类中成药、凉茶来进行预防保健的传统，而本公司的主导产品抗病毒口服液、 板蓝根颗粒不仅具有治疗的作用，更有预防的效果。因此，公司产品销售对广东 省的依赖较大，如果广东省的市场出现波动，则公司的销售收入将直接受到影响。 （四）新产品的市场风险 公司本次募集资金投资项目中的中药饮片标准化技术改造项目的产品为各 类中药标准化饮片，具有较大市场潜力，而且本公司即将投入自有资金生产的利 多卡因气雾剂、石杉碱甲贴剂等均属新产品。在新产品的选择上，公司的选择标 准是市场风险较小、具有较独特功能和疗效、市场推广费用低的产品。但是，这 1-1-31 招股意向书 些新产品能否被市场接受以及被市场接受的程度存在一定的不确定性。公司现有 营销网络在上述产品营销方面也需要调整与适应。 （五）中药提取液委托外单位加工风险 本公司主要生产片剂、胶囊、颗粒、口服液、气雾剂五大类产品，生产流程 大体可分为提取、制剂、包装三个阶段。由于公司自原旧厂区搬迁到目前的地区， 而公司目前本部厂区所在区域临近居民生活区，对环境要求非常高，未设置提取 液生产线。从2008年7月开始，公司提取工作主要是通过委托外单位加工的形式 进行生产。在本次募集资金投资项目中的中药提取生产线建设技改项目完成之 前，公司可能面临受托加工企业未能按期交付提取液风险，委托加工产品成本较 高、委托加工产品质量不符合公司设定质量标准风险，从而影响公司整体经营的 风险。 （六）原料药材采购的风险 公司生产所需的主要原料药材为板蓝根、连翘、广藿香等，这些原料药材均 需从外部药材公司和生产厂家采购。2007年、2008年、2009年、2010年1－6月， 公司向前5名供应商的采购总额占全年采购总额的比例分别为35.94%、42.01%、 48.17%、59.71%，这些企业大多为本公司多年合作的供货商，双方建立了长期 互信的关系。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性， 其产量和质量会受到温度、日照、雨量和自然灾害等环境和生态因素的影响，一 旦这些原材料出现供应不足或价格上涨，将直接影响公司的正常生产经营和盈利 水平。 （七）许可他人使用商标及外观设计专利可能存在因被许可方产品质 量问题而损害香雪品牌声誉的风险 在优势互补、互惠互利的合作情况下， 2010年10月13日，公司与化州中药厂 签订了《商标和外观设计专利许可使用协议》，许可化州中药厂使用公司的商标 和部分外观设计专利，具体许可内容详见本招股意向书之“第六节业务与技术” 之“五、主要固定资产及无形资产”之“（三）商标及外观设计专利许可”。 1-1-32 招股意向书 尽管化州中药厂为一家合规的中药生产企业，具有药品批准文号、药品注册 证、药品生产许可证并通过国家GMP认证，生产设备先进，严格按照国家相关 规定对原料药的采购、提取液或者浸膏的生产、浓缩制剂等各环节进行控制，并 且公司已对化州中药厂相关产品的生产采取了质量监控措施，比如派遣驻厂人员 参与化州中药厂产品生产检查工作、随时抽检产成品、及时了解生产情况等，但 是，公司未来仍然可能面临被许可使用公司商标和外观设计专利的产品的质量问 题而损害公司品牌声誉的风险。 （八）原材料价格上涨的风险 本公司产品所需的原材料主要为板蓝根、蔗糖、电、连翘、广藿香、水、乙 醇等。2007年、2008年，上述原材料成本占公司产品成本的比例分别为19.35%、 19.96%，相对稳定；2009年、2010年1-6月，随着板蓝根、蔗糖等原材料价格的 上涨，上述原材料成本占公司产品成本的比例分别增长至25.78%、33.37%，影 响2009年、2010年1-6月营业利润的金额分别为-363.71万元、-666.53万元，原材 料价格上涨对公司业绩产生了一定的负面影响。报告期内，在综合考虑原材料单 价波动、市场销售状况、国家对药品价格调控等因素的情况下，公司对主导产品 抗病毒口服液和板蓝根的售价进行了调整，影响2008年、2009年、2010年1-6月 营业利润的金额分别为2,209.92万元、-336.57万元、617.58万元，公司通过调整 产品售价的方式基本上保持了主导产品抗病毒口服液和板蓝根的销售毛利率及 公司综合毛利率的稳定。但是，如果未来原材料价格继续大幅上涨，且公司不能 有效地将原材料价格上涨的压力转移，则原材料价格的上涨对公司经营成果将产 生不利影响。 二、募集资金项目风险 （一）募集资金项目实施的风险 本次募集资金将全部用于扩大公司主营业务规模和增强公司研发能力。项目 建设投产后，将对公司实现发展目标、扩大经营规模和提升业绩水平具有重要意 义。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和 1-1-33 招股意向书 实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。同时，竞争对手的发展、产品 价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及 销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和预期收 益产生影响。 （二）生产能力扩大的市场风险 本次募集资金投资项目“现代中药制剂技术改造项目”建成后，将使本公司 抗病毒口服液的生产能力由现在的18,000万支/年增加到38,000万支/年，板蓝根颗 粒生产能力由现在的3,000吨/年增加到5,000吨/年。生产能力的增加带来了销售压 力的增加，在一定时期内销售规模的增长受感冒类中成药市场需求规模增长及本 公司营销网络和营销投入规模的制约，同时也与市场竞争状况密切相关，因此， 公司存在着生产能力扩大的市场风险。 （三）募投项目实施引起净资产收益率下降的风险 2007年、2008年、2009年、2010年1－6月，公司加权平均净资产收益率分别 为18.77%、21.16%、24.53%、8.11%。此次募集资金到位后，公司的净资产规模 较发行前将出现较大幅增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益 需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司净资产收益率将会有所下降，存在 由于净资产收益率下降引致的相关风险。 三、行业风险 （一）医药体制改革的风险 医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。 2009年1月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《 2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，拉开了中国新一轮医药体制改革的大幕。 而2009年11月《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009～2011年）》正式公 布，指出了医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问 题，要求国务院有关部门采取相应的改革措施。以上改革措施虽然目前还未对本 1-1-34 招股意向书 公司原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生直接影响，但不排除这些医药 行业政策法规的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对公 司的生产经营产生直接的影响。 （二）药品价格调整的风险 我国药品价格实行政府指导价、政府定价和市场调节价三种形式。其中，纳 入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的药品、少数生产经营具有垄断性 和特殊性的药品，如麻醉药品、一类精神药品，计划生育和计划免疫药品等实行 政府指导价或政府定价。据统计，原中华人民共和国国家计划委员会（现国家发 改委）自1998年5月第一次药品降价至2009年，共出台了20多次药品降价措施。 虽然2008年以来调价的密度和程度趋缓，但从目前医改等配套细则的变化来看， 未来仍有降价趋势，价格调整对医药企业的盈利将构成最大的不确定性。 （三）中药标准改变的风险 目前我国中药检测标准尚未与国际接轨，国产中药的生产检测一直采用《中 国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及 GMP、GAP、 GLP、GCP和GSP标准，加强对药品的管理，中药检测标准与国际同行业接轨将 是发展趋势。本公司一直以来重视中药现代化这一发展趋势，积极适应现有中药 检测标准的调整，目前全部药品剂型的生产车间及生产的5种药品剂型包括片剂、 颗粒剂、胶囊剂、口服溶液剂、气雾剂等均已通过药品GMP认证，但是若本公 司不能进一步完善生产加工工艺和检测手段，加大通过药品GMP认证的产品范 围，公司未来的生产经营可能会受到较大的影响。 四、税收优惠政策对净利润影响的风险 公司属广州经济技术开发区内的高新技术企业，2007年适用原《企业所得税 法》，公司享受15%的优惠所得税率；公司已于2008年12月16日取得了由广东省 科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合批准颁 发的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的 1-1-35 招股意向书 相关规定，公司2008年、2009年、2010年减按15%的所得税率缴纳所得税。（公 司及控股子公司享受企业所得税的优惠具体情况详见本招股意向书之“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要 税种”。） 报告期内，公司技改项目享受国产设备投资抵免新增所得税的优惠政策。根 据《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国 税发[2008]52号），自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企 业所得税的政策。2009年2月，经与主管税务机关确认，公司截至2007年末尚未 抵免完的国产设备投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免至到期为止。广州知仁 会计师事务所对公司国产设备投资抵免企业所得税情况出具了“粤知专审字 [2008] 009号”审核报告，并在主管税务机关进行了备案。 2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月，公司所享受所得税优惠政 策对公司净利润的影响分别为1,156.48万元、706.03万元、583.52万元、289.22万 元，占净利润的比例分别为36.49%、18.94%、11.21%、11.13%，所得税优惠政 策会对公司净利润产生的影响呈逐年下降趋势。如果公司不能持续符合高新技术 企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅 度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。 五、环保风险 公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保 工作，并按照高于国家环保要求的标准处理公司生产带来的污染问题。公司目前 “三废”排放符合国家环保部门规定标准，并得到了广东省环境保护厅的验收。随 着我国对环境保护问题的日益重视，国家将会制订更严格的环保标准和规范，如 新制定的《制药行业水污染排放标准》于 2010年7月1日起全面实施，这将增加公 司的环保支出，特别是本公司本次募集资金投资的部分项目均属于环保要求较高 的建设项目，如不能达标，公司的正常经营将受到影响。 1-1-36 招股意向书 六、技术风险 （一）新产品开发的风险 新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节 多，易受不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管 理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研 究审批、新药生产审批等阶段，所需时间较长，具有一定的不确定性。 （二）对核心技术人员依赖的风险 作为高科技生物医药企业，公司业绩增长与公司的核心技术及相关技术人员 的贡献密不可分，而随着企业、地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动频繁，公 司一定程度上面临着核心技术人员流动、核心技术流失的风险。 七、国内市场竞争加剧的风险 由于中成药产品的附加价值较高、国家对中成药产业化的政策支持、以及在 全球范围内兴起“回归自然”思潮引导的消费习惯等因素影响下，中药产业具有 良好的发展前景及市场潜力。一方面，现有中药企业不断加大对中药领域的投入， 另一方面，未来也会有更多的企业进入到中药行业，因而导致行业内部竞争加剧、 行业平均利润率不断降低，使公司面临行业内部竞争的风险。 随着我国卫生医药领域政策的调整，外商投资限制逐步放宽，公司将同时面 临国内、国外制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争，药品进口关税会 逐步降低，化学药品和生物药品进口数量的增加也将给公司生产经营造成一定的 不利影响。 八、实际控制人控制的风险 本次股票发行前，王永辉、陈淑梅夫妇间接控制公司50.43%股份的表决权， 其中：通过昆仑投资间接控制公司 46.52%股份的表决权，通过创视界媒体间接控 1-1-37 招股意向书 制公司3.91%股份的表决权。此外，王永辉和陈淑梅目前分别担任本公司董事长 兼总经理和董事。王永辉、陈淑梅夫妇为本公司实际控制人。本次发行后，王永 辉、陈淑梅夫妇通过昆仑投资、创视界媒体仍将间接控制公司 37.72%的股份。公 司存在实际控制人通过对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略 等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。 九、境外经营风险 随着人们对中医药认识的不断加深，中医药以其源于天然、副作用小、疗效 确切、价格相对低廉的特点和优势，受到越来越多国家的重视和关注，欧美国家 对中医药的谨慎态度正在改变，在中草药产销量最大的亚洲，中医药合法化的国 家也在不断增多，中医药在国际市场上面临难得的历史机遇。因此，在继续开拓 国内市场的同时，公司还积极开拓国际市场，扩大中药产品的出口。公司的海外 业务重点为开发香港和东南亚市场，同时积极开发美国、加拿大华人聚居城市市 场；公司对外出口的产品主要为 “上清饮”凉茶饮料、藏青果喉片、绿茶精等产品。 公司在开展上述海外业务时，会遇到境外经营带来的风险，主要表现为：1、公 司产品申请进入国外市场的许可认证存在不确定性；2、国外消费者对产品的质 量、功能、口味等方面有不同的消费习惯和要求，需要公司逐步适应；3、开拓 国外市场的手段、市场营销策略与国内不同，市场风险较大；4、国外的政策环 境、市场环境发生变化会给公司带来一定的经营风险。 1-1-38 招股意向书 第五节发行人基本情况 一、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司是由广州市萝岗制药厂整体改制设立的股份有限公司。1997年 12月 16日，根据广州市经济体制改革委员会《关于同意设立广州市香雪制药股份有 限公司的批复》（穗改股字[1997]68号文），昆仑投资、罗岗经发公司、昆仑工贸、 罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人，就设立广州市香雪制药股份有限公司共同 签署了《发起人协议》。根据羊城会计师事务所“（97）羊评字第 812号”《资产 评估结果报告书》确定的萝岗制药厂截至 1997年 11月 30日的净资产 49,004,291.23元为基准，折为 4,500万股，以整体改制方式设立广州市香雪制药 股份有限公司；同时羊城会计师事务所出具了“（97）羊验字第 3556号”《验资 报告》对发起人出资到位情况进行了验证。 上述评估结果于 1997年 12月 13日经广州市罗岗镇农村集体资产管理工作 办公室以罗农集资管办字[1997]01号文确认。 1997年 12月 29日，经广州市工商行政管理局注册登记，公司领取了注册 号为“63321088-4”的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,500万元。 2002年 6月 28日，公司转至广东省工商行政管理局注册，并换发新的《企 业法人营业执照》，注册号变更为 4400001010002。 2003年 6月 30日，广东省人民政府《关于确认广州市香雪制药股份有限公 司设立的批复》（粤府函[2003]201号文）对本公司的设立予以确认。 （未完）  |