[上市]汤臣倍健：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构： 主承销商： 广州市天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房) 1—1—1 发行概况 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值 1.00元 发行股数 1,368万股每股发行价格【】元/股 预计发行日期 2010年 12月 6日拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 5,468万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制以及 自愿锁定的承 诺 本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女 士承诺：“自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他 人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由 公司收购该部分股份”。 公司其他股东承诺：“自公司股票上市之日起 12个月内，不 转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的 公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙 翠耘 8名股东承诺：“本人有在 2009年 7月 27日完成的对公司进 行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起 24个月内，转 让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的 50％”。 陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋 钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨 守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22名股 东承诺：“本人有在 2009年 10月 28日完成的对公司进行增资扩 股新增加的股份，该新增股份在 2012年 10月 28日之前不得转让”。 梁允超、汤晖、梁水生 3名董事，蒋钢、周霆 2名监事，陈宏、 龙翠耘、周许挺 3名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、 高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份 总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转 让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让 的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。 孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承 诺：“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将 向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间 每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司 股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有 的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份 不得超过其所持公司股份总数的 25%”。 保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2010年 11月 18日 1—1—2 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1—1—3 重大事项提示 重大事项提示 公司提请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容，并特别 提醒投资者关注下列事项： 一、发行前滚存利润分配方案 经公司 2010年第一次临时股东大会决议：如公司 2010年度向社会公众发行 股票成功，则截止 2009年 12月 31日的滚存未分配利润及自 2010年 1月 1日起 至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。本次决议的 有效期：自股东大会审议通过之日起一年有效。 二、股份锁定承诺 本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺：“自公 司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发 行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 公司其他股东承诺：“自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托 他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份”。 汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘 8名股东 承诺：“本人有在 2009年 7月 27日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份， 在公司股票上市之日起 24个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新 增股份总额的 50％”。 陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、 王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余 震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22名股东承诺：“本人有在 2009年 10月 28日完 成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在 2012年 10月 28日之前 不得转让”。 梁允超、汤晖、梁水生 3名董事，蒋钢、周霆 2名监事，陈宏、龙翠耘、周 许挺 3名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本 人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 1—1—4 重大事项提示 不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职 后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转 让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。 孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承诺：“梁允超在 作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股 份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本 人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得 超过其所持公司股份总数的 25%”。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、市场竞争风险 膳食营养补充剂行业在我国是刚刚兴起的行业，近年来随着人们生活水平的 提高和营养健康意识的逐步增强，行业增长迅速，尤其是行业在非直销领域的发 展更快，其市场规模在 2003-2007年之间的年均增速达到了 77.80%。2008年， 在国际金融危机等诸多不利因素的影响下，行业在非直销领域的市场规模仍然比 2007年增长了 20%，达到了 60亿元。根据中国保健协会市场工委的预测：“只 要中国经济在未来数年内不低于 8.0%的增速，到 2012年膳食营养补充剂非直销 领域的市场规模将超过 160亿元人民币”。本公司产品于 2002年进入国内膳食营 养补充剂市场，从 2007年开始，公司在国内膳食营养补充剂行业的非直销领域 的销售规模已处于领先地位。近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争 开始加剧，市场份额出现集中趋势，产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和 产品差异化等方面。尤其是近三年，膳食营养补充剂的国际领先企业美国 NBTY、 美国 GNC和加拿大杰美森等外国品牌开始以不同形式尝试进入国内非直销领域 市场，其市场份额和市场影响力目前虽然有限，但由于实力雄厚，在发达市场拥 有成功经验，一旦未来成功渗透中国市场，必将导致行业内部竞争进一步加剧， 甚至可能造成中国膳食营养补充剂市场由目前的直销领域被外资（安利中国等） 占据大部分市场份额演变成整个行业均被外资占据大部分市场份额的局面。因 此，本公司面临未来国际领先企业深入中国市场，从而导致行业竞争加剧的市场 竞争风险。 1—1—5 重大事项提示 2、产品注册申请未能获得批准的风险 本公司目前产品线丰富且已拥有较多批准证书，但为了保证业务的持续发 展，本公司现在及将来均会根据国家相关法律法规的规定为部分新产品申请营养 素补充剂及保健食品批准证书。由于产品批准证书注册申请具有一定的不确定 性，当申报材料准备不充分，或者产品配方理论依据、配方原料配比、生产工艺 等不获认同，以及国家对保健食品功能受理范围进行调整以致拟注册产品所声称 的功能未在可供申报功能选项之列时，相关产品注册申请均有可能不获批准，从 而可能会给本公司未来的持续快速发展带来一定风险。 3、公司存货周转率下降的风险 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，本公司存货周转率分别为 3.34、 3.51、2.99和 1.71，按照天数计算为 107.70天、102.48天、120.27和 104.97天， 总体处于正常范围。报告期内，公司各期末的存货余额分别为 1,505.23万元、 1,701.78万元、3,344.72万元和 3,573.31万元。其中， 2009年的存货余额增长较 快，存货周转率出现了一定幅度的下降，主要原因是公司生产经营规模扩大和年 底为春节备货所致。2007-2009年，本公司的平均产销率为 91.39%，平均营业收 入增长率为 78.46%，而公司的产成品通常要保留 1-1.5个月的安全库存量，公司 原材料和产成品的保质期一般在 2年左右，因此，存货库存符合正常的销售和生 产需要，暂无出现积压、过期、毁损的风险。尽管如此，如果未来本公司因销售 不畅导致存货周转率大幅下降，存货余额大幅增长，而本公司又没有采取及时措 施予以应对，则可能出现存货积压、过期、毁损的风险。 4、公司上下半年品牌推广费用大幅波动的风险 根据公司品牌提升战略规划，公司在 2008－2012年间的年度品牌推广费率 将保持在营业收入的 10%左右。按照每年的惯例，公司上半年的品牌推广费用投 入相对较少，一般在下半年进行较大额度的品牌推广费用的投入。另外，根据公 司年度品牌推广计划以及签署新的广告代言人计划，2010年上半年的品牌推广 费投入相对偏低，仅发生品牌推广费用 537.74万元，仅占当期营业收入 3.33%， 预计公司在下半年的广告、代言费用支出将大幅增加，全年的品牌推广费用率仍 将维持在营业收入的 10%左右。 假设 2010年上半年品牌推广费率就达到 10%，则 2010年上半年的品牌推广 1—1—6 重大事项提示 费用将达到 1,615.52万元，则将增加 2010年上半年 1,077.51万元销售费用，将 使得公司的利润总额从 6,478.74万元，下降至 5,401.23万元。 5、区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响发行人正常经 营的风险 区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响本公司正常经营的 风险因素主要包括：（1）本公司的区域经销商均为独立经营的企业，与本公司无 关联关系。但如果上述经销商在销售本公司产品过程中违反了有关法律、法规， 虽然法律责任由经销商承担，但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影 响。（2）本公司对部分区域经销商和直供终端给予了一定的信用额度，若上述区 域经销商和直供终端经营出现困难，而本公司没有及早预料并采取相应措施，则 可能会出现应收账款无法收回的风险。（3）本公司的直供终端合作商大多为全国 甚至全球性连锁企业，上述连锁企业规模越来越大，从而存在其借助渠道优势挤 压公司经营利润的风险。同时，上述连锁企业也可能在未来发展膳食营养补充剂 的自有品牌，从而对本公司的产品造成不利影响。（4）在连锁经营模式中，本公 司已针对连锁店经营模式制定了详细的管理模式与制度，但单个连锁店仍可能存 在执行不到位或执行错误的风险，从而对本公司的正常经营产生负面影响。 6、产品质量和食品安全风险 膳食营养补充剂产品在我国主要以普通食品、营养素补充剂和保健食品等三 种形态出现，因此本公司生产的产品与食品安全密切相关。随着我国对食品安全 的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量 及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。尤其是 2009年 6月 1日开始施 行的《中华人民共和国食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立 了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。本公司主营膳食营养 补充剂产品的研发、生产及销售，虽然本公司执行严格的品质控制体系，在全球 范围内甄选原料，并通过了 GMP、HACCP、ISO9001、ISO22000等良好生产规 范和质量控制标准，但如果本公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量 管理差错，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产 品的销售。因此，公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。 1—1—7 目录 目录 第一章释义 ....................................................................................................................... 12 第二章概览 ....................................................................................................................... 16 一、发行人简介 ................................................................................................................. 16 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ......................................................................... 18 三、发行人主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 19 四、本次发行概况 ............................................................................................................. 20 五、募集资金投资项目 ..................................................................................................... 21 六、发行人核心竞争优势 ................................................................................................. 21 第三章本次发行概况 ......................................................................................................... 23 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 23 二、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 23 三、本次发行有关的机构和人员 ..................................................................................... 24 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................................. 26 五、发行上市重要日期 ..................................................................................................... 26 第四章风险因素 ................................................................................................................. 27 一、市场竞争风险 ............................................................................................................. 27 二、产品注册申请未能获得批准的风险 ......................................................................... 28 三、公司存货周转率下降的风险 ..................................................................................... 28 四、公司上下半年品牌推广费用大幅波动的风险 ......................................................... 28 五、区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响发行人正常经营的风险 ............................................................................................................................................ 29 六、产品质量和食品安全风险 ......................................................................................... 30 七、管理风险 ..................................................................................................................... 30 八、单一原材料短缺导致某一产品供应不足的风险 ..................................................... 31 九、公司快速发展背景下人力资源风险 ......................................................................... 31 十、募集资金投向的风险 ................................................................................................. 31 十一、净资产收益率下降的风险 ..................................................................................... 32 十二、实际控制人控制的风险 ......................................................................................... 32 1—1—8 目录 第五章公司基本情况 ......................................................................................................... 33 一、发行人改制重组及设立情况 ..................................................................................... 33 二、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性 ..................................... 35 三、发行人重大资产重组情况及其影响 ......................................................................... 37 四、发行人的组织架构 ..................................................................................................... 59 五、发行人分、子公司情况 ............................................................................................. 61 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................. 63 七、发行人有关股本的情况 ............................................................................................. 64 八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ..................... 72 九、发行人员工及社会保障情况 ..................................................................................... 72 十、重要承诺及其履行情况 ............................................................................................. 76 第六章业务与技术 ............................................................................................................. 79 一、发行人主营业务、主营产品及设立以来的变化情况 ............................................. 79 二、发行人所处行业基本情况 ......................................................................................... 80 三、发行人面临的主要竞争情况 ................................................................................... 103 四、发行人的主营业务 ................................................................................................... 112 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................... 153 六、发行人拥有的特许经营权 ....................................................................................... 176 七、发行人拥有的其他相关业务资质 ........................................................................... 182 八、发行人的技术情况 ................................................................................................... 183 九、发行人境外经营情况 ............................................................................................... 194 十、发行人质量控制情况 ............................................................................................... 194 十一、公司的企业文化与社会责任 ............................................................................... 197 第七章同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 199 一、同业竞争情况 ........................................................................................................... 199 二、避免同业竞争的承诺 ............................................................................................... 199 三、关联方及关联关系 ................................................................................................... 200 四、关联交易情况 ........................................................................................................... 207 五、对关联交易决策权力与程序的安排 ....................................................................... 214 六、关于关联交易的承诺 ............................................................................................... 216 1—1—9 目录 七、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事、保荐人、发行人律师意见 .......................................................................................................................................... 216 第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................................................... 218 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ............................................... 218 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 223 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 ....................... 224 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取 收入的情况 ....................................................................................................................... 224 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ....................................... 225 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 ........................... 226 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及承诺 ........... 226 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................................................... 226 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ....................................................... 227 第九章公司治理 ............................................................................................................... 229 一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................... 229 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ....................................................................... 239 三、发行人资金占用和对外担保的情况 ....................................................................... 239 四、发行人内部控制情况 ............................................................................................... 239 五、对外投资、担保事项的相关情况 ........................................................................... 240 六、投资者权益保护情况 ............................................................................................... 244 第十章财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 246 一、注册会计师审计意见及会计报表 ........................................................................... 246 二、财务报表编制基础和合并财务报表范围 ............................................................... 252 三、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 253 四、会计政策、会计估计变更及重大会计差错的更正的说明 ................................... 263 五、税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策 ....................................................... 263 六、非经常性损益 ........................................................................................................... 265 七、主要财务指标 ........................................................................................................... 266 八、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ............................................................... 267 九、发行人设立时及报告期内历次验资情况 ............................................................... 271 1—1—10 目录 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 272 十一、财务状况分析 ....................................................................................................... 272 十二、盈利能力分析 ....................................................................................................... 298 十三、现金流量分析 ....................................................................................................... 329 十四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 ........................................................... 332 十五、股利分配政策 ....................................................................................................... 334 第十一章募集资金运用 ................................................................................................... 337 一、本次发行募集资金数额 ........................................................................................... 337 二、专户储存安排 ........................................................................................................... 337 三、募集资金投资项目的审批、投资进度安排 ........................................................... 337 四、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系 ........................................... 338 五、募集资金投资项目的背景分析 ............................................................................... 339 六、募集资金投资项目简介 ........................................................................................... 341 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ............................................... 386 第十二章未来发展与规划 ............................................................................................... 389 一、公司的发展规划和目标 ........................................................................................... 389 二、本次募集资金运用对公司发展的作用 ................................................................... 395 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................................................... 395 四、实施上述计划将面临的主要困难 ........................................................................... 396 五、实现上述计划拟采用的方式和途径 ....................................................................... 396 六、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 396 七、持续公告规划实施和目标实现的声明 ................................................................... 396 第十三章其他重要事项 ................................................................................................... 398 一、重要商务合同 ........................................................................................................... 398 二、对外担保情况 ........................................................................................................... 401 三、具有较大影响的诉讼或仲裁事项 ........................................................................... 401 四、关联人重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 402 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ................... 402 第十四章有关声明 ........................................................................................................... 403 第十五章附件 ................................................................................................................. 408 1—1—11 第一章 释义 第一章释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： 中国证监会指中国证券监督管理委员会 发行人、汤臣倍健、 本公司、公司 指广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 广发证券、保荐人 （主承销商） 指广发证券股份有限公司 承销团指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和承销商组成的 承销团 本次发行指本次向社会公众公开发行 1,368万股人民币普通股 元指人民币元 股东大会指广东汤臣倍健生物科技股份有限公司股东大会 董事会指广东汤臣倍健生物科技股份有限公司董事会 监事会指广东汤臣倍健生物科技股份有限公司监事会 公司章程、《公司章 程》 指《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程》 报告期指 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月 近三年指 2007年度、2008年度、2009年度 新会计准则指 2006年财政部颁布的企业会计准则及其应用指南 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 正中珠江指广东正中珠江会计师事务所有限公司 国信联合指国信联合律师事务所 海狮龙指珠海海狮龙保健食品有限公司，是公司前身 广州佰健指广州市佰健生物工程有限公司，是公司全资子公司 奈梵斯指广州奈梵斯健康产品有限公司，是公司全资子公司 友邦制药指 珠海友邦制药有限公司，是公司之前的全资子公司，已注 销 广州卡培指广州卡培健康产品有限公司，已注销 广州欧果指广州欧果化妆品有限公司 FIRST HEALTH 指 FIRST HEALTH (GROUP) INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 1—1—12 第一章 释义 BY-HEALTH 指 BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP 戴沃施凯指广州戴沃施凯健康产品商业有限公司，已注销 珠海佰盛指 佰盛生物科技（珠海）有限公司，现更名为珠海佰盛生物 科技有限公司 国家药监局指中华人民共和国国家食品药品监督管理局 安利中国指安利（中国）日用品有限公司 同仁堂健康指北京同仁堂健康药业股份有限公司 益生康健指北京益生康健电子商务有限公司 NBTY指 美国 NBTY, Inc公司，是全球领先的膳食营养补充剂企业。 公司成立于 1971年，1990年在纳斯达克上市，后于 2002 年转板至纽约证券交易所。公司拥有众多知名品牌，包括 Nature’s Bounty（自然之宝）、Vitamin World（维他命世界） 等。 GNC指 美国 GNC（General Nutrition Centers）公司，成立于 1935 年，是美国领先的膳食营养补充剂企业，全球最大的膳食 营养补充剂连锁企业，在我国主要通过 “健安喜”品牌进行 销售。 NBJ 指美国《营养商务杂志》 食品指 各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是 食品又是药品的物品，但是不包括以治疗为目的的物品。 营养与功能食品指 使用营养素或药食同源的中草药成分生产的、和添加了营 养素或药食同源的中草药成分的食用产品，这类食品以获 得健康益处为食用目的，通常在产品标签上标明营养或功 能声称。 保健食品指 具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食 品。即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治 疗疾病为目的、并且对人体不产生任何急性、亚急性或者 慢性危害的食品。 营养素补充剂指 以补充维生素、矿物质而不以提供能量为目的的产品。其 作用是补充膳食供给的不足，预防营养缺乏和降低发生某 些慢性退行性疾病的危险性。 膳食营养补充剂指 以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服 补充人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健 康水平和降低疾病风险的目的，一般以片剂或胶囊剂等浓 缩形态存在。 特殊膳食用食品指 为满足某些特殊人群的生理需要，或某些疾病患者的营养 需要，按特殊配方而专门加工的食品。这类食品的成分或 成分含量，应与可类比的普通食品有显著不同，以补充能 量或营养素为主。 营养成分功能声称指 某营养成分可以维持人体正常生长、发育和正常生理功能 等作用的声称。 1—1—13 第一章 释义 直销渠道、直销领域指 直销是指以面对面且非定点方式，销售商品或服务，直销 者绕过传统批发商或零售终端，直接从顾客处接收订单并 向顾客提供商品或服务。在国内直销领域有代表性的企业 包括安利中国等。 非直销渠道、非直销 领域 指 非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式， 一般完整的产销链条为：生产厂家 —经销商（批发商） — 零售终端—顾客。 中国保健协会市场 工委 指 中国保健协会保健品市场工作委员会。作为中国保健协会 的重要职能机构，在严格遵循中国保健协会 “服务政府、 服务企业和服务消费者 ”核心宗旨的前提下，主要开展保 健品市场监测、推行企业自律经营、组织培训和咨询等第 三方工作，协助政府主管部门掌握市场运行状态和发展动 向，致力于推动国内外企业进入保健产品市场投资发展。 该组织每月都会对行业内的重点企业进行监测，每月定期 对外发布行业相关数据。 庶正康讯指 庶正康讯（北京）商务咨询有限公司，是行业内专业的调 查研究机构。 注册营养师指 从事公众膳食营养状况的评价与指导、营养与食品知识传 播、促进国民健康工作的专业人员。具体包括从事营养咨 询、营养测评、营养指导、营养宣教、营养管理以及从事 营养教学与科研等工作。目前一般由国家劳动与社会保障 部负责考核和资格认证。 营养顾问指 由公司注册营养师系统培训及专业指导，具备基础营养知 识，能为顾客提供基本的营养咨询、膳食及健康指导的专 职人员。一般由各地经销商负责派出和管理，在各地终端 专柜为消费者提供服务。 GMP指 药品生产质量管理规范（简称药品 GMP）是现今世界各 国普遍采用的药品生产管理方式，它对企业生产药品所需 要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等 均提出了明确要求。实施药品 GMP，实现对药品生产全 过程的监督管理，是减少药品生产过程中污染和交叉污染 的最重要保障，是确保所生产药品安全有效、质量稳定可 控的重要措施。 HACCP认证指 是英文“Hazard Analysis Critical Control Point”（即危害分 析及关键控制点）的首字母缩写，是一个为国际认可的、 保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的食品安全控 制及预防体系。 QS认证指 “QS”是质量安全（ Quality safety）的英文缩写。它是我国最 新实施的食品安全标志，是国家质检总局按照国务院批准的 “三定”方案确定的职能，依据《中华人民共和国产品质量法》、 《中华人民共和国标准化法》、《工业产品生产许可证试行条 例》等法律法规以及《国务院关于进一步加强产品质量工作 若干问题的决定》等有关规定，制定的对食品及其生产加工 1—1—14 第一章 释义 企业的监管制度。 ISO9001 指 ISO9001是 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心 标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ ISO）在 1994 年提出的概念，是指由 ISO/TC176（国际标准化组织质量管 理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。ISO9001用于 证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的 能力，目的在于增进顾客满意。 ISO22000 指 ISO22000于 2005年 9月 1日正式发布，这是一个新的国际 标准，ISO22000采用了 ISO9000标准体系结构，旨在保证 全球的安全食品供应。ISO22000作为管理体系标准，要求组 织应确定各种产品和（或）过程种类的使用者和消费者，并 应考虑消费群体中的易感人群，应识别非预期但可能出现和 产品不正确的使用和操作方法。 1—1—15 第二章 概览 第二章概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 公司名称：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 英文名称：Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 注册资本：人民币 4,100万元 法定代表人：梁允超 成立日期：2005年 4月 1日 整体变更为股份公司日期：2008年 10月 15日 住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号 公司经营范围：研发、生产和销售保健食品（许可证有效期到 2011年 11月 15日）；研发、生产和销售片型、粉型、胶囊型食品（不含保健食品、新资源食 品、特殊人群食品）（许可证有效期至 2012年 11月 28日）；研发和销售包装材 料；研发生物技术；定型包装食品（许可证有效期至 2012年 6月 30日）批发、 零售。 （二）公司设立情况 公司是珠海海狮龙保健食品有限公司（以下简称“海狮龙”）以截止 2008年 6月 30日经正中珠江审计的账面净资产值 32,873,399.44元按 1.0958：1的比例 折为 3,000万股，依法整体变更设立的股份有限公司。经过两次增资后，公司注 册资本增加至 4,100万元。 1—1—16 第二章 概览 （三）公司业务情况及行业地位 公司的主要业务是膳食营养补充剂的研发、生产和销售。公司的主要产品包 括蛋白质粉、多种维生素系列（男士、女士、儿童、孕妇）、维生素 C片、维生 素 B族片、天然维生素 E软胶囊、维生素 A+D软胶囊、钙+D软胶囊、牛初乳 钙片、骨胶原高钙片、螺旋藻片、红葡萄籽片、小麦胚芽油软胶囊、深海鱼油软 胶囊、金枪鱼油软胶囊、蜂胶软胶囊、大豆磷脂软胶囊、角鲨烯软胶囊等 100 多个品种。 中国的膳食营养补充剂市场由安利纽崔莱培育。在直销领域，美国的安利纽 崔莱、如新等外资品牌已经占据绝大部分市场份额；在非直销领域当中，在纽交 所上市的美国 NBTY已经进入中国，并且发展非常迅速；同时，美国 GNC在 2010 年 2月与上海光明食品集团合作，全面进军中国市场；加拿大的杰美森也已进入 中国。国际行业巨头具有雄厚的资金实力和丰富的行业经验，未来必将在中国市 场上占据重要地位。本公司是中国膳食营养补充剂行业非直销领域的领先企业， 是生物与新医药技术领域的高新技术企业，拥有涵盖软胶囊、硬胶囊、片剂、粉 剂等多个剂型的专业生产基地，拥有行业非直销领域庞大的销售网络和连锁网 络，拥有行业内强势的渠道性品牌，是目前我国民族品牌中较少具备与外资品牌 相竞争相抗衡条件的企业之一。2008年，本公司在中国膳食营养补充剂行业非 直销领域的市场占有率达到了 10%，位居第一名，超过第二名 2.8个百分点；若 按照单一品牌计算，公司“汤臣倍健”品牌和“十一坊”品牌 2008年在非直销领域 的市场占有率分别达到了 8.7%和 1.3%，分别位居第一名和第六名（数据来源： 中国保健协会市场工作委员会（以下简称：中国保健协会市场工委））。2009年， 本公司的收入和利润继续大幅增长，营业收入增长率达到了 44.72%，净利润增 长率达到了 95.37%。 截止 2010年 6月 30日，公司产品在国内 200多个城市总共约 9,000多个零 售终端进行销售，其中在 3,900多个终端设置了销售专柜，且每个专柜均配有经 专门培训的营养顾问（营养顾问是各经销商派出的人员，本公司的注册营养师负 责对其培训），向顾客传递营养及健康的观念及销售产品。目前，公司产品的零 售终端数量在同行业中已处于领先地位，并且还正在迅速增加中，根据公司的战 1—1—17 第二章 概览 略规划，预计到 2012年公司产品的零售终端将达到 20,000个左右。此外，公司 参照 NBTY、GNC等国际领先企业的成熟经营模式，实施了连锁经营战略。截 止 2010年 6月 30日，全国已有 164家专卖公司产品的汤臣倍健连锁经营店分布 在各大中城市，为消费者提供专业的营养健康产品、健康咨询和售后服务。根据 公司的战略规划，到 2012年连锁经营店将达到 600余家。 2008年 5月和 2009年 2月，公司产品分别荣获“国家奥林匹克体育中心运 动员专用营养健康产品”称号和“公众营养与发展中心营养健康倡导产品”称号。 2010年 1月，根据全国整顿和规范市场经济秩序办公室和国务院国有资产 监督管理委员会行业协会管理办公室联合下发的《关于加强行业信用评价试点管 理工作的通知》，公司被中国保健协会评为行业内首批两家信用等级为 AAA的 企业之一。 2007-2009年，公司的营业收入年均增长 78.46%，净利润年均增长 107.79%， 均保持了快速增长。2010年上半年，公司的营业收入 16,155.16万元，达到了 2009 年全年的 78.69%；公司的净利润 5,448.33万元，达到了 2009年全年的 104.43%。 未来三年，公司继续秉承 “营养干预，为健康人管理健康 ”的理念，坚持走膳 食营养补充剂专业化发展路线，在现有传统营销网络的基础上，通过积极扩大药 店、商超等传统营销网络和加快推进连锁店等新型营销网络的建设，巩固并进一 步提升主力品牌——“汤臣倍健”在非直销领域的领先地位，积极发展 “十一坊”和 “顶呱呱”等细分市场辅助品牌，并通过加大研发投入、新产品开发和产能提升， 进一步提高公司产品的整体市场占有率；公司将加大品牌建设的投入，力求将“汤 臣倍健”品牌由强势的渠道性品牌建设为知名的大众消费品牌，扩大品牌的知名 度和美誉度；公司将进一步加强人才的培养、引进和激励，进一步夯实“快乐公 司”企业文化的建设，提高员工工作积极性及满意度，为中国城镇家庭提供营养 及健康相关资讯、产品和服务。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 截止本招股意向书签署之日，梁允超先生持有本公司 76.6778%股份，是本 公司控股股东，也是本公司的实际控制人，其简介请详见本招股意向书“第八章 1—1—18 第二章 概览 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ”之“一、董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员简介”的相关内容。 三、发行人主要财务数据和财务指标 以下财务数据摘自正中珠江出具的“广会所审字[2010]第08000920199号” 《审计报告》。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 200,775,983.87 149,433,343.18 77,197,014.31 44,968,881.30 负债总额 39,288,399.80 42,429,073.62 34,923,216.04 22,762,944.98 归属于母公司所有者权 益合计 161,487,584.07 107,004,269.56 42,273,798.27 22,205,936.32 少数股东权益 --- 所有者权益 161,487,584.07 107,004,269.56 42,273,798.27 22,205,936.32 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 161,551,600.35 205,290,366.86 141,857,490.66 66,850,336.37 营业利润 64,676,690.53 61,367,890.73 34,949,096.52 17,869,045.98 利润总额 64,787,400.28 61,354,898.08 34,464,634.05 15,680,419.49 净利润 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94 少数股东损益 --- 归属于母公司所有者 的净利润 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94 （三）合并现金流量表主要数据 1—1—19 第二章 概览 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 37,858,097.88 41,880,274.99 25,364,460.64 12,803,070.04 投资活动产生的现金流量净额 -6,890,820.01 -32,129,775.82 -20,675,525.67 -5,962,518.96 筹资活动产生的现金流量净额 -306,033.00 10,265,922.00 8,918,787.50 - 现金及现金等价物净增加额 30,661,244.87 20,016,421.17 13,607,722.47 6,840,551.08 （四）主要财务指标 主要财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 资产负债率（合并报表） 19.57% 28.39% 45.24% 50.62% 流动比率 3.58 2.19 1.46 1.57 速动比率 2.67 1.39 0.97 0.91 应收帐款周转率（次） 13.28 26.92 25.07 15.88 应收账款周转天数（天） 13.55 13.37 14.36 22.67 存货周转率（次） 1.71 2.99 3.51 3.34 存货周转天数（天）（以成本计算） 104.97 120.27 102.48 107.70 息税折旧摊销前利润（万元） 6,770.05 6,534.63 3,568.70 1,625.93 利息保障倍数 212.70 337.79 425.38 — 每股经营产生的现金流量净额（元） 0.92 1.02 0.85 9.85 每股现金净流量（元） 0.75 0.49 0.45 5.26 四、本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：本次计划发行数量为 1,368万股 发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账 1—1—20 第二章 概览 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）。 承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销 发行前归属于母公司股东的每股净资产：3.94元（以截止 2010年 6月 30 日净资产计算） 五、募集资金投资项目 如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后， 募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序使用募集预计投入时间进度 号 项目名称总投资 资金第一年第二年第三年 1 生产车间新建项目 13,902 13,902 6,140 5,662 2,100 2 营销网络优化技术 改造项目 12,300 12,300 4,116 3,733 4,451 3 信息系统技术改造 项目 1,866 1,866 482 628.5 755.5 4 其他与主营业务相 关的营运资金 【】【】【】【】【】 合计【】【】【】【】【】 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于 投资金额，公司将通过自有资金和银行贷款方式予以解决。募集资金到位前，公 司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目。募集资金到位 后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。 六、发行人核心竞争优势 公司竞争优势主要包括销售网络优势、品牌优势、研发优势、经营模式优势、 品质差异化优势、管理团队和营养师团队优势、产品结构优势等七大优势。详见 “第六章业务与技术 ”之“三、发行人面临的主要竞争情况 ”之“（三）发行人的竞 争优势”。 第一，公司具有较强的渠道开拓和管理能力，拥有了行业非直销领域领先的 1—1—21 第二章 概览 销售网络和优质经销商资源。截止到 2010年 6月末，公司产品销售终端数量已 达到了 9,000多个，其中以专柜形式销售并配有经专门培训的营养顾问驻店的有 3,900多个，专卖公司产品的连锁经营店已有 164家。根据中国保健协会市场工 委的统计，2008年，公司在中国膳食营养补充剂行业非直销领域的市场占有率 达到了 10%，位居第一名；第二，公司具备较强的品牌推广和策划能力，使本公 司的“汤臣倍健”品牌成为中国膳食营养补充剂非直销领域的领先品牌；第三， 公司是行业内拥有营养素补充剂和保健食品批准证书较多的企业之一，具有研发 优势；第四，公司具有持续的经营模式创新能力，成为行业内经营模式的引领者。 公司实际控制人及创业团队在国内零售市场较早引入专柜加营养顾问销售模式， 由此奠定了本行业的基本推广模式，并在 2009年引入及实施连锁经营战略，引 领行业经营模式创新；第五，公司确定了“取自全球，健康全家”的品牌理念， 促成了公司产品品质差异化优势。在全球范围内甄选高品质原料，提供更优质、 更具特色的产品给消费者。2009年度和 2010年 1-6月，公司从国外采购原料的 比例分别达到 50.32%和 54.06%；第六，公司拥有一支超过 10年以上专业背景 的稳定、高效的核心管理团队，拥有国际国内注册营养师共 30名，是行业内拥 有注册营养师较多的企业之一；第七，公司拥有多品牌、全面科学的产品结构体 系，由此获得相对较强的抗风险能力和盈利能力。 1—1—22 第三章 本次发行概况 第三章本次发行概况 一、发行人基本情况 1、公司名称：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 2、英文名称：Guangdong By-health Biotechnology Co., Ltd 3、注册资本：4,100万元 4、法定代表人：梁允超 5、成立日期：2005年 4月 1日 6、整体变更为股份公司日期：2008年 10月 15日 7、住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号 8、邮政编码：519040 9、公司电话：020-38372403 10、公司传真：020-38312692 11、互联网网址：www.by-health.com.cn 12、电子信箱：tcbj@by-health.com 13、负责信息披露和投资者关系的部门：董秘办 负责人：梁水生；联系电话：020-38372403 二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟发行 1,368万股，占发行后 1—1—23 第三章 本次发行概况 总股本的比例为 25.0183% 4、每股发行价格：【】元/股 5、发行市盈率：【】倍（计算基础和口径：【】） 6、发行前归属于母公司股东的每股净资产：3.94元（以截止 2010年 6月 30日净资产计算） 发行后归属于母公司股东的每股净资产：【】元（以截止 2010年 6月 30 日的净资产加上募集资金净额（已扣除发行费用），按发行后的股本全面摊薄计 算） 7、发行市净率：【】倍（计算基础和口径：【】） 8、发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结 合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交 易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 10、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销 11、本次募集资金总额为【】万元，募集资金净额为【】万元 12、发行费用概算如下： 序号项目金额 1 承销保荐费用【】万元 2 审计费用【】万元 3 律师费用【】万元 4 信息披露费【】万元 5 路演推介费【】万元 6 登记托管及上市初费【】万元 三、本次发行有关的机构和人员 1—1—24 第三章 本次发行概况 （一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住所：广州市天河北路 183号大都会广场 43楼 联系电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：敖小敏、陈青 项目协办人：金波 项目联系人：敖小敏、陈青、金波、陈慧、袁玉洁 （二）律师事务所：国信联合律师事务所 负责人：刘昕 住所：广州市体育西路 123号新创举大厦 16楼 联系电话：020-38219668 传真：020-38219766 经办律师：陈默、卢旺盛 （三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人：蒋洪峰 住所：广州市越秀区东风东路 555号粤海集团大厦 1001－1008室 联系电话：020-83859808 传真：020-83800977 经办注册会计师：冯琨琮、陈昭 1—1—25 第三章 本次发行概况 （四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 住所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （五）保荐人（主承销商）收款银行：工行广州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 收款帐号：3602000109001674642 （六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、发行上市重要日期 刊登发行公告日期【】 开始询价推介日期【】 刊登定价公告日期【】 申购日期和缴款日期【】 股票上市日期【】 1—1—26 第四章 风险因素 第四章风险因素 投资者在做出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股意向书提供 的各项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素是 按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明风险依 排列次序发生。此外，投资者还应根据自己的独立判断进行决策。 一、市场竞争风险 膳食营养补充剂行业在我国是刚刚兴起的行业，近年来随着人们生活水平的 提高和营养健康意识的逐步增强，行业增长迅速，尤其是行业在非直销领域的发 展更快，其市场规模在 2003-2007年之间的年均增速达到了 77.80%。2008年， 在国际金融危机等诸多不利因素的影响下，行业在非直销领域的市场规模仍然比 2007年增长了 20%，达到了 60亿元。根据中国保健协会市场工委的预测：“只 要中国经济在未来数年内不低于 8.0%的增速，到 2012年膳食营养补充剂非直销 领域的市场规模将超过 160亿元人民币”。本公司产品于 2002年进入国内膳食营 养补充剂市场，从 2007年开始，公司在国内膳食营养补充剂行业的非直销领域 的销售规模已处于领先地位。近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争 开始加剧，市场份额出现集中趋势，产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和 产品差异化等方面。尤其是近三年，膳食营养补充剂的国际领先企业美国 NBTY、 美国 GNC和加拿大杰美森等外国品牌开始以不同形式尝试进入国内非直销领域 市场，他们的市场份额和市场影响力目前虽然有限，但由于实力雄厚，在发达市 场拥有成功经验，一旦未来成功渗透中国市场，必将导致行业内部竞争进一步加 剧，甚至可能造成中国膳食营养补充剂市场由目前的直销领域被外资（安利中国 等）占据大部分市场份额演变成整个行业均被外资占据大部分市场份额的局面。 因此，本公司面临未来国际领先企业深入中国市场，从而导致行业竞争加剧的市 场竞争风险。 1—1—27 第四章 风险因素 二、产品注册申请未能获得批准的风险 为了保证业务的持续发展，本公司现在及将来均会根据国家相关法律法规的 规定为部分新产品申请营养素补充剂及保健食品批准证书。目前本公司正在申请 及拟准备申请注册的产品共 39个。 在注册批准证书申请过程中，国家药监局会对申报材料的完备性、申报产品 的理论依据、配方、技术、工艺以及所声称的功效等进行审核，然后才作出给予 批准或不批准的决定。因此，产品注册批准证书申请具有一定的不确定性。当申 报材料准备不充分，或者产品配方理论依据、配方原料配比、生产工艺等不获认 同，以及国家对保健食品功能受理范围进行调整以致拟注册产品所声称的功能未 在可供申报功能选项之列时，相关产品注册申请均有可能不获批准。虽然本公司 目前产品线丰富且已拥有较多的批准证书，上述注册申请只是为未来业务发展而 做的准备，对本公司生产经营现状不构成影响，但新产品是否能够如期获得注册 批准证书仍会给发行人未来的持续快速发展带来一定风险。 三、公司存货周转率下降的风险 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，本公司存货周转率分别为3.34、 3.51、2.99和1.71，按照天数计算为 107.70天、102.48天、120.27天和 104.97 天，总体处于正常范围。报告期内，公司各期末的存货余额分别为 1,505.23万 元、1,701.78万元、3,344.72万元和 3,573.31万元。其中，2009年的存货余 额增长较快，存货周转率出现了一定幅度的下降，主要原因是公司生产经营规模 扩大和年底为春节备货所致。2007-2009年，本公司的平均产销率为91.39%，平 均营业收入增长率为78.46%，而公司的产成品通常要保留 1-1.5个月的安全库 存量，公司原材料和产成品的保质期一般在 2年左右，因此，存货库存符合正常 的销售和生产需要，暂无积压、过期、毁损的风险。尽管如此，如果未来本公司 因销售不畅导致存货周转率大幅下降，存货余额大幅增长，而本公司又没有采取 及时措施予以应对，则可能出现存货积压、过期、毁损的风险。 四、公司上下半年品牌推广费用大幅波动的风险 1—1—28 第四章 风险因素 根据公司品牌提升战略规划，公司在2008－2012年间的年度品牌推广费率 将保持在营业收入的10%左右。按照每年的惯例，公司上半年的品牌推广费用投 入相对较少，一般在下半年进行较大额度的品牌推广费用的投入。另外，根据公 司年度品牌推广计划以及签署新的广告代言人计划，2010年上半年的品牌推广 费投入相对偏低，仅发生品牌推广费用 537.74万元，仅占当期营业收入3.33%， 预计公司在下半年的广告、代言费用支出将大幅增加，全年的品牌推广费用率仍 将维持在营业收入的10%左右。 假设 2010年上半年品牌推广费率就达到10%，则 2010年上半年的品牌推广 费用将达到 1,615.52万元，则将增加 2010年上半年 1,077.51万元销售费用， 将使得公司的利润总额从 6,478.74万元，下降至 5,401.23万元。 年度 2010年 1-6月2009年2008年2007年 品牌推广费率 3.33% 10.07% 9.33% 2.82% 品牌推广费用合计 5,377,429.80 20,679,668.71 13,191,683.35 1,884,484.51 其中：影视广告 1,223,000.00 13,874,151.65 9,891,814.00 231,800.00 广播广告 943,080.37 174,800.00 295,400.00 - 网络广告 270,920.88 424,000.00 3,800.00 - 户外广告（车身、 灯箱等） 1,116,995.56 1,413,636.39 355,500.00 172,850.00 报纸及杂志等平面 广告 1,240,129.00 2,583,035.00 798,986.00 845,354.40 其他（制作、品牌 设计、代言等） 583,303.99 2,210,045.67 1,846,183.35 634,480.11 五、区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可 能影响发行人正常经营的风险 区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响本公司正常经营的 风险因素主要包括：1、本公司的区域经销商均为独立经营的企业，与本公司无 关联关系。但如果上述经销商在销售本公司产品过程中违反了有关法律、法规， 虽然法律责任由经销商承担，但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影 响。2、本公司对部分区域经销商和直供终端给予了一定的信用额度，若上述区 域经销商和直供终端经营出现困难，而本公司没有及早预料并采取相应措施，则 1—1—29 第四章 风险因素 可能会出现应收账款无法收回的风险。3、本公司的直供终端合作商大多为全国 甚至全球性连锁企业，上述连锁企业规模越来越大，从而存在其借助渠道优势挤 压公司经营利润的风险。同时，上述连锁企业也可能在未来发展膳食营养补充剂 的自有品牌，从而对本公司的产品造成不利影响。4、在连锁经营模式中，本公 司已针对连锁店经营模式制定了详细的管理模式与制度，但单个连锁店仍可能存 在执行不到位或执行错误的风险，从而对本公司的正常经营产生负面影响。 六、产品质量和食品安全风险 膳食营养补充剂产品在我国主要以普通食品、营养素补充剂和保健食品等三 种形态出现，因此本公司生产的产品与食品安全密切相关。随着我国对食品安全 的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量 及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。尤其是 2009年 6月 1日开始施 行的《中华人民共和国食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立 了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。本公司主营膳食营养 补充剂产品的研发、生产及销售，虽然本公司执行严格的品质控制体系，在全球 范围内甄选原料，并通过了 GMP、HACCP、ISO9001、ISO22000等良好生产规 范和质量控制标准，但如果本公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量 管理差错，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产 品的销售。因此，公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。 七、管理风险 公司经过多年经营，形成了较为成熟的销售网络，与分布在全国的 200多个 城市的 240多家经销商（含区域经销商和直供终端）建立了长期的合作关系，目 前在全国的销售终端数量达到了 9,000多个，其中以专柜形式销售并配有经专门 培训的营养顾问的有 3,900多个，并且专卖公司产品的连锁经营店已有 164家。 随着本次募集资金投资项目的实施，公司的区域管理中心和营销办事处将分别由 3个和 11个扩建至 7个和 26个，在传统销售渠道的零售终端将增加至 20,000个 左右，连锁经营店将增加至 600余家。尽管公司已经形成了一套较为完整的内部 管理制度以及针对经销商的销售管理制度并严格执行，但由于经销商和连锁经营 1—1—30 第四章 风险因素 店数量众多，并且在地理位置分布上比较分散，使得本公司可能面临管理风险。 八、单一原材料短缺导致某一产品供应不足的风险 本公司生产的膳食营养补充剂产品品种数量较多，仅 “汤臣倍健”品牌就有 8 大类 64个品种。由于产品品种众多，导致原材料品种繁杂。目前，本公司产品 所需原材料共 200种左右，其中主要原材料包括维生素、大豆分离蛋白粉、牛初 乳粉等几十个品种，辅助原材料更多达上百种。同时，公司按照“取自全球，健 康全家”的品牌理念，在全球范围内甄选高品质原料，目前有 50%以上的原材料 来自全球不同的国家。原材料数量众多决定了单一原材料的供求对公司整体业绩 的影响不大。但原材料数量众多，且有较大比例取自全球，也决定了单一原材料 有可能受市场供求、自然气候、地理环境、贸易壁垒等各种因素影响而导致短缺。 因此，本公司面临单一原材料短缺而导致某一产品供应不足的风险。 九、公司快速发展背景下人力资源风险 本公司拥有一支从创业至今就一直保持稳定、高效的团队，公司的管理团队 团结协作、专业专注，具有丰富的行业经验。近年来，公司还不断加强各类专业 人才的引入、储备，包括注册营养师团队、连锁店运营及管理专业人员、营销人 才和高级科研人员等。公司团结、高效的管理团队和优秀的专业人才有力地支持 了公司在报告期内的迅速发展。但是，随着公司业务尤其是生产规模、营销网络 的扩张，以及本次募集资金到位后新项目陆续投产和推进，公司对营销、管理、 技术等专业人才的需求也将大幅增加。本公司可能面临人力资源不足的风险。 十、募集资金投向的风险 本次募集资金投资项目中生产车间新建项目正式投产后，各剂型的生产能力 将大幅提升，与 2009年底的生产能力相比的平均提升幅度在 280%左右，各剂型 产品的产量将迅速扩大。虽然公司在报告期内产能利用率已经饱和，且由于生产 能力的限制，不得不将部分产品外协加工。同时，公司在行业内具有较高的品牌 知名度和拥有稳定的销售渠道，近三年营业收入增长迅速，年平均增长率达到了 78.46%。但项目建成后能否顺利消化新增产能和实现销售目标，仍存在一定的不 1—1—31 第四章 风险因素 确定性。因此，公司面临产能扩张后的市场销售风险。 十一、净资产收益率下降的风险 公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月归属于母公司股东的加权 平均的净资产收益率分别为 77.18%、82.94%、69.42%和 40.58%，公司的盈利能 力较强。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大的提升，而募集资金 投资项目从开始投入到投产发挥效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没 有大幅提高，则公司可能面临净资产收益率下降的风险。 十二、实际控制人控制的风险 公司董事长梁允超先生在本次公开发行股票前后分别持有公司 76.6778%和 57.4943%股份，为本公司第一大股东、实际控制人。尽管公司已经建立了完善的 法人治理结构和健全的规章制度，但如果梁允超先生通过其在公司中的控制地位 对公司施加影响并做出不利于公司中小投资者的决策，则仍可能带来控制风险。 1—1—32 第五章 公司基本情况 第五章公司基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式 本公司的前身为海狮龙，成立于 2005年 4月 1日，注册资本 130万元。 2008年 8月 1日，经股东会决议，海狮龙以截止 2008年 6月 30日经正中 珠江审计的账面净资产值 32,873,399.44元按 1.0958：1的比例折为 3,000万股， 整体变更为股份有限公司。2008年 8月 27日，正中珠江对申请设立股份公司的 注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字[2008]第 0702810040号验 资报告。2008年 10月 15日，公司在珠海市工商行政管理局完成变更登记，注 册资本为 3,000万元，注册登记号为 440400000071153，公司名称变更为 “广东汤 臣倍健生物科技股份有限公司”。 （二）发起人 本公司发起人为梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘五位自然人，公司改 制设立时发起人的持股情况如下： 股东名称股本额（万元）持股比例 梁允超 2,748.30 91.61% 汤晖 82.50 2.75% 陈宏 82.50 2.75% 梁水生 82.50 2.75% 龙翠耘 4.20 0.14% 合计 3,000 100% 以上五位发起人简介详见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员 与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 1—1—33 第五章 公司基本情况 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事 的主要业务 本公司主要发起人为自然人梁允超。 梁允超拥有的主要资产为其持有的本公司股份，从事的主要业务为对本公司 进行投资和管理。本公司改制设立前后，主要发起人梁允超拥有的主要资产和从 事的主要业务没有发生重大变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司成立时从事的主要业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。 本公司成立时已经拥有与上述业务相关的各类经营性资产，主要包括办公场 所、生产经营场所（厂房和土地）、生产设备和检测设备等固定资产，以及与业 务相关的技术、商标、产品批准证书等无形资产。 （五）发行人改制前后业务流程的变化及联系 本公司由海狮龙整体变更设立，继承了海狮龙的所有业务、资产、负债和人 员。本公司改制前后主要业务流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股意向 书“第六章业务和技术 ”之“四、发行人主营业务情况”的相关内容。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系 本公司成立以来，除本招股意向书 “第七章同业竞争与关联交易 ”之“四、关 联交易情况”相关内容之外，在生产经营方面与本公司的主要发起人梁允超不存 在关联交易。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由海狮龙整体变更设立，不存在公司发起人用作出资资产的产权转移 手续事项，正中珠江就本公司的注册资本已出具了《验资报告》（广会所验字[2008] 第 0702810040号）。 1—1—34 第五章 公司基本情况 二、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独 立性 本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运 作，建立健全了公司的法人治理结构，公司具有完整的业务体系及面向市场独立 经营的能力。本公司的控股股东、实际控制人为梁允超先生，除持有本公司的股 份外，实际控制人未控制或经营其他企业，公司在资产、人员、财务、机构、业 务等方面均独立于控股股东、实际控制人。 （一）资产独立情况 本公司由海狮龙整体变更设立，海狮龙的各项资产由本公司依法承继。本公 司股东与本公司的资产产权界定明确。公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备、商 标、专利、产品批准证书、非专利技术等的所有权或者使用权，具有独立的原料 采购和产品销售系统，公司资产完整。 本公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在股东、实际控制 人占用本公司资金、资产及其他资源的情形。 （二）人员独立情况 1、本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高 级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章（未完）  |