[上市]南方泵业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 杭州南方特种泵业股份有限公司 (杭州余杭区仁和镇) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 上海市静安区新闸路 1508号 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 本次拟发行股数2,000万股 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币37.80元/股 预计发行日期 2010年11月29日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 本次发行前股东所持股份的限 售安排、股东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司控股股东及实际控制人沈金浩及其控 制的杭州南祥投资管理有限公司承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 公司其他股东沈凤祥、孙耀元、赵祥年、 沈国连、赵国忠、周美华、马云华、赵才甫承 诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的自 然人股东沈金浩、沈凤祥、赵祥年、沈国连、 周美华、赵才甫还承诺：除前述锁定期外，在 其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转 让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期2010年11月18日 1‐1‐2 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1‐1‐3 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认 真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的相关资料。 一、根据2009年年度股东大会决议，本公司截至2009年12月31日的累计未分 配利润27,209,679.43元及2010年1月1日起至本次公开发行股票前实现的可供分 配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。 二、本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行2,000万股流通股，发 行后总股本8,000万股。上述股份均为流通股。 公司控股股东及实际控制人沈金浩及其控制的杭州南祥投资管理有限公司 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 公司其他股东沈凤祥、孙耀元、赵祥年、沈国连、赵国忠、周美华、马云华、 赵才甫承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东沈金浩、沈凤祥、赵祥年、 沈国连、周美华、赵才甫还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股 份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的 发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 三、目前，国内泵行业集中度低，生产企业较多，其中大多数主要从事传统 的铸造离心泵产品的生产，大部分产品附加值低，市场竞争激烈。报告期内，本 公司业务主要集中在拥有自主知识产权的、产品品质较高的不锈钢冲压焊接离心 泵的研发、生产、销售，具有较高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业 较少。但由于国内泵类产品市场化程度高，公司面临着丹麦的格兰富（Grundfos）、 日本的荏原公司（EBARA）、美国ITT公司旗下的LOWARA公司、德国的WILO公司等 国际泵业巨头的激烈竞争。虽然公司目前同类产品价格约为国外竞争对手同类产 1‐1‐4 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 品市场价格的40%，产品价格竞争优势较明显，但随着国外竞争对手产品销售价 格的降低和未来国内进入该等领域的生产企业增多，本公司面临一定的市场竞争 风险。 本次募集资金投资项目建成后，本公司不锈钢冲压焊接离心泵产能将从2009 年的200,000台扩大到400,000台，增幅为100%，产品销售收入将从2009年的3.85 亿元增加至9.5亿元左右，增幅为147%。根据冲压泵行业分析报告，未来3-5年不 锈钢冲压焊接离心泵市场销售额将以20-25%的速度增长，本公司销售收入的增长 速度高于预测的市场销售额增长速度。尽管目前产能不足是制约本公司发展的最 大瓶颈；而且由于公司产品具有较高的性价比优势，本公司正在逐步蚕食国外竞 争对手的市场份额。但是本公司不能排除未来由于国内潜在竞争对手进入造成相 关领域的市场竞争加剧的可能性，从而造成公司不能维持目前业务领域较高的市 场占有率，不能实现上述增长速度，形成产能扩张带来的经营风险。 四、本公司生产经营所需的主要原材料为电机、不锈钢、机械密封及滑动轴 承；原材料采购价格主要受电机、不锈钢等价格影响。2009年，电机、不锈钢的 成本占公司生产成本的比例分别约为37%、15%。电机、不锈钢价格的波动将对公 司的经营业绩产生一定的影响。根据对电机和不锈钢的主要原材料采购价格波动 对发行人主营业务毛利的单因素敏感性分析可以看出，2009年度，如果电机采购 价格增长10%，其他因素不变的情况下，发行人主营业务毛利将较2009年度主营 业务毛利下降1,001.43万元；如果不锈钢采购价格增长10%，其他因素不变的情 况下，发行人主营业务毛利将较2009年度主营业务毛利下降391.81万元。如果由 于原材料采购价格上涨使得原材料成本增长10%时，2009年主营业务毛利率由 29.87%下降至24.26%。 由于本公司主要产品为通用性较强的机械类产品，成本转嫁能力较强，报告 期内，本公司面对原材料价格的较大波动对主要产品出厂价格做出相应调整。鉴 于不锈钢等大宗商品价格从长期来看处于上升趋势，但短期内容易受到供求关 系、国际经济形势变化的影响，公司将密切关注不锈钢等主要原材料价格市场行 情，根据市场情况在较低价格水平上采购以备使用。 五、本公司主要享受福利企业增值税返还、残疾人工资加计扣除、高新技术 企业税率优惠、国产设备投资抵免税等税收优惠政策。本公司2010年1-6月、2009 年、2008年、2007年享受的所有税收优惠金额分别为：370.81万元、1052.15万 元、837.59万元、253.53万元；占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为： 1‐1‐5 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 14.68%、22.97%、30.43%、11.22%。上述税收优惠政策中，根据现有税收优惠条 件，本公司符合高新技术企业税率优惠、残疾人工资加计扣除两项税收优惠政策 的条件，将持续享有高新技术企业税率优惠、残疾人工资加计扣除两项税收优惠 政策。本公司2010年1-6月、2009年、2008年、2007年享受的上述两项税收优惠 金额分别为：292.64万元、518.46万元、306.95万元、27.11万元；占当期归属 于母公司股东的净利润的比例分别为：11.58%、11.32%、11.15%、1.2%。 但母公司自2009年8月起不再享受福利企业增值税返还优惠政策，而由控股 子公司南丰铸造自2009年8月起享受该优惠政策；本公司国产设备投资可抵免所 得税部分已经全部抵免，不再享受国产设备投资抵免所得税优惠政策。上述税收 优惠政策变化将对公司净利润产生一定的影响。 六、本公司及控股子公司南丰铸造报告期内分别因研发试生产零部件酸洗钝 化项目、未配备相应的污染物防治设施原因受到杭州市余杭区环境保护局处以罚 款的行政处罚；分别因一笔销售业务未作纳税申报处理、一笔非应税项目的采购 业务抵扣进项税及未健全企业仓库库存帐原因受到杭州市余杭区国家税务局处 以罚款的行政处罚。 本公司对上述引起处罚事项已经进行彻底整改，并经过相关部门验收；同时 加强内控制度的完善，杜绝同类事项的发生。上述做出行政处罚的部门已经出具 证明文件，证明发行人已经整改落实上述事项，上述行政处罚不属于重大行政处 罚。 七、本次发行前，沈金浩先生直接持有公司50.3382%的股份，沈金浩先生还 通过杭州南祥投资管理有限公司间接持有公司13%的股份，为本公司的控股股东 暨实际控制人。沈金浩担任本公司董事长。本次发行2,000万股后，沈金浩将合 计持有47.5%的股份。如果控股股东通过行使表决权或其他方式对公司经营和财 务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小 股东带来一定风险。 八、2007年至2010年1-6月，发行人控股子公司南丰铸造从实际控制人控制 的杭州仁隆回收有限公司采购原材料分别为5,663,886.48元、15,666,117.18元、 8,186,691.83元、3,387,919.10元；发行人从实际控制人控制的杭州万达钢丝有 限公司采购劳务0元、0元、120,362.62元、291,293.89元；2010年6月，杭州仁 隆回收有限公司刊登清算公告，办理清算注销手续，发行人改由市场采购该部分 原材料。截至报告期末，发行人仍存在的与实际控制人控制的关联方发生的关联 1‐1‐6 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 交易为从杭州万达钢丝有限公司采购酸洗等劳务。除此之外，发行人不存在与实 际控制人控制的关联方发生其他经常性关联交易。 1‐1‐7 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 目 录 本次发行概况........................................................2 发行人声明..........................................................3 重大事项提示........................................................4 第一节 释 义......................................................12 第二节 概览.......................................................14 一、发行人简介 ........................................................ 14 二、控股股东及实际控制人简介 .......................................... 15 三、主要财务数据 ...................................................... 15 四、本次发行情况 ...................................................... 17 五、募集资金的运用 .................................................... 17 第三节 本次发行概况...............................................19 一、发行人基本情况 .................................................... 19 二、本次发行的基本情况 ................................................ 19 三、本次发行的有关当事人 .............................................. 20 四、预计发行上市的重要日期 ............................................ 21 第四节 风险因素...................................................23 一、市场竞争的风险 .................................................... 23 二、主要原材料价格波动风险 ............................................ 23 三、税收优惠政策不能持续的风险 ........................................ 24 四、报告期曾受到行政处罚的风险 ........................................ 25 五、关联交易的风险 .................................................... 25 六、产品质量风险 ...................................................... 25 七、对核心技术人员依赖的风险 .......................................... 26 八、新产品、新技术开发的风险 .......................................... 26 九、人民币升值及外汇结算风险 .......................................... 26 十、客户分散的风险 .................................................... 27 十一、存货发生减值的风险 .............................................. 27 十二、募集资金投向风险 ................................................ 27 十三、资产规模迅速扩张带来的管理风险 .................................. 28 十四、资产抵押风险 .................................................... 28 十五、控股股东控制风险 ................................................ 28 十六、净资产收益率下降的风险 .......................................... 29 1‐1‐8 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 第五节 发行人基本情况.............................................30 一、发行人改制重组及设立情况 .......................................... 30 二、发行人历史沿革及重大资产重组情况 .................................. 33 三、发行人的组织结构 .................................................. 59 四、发行人控股子公司、参股公司情况 .................................... 61 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............68 六、发行人股本情况 .................................................... 74 七、发行人员工及其社会保障情况 ........................................ 76 八、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 80 第六节 业务和技术.................................................81 一、发行人的主营业务与主要产品及设立以来的变化情况 .................... 81 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................... 82 三、发行人在行业中的竞争地位 .......................................... 98 四、发行人的主营业务情况 ............................................. 104 五、主要固定资产、无形资产 ........................................... 127 六、发行人的特许经营权的情况 ......................................... 145 七、发行人核心技术及技术来源情况 ..................................... 145 八、发行人技术储备情况及技术创新机制 ................................. 153 九、发行人核心技术人员情况 ........................................... 156 十、发行人境外资产和经营情况 ......................................... 159 第七节 同业竞争与关联交易........................................160 一、同业竞争情况 ..................................................... 160 二、关联方、关联关系 ................................................. 161 三、关联交易 ......................................................... 165 四、规范关联交易的制度安排 ........................................... 171 五、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见 ..................... 175 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员....................176 一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 ................... 176 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ......... 179 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ............. 179 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年的薪酬情况 ......... 180 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................. 181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ......... 182 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议签订情况 ......... 182 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................... 182 1‐1‐9 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ......................... 182 第九节 公司治理..................................................184 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ................................. 184 二、报告期违法违规行为情况 ........................................... 193 三、报告期资金占用和对外担保情况 ..................................... 196 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ................. 197 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ............... 197 六、投资者权益保护情况 ............................................... 198 第十节 财务会计信息与管理层分析..................................200 一、会计报表 ....................................................... 200 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................. 207 三、审计意见类型 ................................................... 209 四、主要会计政策和会计估计 ......................................... 209 五、税项及税收优惠政策 ............................................. 220 六、发行人最近一年内收购兼并其他企业资产（或股权）的情况 ........... 228 七、非经常损益明细表 ............................................... 228 八、主要财务指标 ................................................... 230 九、历次资产评估 ................................................... 232 十、历次验资情况 ................................................... 233 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 233 十二、财务状况分析 ................................................. 234 十三、盈利能力分析 ................................................. 259 十四、现金流量的分析 ............................................... 297 十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................. 302 十六、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策304 十七、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........... 306 一、募集资金运用计划 ................................................. 307 二、本次募集资金投资项目具体情况 ..................................... 307 三、募集资金运用对生产能力的影响 ..................................... 339 四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 ........................... 340 第十二节 未来发展与规划..........................................342 一、本公司未来三年的发展规划及目标 ................................... 342 二、实现发展目标的措施和途径 ......................................... 343 三、上述计划所依据的假设条件 ......................................... 346 四、实施上述计划的主要困难 ........................................... 346 1‐1‐10 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 五、发展计划与现有业务的关系 ......................................... 346 第十三节 其他重要事项............................................348 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员 ........................... 348 二、重大合同 ......................................................... 348 三、发行人对外担保情况 ............................................... 352 四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼 或仲裁事项 ........................................................... 352 五、控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他 核心人员的重大诉讼或仲裁事项 ......................................... 352 六、最近三年控股股东和实际控制人重大违法情况 ......................... 353 七、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ..... 353 第十四节 有关声明................................................354 一、发行人董事、监事及高级管理人员声明 ............................... 354 二、保荐机构（主承销商）声明 ......................................... 357 三、发行人律师声明 ................................................... 358 四、会计师事务所声明 ................................................. 359 五、资产评估机构声明 ................................................. 360 六、验资机构声明 ..................................................... 361 第十五节 附件....................................................362 1‐1‐11 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 指 杭州南方特种泵业股份有限公司 南方泵业、股份公司 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）指光大证券股份有限公司 发行人律师指浙江天册律师事务所 天健会计师指天健会计师事务所有限公司 浙江勤信指浙江勤信资产评估有限公司 元指人民币元 本公司本次向社会公开发行2,000万股人民币普通 本次发行 指 股（A 股）的行为 南方泵厂指杭州南方特种泵厂 南方泵业有限 指 杭州南方特种泵业有限公司 金润投资指 杭州金润投资有限公司，公司实际控制人控制的公司 中泽投资 指 浙江中泽投资发展有限公司，公司实际控制人控制的 公司 万达钢丝 指 杭州万达钢丝有限公司，公司实际控制人控制的公司 杭州之春 指 杭州之春绿色食品有限公司，公司实际控制人控制的 公司 杜科泵业指杭州杜科泵业有限公司，公司控股子公司 南方浩元指杭州南方浩元泵业有限公司，公司控股子公司 南丰铸造指杭州南丰铸造有限公司，公司控股子公司 石家庄南方泵业指石家庄南方泵业有限公司，公司控股子公司 南祥投资 指 杭州南祥投资管理有限公司 杭州南方特种泵业股份有限公司的研发技术中心，浙 研发技术中心 指 江省省级企业技术中心 近三年指2007年、2008年和 2009年 报告期 指 2007年、2008年、 2009年及2010年1-6月份 近三年期末 指 2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31 日 天健会计师事务所出具的天健审字[2010]第 3718号 《审计报告》 指 《审计报告》 1‐1‐12 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 股东、股东大会指本公司股东、股东大会 董事、董事会指本公司董事、董事会 监事、监事会指本公司监事、监事会 公司章程 指 现行的经杭州市工商行政管理局备案登记的《杭州南 方特种泵业股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 承销团指由光大证券股份有限公司担任主承销商的承销团 募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 ISO9001 质量管理体 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系 系 列化标准之一，主要适用于工业企业 指由本公司委托浙江工业大学工业泵研究所出具 行业研究报告 指 的《不锈钢冲压焊接离心泵行业现状及发展前景分 析报告》 泵业协会 指 中国通用机械工业协会泵业分会 国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨 ISO14001环境管理 指 在识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案 体系 和运行程序，对重要环境因素进行控制 根据离心原理设计的、高速旋转的叶轮叶片带动液体 离心泵 指 转动,将液体甩出,从而达到输送的目的 铸造离心泵 指 通过制模、浇铸、加工等工艺制造的离心泵 不锈钢冲压焊接离心以不锈钢钢板为主要材质，采用冲压、焊接等工艺 泵 指 制造的离心泵，简称冲压泵或冲焊泵 CDL系列 指公司不锈钢冲压焊接立式多级离心泵产品系列 CHL系列 指 公司不锈钢冲压焊接卧式多级离心泵产品系列 一种蜡模精密铸造方法，又称为失蜡铸造或熔模铸 失蜡模精密铸造指 造，能制造形状复杂的铸件，能制造小孔薄壁零件； 适用各种金属和合金；制造精度高 SUS304、SUS316 指 不锈钢材料的牌号 CFD 指 计算流体动力学，是 Computational Fluid Dynamics 的英文缩写 国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 CE标志是产品进入欧洲市场的强制性产品安全认证 CE认证 指 标志 1‐1‐13 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司是于2009年9月28日由杭州南方特种泵业有限公司整体变更设立的股 份有限公司，注册资本为6,000万元。 本公司系国内最早研发并规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵的厂家，是目前 国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专业生产厂家，产品广泛应用在净 水处理、楼宇供水、工业清洗、空调水循环、深井提水、中低压锅炉给水、制药 及食品等领域。 本公司主要产品为不锈钢冲压焊接离心泵，其中CDL系列立式多级离心泵和 CHL系列卧式多级离心泵是公司的主导产品，该产品2005年5月被浙江省科技厅认 定为浙江省高新技术产品，CHL系列产品2006年被列入“国家火炬计划项目”， CDL42产品2007年被列入“国家火炬计划项目”，CDL系列和CHL系列2006年被国 家质量监督检验检疫总局评为国家免检产品，同年被浙江省质量技术监督局评为 浙江名牌产品。CDL85产品被国家科技部列入“2010年度国家重点新产品计划”。 本公司主导产品市场占有率较高。按照销售额统计，本公司不锈钢冲压焊接 离心泵国内市场占有率约为12%。公司CDL系列和CHL系列不锈钢冲压焊接产品的 系列范围、产品销量、市场知名度、产品质量均排在国内同行首位。公司目前的 主要竞争对手是丹麦的格兰富（Grundfos）、德国的WILO公司、日本的荏原公司 （EBARA）、美国ITT公司旗下的LOWARA公司等。 本公司企业研发技术中心具有较强的研究开发设计能力和试验检测能力，是 全国泵标准化技术委员会轻型多级离心泵标准工作组的秘书处挂靠单位，2005 年被认定为省级中小企业技术中心，2007年被认定为省级企业技术中心。目前公 司已获得与泵有关的专利47项，其中发明专利3项，2005年被授予浙江省专利示 范企业。公司在2004年起被认定为浙江省高新技术企业、浙江省技术创新优秀企 业，2006年起被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2008年《高新技术企业 1‐1‐14 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 认定管理办法》实施后，公司首批被再次认定为浙江省高新技术企业。本公司拥 有国内领先水平的加工和检测设备，建造了标准化生产车间和达到国家标准1级 精度的标准测试台；2007年作为国内泵行业首家引进了具有世界先进水平的全自 动机器人激光焊机；公司采用先进的中温失蜡模铸造工艺生产不锈钢精密铸件。 2006年承担了浙江省第一批重大科技专项重点项目之一“海水淡化高压泵的研究 与开发”（与日产500吨海水淡化装置配套）并于2009年顺利完成，2009年开始 承担了国家科技支撑计划项目“日产10万吨级膜法海水淡化国产化关键技术开发 与示范”中的“海水淡化高压泵开发”课题。 本公司具有良好的成长性。2008年、2009年度本公司主营业务收入年增长率 为28.99%、6.59%，2008年、2009年度本公司主营业务利润年增长率为34.28%、 33.12%，2008年、2009年度本公司净利润的年增长率为24.54%、70.82%。2010 年1-6月本公司主营业务收入、主营业务利润和净利润分别达到2009年度的 63.81%、67.62%和56.41%。 二、控股股东及实际控制人简介 截至本招股说明书签署之日，沈金浩先生直接持有公司50.3382%的股份，沈 金浩先生还通过杭州南祥投资管理有限公司间接持有公司13%的股份，为公司控 股股东暨实际控制人。 本公司实际控制人为自然人沈金浩先生，沈金浩自本公司前身杭州南方特种 泵厂成立之日起一直在公司工作。自1993年起任杭州南方特种泵厂厂长，2005 年起任杭州南方特种泵业有限公司董事长，现任本公司董事长。沈金浩曾获余杭 区人民政府“优秀社会主义事业建设者”称号，2007年2月当选为杭州市余杭区 第九届政协委员。 三、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目2010年6月30日 2009年12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日 流动资产 23,671.51 16,488.73 19,391.71 20,647.57 非流动资产 13,776.59 13,082.02 11,226.88 10,353.92 1‐1‐15 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 资产总计 37,448.09 29,570.75 30,618.58 31,001.50 流动负债 18,392.22 13,148.90 15,910.11 19,005.45 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 18,392.22 13,148.90 15,910.11 19,005.45 归属于母公司股东权 益合计 17,503.73 14,976.93 14,323.96 11,569.97 股东权益合计 19,055.87 16,421.85 14,708,47 11,996.04 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度 营业收入 24,908.14 39,693.35 40,347.74 28,275.94 营业利润 2,977.69 4,829.60 2,623.13 2,281.53 利润总额 3,091.32 5,113.10 3,050.49 2,622.47 净利润 2,634.02 4,669.47 2,733.62 2,194.96 归属于母公司股东的净利润 2,526.81 4,580.23 2,752.96 2,260.54 归属于母公司所有者权益扣除非 经常性损益后净利润 2,509.71 4,077.49 2,730.36 1,228.95 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度 经营活动产生的现金流量净额 1,535.66 10,145.02 4,691.44 1,488.07 投资活动产生的现金流量净额 -1,657.51 -498.73 -1,555.21 -2,522.76 筹资活动产生的现金流量净额 886.27 -8,869.07 -2,827.41 1,101.09 现金及现金等价物净增加额 755.81 770.56 204.88 15.01 （四）主要财务指标 财务指标2010年6月30日 2009年12月 31 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 流动比率（倍） 1.29 1.25 1.22 1.09 速动比率（倍） 0.68 0.62 0.76 0.75 资产负债率（母公司） 49.97% 45.23% 52.09% 62.58% 每股净资产（元/股） 2.92 2.50 2.75 2.222010年 1-6月2009年度2008年度2007年度 应收账款周转率（次） 7.26 12.59 12.66 11.14 存货周转率（次） 1.75 3.59 4.62 3.82 息税折旧摊销前利润（元） 37,868,534.43 64,293,352.10 45,928,543.13 35,302,481.16 1‐1‐16 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 利息保障倍数（倍） 22.86 12.86 4.87 6.06 每股经营活动的现金流量（元 /股） 0.26 1.69 1.95 0.29 每股净现金流量（元/股） 0.86 0.128 0.039 0.003 净资产收益率（归属于普通股 股东净利润，加权平均）（%） 15.56 30.58 21.26 20.76 净资产收益率（扣除非经常性 损益后的归属于普通股股东 的净利润，加权平均）（%） 15.45 27.22 21.09 11.29 基本每股收益（扣除非经 常性损益）（元/股） 0.42 0.68 0.46 0.20 稀释每股收益（扣除非经 常性损益）（元/股） 0.42 0.68 0.46 0.20 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：2,000万股 4、每股发行价格：人民币37.80元/股 5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通 创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 五、募集资金的运用 公司本次向社会公开发行A股股票募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称项目总投资项目备案文件编号 1 年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线 技改项目 20,525 余经发备 [2010]0006 2年产2 ,000套无负压变频供水设备建设项目 5,870 余经发备 [2010]0005 3海水淡化高压泵研发项目 4,492 余经发备 [2010]0004 4其他与主营业务相关的营运资金项目 -- 1‐1‐17 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 合计 -- 募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需 款项。募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，以 及支付项目剩余款项。公司董事会将根据各计划投资项目的实际进度及实际募集 资金额对计划投入项目的金额进行适当调整。如本次公开发行所募集资金不能满 足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。 1‐1‐18 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 1、公司名称：杭州南方特种泵业股份有限公司 英文名称：Hangzhou Nanfang Special Pump Industry Co., Ltd. 2、注册资本：6,000万元 3、法定代表人：沈金浩 4、成立日期：1991年8月31日 5、住所：杭州余杭区仁和镇 6、邮政编码：311107 7、互联网址：http://www.nanfang‐pump.com/ 8、电子信箱：psz@nanfang‐pump.com9、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室 10、负责人：平顺舟、唐敏娟 11、联系电话：0571-86397850 12、传真：0571-86396201 二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、公开发行数量：2,000万股，占发行后总股本比例为25% 4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 5、发行市盈率： 55.59倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前 总股本计算） 74.12倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后 总股本计算） 6、发行前每股净资产：2.92元（不含少数股东权益，以2010年6月30日经审 1‐1‐19 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 计的净资产除以发行前股本） 发行后每股净资产：10.78元（不含少数股东权益，以2010年6月30日经审计 的净资产和实际募集资金净额除以发行后股本） 7、发行市净率：3.51倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值） 8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通 创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 11、募集资金总额：75,600万元 12、募集资金净额：68,720万元 13、上市地点：深圳证券交易所 14、发行费用概算：发行费用主要包括：（1）保荐费300万元；（2）承销 费5,450万元；（3）审计及验资费394.50万元；（4）律师费用154万元；（5） 发行手续费用581.50万元。 三、本次发行的有关当事人 1、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：徐浩明 地址：上海市新闸路1508号静安国际广场 电话：010-68561122 传真：010-68561021 保荐代表人：刘延辉、郭护湘 项目协办人：刘立冬 项目经办人：孙馨蕊 2、发行人律师事务所：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 1‐1‐20 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 经办律师：傅羽韬、王鑫睿、章杰 3、会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 法定代表人：胡少先 地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办会计师：陈翔、沃巍勇 4、资产评估机构：浙江勤信资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 地址：杭州市教工路18号世贸丽景城A座欧美中心C区1105室 电话：0571-88216941 传真：0571-88216968 经办评估师：仇文庆、韩桂华 5、收款银行：【 】 地址：【 】 电话：【 】 传真：【 】 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市的重要日期 初步询价公告刊登日期： 2010年11月19日 询价推介日期： 2010年11月22日至11月24日 定价公告刊登日期： 2010年11月26日 申购日期和缴款日期： 2010年11月29日 1‐1‐21 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 股票上市日期：根据深圳证券交易所的安排确定 1‐1‐22 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场竞争的风险 目前，国内泵行业集中度低，生产企业较多，其中大多数主要从事传统的铸 造离心泵产品的生产，大部分产品附加值低，市场竞争激烈。报告期内，发行人 业务主要集中在拥有自主知识产权的、产品品质较高的不锈钢冲压焊接离心泵的 研发、生产、销售，具有较高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业较少。 但由于国内泵类产品市场化程度高，公司面临着丹麦的格兰富（ Grundfos）、日 本的荏原公司（EBARA）、美国 ITT公司旗下的 LOWARA公司、德国的 WILO 公司等国际泵业巨头的激烈竞争。虽然公司目前同类产品价格约为国外竞争对手 同类产品市场价格的 40%，产品价格竞争优势较明显，但随着国外竞争对手产品 销售价格的降低和未来国内进入该等领域的生产企业增多，发行人面临一定的市 场竞争风险。 本次募集资金投资项目建成后，发行人不锈钢冲压焊接离心泵产能将从 2009年的 200,000台扩大到 400,000台，增幅为 100%，产品销售收入将从 2009 年的 3.85亿元增加至 9.5亿元左右，增幅为 147%。根据冲压泵行业分析报告， 未来 3-5年不锈钢冲压焊接离心泵市场销售额将以 20-25%的速度增长，发行人 销售收入的增长速度高于预测的市场销售额增长速度。尽管目前产能不足是制约 发行人发展的最大瓶颈；而且由于公司产品具有较高的性价比优势，发行人正在 逐步蚕食国外竞争对手的市场份额。但是发行人不能排除未来由于国内潜在竞争 对手进入造成相关领域的市场竞争加剧的可能性，从而造成公司不能维持目前业 务领域较高的市场占有率，不能实现上述增长速度，形成产能扩张带来的经营风 险。 二、主要原材料价格波动风险 发行人生产经营所需的主要原材料为电机、不锈钢、机械密封及滑动轴承； 1‐1‐23 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 原材料采购价格主要受电机、不锈钢等价格影响。2009年，电机、不锈钢的成 本占公司生产成本的比例分别约为 37%、15%。电机、不锈钢价格的波动将对公 司的经营业绩产生一定的影响。根据对电机和不锈钢的主要原材料采购价格波动 对发行人主营业务毛利的单因素敏感性分析可以看出，2009年度，如果电机采 购价格增长 10%，其他因素不变的情况下，发行人主营业务毛利将较 2009年度 主营业务毛利下降 1,001.43万元；如果不锈钢采购价格增长 10%，其他因素不变 的情况下，发行人主营业务毛利将较 2009年度主营业务毛利下降 391.81万元。 如果由于原材料采购价格上涨使得原材料成本增长 10%时，2009年主营业务毛 利率由 29.87%下降至 24.26%。 由于发行人主要产品为通用性较强的机械类产品，成本转嫁能力较强，报告 期内，发行人面对原材料价格的较大波动对主要产品出厂价格做出相应调整。鉴 于不锈钢等大宗商品价格从长期来看处于上升趋势，但短期内容易受到供求关 系、国际经济形势变化的影响，公司将密切关注不锈钢等主要原材料价格市场行 情，根据市场情况在较低价格水平上采购以备使用。 三、税收优惠政策不能持续的风险 发行人主要享受福利企业增值税返还、残疾人工资加计扣除、高新技术企业 税率优惠、国产设备投资抵免税等税收优惠政策。发行人 2010年 1-6月、2009 年、2008年、2007年享受的所有税收优惠金额分别为：370.81万元、1052.15 万元、837.59万元、253.53万元；占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别 为：14.68%、22.97%、30.43%、11.22%。上述税收优惠政策中，根据现有税收 优惠条件，发行人符合高新技术企业税率优惠、残疾人工资加计扣除两项税收优 惠政策的条件，将持续享有高新技术企业税率优惠、残疾人工资加计扣除两项税 收优惠政策。发行人 2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年享受的上述两项 税收优惠金额分别为：292.64万元、518.46万元、306.95万元、27.11万元；占 当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为：11.58%、11.32%、11.15%、1.2%。 但母公司自 2009年 8月起不再享受福利企业增值税返还优惠政策，而由控 股子公司南丰铸造自 2009年 8月起享受该优惠政策；发行人国产设备投资可抵 免所得税部分已经全部抵免，不再享受国产设备投资抵免所得税优惠政策。上述 1‐1‐24 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 税收优惠政策变化将对公司净利润产生一定的影响。 四、报告期曾受到行政处罚的风险 发行人及控股子公司南丰铸造报告期内分别因研发试生产零部件酸洗钝化 项目、未配备相应的污染物防治设施原因受到杭州市余杭区环境保护局处以罚款 的行政处罚；分别因一笔销售业务未作纳税申报处理、一笔非应税项目的采购业 务抵扣进项税及未健全企业仓库库存帐原因受到杭州市余杭区国家税务局处以 罚款的行政处罚。 发行人对上述引起处罚事项已经进行彻底整改，并经过相关部门验收；同时 加强内控制度的完善，杜绝同类事项的发生。上述做出行政处罚的部门已经出具 证明文件，证明发行人已经整改落实上述事项，上述行政处罚不属于重大行政处 罚。 五、关联交易的风险 2007年至 2010年 1-6月，发行人控股子公司南丰铸造从实际控制人控制的 杭州仁隆回收有限公司采购原材料分别为 5,663,886.48元、15,666,117.18元、 8,186,691.83元、3,387,919.10元；发行人从实际控制人控制的杭州万达钢丝有限 公司采购劳务 0元、0元、120,362.62元、291,293.89元；2010年 6月，杭州仁 隆回收有限公司刊登清算公告，办理清算注销手续，发行人改由市场采购该部分 原材料。截至报告期末，发行人仍存在的与实际控制人控制的关联方发生的关联 交易为从杭州万达钢丝有限公司采购酸洗等劳务。除此之外，发行人不存在与实 际控制人控制的关联方发生其他经常性关联交易。 六、产品质量风险 公司部分泵产品应用于楼宇供水、食品行业、制药行业，产品质量关系到饮 水安全、食品安全、药品安全；部分泵产品应用于净水处理、工业清洗、中低压 锅炉给水、空调水循环等工业系统。如果公司发生产品质量问题导致人身健康或 工业系统损害，将对公司未来发展造成重大负面影响。 发行人始终高度重视产品质量。发行人建立了严格的质量控制和管理制度， 1‐1‐25 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 确保每件产品从原材料采购到产成品出库的每个环节均经过严格的检验。在执行 国家标准的同时，发行人还参考国外产品标准，对部分产品制定了更高要求以满 足各种客户的需求。截至目前，发行人未发生任何产品质量事故或因产品质量问 题产生重大纠纷。 七、对核心技术人员依赖的风险 发行人拥有较强的研发队伍和核心技术人员。这是发行人在国内同行业保持 技术领先优势、产品不断创新的主要因素之一。随着企业间和地区间人才竞争的 日趋激烈，人才流动可能增加，发行人仍存在核心技术人员流失的风险，发行人 将完善激励和约束机制以避免该风险的发生。 八、新产品、新技术开发的风险 发行人具有较强的新产品开发能力。公司在掌握了具有自主知识产权的单机 日产淡水 1,000吨以内的海水淡化高压泵的设计和制造技术、并取得 3项专利的 基础上，2009年又承担国家科技支撑计划项目“日产 10万吨级膜法海水淡化国 产化关键技术开发与示范”中的“海水淡化高压泵开发”课题。此外公司逐步进 入无负压变频供水设备的新技术领域，生产规模逐渐扩大。因此发行人仍存在一 定的新产品开发和市场推广的风险。 九、人民币升值及外汇结算风险 公司 2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月的自营出口收入分别为 55,656,991.27元、92,378,743.02元、60,545,988.35元、45,522,918.40元，公司 2007年、2008年的外销业务规模呈增长趋势，但 2009年的外销业务由于受到全 球金融危机的影响而有所下滑，2010年上半年外销业务收入呈恢复性增长，随 着公司外销业务规模不断扩大，相关风险也开始显现，主要表现在： 第一，人民币长期升值影响公司竞争力的风险。人民币升值在一定程度上会 影响公司的竞争能力，目前公司产品相对于国外泵产品仍保持着明显的性价比优 势。但如果人民币长期升值，仍将会对公司的生产经营产生严重影响。 第二，外汇结算风险。由于出口规模扩大及人民币持续升值， 2007年、2008 1‐1‐26 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 年、2009年、2010年 1-6月汇兑损失分别为 899,389.66元、1,335,982.06元、 63,439.59元、97,478.62元，公司存在外汇应收账款的汇率风险。 十、客户分散的风险 公司产品为通用机械产品，应用领域广泛，加之产品单台套的价格相对较低， 公司客户较分散，客户数量较多。2007年、2008年、2009年及 2010年上半年 发行人前五名客户的销售收入合计占全部营业收入的比重分别为 14.54%、 17.09%、11.32%和 10.64%。虽然公司不存在对特定行业特定客户的依赖，而且 公司已经建立较完善的市场营销及售后服务体系，但由于客户分散导致公司缺乏 规模较大的客户，客户数量多增加了客户关系维护与管理的工作量。因此，发行 人存在客户较分散的风险。 十一、存货发生减值的风险 不锈钢冲压焊接离心泵可以实现部分零部件的通用化，从而实现批量生产部 分零部件，待用户订单下达后再加工专用零件并组装装配。该生产方式的特点是 部分通用化的零部件保持一定的库存量，用户订货后供货的周期大为缩短。 公司主要产品不锈钢冲压焊接离心泵根据不同的流量、级数分为较多的产品 规格型号，公司对常用规格型号的产品采用批量生产部分通用化零部件、根据订 单加工专用件及组装装配的生产模式；该生产经营模式导致公司的部分通用化零 部件保持一定的库存水平，截至 2009年 12月 31日，公司存货科目中库存商品 及在产品账面金额为 50,384,266.23元。尽管公司制定了严格的存货管理制度， 对于常用规格型号的产品部分通用化零部件的库存进行额度控制，且目前公司产 品销售情况较好，但如果客户的消费偏好发生变化或者新的替代产品出现导致原 来常用规格型号的公司产品滞销，则公司存货存在减值的风险。 十二、募集资金投向风险 公司本次发行募集资金拟用于“年新增 20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产 线技术改造项目”、“年产 2,000套无负压变频供水设备建设项目”、“海水淡化高 压泵研发项目”。本次募集资金投资项目中固定资产投资总额（不含土地使用权） 1‐1‐27 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 为 28,597万元，固定资产投资年折旧额总计约为 2,493万元，公司未来固定资产 折旧将大幅增加。 虽然发行人具有较好的成长性，发行人对募集资金计划投资的项目进行了认 真的市场调查及严格的可行性论证，认为发行人未来经营成果不会因募投项目新 增固定资产折旧费用受到不利影响，募投项目将取得较好的经济效益，将全面提 升公司的研发和检测能力，且各项目亦获得了政府有关部门的批准，但在项目实 施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，并可能会对项目的建设进度、 实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。 十三、资产规模迅速扩张带来的管理风险 本次发行后，公司的资产规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理 体系，生产经营良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模 将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将不断提高，组织结构和管理 体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的 组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要 求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。 十四、资产抵押风险 截至 2010年 6月 30日，发行人银行抵押借款为 5,500万元，用作抵押的土 地使用权及房屋建筑物账面原值为 6,774.51万元，账面净值为 5,734.92万元，占 总资产的比例为 15.31%。截至 2010年 6月 30日，发行人的流动比率为 1.29， 速动比率为 0.68，资产负债率（母公司口径）为 49.97%；2010年 1-6月，发行 人的利息保障倍数为 22.86。虽然发行人偿债能力较强，但是仍不能排除如果发 行人不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从 而可能影响发行人正常的生产经营。 十五、控股股东控制风险 本次发行前，沈金浩先生直接持有公司 50.3382%的股份，沈金浩先生还通 过杭州南祥投资管理有限公司间接持有公司 13%的股份，为发行人的控股股东暨 1‐1‐28 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 实际控制人。沈金浩担任发行人董事长。本次发行 2,000万股后，沈金浩将合计 持有 47.5%的股份。如果控股股东通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务 决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给发行人及中小股 东带来一定风险。 十六、净资产收益率下降的风险 本次公开发行股票将大幅度增加公司的净资产。由于募集资金运用项目存在 一定的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速 度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 1‐1‐29 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）公司设立方式 本公司是由杭州南方特种泵业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009 年9月13日，经股东会决议批准，杭州南方特种泵业有限公司以截至2009年7月31 日经审计的账面净资产119,430,784.30元为基础，按照1：0.502383的比例折为 6,000万股，整体变更为杭州南方特种泵业股份有限公司。 2009年9月24日，杭州南方特种泵业股份有限公司创立大会同意设立杭州南 方特种泵业股份有限公司，并授权公司董事会办理公司工商注册登记手续的有关 事宜。 2009年9月28日，本公司在浙江省杭州市工商行政管理局办理了工商注册登 记，企业法人注册登记号为：330184000001637。 （二）发起人 本公司的发起人为沈金浩、杭州南祥投资管理有限公司、沈凤祥、孙耀元、 赵祥年、沈国连、赵国忠、周美华、马云华、赵才甫。 （三）发行人设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主 要业务 本公司主要发起人为沈金浩。本公司设立前，沈金浩所拥有的主要资产包括 杭州南方特种泵业有限公司的股权和杭州金润投资有限公司、杭州万达钢丝有限 公司的股权。 杭州金润投资有限公司的经营范围包括实业投资及管理，持有浙江中泽投资 发展有限公司50%的股权、杭州之春绿色食品有限公司90%的股权、杭州万达钢丝 有限公司的90%股权。金润投资目前主要从事股权投资管理，未开展其他实质经 营业务；其控制的浙江中泽投资发展有限公司经营范围包括受托资产经营管理， 实业投资等，中泽投资目前除持有江苏海杰德置业有限公司90%的股权外，未从 1‐1‐30 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 事其他实质经营业务；江苏海杰德置业有限公司为房地产项目开发公司，目前持 有江苏省金坛市水北镇金宜路东侧133,686平方米商业住宅用地地块，尚未开始 实质开发。杭州之春绿色食品有限公司经营范围包括加工销售鱼干、销售农副产 品，自该公司成立起至目前未开展实质经营业务。 杭州万达钢丝有限公司的经营范围包括金属拉丝、金属压延，销售化工原料， 货物进出口。目前主要从事钢铁线材拉丝、酸洗等业务。 除此以外，沈金浩无任何其他投资和参与经营的事项。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司成立时承继杭州南方特种泵业有限公司的全部资产和业务，包括流动 资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等各项资产。 本公司成立时从事的主要业务为不锈钢冲压焊接离心泵及供水设备的研究、 开发、生产和销售。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主 要业务 本公司成立后，主要发起人沈金浩所拥有的主要资产和从事的主要业务均未 发生变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司系由杭州南方特种泵业有限公司整体变更设立，公司设立前后业务流 程没有发生变化。本公司业务流程的具体内容，请参见本招股说明书“第六节 业 务和技术” 之“四、发行人的主营业务情况”之“（三）主要业务模式”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 本公司成立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人不存在关联关系。 本公司关联交易具体内容，请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易” 之“三、关联交易”。 1‐1‐31 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 根据本公司设立时的浙天会验[2009]168号《验资报告》，本公司的注册资 本已由发起人足额缴纳，本公司承继了杭州南方特种泵业有限公司的全部资产、 负债，并相继完成了土地、厂房、商标、专利、运输工具等有关资产的产权过户。 （九）公司独立运行情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东及其控制的企业 完全分开、独立运作。本公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体 系，完全具备面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况 本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位。本公司合法拥有与经营有关 的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。本公司股东及 其控制的企业不存在占用本公司的资金、资产和其它资源的情况。本公司没有以 其资产、权益或信用为关联方的债务提供过担保，也不存在资产、资金被股东占 用的情况，本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。 2、人员独立情况 本公司拥有独立的劳动人事职能。所有员工均经过规范的人事招聘程序录用 并签订劳动合同。本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情 况；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高 级管理人员都由董事会聘任。本公司独立发放工资。本公司董事长、总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及其他核心技术人员没有在控股 股东及其控制的其它企业处领薪。 3、财务独立情况 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律 法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。 1‐1‐32 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控 制的其它企业兼职的情况。本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和 资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用的情形，股份公司设立以来不存在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫费用等方式 占用公司资金的情况。本公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 4、机构独立情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等 决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、 独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。 本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署 办公的情况。 5、业务独立情况 公司已形成独立完整的研发、供应、生产和销售系统，不存在依赖或委托股 东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材 料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。 二、发行人历史沿革及重大资产重组情况 （一）发行人历史沿革情况 1、杭州南方特种泵厂设立 公司前身为杭州南方特种泵厂（以下简称“南方泵厂”），南方泵厂系于 1991年8月31日由余杭东塘电镀五金厂出资组建并经浙江省余杭县计划委员会 以余计批[91]81号文、浙江省余杭县民政局以 1991年8月23日第433号批复 批准成立的集体所有制社会福利企业，企业经营范围：各类不锈钢多节泵，企业 法定代表人为张耀，企业注册资本 150万元，由余杭县审计事务所出具了余审事 字[91]254号《注册资金验资证明书》。 1‐1‐33 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 2、南方泵厂产权转让及转制摘帽 （1）南方泵厂产权转让及转制摘帽的过程 1992年起，沈金浩与余杭县东塘电镀五金厂（1993年1月更名为杭州科力实 业公司）签订南方泵厂承包经营合同，约定在完成规定经营任务的基础上沈金浩 可获得承包奖。 1994年7月28日，余杭市东塘工业总公司与以张耀（张耀时任杭州科力实业 公司的法定代表人）为代表的全体股东签订产权转让合同，将杭州科力实业公司 全部产权转让给张耀为代表的全体股东。由于杭州科力实业公司已于1993年聘请 浙江资产评估事务所进行资产评估，因此此次产权转让不再进行资产评估，而由 余杭市审计师事务所出具了《关于杭州科力实业公司资产负债情况的审计查证报 告》。 1994年8月8日，杭州科力实业公司与沈金浩为代表的全体股东签署《水泵厂 产权转让合同》，转让方法为不动产租用、动产拍卖的方式，南方泵厂的房屋等 资产由杭州科力实业公司收回，房屋租赁给南方泵厂使用，相应减少所有者权益， 其余资产的对价采用受让方承担南方泵厂全部负债的方式支付；合同约定按照经 余杭市审计事务所查证及余杭市东塘工业总公司核实的南方泵厂的资产负债情 况将南方泵厂产权转让给沈金浩为代表的全体股东。其中南方泵厂流动资产 1,574,864.62元，固定资产373,659.30元，流动负债421,023.92元，长期负债150 万元，所有者权益27,500元（系个人投入资本金，为南方泵厂职工交纳的集资款， 于1994年10月之前清理）。鉴于当时南方泵厂经营状况不佳、市场前景不明、风 险较大，余杭市东塘工业总公司决定由沈金浩自主确定股东及经营班子。余杭市 东塘工业总公司系东塘镇集体所有制资产产权管理单位，经东塘镇人民政府授 权，代行集体资产管理职能，并服务于本镇内集体所有制企业。该企业隶属东塘 镇人民政府领导，其组织机构由东塘镇人民政府委任产生。 1995年4月26日，企业法定代表人变更为沈金浩，1995年11月24日，经余杭 市东塘工业总公司鉴证，杭州科力实业公司（前身系余杭东塘电镀五金厂）与沈 金浩为代表的全体股东签署《杭州南方特种泵厂产权转让合同》，约定仍按照1994 年8月8日南方泵厂的资产负债情况将南方泵厂产权转让给沈金浩为代表的全体 股东，其中南方泵厂流动资产及固定资产总额1,948,532.92元转让给以沈金浩为 1‐1‐34 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 代表的全体股东，流动负债及长期负债和所有者权益总额1,948,532.92元由沈金 浩为代表的全体股东负责承担，并对产权转让及支付办法、场地搬迁等事项作出 约定，根据该合同约定，企业转让交接时间为1995年9月底。合同双方按约结清 了相关款项并完成了场地搬迁等工作。在上述产权转让过程中，南方泵厂通知了 职工并就产权转让召开了相关职工代表会议，主要经营骨干按照自愿原则以现金 方式缴纳了入股金。上述产权转让完成后，以沈金浩为代表的全体股东获得了杭 州南方特种泵厂的全部产权，但本次产权转让未及时办理工商变更登记手续。 1997年8月1日，经余杭市东塘镇人民政府鉴证，余杭市东塘工业总公司（系当时 余杭东塘镇集体所有制资产产权管理单位）与沈金浩为代表的全体股东签订了 《杭州南方特种泵厂产权转让补充合同》，再次确认转让企业资产负债及转让办 法维持原合同不变，同时明确企业有关上交费用的原则。 根据1994年8月8日杭州南方特种泵厂的资产负债账面数，即流动资产 1,574,864.62元，固定资产373,659.30元，流动负债421,023.92元，长期负债150 万元，所有者权益27,500元（个人投入资本金）。此资产负债账面数经余杭市审 计事务所查证及余杭市东塘工业总公司核实。如果扣除个人投入资本金部分，杭 州南方特种泵厂的所有者权益为0元，沈金浩为代表的全体股东实质是“零资产” 受让了杭州科力实业公司所拥有的杭州南方特种泵厂的产权。根据余政[1993]7 号文《余杭县农村股份合作企业试行办法》对资产评估的规定：“股份合作企业 组建时，无论是新设或改组，都必须进行验资和清产核资，合理评估，明确产权， 并处理好债权债务关系。资产评估和验资工作可以委托审计事务所、会计师事务 所等有资格的评估机构进行，也可以由投资各方会同财政、银行进行。评估时一 般应按市场重置价值计算，也可以由投资各方按使用价值协商定价，评估结果应 经原资产所有者认可。”按照上述规定，结合杭州科力实业公司1993年曾进行过 资产评估，且产权转让给张耀为代表的全体股东时对杭州科力实业公司又进行过 审计查证，审计查证的范围包括了南方泵厂，因此1994年8月8日杭州科力实业公 司与沈金浩为代表的全体股东签署的《水泵厂产权转让合同》中约定：按照经余 杭市审计事务所查证及余杭市东塘工业总公司核实的南方泵厂的资产负债情况 作为定价依据，未另行委托专业机构进行审计和评估。 为进一步完成改制，1998年9月10日，余杭市东塘镇资产经营服务中心（系 当时余杭东塘镇集体所有制资产产权管理单位）进一步与沈金浩为代表的全体股 1‐1‐35 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 东签订《关于企业明确产权“摘帽改制”的协议书》，同意将南方泵厂企业经济 性质变更为“股份合作制”，并约定摘帽改制基准日为1998年7月31日。全体股 东由截至1998年8月以现金方式缴纳了入股金的全部职工组成，具体如下： 单位：元 股东名称 现金缴纳数 股东名称 现金缴纳数 沈金浩 67,000.00沈凤祥 20,000.00 范宝法 32,000.00周美华 10,000.00 赵祥年 35,000.00赵国忠 10,000.00 沈国连 10,000.00马云华 10,000.00 1998年8月25日，上述全体股东通过协商，制定并签署了《杭州南方特种泵 厂股份合作制章程》，明确了沈金浩为代表的八位股东及出资额与出资比例，余 杭市审计事务所对截至1998年7月31日南方泵厂的资产负债情况（净资产 3,810,367.37元，其中历年减免税2,242,867.30元）出具了余审事估（98）183 号资产评估报告书并经东塘镇人民政府确认：截至1998年7月31日，南方泵厂净 资产3,810,367.37元，其中历年减免税2,242,867.30元，股东原始投入及资本积 累为1,567,500.07元。 余杭市东塘镇人民政府以东政（98）29号文《关于同意杭州南方特种泵厂 等单位转制摘帽批复》同意南方泵厂摘帽转制为股份合作制企业，并以东政（98） 30号文《关于杭州南方特种泵厂等单位的产权界定》界定南方泵厂净资产产权 除历年国家减免税外属企业股东所有。1998年9月10日，杭州南方特种泵厂向 余杭市民政局、余杭市工商行政管理局申报《关于企业摘帽转制的报告》，余杭 市民政局以余民企（98）187号文《关于杭州南方特种泵厂转制的审核意见》批 复如下：股份合作制企业注册资本150万元，其中沈金浩76.5万元，范宝法19.28 万元，赵祥年 18.08万元，沈凤祥 12.05万元，沈国连 6.03万元，赵国忠 6.02 万元，周美华 6.02万元，马云华 6.02万元，转制企业按照福利企业要求规范运 作，安置好残疾人工人的工作；余杭市工商行政管理局于 1998年9月28日办理 了工商变更登记手续，企业经济性质由集体所有制变更为股份合作制，经营范围 为“水泵、金属冲压件、金属切削加工、紧固件”，住所地为余杭市东塘镇，法 定代表人为沈金浩，注册资本为 150万元，其股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 沈金浩 76.50 51.00% 1‐1‐36 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 2 范宝法 19.28 12.86% 3 赵祥年 18.08 12.06% 4 沈凤祥 12.05 8.03% 5 沈国连 6.03 4.02% 6 赵国忠 6.02 4.01% 7 周美华 6.02 4.01% 8 马云华 6.02 4.01% 合计 150 100% 本次工商变更登记系以转制确认文件办理，其中注册资本未发生变化，因而 未出具验资证明。 南方泵厂设立时的登记注册资本为150万元，后由于南方特种泵厂经营状况 不佳（未分配利润为负），且在集体企业改制为股份合作制的过程中集体权益采 用“不动产收回”方式清算（实收资本亦减记），导致在签署产权转让合同时， 其净资产扣除员工投入资金（27500元）后为零，但此时该企业的登记注册资本 仍为设立时的150万元。产权转让完成后，沈金浩为代表的八位股东以现金出资 194,000元，全部计入了实收资本，加上1994年9月至1998年8月期间通过经营积 累的未分配利润及盈余公积转增实收资本，截至1998年9月，公司实收资本为150 万元，余杭市工商行政管理局于1998年9月28日办理了工商变更登记手续，企业 性质变更为股份合作制，而企业注册资本未变更，仍为150万元。 南方泵厂产权转让的改制过程获得了集体资产管理单位的同意，产权转让合 同得到了银行、财政等相关单位的鉴证，并通知了全体职工，召开了相关职工代 表会议，改制过程中未出现异议。全体股东通过协商制定并签署的《杭州南方特 种泵厂股份合作制章程》明确了沈金浩为代表的八位股东及出资额与出资比例， 全体股东对出资额与出资比例不存在异议。余杭市民政局以余民企（98）187号 文《关于杭州南方特种泵厂转制的审核意见》批复了南方泵厂的企业注册资本及 各股东所占比例。因此，上述改制过程中工商登记的注册资本与沈金浩为代表的 八位股东缴纳的入股金不一致的情形不会对公司生产经营、出资额及出资比例等 产生任何不利影响。 2005年11月18日，杭州市余杭区仁和镇人民政府（因行政区划调整，原东塘 镇撤销，合并为仁和镇）出具《关于进一步明确杭州南方特种泵业有限公司产权 问题的批复》（仁政发[2005]118号）文件，对原东塘镇人民政府（98）30号关 于产权界定的文件作进一步确认，截止1998年7月，南方泵业有限净资产 1‐1‐37 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 3,810,367.37元，扣除历年国家减免税2,242,867.30元，股东的原始投入及股本 金积累1,567,500.07元界定给下列股东：沈金浩占有权益中的76.50万元；范宝 法占有权益中的19.28万元，赵祥年占有权益中的18.08万元，沈凤祥占有权益中 的12.05万元，沈国连占有权益中的6.03万元，赵国忠占有权益中的6.02万元， 周美华占有权益中的6.02万元，马云华占有权益中的6.02万元。 2005年12月5日，杭州市余杭区人民政府出具《关于确认杭州南方特种泵业 有限公司产权的批复》（余政发[2005]178号）文件，对杭州市余杭区仁和镇人 民政府仁政发[2005]118号文件予以确认，截止1998年7月，南方泵业有限前身杭 州南方特种泵厂转制时的净资产为3,810,367.37元，扣除历年国家减免税 2,242,867.30元外，股东的原始投入及股本金积累1,567,500.07元界定给以沈金 浩为代表的8位股东所有，具体为：沈金浩76.50万元、范宝法19.28万元、赵祥 年18.08万元、沈凤祥12.05万元、沈国连6.03万元、赵国忠6.02万元、周美华6.02 万元、马云华6.02万元。 （2）转制过程国家扶持基金问题 A、发行人国家扶持基金的形成 截至 2005年 10月 31日，发行人净资产中所含国家扶持基金共计 28,131,214.71元，其形成分为两个阶段： 第一阶段系南方特种泵厂设立至 1998年9月改制摘帽为股份合作制企业， 在此阶段，南方特种泵厂系集体所有制福利企业，享受国家减免税金额共计 2,242,867.30元（其中收到增值税退税款 1,531,471.16元，所得税退税款 711,396.14元），该部分减免税金额已经东塘镇人民政府确认（98年9月10 日东塘镇人民政府资产评估确认通知书）并经余杭市民政局审核（余民企（98 年 187号《关于杭州南方泵厂转制的审核意见》）。根据余政发【1994】71号、 余政发【1993】176号文件规定，该部分减免税款转入“国家扶持基金”，全部 留在企业使用。 第二阶段系从1998年9月发行人改制为股份合作制企业至2005年10月31 日。在此阶段，发行人系股份合作制企业，根据余政发【1994】88号文继续享 受国家关于福利企业的税收优惠政策，减免税金额共计 27,247,349.59元（其中 收到增值税退税款 8,948,203.18元，所得税退税款 18,299,146.41元）。该部 1‐1‐38 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 分减免税金额已经杭州市余杭区财政局、余杭区国资委等部门以余财企【2006】 23号确认，根据【1994】88号文规定，该部分减免税款转入“国家扶持基金”。 上述减免税组成具体如下表： 单位：元 年份 收到增值税退税款 收到所得税退税款上缴财政费用当年净额 截至 1998 年底累计 1,531,471.16 711,396.14 621,828.64 1,621,038.661999年 796,942.76 290,800.00 -1,026.57 1,088,769.332000年 522,103.28 381,883.57 65,000.00 838,986.852001年 1,203,026.39 339,611.27 90,485.11 1,452,152.552002年 -5,529,893.54 162,500.00 5,367,393.542003年 1,051,289.96 4,751,643.06 -5,802,933.022004年 3,646,924.07 6,767,085.73 193,550.00 10,220,459.802005年 1,727,916.72 238,229.24 226,665.00 1,739,480.96 合计 10,479,674.34 19,010,542.55 1,359,002.18 28,131,214.71 B、发行人“国家扶持基金”的权属界定过程合法有效 根据余杭市民政局余民企（98）187号文《关于南方泵厂转制的审核意见》 批复：转制前免税款及转制后享受的减免税款按余政发（94）88号文件规定使 用。按照余政发（94）88号文件规定，此时该部分减免税款形成的国家扶持基 金产权归镇集体所有，但留在企业使用，企业缴纳资金使用费。 2006年2月15日，根据杭州市余杭区人民政府余政发【2004】197号文《关 于进一步促进企业上市的若干意见》的规定，杭州市余杭区财政局、杭州市余杭 区国有资产管理委员会以余财企【2006】23号《关于杭州南方特种泵业有限公 司历年形成的国家扶持基金处置的批复》批复同意对已经区财政、地税、国税分 别确认的杭州南方特种泵业有限公司历年享受国家有关优惠政策（包括税收减 免、返回、财政补贴等）形成的国家扶持基金，截至 2005年 10月 31日共计 28,131,214.71元（包括第一阶段及第二阶段南方泵厂获得的减免税款扣除上缴 镇政府的资金使用费等），界定为该公司全体股东所有。至此该部分国家扶持基 金产权权属归全体股东所有。 2010年6月28日，杭州市余杭区人民政府向浙江省人民政府出具余政发 （2010）96号《关于要求确认杭州南方特种泵业股份有限公司股本演变及集体 权益转让、“转制摘帽”合法性的请示》，其中确认：“南方泵业有限历年减免 1‐1‐39 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 税形成的国家扶持基金界定为公司全体股东所有。上述界定行为合法合规、结果 真实有效，履行了相关法律程序，不存在侵害国有及集体资产的行为，也不存在 侵害职工权益的行为，不存在争议或潜在纠纷。” 2010年7月6日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关 于杭州南方特种泵业股份有限公司及其控股子公司杭州南丰铸造有限公司历史 沿革中集体资产转让和转制等事项确认的函》（浙政办发函[2010]59号），对 杭州南方特种泵业股份有限公司历史沿革中集体资产转让和改制等相关事项进 行了审核和确认，同意杭州市余杭区人民政府的上述意见。 C、发行人“国家扶持基金”的计提与使用合规 南方泵厂改制时，第一阶段的减免税款 2,242,867.30元全部转入国家扶持 基金，归镇集体所有，其中计提30%左右的残疾职工保障基金单独列支，国家扶 持基金留在企业使用，同时向镇政府缴纳资金使用费。 南方泵厂改制为股份合作制企业后，第二阶段的减免税资金全部转入国家扶 持基金，其中提取30%转入残疾人保障基金，其余部分属增值税退税款计入资本 公积，属所得税退税款计入盈余公积，并向镇政府上缴资金使用费。 基金使用的政策要求 执行情况 提取30%转入残疾人保障基金 转入残疾人保障基金，截至 2005年 10月 31日，残疾人 保障基金账户余额为 8,238,887.64元。 20%作为镇乡、村用于增资扩 股，或留企业使用并收取资金 使用费 留在企业使用，截至 2005年 10月 31日，累计向政府上 缴包括资金使用费等支出 1,359,002.18元。 50%列入企业资本公积金用于 企业发展生产，由民政部门监 督使用。 截至 2005年 10月 31日，计入资本公积金账户中的国家 扶持基金为 4,993,903.15元，计入盈余公积账户的国家 扶持基金科目余额为 12,624,540.26元。 发行人改制时及改制为股份合作制企业后享受的税收减免转入了“国家扶持 基金”，留在企业使用，其中计提了30%左右的残疾人保障基金，并逐年向镇政 府上缴资金使用费，上述国家扶持基金均做到了单独列支，符合余政发（94）88 号的相关规定。 对于该部分资金的计提和使用，东塘镇人民政府及余杭市民政局、浙江省民 政厅等相关政府部门每年通过福利企业资格年度审核、减免税申请审核等方式进 行了监督考核，发行人未因该部分资金的计提和使用受到相关政府部门的处罚。 1‐1‐40 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 D、国家扶持基金的会计处理情况 a、2005年 10月 31日前的会计处理情况 南方泵厂改制时，第一阶段的减免税款 2,242,867.30元全部转入国家扶持 基金，其中计提30%左右的残疾职工保障基金单独列支。 南方泵厂改制为股份合作制企业后，第二阶段的减免税资金全部转入国家扶 持基金，其中提取30%转入残疾人保障基金，其余部分属增值税退税款计入资本 公积，属所得税退税款计入盈余公积。 上述国家扶持基金的产权权属界定为全体股东所有后，发行人将资本公积及 盈余公积项下的国家扶持基金科目、残疾人保障基金科目全部调整转入未分配利 润科目。 b、2005年 10月 31日后的会计处理情况 发行人改制为有限责任公司后，根据企业会计制度和会计准则的要求，南方 泵业历年由于减免税款而形成的国家扶持基金，分别记入当年度的“补贴收入”、 “所得税”、“营业外收入”，并于期末转入企业未分配利润。 E、国家扶持基金的企业所得税补缴风险 发行人在将上述历年收到的退税等款项形成国家扶持基金及残疾人保障基 金一次性转入未分配利润时未缴纳企业所得税，存在需要补缴企业所得税的风 险。但发行人实际控制人沈金浩已经承诺，如因上述国家扶持基金及残疾人保障 基金一次性转入未分配利润事项需追缴相应企业所得税，所需补缴企业所得税金 额由其承担。因此上述国家扶持基金及残疾人保障基金一次性转入未分配利润时 未缴纳企业所得税事项不会对发行人产生不利影响。 综上，本保荐机构和发行人律师认为，截至 2005年 10月 31日共计 28,131,214.71元的由历年减免税形成的国家扶持基金是因发行人享受福利企 业的税收优惠政策而获得的退税所得。发行人按照有关政策规定使用国家扶持基 金，按规定列计了残疾人保障基金、缴纳了资金使用费，并历年通过了浙江省民 政厅对于资金合规性使用的审查。国家扶持基金的账务处理符合企业会计制度和 会计准则的规定。杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区国有资产管理委员、余杭 区政府及浙江省人民政府办公厅分别出具了确认文件，确认该国家扶持基金归全 体股东所有，上述界定行为合法合规、结果真实有效，履行了相关法律程序，不 1‐1‐41 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 存在侵害国有及集体资产的行为，也不存在侵害职工权益的行为，不存在争议或 潜在纠纷。 3、2004年股权转让 2004年 12月 19日，南方泵厂股东范宝法将其持有的南方泵厂12.86%股份 全部转让给沈金浩，转让金额为 19.28万元。 4、2005年南方泵厂改制为有限责任公司 2005年1月13日，南方泵厂职工股东大会批准公司改制为有限责任公司， 企业名称变更为杭州南方特种泵业有限公司，同时增加公司注册资本至 500万 元，同意新增注册资本由沈金浩出资 321.85万元、沈凤祥出资 28.15万元。杭 州永信会计师事务所出具了杭永会验（2005）9号验资报告。至此公司的股权结 构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） （未完）  |