[上市]胜景山河：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
湖南启元律师事务所 关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 ·湖南启元律师事务所· 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007 电话：(0731)82953-777 传真：(0731)82953-779 网站：www.qiyuan.com 二〇一〇年四月 目 录 引 言............................................................................................................................ 5 一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 5 二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ............................................ 6 正 文............................................................................................................................ 9 一、本次发行的批准与授权 ................................................................................ 9 二、发行人本次发行的主体资格 ...................................................................... 11 三、本次发行的实质条件 .................................................................................. 14 四、发行人的设立 .............................................................................................. 22 五、发行人的独立性 .......................................................................................... 28 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ...................................... 33 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 38 八、发行人的业务 .............................................................................................. 51 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 53 十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 61 十一、发行人的主要债权债务 .......................................................................... 69 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 76 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 78 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 80 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 81 十六、发行人的税务 .......................................................................................... 84 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 88 十八、发行人募股资金的运用 .......................................................................... 90 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 91 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 92 二十一、其他需要说明的事项 .......................................................................... 92 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 99 释 义 在本律师工作报告中，除非另有说明外，下列词语具有如下特定含义： 发行人、公司、胜景 山河 指 湖南胜景山河生物科技股份有限公司，系由古 越楼台于2008年3月整体变更而来 古越楼台 指 湖南古越楼台生物科技发展有限公司 利时和投资 指 深圳市利时和投资发展有限公司 分享投资 指 深圳市分享投资合伙企业（有限合伙） 湘高创投 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司 湘江产业投资 指 湘江产业投资有限责任公司 古越龙山 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 岳阳楼台 指 岳阳楼台酒业有限公司 怡兴祥 指 岳阳怡兴祥商贸有限公司 A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、 并以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人首次公开发行股票（A股）并上市 《公司法》 指 2005年12月27日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订通过，自2006年1 月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年12月27日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订通过，自2006年1 月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》 《公司章程》 指 《湖南胜景山河生物科技股份有限公司章程》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行制作的《招股说明书》（申 报稿） 《审计报告》 指 中审国际就本次发行出具的中审国际审字 [2010]第01020026号《湖南胜景山河生物科 技股份有限公司2007年、2008年、2009年审 计报告》 《内控报告》 指 中审国际就本次发行出具的中审国际鉴字 【2010】第01020063号《湖南胜景山河生物 科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 《非经常性损益鉴证 报告》 指 中审国际就本次发行出具的中审国际鉴字 【2010】第01020061号《关于湖南胜景山河 生物科技股份有限公司2007年度、2008年度、 2009年度非经常性损益情况的鉴证报告》 律师工作报告 指 湖南启元律师事务所关于湖南胜景山河生物 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 的律师工作报告 报告期 指 2007年、2008年、2009年度三个会计年度 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 岳阳市工商局 指 岳阳市工商行政管理局 平安证券 指 平安证券有限责任公司 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司 南方民和 指 深圳南方民和会计事务所有限责任公司 本所 指 湖南启元律师事务所 本所律师 指 本所经办本次发行的签字律师 元 指 人民币元 致：湖南胜景山河生物科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称 “本所”）接受湖南胜景山河生物科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“胜景山河”）的委托，担任胜景山河首次公 开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本 次发行出具《湖南启元律师事务所关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。 为出具法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并 上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12 号-公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人本次发行有关事项进行法律核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于湖南 胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以 下称“律师工作报告”）。 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 本所即湖南启元律师事务所，原名湖南楚天律师事务所，于1994在湖南省 长沙市注册成立，系经湖南省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，现有执业律 师36人。本所的主要业务为：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与 改制、企业合资与合作、项目融资、资产证券化等法律服务。 本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所 从事证券法律业务的下列条件：（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水 准高，社会信誉良好；（2）有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券 法律业务；（3）已经办理有效的执业责任保险；（4）最近2年未因违法执业行为 受到行政处罚。 联系电话：（0731）82953777 传真：（0731）82953779 通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 邮政编码：410007 网站主页：http://www.qiyuan.com （二）经办律师简介 本所经办本次发行的签字律师为：刘长河律师、张劲宇律师。 1、刘长河律师，本所专职律师，律师执业证书号为14301199410795611。 刘长河律师毕业于黑龙江大学法学院，获法律硕士学位。刘长河律师曾为湖南有 色金属股份有限公司收购衡阳远景钨业有限公司、湖南有色金属股份公司收购经 阁铝业科技股份有限公司提供法律服务；曾为爱尔眼科医院股份有限公司申请首 次公开发行股票提供法律服务；正在为湖南中大创远数控装备有限公司、湖南泰 嘉新材料科技股份有限公司、湖南益阳资江电子有限公司、湖南太阳鸟游艇股份 有限公司等公司的改制上市提供法律服务。 联系电话：（0731）82953-816 电子邮箱：liuchanghe719@163.com.com 2、张劲宇律师，本所专职律师，律师执业证书号为14301200910754396。 张劲宇律师曾为湖南煤业集团有限公司改制项目提供法律服务，正在为湖南泰嘉 新材料科技股份有限公司、湖南湘泉制药有限公司、湖南广信工业纸板股份有限 公司等公司的改制上市提供法律服务。 联系电话：（0731）82953-788 电子邮箱：skyz2661_cn@sina.com 二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》及《编报规则第12号》的有关 规定，本所律师通过书面审查、实地调查、走访询问、查验、查询、计算等方法 核查和验证了发行人本次发行有关的法律事项，并出具法律意见书和律师工作报 告。 本所律师的具体工作内容和过程如下： 根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》的约定，本所作为发行人本次 发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有关事项进行核查并出具法律意 见书。根据《编报规则第12号》的要求，本所律师对发行人下列事项进行了核 查： 1、本次发行的批准和授权； 2、本次发行的主体资格； 3、本次发行的实质条件； 4、发行人的设立； 5、发行人的独立性； 6、发起人或股东（追溯至实际控制人）； 7、发行人股本及其演变； 8、发行人的业务； 9、关联交易及同业竞争； 10、发行人的主要财产； 11、发行人的重大债权债务； 12、发行人的重大资产变化及收购兼并； 13、发行人公司章程的制定与修改； 14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16、发行人的税务； 17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准； 18、发行人募集资金的运用； 19、发行人业务发展目标； 20、诉讼、仲裁或行政处罚； 21、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价。 对发行人提供的与出具法律意见书、本律师工作报告有关的所有文件资料， 本所律师按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律法规的规 定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具法律意见。其中： 1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函 件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在 法律意见书和本律师工作报告中直接引用； 2、对《审计报告》、《验资报告》和《资产评估报告》等具有法律效力的有 关中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事 项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对 于其陈述和结论，本所律师在法律意见书和本律师工作报告中直接引用； 3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行 审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负 责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。 （二）进行的主要工作 接受发行人委托后，本所进行的工作主要有： 1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及其助理， 编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项； 2、多次参与发行人和保荐人平安证券召开的协调会，提出律师工作意见和 方案； 3、先后向发行人及发行人各职能部门发出多份调查提纲，对发行人的职能 部门进行调查取证，了解、调查并收集本次发行有关的文件资料，走访有关负责 人； 4、对发行人现任董事、监事和高级管理人员分别进行了问卷调查； 5、实地调查发行人主要经营场所； 6、向发行人股东收集有关的文件资料； 7、核查发行人对外投资情况； 8、对于发行人的各项执法情况，本所分别向发行人的主管工商、税务、卫 生、环境保护、质量技术监督、劳动和社会保障等主管部门进行了调查； 9、对本所收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行 人的有关管理人员等； 10、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要法律文件等； 为发行人本次发行，本所律师共计投入逾1,800个工作小时。 正 文 一、本次发行的批准与授权 经核查， （一）发行人于2010年3月11日召开了第一届董事会第十四次会议。会议 审议通过了本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用方案等，并决定于2010 年3月29日召开2010年第一次临时股东大会，提请股东大会审议批准与本次发 行的相关事宜。 （二）发行人于2010年3月29日召开了2010年第一次临时股东大会。会 议审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市的议案》、《关于公司 首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚 存利润分配方案的议案》和《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行股票（A 股）并上市有关事宜的议案》等议案。 1、 批准本次发行方案 根据股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市的议案》， 本次发行的方案为： （1）股票种类：A股。 （2）发行数量：1,700万股，每股面值1元。 （3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （4）价格区间或定价方式：通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格 区间内通过累计投标询价确定发行价格或证监会许可的其他方式确定。 （5）募集资金用途：年产2万吨多肽黄酒项目。 （6）发行前滚存利润的分配方案：本次发行前滚存利润由本次发行后的新 老股东共同享有。 （7）拟上市地：深圳证券交易所。 （8）发行地区：全国所有与深交所联网的证券交易网点。 （9）发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式或证监会许可的其他方式。 （10）决议的有效期：本次股东大会批准之日起12个月。 2、 授权董事会办理本次发行相关事宜 根据股东大会通过的《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行股票（A 股）并上市有关事宜的议案》，股东大会就本次发行对董事会的授权包括： （1）遵照有关规定并结合市场情况，与主承销商充分协商，在暂定公开发 行A股1,700万股的基础上适当调整向社会公众发行股票的具体数额，适当调整 发行方式，并决定最终发行价格。 （2）签署本次发行募集资金过程中的重大合同。 （3）向证监会及有关政府部门提出本次发行申请，并向证监会申报本次发 行的正式材料，签署与批准本次发行有关的合同、招股说明书等各项文件。 （4）如获得证监会核准发行，授权董事会在本次发行后，因股本变动等事 宜而修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商 变更登记手续。 （5）如获得证监会核准发行，按照证监会的要求，在指定的报刊与网站上 发布招股说明书、上市公告书等，并在证监会指定的证券交易所申请上市并提供 齐备的申请资料。 （6）办理与本次发行有关的其他事项。 （7）本次发行授权自本次股东大会批准之日起12个月内有效。 本所律师认为： 1、发行人的股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。上述决议的 内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准 行为和决议的内容合法有效； 2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效； 3、发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，但本次发行尚需 获得证监会的核准，且本次发行后股票上市交易还需经深交所审核同意。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人是否为依法设立且有效存续的股份有限公司 经核查， 1、发行人系古越楼台整体变更设立的股份有限公司， 于2003年10月23日在 岳阳市工商局登记设立。2008年3月，古越楼台按经审计的账面净资产值折股整 体变更为胜景山河，并于2008年3月21日在岳阳市工商局办理了工商登记。 2、发行人现持有岳阳市工商局于2009年7月10日颁发的注册号为43060000 0008630(2-2)N的《企业法人营业执照》（以下简称“《营业执照》”）。根据《营业 执照》记载：法定代表人为姚胜；住所为岳阳市经济技术开发区通海路；注册资 本为5,100万元，实收资本为5,100万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为 生产、销售黄酒（有效期至2012年4月6日）；成立日期为2003年10月23日，营业 期限为2003年10月23日至2063年10月22日。 3、根据《审计报告》，发行人目前不存在资不抵债的情形。经核查，发行人 自成立以来，不存在未通过工商年检的情形。 4、发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的 情形。 本所律师认为，发行人为依法成立且合法存续的股份有限公司。 （二）发行人成立于2003年10月23日，公司形式原为有限责任公司，如 本律师工作报告正文“二十一、其他需要说明的事项”所述，发行人设立时相 关股东虽然存在“固定收益或保本条款”的约定，但发行人整体变更前为有限 责任公司的性质并没有发生根本性改变。2008年3月，古越楼台按经审计的账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《首发管理办法》第九条第（二） 项规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，本 所律师认为，发行人持续经营时间已超过三年。 （三）发行人注册资本额的缴纳，发起人或股东出资财产权的转移及手续办 理，发行人主要财产是否存在重大权属纠纷 经核查， 1、古越楼台2003年成立时的注册资本为人民币3,200万元，出资方式为货 币、土地使用权、在建工程和机器设备等，经岳阳金信有限责任会计师事务所对 该等出资的非货币财产进行评估（岳金会评报字[2003]第070号《评估报告》）， 并经岳阳金信有限责任会计师事务所对3,200万元注册资本的验证（岳金会验字 〔2003〕第171号《验资报告》），又经湖南湘资源资产评估有限公司对当时用于 出资的非货币财产进行复核评估（湘资源评复字[2009]第01号《专项复核报 告》），该等注册资本已足额缴纳。 2、古越楼台于2008年注册资本增加至人民币4,500万元，出资方式为货币， 经南方民和出具深南验字[2008]第YA1-006号《验资报告》验证，该等注册资本 已足额缴纳。 3、古越楼台于2008年整体变更为股份有限公司，根据南方民和出具的深南 验字[2008]第YA1-007号《验资报告》，古越楼台的全体股东均以古越楼台截至 2008年2月29日经审计的净资产作为出资。古越楼台的全部资产、债权债务、 业务、协议和合同等均由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起 人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题。 4、发行人于2009年3月注册资本增加至人民币5,100万元，出资方式为货 币，经南方民和出具深南验字[2009]第YA1-001号《验资报告》验证，该等注册 资本已足额缴纳。 5、根据《审计报告》及发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师查验发 行人的有关财产权利证书，截至本律师工作报告签署日止，发行人的房屋所有权、 土地使用权、专利权、商标专用权和主要生产经营设备等主要资产不存在重大权 属纠纷。 本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的 财产权不需要办理转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十条之规定。 （四）发行人的生产经营是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 是否符合国家产业政策。 经核查， 1、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人目前从事的 主要业务即黄酒的生产、销售在工商行政管理部门核准的营业范围内，且依法取 得了经营业务所必需的各项许可证，其经营范围和经营方式符合法律、法规和规 范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 2、根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》，发行人的经营范围不属于 限制类的产业，符合国家产业政策。 本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的 规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 （五）发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员的重大变化，实际 控制人的变更 经核查， 1、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为 单一的黄酒生产和销售，最近三年内主营业务没有发生重大变化。 2、如本律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述，发行人最近三年内董事和高级管理人员均没有发生重大变化。 3、如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制 人）”和 “七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的实际控制人为姚胜，最 近三年内没有发生变更。 本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规 定。 （六）如本律师工作报告正文“七、 发行人的股本及其演变”所述，发行 人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行属于股份有限公司首次公开发行A股并上市，应符合《公司 法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的新股发行条件，具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 （1）根据发行人2010年3月29日召开的2010年第一次临时股东大会审议 通过的《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市方案》以及《招股说明书》， 本次发行的股票均为A股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同， 符合《公司法》第一百二十七条之规定。 （2）根据发行人2010年3月29日召开的2010年第一次临时股东大会审议 通过的《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市方案》以及《招股说明书》， 本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格不低于股票票面金额，符合《公司 法》第一百二十八条之规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 1、发行人的组织机构 （1）根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》，发行人 已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等工作 制度。经核查，发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会议记录 及独立董事发表的独立意见和董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员能够依 法履行职责。 （2）发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其 经营管理需要设置了行政事务部、人力资源部、营销管理中心、财务部、技术研 发中心、综合事务部、生产车间等职能机构和部门，负责处理日常经营事务。 （3）根据中审国际出具的《内控报告》，发行人于2009年12月31日在所 有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财 务报表相关的、有效的内部控制。 本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人的持续盈利能力及财务状况 根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2007年度、2008 年度及2009年度扣除非经常性损益后的净利润分别为17,502,045.59元、 23,152,274.45元和27,329,129.16元，最近三年连续盈利且呈较高速增长态势； 发行人2009年12月31日的资产负债率为50.86%。 本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件的记载及其他重大违法行为 （1）根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无 虚假记载。 （2）根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、卫生、物价、消防、 国土和劳动与社会保障等政府部门出具的证明及发行人、发行人高级管理人员的 陈述，发行人最近三年无其他重大违法行为。 本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四） 项的规定。 4、本次发行前发行人股本总额为5,100万股，本次拟发行社会公众股为 1,700万股，拟发行的社会公众股达到本次发行后股本总额的25％以上，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 （三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的条件 1、主体资格 如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人具 有本次发行的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。 2、独立性 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人的业务、资产、 人员、财务和机构独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面 向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理 办法》第十四条至第二十条之规定。 3、规范运行 （1）如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等工作制度。经核查发行 人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会议记录及独立董事发表的独 立意见和董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首 发管理办法》第二十一条之规定。 （2）发行人聘请平安证券对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了本 次发行及上市前的辅导，并经中国证监会湖南监管局验收。根据发行人董事、监 事和高级管理人员的说明，该等人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》 第二十二条之规定。 （3）如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条禁止担任董事、监事和高 级管理人员下列情形： a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b.最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内控报告》及《招股说明书》，发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 与效果。中审国际为发行人本次发行出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符 合《首发管理办法》第二十四条之规定。 （5）根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人不存在《首发管理办 法》第二十五条规定的下列六种情形： ⅰ、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ⅱ、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ⅲ、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ⅳ、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⅴ、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⅵ、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据发行人现有的《公司章程》及发行人2010年第一次临时股东大会 审议通过的并将在发行上市后生效的《公司章程（草案）》，发行人已明确了对外 担保的审批权限和审议程序；根据发行人《审计报告》及发行人的说明并经核查， 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 （7）根据《内控报告》、《审计报告》、发行人的书面说明及本所律师的适当 核查，发行人具有严格的资金管理制度。在报告期内，除发行人对控股股东姚胜 存在其他应收账款66.5万元并于2009年11月27日结清外，截至本律师工作报 告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 经核查，发行人与姚胜存在其他应收账款余额原因为：发行人于2004年、 2005年支付古越龙山的固定回报（利润分配）66.50万元。因发行人2005年仍 存在未弥补亏损，根据《公司法》第一百六十七条第五款规定（在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司），古越龙山理应退回该利润分配款；又依据发行人股东之间签署的固定回 报协议，该部分需退回的固定回报由姚胜承担，由此形成发行人对控股股东姚胜 存在其他应收账款66.5万元。姚胜已于2009年11月27日将该笔其他应收账款 支付给发行人。 4、财务与会计 （1）根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2007年度、 2008年度及2009年度扣除非经常性损益后的净利润分别为17,502,045.59元、 23,152,274.45元和27,329,129.16元，最近三年连续盈利且呈较高速增长态势； 经营活动产生的现金流量净额分别为-4,515.35万元、-2,706.22万元和337.06 万元 ；期末资产负债率分别为79.48％、55.86％、50.86％；期末所有者的净 资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均数）分别为40.41%、19.96%、15.77%。 对于发行人最近三年的现金流量情况，发行人《招股说明书》第十一节“管理层 讨论和分析”中作出如下分析：“公司经营活动现金流出增长较大主要由于发行 人报告期所处阶段系企业成长阶段，公司加大投入所致。发行人现金流量状况真 实、公允地反映公司的生产经营情况。”据此，本所律师认为，发行人资产质量 良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》 第二十八条之规定。 （2）根据中审国际出具的无保留结论的《内控报告》，发行人于2009年12 月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准 建立的与财务报表相关的、有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条 之规定。 （3）根据《审计报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中审国际为发行人本次发行出具 了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条之规定。 （4）根据《审计报告》和发行人书面说明，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，本 所律师认为发行人财务报表的编制符合《首发管理办法》第三十一条之规定。 （5）根据《审计报告》和《招股说明书》，发行人完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易；如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞 争”所述，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发管理办法》第三十二条之规定。 （6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下 列要求： ⅰ、发行人2007年度、2008年度、2009年度的净利润（以扣除非经常性损 益前后者较低者为计算依据）分别为17,502,045.59元、23,152,274.45元、 27,329,129.16元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元； ⅱ、发行人最近三个会计年度营业收入累计为369,417,966.40元，超过人 民币3亿元； ⅲ、发行人目前的股本总额为5,100万股，发行前股本总额不少于人民币 3000万元； ⅳ、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例不高于20%。 ⅴ、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）如律师工作报告正文“十六、发行人的税务”所述，发行人依法纳税， 所享有的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人2008年度及2009 年度所得税税收优惠所占发行人利润总额的比例分别为10.09%、10.62%，其所 占的比例较小，故发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管 理办法》第三十四条之规定。 （8）如本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项， 符合《首发管理办法》第三十五条之规定。 （9）根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人及其董事、有关高级管理人 员的声明，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情 形： a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； b.滥用会计政策或者会计估计； c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师具有的法律专业知识所 能作出的判断，发行人具有持续盈利能力，不存在下列对发行人持续盈利能力构 成重大不利影响的情形： ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响； ②行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持 续盈利能力构成重大不利影响； ③在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险； ④最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在 重大依赖； ⑤最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）如本律师工作报告正文“十八、发行人募股资金的运用”所述，发行人 本次发行募集资金全部用于发行人的主营业务，明确投向“年产2万吨多肽黄酒 项目”。 （2）根据《招股说明书》及发行人股东大会审议通过的《年产2万吨多肽黄 酒项目可行性报告》和《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》， 发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应。 （3）募集资金投资项目的产业政策、投资管理、环境保护、土地管理情况： a、根据国务院发展和改革委员会核发的《产业结构调整指导目录(2005年 本)》，发行人本次募集资金投资项目不属于限制类，符合国家产业政策； b、发行人募集资金投资项目中涉及固定资产投资需要报政府部门备案的“年 产2万吨多肽黄酒项目”已由岳阳市发展和改革委员会核发《关于湖南胜景山河 生物科技股份有限公司胜景山河黄酒基地项目的备案通知》（岳发改投备 [2008]08号）； c、如本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准”所述，发行人募集资金投资项目符合国家环境保护管理法律、法规和规章 的规定。 d、如本律师工作报告正文“十一、发行人主要债权债务”（二）所述，发行 人募集资金投资项目中涉及土地使用的“年产2万吨多肽黄酒项目”用地现已与 岳阳市国土资源局签订了合同编号为XC（1）021102（G）《国有建设用地使用权 出让合同》。发行人并已缴纳了首期土地出让款。 本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第 四十条之规定。 （4）根据发行人于2008年8月22日召开的第一届董事会第三次会议通过的决 议及发行人编制的《年产2万吨多肽黄酒项目可行性报告》，发行人董事会对募集 资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈 利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》 第四十一条之规定。 （5）根据本所律师对发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业目前经营范围的核查以及发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争所 出具的承诺，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。 （6）2008年3月16日，胜景山河召开发起人会议，审议并一致通过了《湖 南胜景山河生物科技发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，建立了募集资 金专项存储制度；2010年3月11日，发行人召开第一届董事会第十四次会议并 审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》，授权董事会选择适当银 行设立募集资金专项存储账户，并与募集资金存储银行及本次发行的保荐机构签 订相关协议，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首 发管理办法》以及其他规范性文件规定的发行条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、 古越楼台的设立 （1）2003年9月12日，岳阳金信有限责任会计师事务所对岳阳楼台申报 委托评估的在建工程、土地使用权和机器设备进行了评估并出具了岳金会评报字 [2003]第070号《评估报告》。根据该《评估报告》，评估资产总额为25,018,306 元。 2009年4月23日，湖南湘资源资产评估有限公司对该等出资资产的价值进 行了复核并出具了湘资源评复字[2009]第01号《专项复核报告》。该报告记载： “上述岳金会评报字[2003]第070号《评估报告》系依据当时有效的法律法规和 政策作出，评估基准日选择恰当且与委托方协商，评估范围明确，评估依据充分， 选用的评估方法基本正确，评估结果基本合理，在所有重大方面符合《资产评估 操作规范意见（试行）》的相关规定”。 （2）2003年9月27日，岳阳楼台召开股东会。会议决定：“全体股东一致 认可岳阳金信有限责任会计师事务所出具的岳金会评报字[2003]第070号《评估 报告》中岳阳楼台申报委托评估的在建工程、土地使用权和机器设备等资产价值 为25,018,306元；全体股东同意以25,000,000元的价值将该等资产投入拟成立 的合资公司；授权法定代表人彭迪辉与拟成立的合资公司其他股东签署《股东资 金确认书》；鉴于岳阳楼台对股东姚胜负债1,790万元，对股东彭芳负债176万 元，全体一致同意将公司拟投入合资公司的出资资产的价值进行分割，分割 1,856万元给姚胜，以抵偿岳阳楼台对姚胜的债务1,790万元。抵偿后的差额挂 姚胜对岳阳楼台负债66万元，由姚胜分期予以偿还；分割176万元给彭芳，以 抵偿岳阳楼台对彭芳的债务176万元。由此，岳阳楼台、姚胜和彭芳在拟成立的 合资公司中出资份额分别为468万元，1,856万元和176万元。该等资产价值分 割以及投资事宜，如涉及资产过户应追缴有关税费时，所有一切税费由岳阳楼台 承担”。 （3）2003年9月28日，岳阳楼台与姚胜、彭芳分别签订《抵债协议》。 经核查， ① 2000年5月至2003年8月31日止，岳阳楼台对姚胜形成的负债共计 1,790万元，其中，2000年323万元、2001年550万元、2002年567万元、2003 年350万元；岳阳楼台对彭芳形成的负债共计176万元，全部系2003年形成。 岳阳楼台对以上债务均出具了收款凭证并有相应的记账凭证佐证；2007年12月 10日，岳阳楼台、姚胜和彭芳分别出具《承诺书》，承诺岳阳楼台与姚胜、彭芳 之间的往来账目真实无误； ②姚胜于2008年3月14日通过银行汇款的方式一次偿还对岳阳楼台的负债 66万元； ③2009年2 月20日，岳阳楼台通过股东会决议并在《湖南日报》刊登公司 注销的债权人公告。2009年4月5日公告期满后，岳阳楼台清算并取得了岳阳 市国税局和岳阳经济开发区地税分局清算报告。2009年4月21日，岳阳市工商 行政管理局对岳阳楼台予以注销登记。经核查，没有债权人对该等注销提出异议。 （4）姚胜、古越龙山、彭迪辉、彭芳在签署的《股东资金确认书》中确认： “古越楼台股东出资的实物资产委托岳阳金信有限责任会计师事务所进行了评 估，并由其出具了岳金会报评字[2003]070号评估报告，其中办公楼、科研楼、 在建工程及其土地和部分设备评估价值为25,018,306元，经全体股东确认的价 值为25,000,000元（姚胜占1,856万元，岳阳楼台占468万元，彭芳占176万 元）。 （5）2003年9月28日，姚胜、彭芳、古越龙山和岳阳楼台签订了《关于合 作组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”协议》。该协议约定，姚胜、古 越龙山、岳阳楼台和彭芳共同出资组建古越楼台，注册资本为3,200万元，各方 分别出资为1,856万元、700万元、468万元、176万元。 （6）2003年10月8日，姚胜、彭芳、古越龙山和岳阳楼台共同制定了《湖 南古越楼台生物科技发展有限公司章程》。 （7）2003年10月20日，湖南省工商行政管理局向古越楼台核发了《企业 名称预先核准通知书》（【湘】名称预核准私字[2003]第0173号），核准其名称为 “湖南古越楼台生物科技发展有限公司”。 （8）2003年10月21日，岳阳金信有限责任会计师事务所出具岳金会验字 [2003]第171号《验资报告》。该报告说明截至2003年10月21日止，古越楼台 的注册资本为人民币3,200万元，实收资本为人民币3,200万元。其中姚胜、彭 芳、古越龙山和岳阳楼台分别出资人民币1,856万元、176万元、700万元和468 万元。 根据该《验资报告》记载，截至2003年10月21日止，以在建工程及土地 使用权出资的股东尚未办妥相关产权过户手续。经核查，该等土地使用权于2004 年4月29日过户到古越楼台名下，该等在建工程于竣工后直接办理至古越楼台 名下。 （9）2003年10月23日，岳阳市工商局向古越楼台核发注册号为 4306001500448的《企业法人营业执照》。 （10）出资人的资格 经核查，古越楼台成立时，出资方古越龙山持有浙江省工商行政管理局核发 的3300001001104号《企业法人营业执照》；岳阳楼台持有岳阳市工商局核发的 4306001501474（2-2）号《企业法人营业执照》，均为依法设立并有效存续的中 国企业法人。姚胜和彭芳为居住在中国境内的具有完全民事能力的中国公民。前 述出资方均具备投资设立有限责任公司的主体资格。 本所律师认为: 1、姚胜、彭芳与岳阳楼台之间债权关系真实、可靠。 2、股东姚胜和彭芳以债权获得岳阳楼台等量价值资产的方式进行出资，简 化了该等出资资产二次过户的交易程序，可能面临追缴资产过户时缴纳税收的 风险，但岳阳楼台已经作出承诺，自愿独自承担该等风险（岳阳楼台于2009年 4月21日注销，该等风险依法应由注销时岳阳楼台登记在册的股东承担），且该 等资产已经过户至古越楼台名下或者为其合法拥有并使用，故古越楼台设立时 各股东认缴的注册资本已经足额缴纳，对发行人的本次发行不会构成实质性障 碍。 3、古越楼台的设立履行了股东共同制定公司章程、名称预核准、注册资本 验资、工商登记等法定程序，符合当时法律法规和规范性文件的规定。 2、古越楼台整体变更为股份有限公司 发行人系由古越楼台按经审计账面净资产值折股整体变更设立而来，其设立 不需要政府部门的批准。 （1）关于整体变更的程序 ①2007年12月19日，湖南省工商行政管理局向古越楼台核发了《企业名 称变更核准通知书》（【湘】名内字[2007]第496号），核准古越楼台的企业名称 变更为“湖南胜景山河生物科技股份有限公司”。 ②2008年3月7日，南方民和出具深南财审报字[2008]第CA1-061号《审 计报告》，确认古越楼台截至2008年2月29日经审计后的净资产值为人民币 118,406,522.81元。 ③2008年3月7日，古越楼台召开临时股东会，会议审议作出如下决议： a、同意将湖南古越楼台生物科技发展有限公司依法整体变更为股份有限公 司，股份有限公司的名称为“湖南胜景山河生物科技股份有限公司”； b、同意由古越楼台全体股东作为发起人，以截至2008年2月29日公司经 审计后的净资产值，按2.63：1比例折合成股份公司股本，并以此作为各发起人 认购股份公司股份的对价，各股东在股份公司中的持股比例不变； c、同意授权古越楼台董事会办理整体变更设立股份公司的相关事项。 ④2008年3月7日，古越楼台的全体股东即姚胜、蒋学如、分享投资、陈 正武、利时和投资、湘高创投、余凤庭、马炜峰、彭芳、刘金龙、刘屏亚、孔令 科、段美华共同签订了《湖南古越楼台生物科技发展有限公司整体变更设立湖南 胜景山河生物科技股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。 该协议约定，各发起人一致同意，以有限公司截至2008年2月29日经深圳南方 民和会计师事务所有限公司深南财审字[2008]CA1--061号《审计报告》审计确 认的净资产值人民币118,406,522.81元，按 2.63 :1比例折合成股份公司的股 份4,500万股，每股面值1元，并以此作为各发起人认购股份公司股份的对价。 折合为股份后，姚胜持有1,856万股，占股本总额的41.2444%；蒋学如持有716 万股，占股本总额的15.9111%；陈正武持有482万股，占股本总额的10.7111%； 余凤庭持有77万股，占股本总额的1.7111%；彭芳持有50万股，占股本总额的 1.1111%；刘金龙持有20万股，占股本总额的0.4445%；刘屏亚持有10万股， 占股本总额的0.2222%；孔令科持有10万股，占股本总额的0.2222%；段美华持 有9万股，占股本总额的0.2000%；马炜峰持有75万股，占股本总额的1.6667%； 湘高创投持有225万股，占股本总额的5.0000%；分享投资持有570万股，占股 本总额的12.6667%；利时和投资持有400万股，占股本总额的8.8889%。 ⑤2008年3月10日，南方民和出具深南验字[2008]YA1-007号《验资报告》。 该报告确认截至2008年2月29日止，发行人已收到姚胜、蒋学如、分享投资、 陈正武、利时和投资、湘高创投、余凤庭、马炜峰、彭芳、刘金龙、刘屏亚、孔 令科、段美华缴纳的注册资本（股本）合计人民币4,500万元，股本占注册资本 的100%，出资方式均为净资产折合股本。 ⑥2008年3月16日，发行人召开发起人会议。会议审议通过了《关于湖南 古越楼台生物科技发展有限公司整体变更为湖南胜景山河生物科技股份有限公 司的议案》和《湖南胜景山河生物科技股份有限公司章程》等议案。 ⑦2008年3月21日，岳阳市工商行政管理局向发行人换发了注册号为 430600000008630(2-2)N 的《企业法人营业执照》，公司类型变更为股份有限公 司。 本所律师认为，古越楼台整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规 和规范性文件的规定。 （2）发起人资格 如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）” 所述，发起人的人数为13人，均在中国境内有住所，具有担任股份有限公司发 起人的资格。 （3）设立条件 经核查，发行人的设立符合《公司法》第七十七条规定的股份公司设立条件： 发起人符合法定人数；发起人认购的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹 办事项符合法律规定；发起人共同制定了《公司章程》；有公司名称；建立了符 合股份有限公司要求的组织结构；有公司住所。 （4）发行人的设立方式 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股 份有限公司，且折合的实收股本总额不高于净资产额，符合《公司法》第九十六 条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中所签订的合同 发行人的全体发起人即姚胜、蒋学如、分享投资、陈正武、利时和投资、湘 高创投、余凤庭、马炜峰、彭芳、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华于2008年 3月7日签订了《发起人协议》。该协议明确了公司的名称、住所、经营范围、 设立方式、注册资本和股份、治理机构，发起人的名称、出资、权利、义务、承 诺，违约责任和争议解决方式等内容。 本所律师认为，《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文 件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。 （三）发行人设立过程中的有关财务审计和验资 1、古越楼台设立时，各股东的出资方式分别为货币、土地使用权、在建工 程和机器设备等，该等出资经岳阳金信有限责任会计师事务所验证（岳金会验字 [2003]第171号《验资报告》），又经湖南湘资源资产评估有限公司对当时用于出 资的前述资产评估进行复核（湘资源评复字[2009] 第01号《专项复核报告》）， 该等注册资本已足额缴纳。 2、古越楼台整体变更为股份有限公司时，聘请南方民和进行了审计。根据 南方民和于2008年3月7日出具的深南财审报字[2008]第CA1-061号《审计报 告》，古越楼台截至2008年2月29日经审计的账面净资产值为118,406,522.81 元。 3、古越楼台整体变更为股份有限公司时，聘请南方民和进行了验资。根据 南方民和2008年3月10日出具的深南验字[2008]YA1-007号《验资报告》，发 行人截至2008年2月29日止已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,500万元。 4、古越楼台整体变更为股份有限公司聘请的上述审计、评估复核机构、验 资机构均具有证券从业资格。 本所律师认为，发行人设立过程中有关财务审计和验资等履行了必要程序， 符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的发起人会议 1、古越楼台董事会于2008年2月29日向全体发起人发出了《湖南胜景山 河生物科技股份有限公司发起人会议通知》，通知全体发起人于2008年3月16 日召开胜景山河发起人会议暨胜景山河第一次股东大会。 2、发行人于2008年3月16日召开了发起人会议暨胜景山河第一次股东大 会，全体发起人出席了会议，代表发行人股份总数的100%。发起人以记名投票 方式，一致审议并通过了《关于古越楼台有限公司整体变更为湖南胜景山河生物 科技股份有限公司的议案》、《湖南胜景山河生物科技股份有限公司章程》、《湖南 胜景山河生物科技股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南胜景山河生物科技股 份有限公司董事会议事规则》、《湖南胜景山河生物科技股份有限公司监事会议事 规则》、《湖南胜景山河生物科技股份有限公司独立董事工作制度》、《湖南胜景山 河生物科技股份有限公司关联交易管理制度》、《湖南胜景山河生物科技股份有限 公司对外投资管理制度》和《湖南胜景山河生物科技股份有限公司对外担保管理 制度》等，并选举产生了第一届董事会成员和第一届非职工代表监事人选。 本所律师认为，发行人的发起人会议程序及所议事项符合当时法律、法规 和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立 1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为 生产、销售黄酒。 2、经核查，发行人的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、 董事会或其他决策层决定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东控制 的情形。发行人设立了行政事务部、人力资源部、营销管理中心、财务部、技术 研发中心、综合事务部和生产车间等部门，具有独立运营其业务的能力。 3、根据《审计报告》及发行人的独立董事对关联交易发表的独立意见，发 行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关 联交易。 4、根据发行人控股股东及实际控制人姚胜出具的《避免同业竞争的承诺函》， 截至该承诺书出具日，姚胜未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公 司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务； 姚胜与发行人不存在同业竞争。姚胜自身不会并保证不开展对与发行人生产、经 营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业 务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协 助成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目 或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业 务竞争。姚胜将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人中除姚胜外 的其他股东利益的经营活动。 5、根据发行人的书面说明，发行人无托管、承包公司控股股东资产的事项， 也无公司控股股东托管、承包公司资产的事项，发行人与公司控股股东之间亦不 存在订立委托经营或租赁经营等协议的情形。 本所律师认为，发行人业务独立；发行人与其控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 1、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，古越楼台 设立及历次注册资本变更、胜景山河的设立及历次股本变更均经具备相应资质的 注册会计师审验，注册资本已足额缴纳。 2、经核查，发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 3、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥 有与其业务相关的房屋所有权、土地使用权、专利权、商标专用权和主要生产经 营设备等有形或无形资产的所有权或使用权。 4、根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人不存在资金、财产及其他资源被股东或其他关联方占用而损害发行人 利益的情形。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）关于供应、生产、销售系统独立 1、供应系统 （1）经核查，发行人的采购由综合事务部负责。根据发行人综合事务部门采 购负责人的说明，发行人的采购由生产部门申报计划，综合事务部门根据审批的 《申购单》采购。采购方式为：5,000元以下的采购实行“货比三家”，即定即 购，5,000元以上的采购通过商务谈判确定采购客商并签订合同。 （2）根据发行人综合事务部门采购负责人说明，发行人采购的主要原材料是 糯米、原煤、酶制剂、食用老酒母、莲子、荷叶、笋壳。公司主要原材料糯米的 采购采取“公司+基地+农户+政府机构三级联保”的“订单农业”方式，该三级 联保为岳阳市农业产业化协会提供宏观调控整体协调和信息保障，基地所在乡镇 政府和农户所在村民委员会提供行政监督和保障，确保糯谷从播种到培育、种植、 收割全过程保持环保绿色生产。 经核查，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中已经披露的 关联交易情形外，发行人不存在向其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 采购原材料的情形；发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 控制公司采购的情形。 2、生产系统 （1）发行人生产的主要产品为黄酒。 （2）根据对发行人高级管理人员的调查，发行人设有专门的生产部门负责生 产，具有完整独立的生产系统。 （3）发行人目前生产场地位于岳阳市经济技术开发区通海路。 （4）根据发行人说明并经核查，发行人拥有浸米罐组和蒸饭机组等主要生产 设备，拥有空压机组、冷冻机组和调配机组等辅助设备。发行人合法拥有上述生 产和辅助设施的所有权。 （5）根据发行人的书面说明并经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不存在干预发行人生产经营的情形。 3、销售系统 （1）经核查，发行人设立了营销管理中心，负责公司产品的销售。根据发 行人营销管理中心负责人说明，发行人的销售主要分为经销商代理和直销方式。 公司对外埠市场的销售主要采取经销商制度；在本埠市场（主要指长沙和岳阳地 区），公司多采用直销进行销售，但一部分也采取特许经销方式进行销售。 （2）根据发行人营销管理中心负责人说明，发行人在销售过程中不存在受 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制的情形。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。 （四）发行人的人员独立 1、根据发行人出具的书面说明，发行人现任董事、监事、总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文 件以及发行人《公司章程》的有关规定，不存在发行人控股股东、实际控制人及 其关联方超越发行人股东大会和董事会做出人事任免的情形。 2、经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务并领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在发行 人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 3、经核查，发行人依法聘请了经营、管理和生产的业务人员，不存在与发 行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业人员混同的情形；发行人设有 人力资源部，负责发行人的劳动、人事及工资管理等工作；发行人制定了《员工 手册》等制度，规定了员工的任用、待遇、调迁与差假、考核与奖惩、劳动合同 管理、教育与训练等方面的内容。 4、根据发行人的说明、发行人历次股东大会、董事会的会议决议及其他人 员聘任文件，发行人的员工聘任或解聘、人事任免由具有相应权限的股东大会、 董事会、经理或其他决策层作出，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股 东控制的情形。 5、根据发行人持有单位编号为 043063的《社会保险登记证》、主管劳动与 社会保障部门出具的证明和员工名册表等资料，发行人已与其在册员工签订了 《劳动合同》，发行人已为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育 保险、工伤保险等五项社会保险。此外，发行人自2008年1月起为其在册员工 缴纳了住房公积金。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 1、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运行”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述， 发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理层，并建立了股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则、独立董事和董事会秘书等工作制度。 2、发行人建立健全了内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了行 政事务部、人力资源部、营销管理中心、财务部、技术研发中心、综合事务部和 生产车间等职能机构和部门。 3、经核查，发行人的经营管理机构能够独立行使经营管理职权，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 1、根据发行人的说明并经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备相 应的财务会计人员，建立了独立的财务会计核算体系，制定了《货币资金管理制 度》、《财务会计分析制度》、《财务管理内部控制制度》、《全内部牵制制度》、《内 部审计制度》、《财务管理办法》、《风险管理办法》、《发票管理办法》、《统计管理 办法》和《会计档案管理办法》等一系列的财务制度。 2、根据中国人民银行岳阳市中心支行核发的编号J5570000045303 的《开户 许可证》及发行人的书面说明等资料，发行人在中国农业发展银行岳阳市分行营 业部开立了独立的基本存款账户（账号为20343069900100000093121）。发行人不 存在与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。 3、发行人持有岳阳经济开发区国家税务局核发的湘国税字43060275580- 1041号《国税务登记证》和岳阳经济开发区地方税务局核发的湘地税登字 430602755801041号《地税务登记证》。根据发行人高级管理人员的说明，发行 人的纳税不存在受公司控股股东控制的情况，亦不存在发行人与公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 4、根据发行人高级管理人员的说明并经核查，发行人具有独立的核算体系， 能够独立地作出财务决策。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的说明并经核查，发行人就其主营业务即黄酒的生产销售建立了 完整的供应、生产和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员和机 构，其业务和经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立 面向市场自主经营的能力。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。 综上，本所律师认为，发行人的业务、人员、供应、生产、销售系统、机 构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场 自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）发起人和股东 发行人系由古越楼台整体变更设立而来，古越楼台的全体股东即姚胜、蒋学 如、分享投资、陈正武、利时和投资、湘高创投、余凤庭、马炜峰、彭芳、刘金 龙、刘屏亚、孔令科、段美华为发行人的发起人，该等发起人包括3家企业和 10名自然人。 2009年3月和2010年3月因发行人的股东发生股份转让的情形，发行人的 股东变更为姚胜、白文涛、蒋学如、湘江产业投资、陈正武、侯建刚、马炜峰、 梁敬富、余凤庭、彭芳、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华。此即发行人截至本 律师工作报告出具之日的股东。 1、发起人和股东的主体资格 （1）姚胜，男，汉族，1968年3月生，湖南省岳阳市人，中国国籍，无永 久境外居留权，身份证号码43060219680309XXXX，住所为湖南省岳阳市。现任 发行人的董事长兼总经理。 现持股情况：1,856万股，占发行人发行前股份总额的36.3922%。 （2）白文涛，男，汉族，1967年2月生，中国国籍，无永久境外居留权， 身份证号码：11010819670210XXXX，住所为北京市海淀区。 现持股情况：720万股，占发行人发行前股份总额的14.1176％。 （3）蒋学如，男，汉族，1957年1月生，湖南省岳阳市人，中国国籍，无 永久境外居留权，身份证号码43062419570130XXXX，住所为湖南省岳阳市。 现持股情况：716万股，占发行人发行前股份总额的14.0392%。 （4）湘江产业投资，现持有注册号为430000000061012的《企业法人营业执 照》，法定代表人为程鑫，住所为长沙市高新技术产业开发区火炬城M0创业基地， 注册资本为贰拾亿元，经营范围为对高新技术项目和企业的投资、资本营运、产 权管理；法律法规允许的其他投资业务。成立时间为2009年6月30日，经营期 限自2009年6月30日至2059年6月29日止。其中，湖南湘投控股集团有限公 司持有湘江产业投资99%的股权，湘高创投持有湘江产业投资1%的股权。 现持股情况：630万股，占发行人发行前股份总额的12.3529%。 （5）陈正武，男，汉族，1962年12月生，湖南省岳阳市人，中国国籍，无 永久境外居留权，身份证号码43060219621217XXXX，住所为湖南省岳阳市。 现持股情况：482万股，占发行人发行前股份总额的9.4510%。 （6）侯建刚，男，汉族，1965年12月生，中国国籍，无境外居留权，身份 证号码43010419651231XXXX，住所为广东省深圳市。 现持股情况：320万股，占发行人发行前股份总额的6.2745%。 （7）马炜峰，男，汉族，1972年11月生，湖南省长沙市人，中国国籍，无 永久境外居留权，身份证号码：43010219721121XXXX，住所为广东省深圳市，系 湘江产业投资的员工。 现持股情况：120万股，占发行人发行前股份总额的2.3529%。 （8）梁敬富，男，汉族，1970年11月生，中国国籍，无永久境外居留权， 身份证号码31011019701110XXXX，住所为广东省深圳市。 现持股情况：80万股，占发行人发行前股份总额的1.5686%。 （9）余凤庭，男，汉族，1961年11月生，湖南省汨罗市人，中国国籍，无 永久境外居留权，身份证号码：43060261110XXXX，住所为湖南省岳阳市。现为 公司副总经理、董事会秘书。 现持股情况：77万股，占发行人发行前股份总额的1.5098%。 （10）彭芳，女，汉族，1974年4月生，湖南省岳阳市人，中国国籍，无永 久境外居留权，身份证号码43060219740401XXXX，住所为湖南省岳阳市。现任 公司营销中心团购部总经理。 现持股情况：50万股，占发行人发行前股份总额的0.9804%。 （11）刘金龙，男，汉族，1966年3月生，湖南岳阳县人，中国国籍，无永 久境外居留权，身份证号码43062119660310XXXX，住所为湖南省岳阳市。现为 公司财务负责人。 现持股情况：20万股，占发行人发行前股份总额的0.3921%。 （12）刘屏亚，男，汉族，1953年12月生，湖南省岳阳市人，中国国籍， 无永久境外居留权，身份证号码43060219531218XXXX，住所为湖南省岳阳市。 现为公司技术总监、总工程师。 现持股情况：10万股，占发行人发行前股份总额的0.1961%。 （13）孔令科，男，汉族，1974年10月生，湖南华容人，中国国籍，无永 久境外居留权，身份证号码43062319741006XXXX，住所为湖南省岳阳市。现为 公司营销总监。 现持股情况：10万股，占发行人发行前股份总额的0.1961%。 （14）段美华，男，汉族，1962年9月生，湖南华容人，中国国籍，无永久 境外居留权，身份证号码43062319620922XXXX，住所为湖南省岳阳市。现为公 司行政总监。 现持股情况：9万股，占发行人发行前总股份的0.1765%。 （15）湘高创投，持有注册号为430000000002189的《企业法人营业执照》， 法定代表人为程鑫，住所为长沙市高新技术企业开发区 C4组团C-610房，注册 资本为壹拾亿元，经营范围为高新技术项目投资及资本运营、投资咨询、投资管 理及投资业务代理。成立时间为2000年2月23日，经营期限自2000年2月23 日至2050年2月23日止。其中，湖南湘投控股集团有限公司持有湘高创投90% 的股权，湖南湘投地方电力资产经营有限公司持有湘搞创投10%的股权。 现持股情况：0万股，为发行人的发起人。 （16）分享投资，持有注册号为440300602116197的《合伙企业营业执照》， 执行合伙企业的合伙人为白文涛，经营场所为深圳市南山区天利中央商务广场 2109A，经营范围为从事投资业务、代理其他企业或个人的投资业务、投资咨询、 为企业提供管理服务、参与设立投资企业与投资管理顾问机构。成立时间为2007 年8月27日。 现持股情况：0股，为发行人的发起人。 （17）利时和投资，持有注册号为440301103500215的《企业法人营业执照》， 法定代表人为侯建刚，住所为深圳市福田区景田北路妇儿大厦18层1805，注册 资本为300万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）、进出口业务（具体按深贸进准字第 [2001]1129号资格证书办）、钢材的购销。成立时间为2000年3月17日。 现持股情况：0股，为发行人的发起人。 经核查，发行人的上述发起人和股东中，除自然人以外的其他4名股东均 系合法设立并有效存续的中国企业；13名自然人均为中国公民，均具有完全民 事行为能力，在中国境内有住所。上述企业及自然人股东均具备《中华人民共 和国民法通则》和《公司法》等法律、法规规定的担任发起人或进行出资的资 格。 2、发起人和股东的人数、住所、出资比例 经核查，发行人的发起人人数为13人，现有股东14名，均为中华人民共和国 公民或企业，在中国境内有住所，符合《公司法》第七十九条关于设立股份有限 公司发起人人数及住所的规定。发行人整体变更为股份有限公司时，各发起人均 以其持有古越楼台的股权对应的古越楼台经审计的账面净资产值折合成股份有 限公司的股份，原有出资比例不变，各发起人的出资比例符合《公司法》第八十 一条关于股东出资比例的规定。 本所律师认为，发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 3、发起人投入的资产产权 （1）根据各发起人签订的《发起人协议》和发起人会议决议，发行人整体变 更为股份有限公司时，发起人各自以其拥有古越楼台的股权所对应的净资产认购 股份有限公司的股份。发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将该等 资产投入发行人不存在法律障碍。根据南方民和于2008年3月10日出具的深南验 字[2008]YA1-007号《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。 （2）根据发行人书面说明并经核查，各发起人不存在将其全资附属企业先注 销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与 此相关的法律障碍或风险。 本所律师认为，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将 该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4、发起人投入的资产转移 发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原属古越楼台的资产、 业务和债权、债务全由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人 投入的资产或权利转移的问题，只须办理相关资产权属证书的权利人名义变更手 续。 本所律师认为，发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法享有， 不存在法律障碍或风险。 （二）实际控制人 姚胜持有发行人股份1,856万股，占发行人发行前总股本的36.3922%，为 发行人的控股股东，并且，姚胜自发行人成立以来一直担任发行人的董事长兼总 经理。 本所律师认为，姚胜为发行人的实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人整体变更前的古越楼台设立时的股权设置、股本结构 经核查，古越楼台于2003年10月23日获得岳阳市工商局颁发的注册号为 4306001500448的《企业法人营业执照》。古越楼台成立时的注册资本为3,200 万元，其股权结构如下表： 股东名称 出资额（人民币万元） 股权比例（%） 股权性质 姚胜 1,856 58.000 自然人股 古越龙山 700 21.875 国有法人股 岳阳楼台 468 14.625 法人股 彭芳 176 5.500 自然人股 合 计 3,200 100.000 本所律师认为，发行人整体变更前即古越楼台设立时的股权设置和股本结构 由股东姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳在当时的《公司章程》中作出了明确 约定且在工商行政管理部门进行了登记备案，体现了全体股东的真实意思表示， 产权界定清晰，合法有效，不会引致潜在的产权纠纷。 （二） 发行人历次股权变动 经核查，发行人从设立至今的股权变动情况如下： 1、2006年3月第一次股权转让 （1）2006年3月20日，古越楼台召开股东会并做出决议，全体股东一致同 意岳阳楼台将其对古越楼台出资中的452万元所对应的股权转让给陈正武，其他 股东放弃优先购买权。 （2）2006年3月21日，岳阳楼台与陈正武签订《股东股份转让协议》。该 协议约定，岳阳楼台将其对古越楼台出资中的452万元所对应的股权作价452 万元转让给陈正武。 （3）2006年3月31日，古越楼台完成了股东变更的工商登记手续，其变更 后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币万元） 股权比例（%） 股权性质 姚胜 1,856.00 58.000 自然人股 古越龙山 700.00 21.875 国有法人股 陈正武 452.00 14.125 自然人股 彭芳 176.00 5.500 自然人股 岳阳楼台 16.00 0.500 法人股 合 计 3,200.00 100.000 2、2007年5月第二次股权转让 （1）2007年4月1日，古越楼台召开股东会并做出决议，全体股东一致同 意岳阳楼台将其对古越楼台16万元出资所对应的股权作价16万元转让给陈岳 湘，其他股东放弃优先购买权。 （2）2007年4月16日，岳阳楼台与陈岳湘签订《股东股份转让协议》。该 协议约定，岳阳楼台将其对古越楼台出资的16万元所对应的股权作价16万元转 让给陈岳湘。 （3）2007年5月17日，古越楼台完成了股东变更的工商登记手续，其变更 后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币万元) 股权比例（%） 股权性质 姚 胜 1,856.00 58.00 自然人股 古越龙山 700.00 21.875 国有法人股 陈正武 452.00 14.125 自然人股 彭 芳 176.00 5.50 自然人股 陈岳湘 16.00 0.50 自然人股 合 计 3,200.00 100.00 3、2007年11月第三次股权转让 （1）2007年11月8日，古越楼台召开股东会并做出决议，全体股东一致同 意陈岳湘将其持有古越楼台的16万元股权作价16万元转让给蒋学如，其他股东 放弃优先购买权。 （2）2007年11月8日，陈岳湘与蒋学如签订《股东股份转让协议》。该协 议约定，陈岳湘将其持有古越楼台的16万元股权作价16万元转让给蒋学如。 （3）2007年11月28日，古越楼台完成股东变更的工商登记手续，其变更 后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币万元) 股权比例（%） 股权性质 姚 胜 1,856 58.000 自然人股 古越龙山 700 21.875 国有法人股 陈正武 452 14.125 自然人股 彭 芳 176 5.500 自然人股 蒋学如 16 0.500 自然人股 合 计 3,200 100.000 4、2008年2月彭芳出让股权和古越龙山出让国有股权 （1）彭芳出让股权 ①2008年1月16日，古越楼台召开临时股东会并一致通过如下决议：全体 股东一致同意彭芳将持有古越楼台的126万元出资所对应的股权分别转让给余 凤庭77万股权、刘金龙20万股权、刘屏亚10万股权、孔令科10万股权、段美 华9万股权； ②2008年1月18日，彭芳与余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华分 别签订了《股东股份转让协议》。该等协议分别约定，彭芳将其对古越楼台126 万元出资所对应的股权分别转让给余凤庭77万股权、刘金龙20万股权、刘屏亚 10万股权、孔令科10万股权、段美华9万股权，每一元出资所对应股权的转让 价格均为一元。 （2）古越龙山出让国有股权 ①股权出让 ⅰ 2007年10月9日，古越楼台召开2007年临时股东会并做出决议：全体 股东一致同意古越龙山转让其在古越楼台700万元出资额形成的国有股权，评估 基准日为2007年9月30日。 ⅱ 2007年12月18日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚评字 [2007]第42号《资产评估报告》。该评估报告记载：“古越楼台至2007年9月 30日的净资产评估值为4,481.78万元；根据古越龙山与古越楼台其他股东签订 的协议，古越龙山在5年内不享受古越楼台账面利润，至2007年9月30日古越 楼台未分配利润为1,169.82万元，故古越龙山按比例享受古越楼台权益为[700×(4,481.78 - 1,169.82) /3,200]=724.49万元”。 ⅲ 2008 年1 月10 日，古越龙山召开四届董事会十四次会议，审议通过了 《将湖南古越楼台生物科技发展有限公司700 万元出资挂牌出让的议案》。 ⅳ 2008年1月16日，古越楼台召开临时股东会。会议同意古越龙山将其 对古越楼台700万元出资所对应的股权在岳阳市产权交易中心进行挂牌交易。 ⅴ 2008年1月18日，绍兴市国有资产监督管理委员会出具《关于同意浙 江古越龙山绍兴酒股份有限公司公开出让湖南古越楼台生物科技发展有限公司 股份的批复》（绍市国资产[2008]7号）。该批复同意古越龙山将其持有古越楼台 21.875%股权，以相应比例计算评估的净资产价格（724.60万元）为挂牌价，在 岳阳市产权交易中心公开挂牌出让。 ⅵ 2008年2月19日、2008年2月22日，岳阳市产权交易中心分别出具（未完）  |