[上市]光正钢构：首次公开发行股票并上市招股意向书
光正钢结构股份有限公司招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 22,600,000股 每股面值：人民币 1.00元 发行方式：采取网下向询价对象询价配售和网上资金 申购定价发行相结合的方式 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期： 2010年 12月 8日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 90,380,000股 保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2010年 11月 30日 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东——新疆光正置业有限责任公司承诺：在本次发行前所持 有的公司股份，自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管 理，也不由本公司回购该部分股份。 作为本公司实际控制人，周永麟先生承诺：自公司股票上市之日起，三十 六个月内不转让或者委托他人管理其控制的本公司股份，也不由本公司回购该 部分股份。 周永麟之妹——周永燕承诺：自光正钢构股票上市之日起三十六个月之 内，不转让或委托他人管理光正钢构发行上市前其间接持有的股权，也不由光 正钢构回购该部分股份。 本公司股东——新疆德广投资有限责任公司及担任光正钢构监事、高级管 理人员的新疆德广投资有限责任公司股东——李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、 唐可馨和刘丽萍均承诺：在本次发行前所持有的光正钢构股份，自光正钢构上 市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。 李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍在光正钢构任职期间，新疆 德广投资有限责任公司每年转让的光正钢构股份不超过其持有的光正钢构股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，新疆德广投资有限责任公司不转让其 1 光正钢结构股份有限公司招股意向书 所持有的光正钢构的股份；申报离任 6个月后的 12个月内，新疆德广投资有 限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有 公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司股东——新疆新美投资有限责任公司及其控股股东陈秀敏、其配偶 成屹（本公司董事）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光 正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部 分股份。在成屹在光正钢构任职期间，新疆新美投资有限责任公司每年转让的 股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。成屹离职后半年内， 新疆新美投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。成屹申报离任 6 个月后的 12个月内，新疆新美投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出 售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司股东——金井集团有限公司及其唯一股东金井翔子、其兄长钟方盛 （本公司监事会主席）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自 光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该 部分股份。在钟方盛在光正钢构任职期间，金井集团有限公司每年转让的股份 不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。钟方盛离职后半年内，金 井集团有限公司不转让其所持有的光正钢构股份。钟方盛申报离任 6个月后的 12个月内，金井集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公 司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司股东——新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司、该公司全体股 东、该公司第一大股东刘静芳之配偶徐兵（本公司董事）均承诺：在本次发行 前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他 人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在徐兵在光正钢构任职期间，新疆 筑方圆建筑设计咨询有限责任公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构 股份总数的百分之二十五。徐兵离职后半年内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限 责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。徐兵申报离任 6个月后的 12个月 内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其 所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司其他股东——中新实业有限公司、深圳市航嘉源投资管理有限公 2 光正钢结构股份有限公司招股意向书 司、乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司和新疆顺德投资有限公司共同承诺：在 本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，十二个月内不转让或 者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 3 光正钢结构股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 光正钢结构股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司提请投资者关注： 1、本公司此次发行前总股本为 67,780,000股，此次发行后总股本将达到 90,380,000股，且均为流通股。 本公司控股股东——新疆光正置业有限责任公司承诺：在本次发行前所持有 的公司股份，自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理， 也不由本公司回购该部分股份。 作为本公司实际控制人，周永麟先生承诺：自公司股票上市之日起，三十六 个月内不转让或者委托他人管理其控制的本公司股份，也不由本公司回购该部分 股份。 周永麟之妹——周永燕承诺：自光正钢构股票上市之日起三十六个月之内， 不转让或委托他人管理光正钢构发行上市前其间接持有的股权，也不由光正钢构 回购该部分股份。 本公司股东——新疆德广投资有限责任公司及担任光正钢构监事、高级管理 人员的新疆德广投资有限责任公司股东——李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐 可馨和刘丽萍均承诺：在本次发行前所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之 日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。李俊英、 李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍在光正钢构任职期间，新疆德广投资有 限责任公司每年转让的光正钢构股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分 之二十五；离职后半年内，新疆德广投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢 构的股份；申报离任 6个月后的 12个月内，新疆德广投资有限责任公司通过证 券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例 不超过 50%。 本公司股东——新疆新美投资有限责任公司及其控股股东陈秀敏、其配偶成 屹（本公司董事）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢 构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股 份。在成屹在光正钢构任职期间，新疆新美投资有限责任公司每年转让的股份不 5 光正钢结构股份有限公司招股意向书 超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。成屹离职后半年内，新疆新美 投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。成屹申报离任 6个月后的 12个月内，新疆新美投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持 有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司股东——金井集团有限公司及其唯一股东金井翔子、其兄长钟方盛 （本公司监事会主席）共同承诺：在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光 正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分 股份。在钟方盛在光正钢构任职期间，金井集团有限公司每年转让的股份不超过 其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。钟方盛离职后半年内，金井集团有 限公司不转让其所持有的光正钢构股份。钟方盛申报离任 6个月后的 12个月内， 金井集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所 持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司股东——新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司、该公司全体股东、 该公司第一大股东刘静芳之配偶徐兵（本公司董事）均承诺：在本次发行前其所 持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理， 也不由光正钢构回购该部分股份。在徐兵在光正钢构任职期间，新疆筑方圆建筑 设计咨询有限责任公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百 分之二十五。徐兵离职后半年内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司不转让 其所持有的光正钢构股份。徐兵申报离任 6个月后的 12个月内，新疆筑方圆建 筑设计咨询有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份 占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司其他股东——中新实业有限公司、深圳市航嘉源投资管理有限公司、 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司和新疆顺德投资有限公司共同承诺：在本次发 行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他 人管理，也不由本公司回购该部分股份。 2、本公司的主要目标市场是新疆地区和中亚国家。由于上述目标市场区域 冬季寒冷，不适合建筑施工，导致本公司生产经营具有明显的季节性特征，一季 度可能出现亏损，上半年的收入和利润水平也较低，公司业绩主要在下半年得以 体现。因此，投资者不能以半年报的数据推断本公司全年的生产经营情况。 6 光正钢结构股份有限公司招股意向书 3、根据公司 2010年 8月 3日召开的 2010年第二次临时股东大会的决议， 本次公开发行股票时所滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股 东按持股比例共同享有。 7 光正钢结构股份有限公司招股意向书 同时，本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读本招股 意向书中有关风险因素的章节 1、近年来，我国钢结构产业市场发展较快，各类钢结构生产企业已发展超 过了 3,000家，市场竞争十分激烈。尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在 进入门槛较低的低端市场，未来的市场竞争将日趋激烈，企业的盈利能力会下降， 而技术含量较高的中高端市场，会逐步集中到少数几家有品牌的企业。如果本公 司未能在未来的发展中迅速地确立自己的品牌优势和行业领导地位，公司将会面 临较大的市场竞争风险。 2、本公司的销售模式是根据签订合同时钢材以及其他建筑材料的市场价格， 加上公司自身设计、制造和安装的成本，再加上合理的利润，与客户确定价格。 因此原材料价格上涨带来的成本上升能够在很大程度上转由客户承担。但是，主 要原材料价格上涨直接导致钢结构整体成本上升，从而加大客户的投资压力，可 能导致客户推迟投资，进而影响本公司的市场需求；此外，尽管本公司报价是基 于原材料市场价格而制定的，但签订协议之后，购买原材料还有一个过程，在此 期间如果原材料价格发生较大波动，可能会增加本公司成本，降低盈利水平。 3、本公司董事长周永麟先生通过控制本公司控股股东——新疆光正置业有 限责任公司，在此次发行前间接控制了本公司 51.80%的股份；此次发行后，周 永麟先生仍将控制本公司 38.85%的股份，仍为公司实际控制人。周永麟先生作 为公司实际控制人有可能通过其所控制的股份行使表决权对发行人的发展战略、 生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 4、本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定 的试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，短期内公司净利润的增长速度 会低于净资产的增长速度，公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。 5、本公司自 2004年至 2008年享受外商投资企业“两免三减半”的税收优 惠政策；同时作为高新技术企业享受 15%的优惠税率。因此， 2006年 1月 1日 至 2008年 12月 31日本公司实际适用的企业所得税率为 7.5%。根据现行《中 华人民共和国企业所得税法》的规定，本公司作为高新技术企业目前享受 15% 的优惠税率。按现行 25%的企业所得税税率计算，本公司 2007年、2008年、 2009年和 2010年 1~6月份分别享受税收优惠金额 209.03万元、379.77万元、 8 光正钢结构股份有限公司招股意向书 331.23万元和 144.71万元，分别占当年归属于母公司所有者的净利润的比重为 17.61%、16.98%、17.35%和 12.83%。 目前本公司仍享受优惠税率。如果未来国家税收政策发生变化，本公司享受 的税收优惠政策减少或不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流水平都 将受到影响。 6、本公司未作盈利预测，提请投资者特别注意相关的投资风险。 9 光正钢结构股份有限公司招股意向书 目录 释义................................................................................................................15 第一章概览.................................................................................................18 一、发行人简介 .......................................................................................18 二、发行人的主要股东和实际控制人 .......................................................20 三、发行人主营业务概述及主要财务数据 ................................................20 四、本次发行情况....................................................................................23 五、募股资金主要用途.............................................................................23 第二章本次发行概况...................................................................................24 一、本次发行的基本情况 .........................................................................24 二、本次发行的有关机构 .........................................................................25 三、本次发行的重要日期 .........................................................................26 第三章风险因素..........................................................................................28 一、市场风险因素....................................................................................28 二、经营业绩的风险 ................................................................................29 三、资产质量或资产结构的风险 ..............................................................31 四、债务风险 ...........................................................................................32 五、技术风险因素....................................................................................33 六、投资项目的风险 ................................................................................33 七、控制风险 ...........................................................................................34 八、内部管理风险....................................................................................34 九、税收政策变化的风险 .........................................................................35 十、其他风险 ...........................................................................................35 第四章发行人基本情况...............................................................................37 一、发行人基本情况 ................................................................................37 二、发行人的改制重组及设立情况...........................................................37 三、发行人独立经营情况 .........................................................................41 10 光正钢结构股份有限公司招股意向书 四、发行人历次股本演变的情况 ..............................................................43 五、发行人重大资产重组情况 ..................................................................54 六、发行人历次验资情况 .........................................................................56 七、发行人股权结构图.............................................................................57 八、发行人组织结构 ................................................................................59 九、发行人控股、参股公司情况 ..............................................................62 十、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 .........................................62 十一、发行人股本情况.............................................................................79 十二、发行人员工及其社会保障情况 .......................................................82 十三、实际控制人和主要股东的重要承诺及其履行情况...........................83 第五章业务和技术 ......................................................................................85 一、发行人主营业务、产品及其变化情况 ................................................85 二、发行人所处行业基本情况 ..................................................................85 三、发行人面临的主要竞争状况 ............................................................109 四、发行人主营业务的具体情况 ............................................................120 五、发行人主要固定资产及无形资产 .....................................................150 六、发行人的特许经营权 .......................................................................154 七、发行人技术情况 ..............................................................................156 八、发行人的技术储备情况....................................................................160 九、发行人的质量控制情况....................................................................163 第六章同业竞争和关联交易 ......................................................................165 一、同业竞争 .........................................................................................165 二、关联交易 .........................................................................................167 第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................177 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................177 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 184 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ..........187 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况及特定协议或安排 ..............................................................................................................188 11 光正钢结构股份有限公司招股意向书 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .....................189 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺..................190 七、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况..................192 第八章公司治理 ........................................................................................194 一、股东大会运作情况...........................................................................194 二、公司董事会的情况...........................................................................201 三、公司监事会的情况...........................................................................206 四、独立董事制度情况...........................................................................209 五、董事会秘书制度情况 .......................................................................212 六、发行人最近三年及一期的合法合规运作情况 ...................................214 七、发行人资金占用及关联担保情况 .....................................................214 八、公司内部控制制度...........................................................................214 第九章财务会计信息.................................................................................217 一、本公司最近三年及一期财务报表及注册会计师的审计意见 ..............217 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 .....................223 三、发行人报告期内采用的主要会计政策 ..............................................224 四、财务报表的分部信息 .......................................................................241 五、发行人非经常性损益情况 ................................................................243 六、发行人固定资产和对外投资情况 .....................................................243 七、发行人无形资产的情况....................................................................244 八、发行人主要债项 ..............................................................................245 九、发行人所有者权益变动情况 ............................................................248 十、发行人现金流量情况 .......................................................................251 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.........................252 十二、发行人报告期内主要财务指标 .....................................................253 十三、发行人资产评估的情况 ................................................................256 十四、发行人历次资本变化的验资情况..................................................257 第十章管理层讨论与分析..........................................................................259 一、发行人财务状况分析 .......................................................................259 12 光正钢结构股份有限公司招股意向书 二、发行人盈利能力分析 .......................................................................286 三、发行人现金流量分析 .......................................................................325 四、发行人重大资本性支出....................................................................330 五、发行人与同行业上市公司的重大会计政策或会计估计比较 ..............331 六、发行人担保、诉讼、其他或有事项等对公司财务状况、盈利能力及持续 经营的影响.............................................................................................332 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..............................................333 第十一章业务发展目标 .............................................................................335 一、公司发行当年及未来两年的发展规划及发展目标 ............................335 二、以上计划所依据的假设条件和实施的困难 .......................................339 三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式或途径................................340 四、业务发展规划与现有业务的关系 .....................................................341 第十二章募集资金运用 .............................................................................342 一、募集资金使用概况...........................................................................342 二、本次募集资金投资项目的市场前景分析...........................................343 三、本次募股资金投资项目情况 ............................................................362 四、本次募集资金运用的积极作用.........................................................368 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................372 第十三章股利分配政策 .............................................................................374 一、发行人股利分配政策 .......................................................................374 二、公司最近三年及一期的股利分配情况 ..............................................375 三、本次发行完成前滚存利润的处置 .....................................................375 第十四章其他重要事项 .............................................................................376 一、信息披露和投资者服务相关负责部门情况 .......................................376 二、重大合同 .........................................................................................376 三、对外担保情况..................................................................................394 四、诉讼事项 .........................................................................................394 五、控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员所涉及的诉讼事项...........................................................................394 13 光正钢结构股份有限公司招股意向书 第十五章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................396 第十六章备查文件 ....................................................................................404 一、招股意向书备查文件 .......................................................................404 二、查阅时间和查阅地点 .......................................................................404 14 光正钢结构股份有限公司招股意向书 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 光正钢构、本公司、公指光正钢结构股份有限公司 司或发行人 光正钢构工程公司指光正钢构的前身，新疆光正钢结构工程技术有限责 任公司 新疆、自治区指新疆维吾尔自治区 光正置业指新疆光正置业有限责任公司，本公司控股股东 疆内、疆外指新疆维吾尔自治区境内、境外 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所指深圳证券交易所 承销团指以中国民族证券有限责任公司为主承销商而组成的 承销团 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指光正钢结构股份有限公司章程 钢结构指由钢板、型钢、钢管、钢绳、钢索、钢材等材料用 焊、铆、螺栓或胶等方式连接而成的结构 空间钢结构指能够形成较大的连续空间的钢结构体系，主要包括 网架、网壳、桁架、索—膜结构以及组合、杂交结 构 重钢结构指组成构件的板件宽厚比相对于轻钢结构更小，板厚 通常在 20mm以上的构件组成的结构 高层重钢结构指 10层（含）以上居民建筑和 24米（含）以上通常 采用钢框架结构、钢框架—砼核心筒结构形式的民 用建筑 15 光正钢结构股份有限公司招股意向书 轻钢结构指以焊接 H型截面作柱与梁，现场用螺栓或焊接拼接 的门式钢架为主要结构的一种建筑，再配以零件、 扣件、门窗等形成比较完善的建筑体系 网架结构指将杆件按一定规律布置，通过节点连接而成的一种 平面空间杆系结构 网壳结构指将杆件按一定规律布置，通过节点连接而成的一种 曲面空间杆系结构 桁架结构指将杆件按一定规律布置，通过相关面连接而成的空 间杆系结构 预应力钢结构指在结构上施加荷载以前，对钢结构或构件用特定的 方法预加初应力，其应力符号与荷载引起的应力符 号相反，当施加荷载时，结构或构件先抵消初应力， 然后再按照一般受理情况工作的钢结构 檩条指屋顶构件中由上弦或上翼缘支撑屋面板的水平构件 CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计 CAM 指 Computer Aided Make，计算机辅助制造 6S管理指以“整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全”为核 心要素的生产现场与环境管理体系，规范工作现场 布置和生产物资分类及摆放，营造明亮和清洁的工 作场所，培养员工良好的工作习惯，提高员工素养， 降低不必要的工作空间占用，提高工作效率，保证 生产品质，防范安全隐患 6σ管理指以项目策划和实施为主线，以数据和数理统计技术 为基础，以满足客户需求为导向，以零缺陷和卓越 质量为追求，以科学的工作程序为模式，以降低成 本取得经济效益和社会效益为目的的一种管理方法 和企业战略工具 HSE 指健康、安全和环境认证体系 元指人民币元 16 光正钢结构股份有限公司招股意向书 保荐机构（主承销商）、指中国民族证券有限责任公司 民族证券 律师指新疆天阳律师事务所 会计师指立信会计师事务所有限公司 本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现合计数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 17 光正钢结构股份有限公司招股意向书 第一章 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 公司名称：光正钢结构股份有限公司 英文名称： Guangzheng Steel Structure Co., Ltd. 注册资本： 6,778万元 法定代表人：周永麟 成立日期： 2008年 6月 30日 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 105号 邮政编码： 830026 联系电话： 0991－3766551 传真号码： 0991－3766551 互联网址： www.gzss.cc 电子邮箱： postmaster@gzss.cc 本公司的前身——光正钢构工程公司成立于 2001年 12月 10日。经商务部 出具的商资批［2008］718号文批准，光正钢构工程公司于 2008年 6月 30日 整体变更设立为光正钢结构股份有限公司，整体变更后公司注册资本为 6,778万 元。 本公司是从事各类钢结构的设计、生产和安装的专业性企业。钢结构建筑是 以钢制架构为主的建筑类型，突破了传统的建造模式，替代了传统的红砖及混凝 土，被誉为“第四次建筑产业革命”。钢结构建筑的钢制架构可以全部回收再利 用，是可循环利用性最高的新型建筑类型，被称为 21世纪的绿色建筑；钢结构 具有强度高、自重轻、抗震性能好、施工速度快、节约能源、基础工程费用低、 空间利用率高、工业化程度高、外形美观等一系列优点，使钢结构成为环保型和 节能型建筑结构的最突出代表。因此，大力推广钢结构符合人类可持续发展的原 18 光正钢结构股份有限公司招股意向书 则。钢结构作为我国建筑领域的新兴产业，已经受到了国家的高度重视，被列为 建设部十大新技术之一。钢结构的广泛应用已经成为我国建筑领域未来发展的必 然趋势，在我国具有非常广阔的发展前景。 本公司是我国新疆乃至整个西北地区以及中亚地区最大的建筑钢结构设计、 生产和安装综合性企业，是国内少数同时拥有国家住房和城乡建设部颁发的“轻 型钢结构工程设计专项甲级资质”和“钢结构工程专业承包一级资质”、中国钢 结构协会颁发的“中国钢结构制造企业资质证书一级资质”和国家商务部颁发“对 外承包工程经营资格证书”的企业之一，同时也是西北地区唯一的一家同时拥有 这些资质的企业，在钢结构设计、加工制造和生产管理方面拥有丰富的、国内领 先的技术、工艺和经验。 本公司多年来一直致力于钢结构的新技术、新工艺的研究和开发，以技术和 工艺的不断创新作为参与市场竞争的“利器”，形成了多项专利技术，并通过内 部研发掌握了多项非专利技术，各项专利和技术均处在国内行业领先水平。公司 被新疆维吾尔自治区科学技术厅认定为高新技术企业。 近年来，本公司一直是新疆市场上占有率最高的钢结构企业，营业收入持续 增长，2008年相比 2007年营业收入增长 54.18%，净利润则增长 88.39%。2009 年虽然受到新疆“ 7·5事件”影响，大量工程项目不得不推迟，但公司营业收入 仍然比上年增长了 16.13%，显现出良好的成长性。2009年利润总额和净利润 比 2008年分别下降 1.87%和 14.66%，主要是由于公司变更会计估计，提高会 计谨慎性，大量项目冬季施工导致跨年度收款造成坏账准备增加，同时因筹建“年 产 7万吨钢结构加工基地项目”大幅度增加银行贷款引起财务费用上升，管理费 用增加，以及公司 2009年执行的所得税税率由 7.5%提高至 15%所致。 2010年上半年，随着新疆经济形势的好转，以及公司募投项目部分投产， 公司营业收入较去年同期大幅增长 128.48%，净利润同比增长 244.14%。尽管 上半年尚不是生产和销售旺季，但 2010年上半年公司营业收入和净利润已经达 到 2009年全年水平的 49.40%和 59.09%，显示出发行人强劲的增长动力。随着 此次发行所募资金投资的“年产 7万吨钢结构加工基地项目”逐步建成投产，本 公司未来生产能力将大大提高，产品结构也将得到进一步优化，不仅能够牢牢巩 固在目标市场上的优势地位，也将成为国内首屈一指的钢结构企业，经营业绩将 获得进一步的快速增长，未来利润水平也将恢复持续的增长态势。 19 光正钢结构股份有限公司招股意向书 二、发行人的主要股东和实际控制人 本公司目前共有股东 9名，均为法人股东，具体情况如下： 股东名称持有股份数（股）持股比例股权性质 新疆光正置业有限责任公司 35,108,300 51.80% 社会法人股 中新实业有限公司 12,404,900 18.30% 外资股 金井集团有限公司 4,543,300 6.70% 外资股 深圳市航嘉源投资管理有限公司 4,363,600 6.44% 社会法人股 新疆新美投资有限责任公司 3,872,100 5.71% 社会法人股 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 2,711,000 4.00% 社会法人股 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 2,065,800 3.05% 社会法人股 新疆德广投资有限责任公司 1,711,000 2.52% 社会法人股 新疆顺德投资有限公司 1,000,000 1.48% 社会法人股 合计 67,780,000 100% — 本公司实际控制人为公司董事长周永麟先生，中国国籍，汉族，身份证号： 65010619660827XXXX，家庭住址：新疆乌鲁木齐市红山路，目前持有加拿大 永久居留权。周永麟先生是本公司控股股东——光正置业的第一大股东，持有光 正置业 47.63%的股份，并通过控制光正置业间接控制了本公司目前 51.80%的 股权。 三、发行人主营业务概述及主要财务数据 1、发行人主营业务概述 本公司是专业从事建筑钢结构设计、生产和安装的企业，拥有很强的设计、 制造、安装一体化经营能力，是新疆乃至西北地区以及中亚地区最大的钢结构综 合性生产企业，是新疆地区唯一拥有钢结构设计甲级资质和工程承包一级资质的 企业。 本公司的主营业务是钢结构的生产和安装。本公司拥有很强的钢结构设计能 力，能够根据客户的需求做出最合理的设计，给予客户更高的强度、更省的用料 和更大的空间；同时，本公司在钢结构的生产制造方面具有强大的技术实力，通 过多年以来自主创新的各项新技术和新工艺，能够完成各种复杂的钢结构制造， 为客户提供超高空间、超大跨度、超高强度的钢结构制造和安装。强大的设计和 生产技术水平为本公司主营业务的迅速增长提供了坚实的保障，增强了本公司的 20 光正钢结构股份有限公司招股意向书 核心竞争力，使得公司能够在激烈的市场竞争中脱颖而出，领先于其他竞争对手。 此外，公司为降低成本，提高盈利能力，每年在钢材价格较低时采购一批钢 材，并在生产旺季过后逐步将多余钢材售出，由此导致公司每年有少部分钢材销 售收入。 公司最近三年及一期主营业务收入分别为 15,378.51万元、23,708.61万元、 27,555.45万元和 13,614.31万元，呈现出良好上升趋势， 2008年和 2009年的 年同比增长率分别达到 54.18%和 16.23%，2010年上半年较上年同期增长 128.49%。主营业务中，钢结构工程及钢结构销售业务合计收入最近三年及一期 分别为 15,071.23万元、22,122.41万元、27,178.41万元和 12,887.77万元， 分别占当期主营业务收入的 98.00%、93.31%、98.63%和 94.66%，2008年和 2009年的年同比增长率分别达到 46.79%和 22.85%，2010年上半年同比增长 121.44%。 2、发行人最近三年及一期主要财务数据 光正钢构最近三年及一期的主要财务状况如下： 简要合并资产负债表 单位：元 资产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产合计 231,744,815.61 240,445,844.36 125,748,700.97 55,983,710.60 非流动资产合计 109,416,552.10 101,263,272.37 71,518,539.35 34,670,425.30 资产总计 341,161,367.71 341,709,116.73 197,267,240.32 90,654,135.90 流动负债合计 193,567,501.60 202,098,088.91 84,157,194.74 51,732,897.03 非流动负债合计 9,356,400.00 9,853,200.00 0 0 负债合计 202,923,901.60 211,951,288.91 84,157,194.74 51,732,897.03 股东权益合计 138,237,466.11 129,757,827.82 113,110,045.58 38,921,238.87 负债和股东权益总计 341,161,367.71 341,709,116.73 197,267,240.32 90,654,135.90 简要合并利润表 单位：元 项目 2010年 1～6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 136,360,176.42 276,034,688.17 237,693,237.65 154,168,254.43 营业利润 12,391,848.16 21,755,574.08 24,229,957.05 12,976,338.65 21 光正钢结构股份有限公司招股意向书 利润总额 13,794,056.73 23,570,007.84 24,018,451.68 12,765,596.88 净利润 11,278,807.58 19,087,161.70 22,367,006.29 11,872,455.44 简要合并现金流量表 单位：元 项目 2010年 1～6月 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的现金流量净额 1,143,613.37 10,535,127.99 5,213,056.47 5,430,546.87 投资活动产生的现金流量净额 -9,060,906.84 -35,673,642.85 -27,857,916.38 -4,277,111.24 筹资活动产生的现金流量净额 9,741,350.94 31,772,053.33 51,498,836.34 -484,012.00 汇率变动对现金的影响 0 -4.75 -122,955.57 0 现金及现金等价物净增加额 1,824,057.47 6,633,533.72 28,731,020.86 669,423.63 主要财务指标 项目 2010年1～6月 2009年 2008年 2007年 每股净资产（元） 2.04 1.91 1.67 1.92 资产负债率（合并） 59.48% 62.03% 42.66% 57.07% 资产负债率（母公司） 59.48% 62.24% 42.66% 57.07% 每股收益（元） 0.17 0.28 0.35 0.23 扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率 8.33% 15.36% 25.21% 36.31% 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 7.45% 14.30% 25.43% 36.91% 每股经营活动现金净流量（元） 0.02 0.16 0.08 0.27 流动比率 1.20 1.16 1.49 1.08 速动比率 0.94 0.90 1.14 0.88 应收账款周转率 1.76 3.89 5.17 5.43 存货周转率 2.26 5.48 9.78 10.90 息税折旧摊销前利润（元） 17,970,106.60 28,080,470.39 26,822,370.66 14,965,949.81 利息保障倍数 9.76 16.68 35.10 24.82 22 光正钢结构股份有限公司招股意向书 四、本次发行情况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 发行股票面值：每股 1.00元 发行数量： 2,260万股 发行方式：采取网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的 境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他 投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 拟上市地：深圳证券交易所 五、募股资金主要用途 根据本公司 2010年 8月 3日召开的 2010年第二次临时股东大会决议，本 次发行募集资金扣除发行费用后将投资于“年产 7万吨钢结构加工基地项目”， 该项目预计投资总额需 1.8亿元，已经乌鲁木齐经济技术开发区投资促进局乌经 开投[2009]17号文核准。 该项目已由本公司通过银行借款的方式筹措部分资金先行投入实施，本次发 行股票成功后，将利用募集资金对公司预先利用银行贷款先行投入的部分进行置 换。 本次发行若募股资金不足时，不足部分由本公司通过银行贷款或其它方式解 决。 23 光正钢结构股份有限公司招股意向书 第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数： 2,260万股 4、本次发行数量占发行后总股本的比例：25.01% 5、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 6、发行市盈率： XX倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常 性损益前后孰低的 2009年净利润除以本次发行后总股本计算） XX倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常 性损益前后孰低的 2009年净利润除以本次发行前总股本计算） 7、发行前每股净资产： 2.04元（2010年 6月 30日，按归属于母公司所有 者权益计算） 发行后每股净资产：XX元 8、市净率：XX倍（以公司发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采取网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式 10、发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的 境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共 和国法律或法规禁止者除外） 11、承销方式：余额包销 12、发行费用： 承销及保荐费用： 审计及验资费用： 律师费用： 登记托管费及上市初费： 24 光正钢结构股份有限公司招股意向书 路演推介及信息披露费用： 发行费用合计： 二、本次发行的有关机构 1、发行人 名称：光正钢结构股份有限公司 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 105号 法定代表人：周永麟 电话：0991－3766551 传真：0991－3766551 联系人：姜勇、徐瑞 2、保荐机构（主承销商） 名称：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：赵大建 注册地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 A座 6～9层 联系地址：上海市民生路 1199弄证大五道口大厦 1号楼 2508室 电话：021－68598766 传真：021－68598768 保荐代表人：张昱、孔庆龙 项目协办人：安勇 项目组其他成员：汤毅鹏、魏凯、王义 3、发行人聘请的律师事务所 名称：新疆天阳律师事务所 地址：新疆乌鲁木齐市新华南路 36号世纪百盛大酒店 24层 法定代表人：金山 电话：0991－2842887 0991－2816037 传真：0991－2825559 签字律师：陈盈如、孙德生 4、发行人聘请的会计师事务所 名称：立信会计师事务所有限公司 25 光正钢结构股份有限公司招股意向书 地址：上海市南京东路 61号新黄埔金融大厦 4楼 法定代表人：朱建弟 电话：021－63391166 传真：021－63392558 签字注册会计师：孙冰、田华 5、股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 法定代表人：戴文华 电话：0755－25938000 传真：0755－25988122 6、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路 5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755－82083333 传真：0755－82083164 7、本次发行的收款银行 名称：兴业银行北京安华支行 户名：中国民族证券有限责任公司 帐号：321140100100110863 联行行号：309100003245 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行的重要日期 刊登发行公告日期： 2010年 12月 7日 询价推介时间： 2010年 12月 1日～2010年 12月 3日 定价公告刊登日期： 2010年 12月 7日 网下申购和缴款日期： 2010年 12月 8日～2010年 12月 8日 26 光正钢结构股份有限公司招股意向书 网上申购和缴款日期： 2010年 12月 8日 股票上市日期：本次股票发行结束后尽快在深圳证券交易所挂牌上市 27 光正钢结构股份有限公司招股意向书 第三章 风险因素 投资本公司的股票可能涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者 将下列风险因素及相关材料连同本招股意向书中其他材料一并考虑。 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书“重大事项提示” 及其它材料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况、持续盈利 能力和成长性产生不利影响。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者 决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险因素 （一）市场激烈竞争的风险 近年来，我国钢结构产业市场发展较快，新建和从相关行业转产过来的钢结 构生产企业迅速增多。包括高层建筑钢结构、轻型钢结构、空间钢结构、住宅钢 结构、桥梁钢结构在内，至今已发展超过了 3,000家，市场竞争十分激烈。 从本公司现有主要目标市场——新疆地区和中亚地区来看，不仅疆内有众多 的中小型钢结构企业，而且疆外一些具有较高知名度和实力的大型钢结构企业诸 如长江精工、杭萧钢构、上海冠达尔等等也纷纷进入本地区市场，导致目标市场 上竞争日趋激烈。 尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在进入门槛较低的低端市场，未来 的市场竞争将日趋激烈，企业的盈利能力会下降，而技术含量较高的中高端市场， 会逐步集中到少数几家有品牌的企业。如果本公司未能在未来的发展中迅速地确 立自己的品牌优势和行业领导地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。 （二）区域市场风险 受到销售半径的限制，钢结构行业具有本地化销售的特征。钢结构企业在对 外扩张的过程中，通常采取新建钢结构加工基地或委托当地钢结构企业加工等方 式。本公司目前主要目标市场是新疆地区，同时积极开拓中亚市场和新疆以外的 内地市场。 28 光正钢结构股份有限公司招股意向书 公司目前业务收入区域市场集中度很高，最近三年本公司来自于新疆地区的 销售收入占主营业务收入的比重分别达到 86.51%、91.07%和 95.80%。2010 年上半年，随着公司疆外市场开发力度的不断加大，来自于新疆地区的销售收入 占主营业务收入比重下降至 89.77%。尽管新疆地区近年来一直保持着良好的经 济增长势头，各项基础设施建设和工商业投资力度不断加大，但区域市场的特征 仍然使得本公司面临一定的风险，一旦目标市场环境发生重大变化，将直接影响 本公司未来的盈利能力。 因此，本公司将进一步积极开拓中亚和疆外市场。特别是本次募投项目“年 产 7万吨钢结构加工基地项目”达产后，公司将拥有足够的生产能力在更大范围 内参与中亚市场和疆外市场的竞争，从而尽可能弱化区域市场给本公司带来的风 险。 （三）经济周期导致的风险 建筑钢结构广泛应用于工业、商业和其他民用建筑领域以及基础设施建设等 领域，各行各业的建设投资力度直接影响着钢结构市场的发展空间。因此，经济 增长的快慢和经济周期的波动对钢结构行业有着较为明显的影响。 2008年以来的全球金融危机严重影响了我国多个行业及经济领域的发展， 进而对钢结构市场需求产生了一定的不利影响。尽管本公司凭借良好的技术优 势、品牌优势和市场美誉度仍然保持着稳定的增长，目前获取订单情况良好，但 在市场营销和开拓过程中仍然感受到更趋激烈的市场竞争压力。 随着全球经济开始复苏，我国各项经济拉动政策效果逐渐显现，钢结构市场 需求又恢复快速上升势头，本公司未来市场前景依然十分看好。但本公司仍然提 请投资者关注经济周期波动给公司未来经营发展带来的风险。 二、经营业绩的风险 （一）主要原材料价格波动的风险 本公司生产所需的原材料主要为建筑钢结构用钢材，主要品种包括中厚板、 薄板、镀锌卷板、彩色涂层卷板、中小型钢、热轧 H型钢、焊接 H型钢、焊管、 冷弯型钢及无缝钢管等，其中以中厚板为主。原材料成本占到生产成本的 80% 左右。此外公司还需要其他多种新型建筑材料。 本公司的销售模式是根据签订合同时钢材以及其他建筑材料的市场价格，加 29 光正钢结构股份有限公司招股意向书 上公司自身设计、制造和安装的成本，再加上合理的利润，与客户确定价格。因 此原材料价格上涨带来的成本上升能够在很大程度上转由客户承担。但是，主要 原材料价格波动仍然会给公司经营业绩带来一定影响，主要表现在以下两个方 面： 1、原材料价格上涨直接导致钢结构建筑整体成本上升，从而加大客户的投 资压力，影响客户的投资决策，可能导致客户推迟投资，进而影响本公司的市场 需求。 2、尽管本公司报价是基于原材料市场价格而制定的，但签订协议之后，购 买原材料还有一个过程，如果原材料价格发生较大波动，可能会增加本公司成本， 降低盈利水平。 为降低原材料价格波动带来的风险，本公司每年会根据经验在钢材价格较低 时适当购入一部分钢材，从而在一定程度上控制成本。但这只能在有限范围内降 低原材料价格波动的风险。 （二）净资产收益率下降的风险 本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，鉴于募集资金投资项目需要 一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，近期内公司净利 润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于净资产收益率下降所引致 的相关风险。 （三）质量及安全风险 1、质量及安全带来的风险 本公司与客户签订的产品设计、制作、安装合同，均规定应按照合同条款规 定承担质量保障义务。如果产品和工程因质量问题或工期延误等问题造成客户的 经济损失，公司应按约定给予客户赔偿。此外，本公司施工主要在露天、高空环 境下进行，因此在施工过程中可能存在因制度不完善、安全监管不严格、操作不 规范造成的安全风险。 因此，如果本公司各个项目的施工质量不能达到规定的标准，或者发生质量 安全事故，不仅会损害公司的声誉和市场形象，使公司遭受经济损失，而且可能 会影响公司的持续经营能力。 30 光正钢结构股份有限公司招股意向书 2、计提安全风险专项储备基金对公司的影响 根据财政部《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企 [2006]478号）、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》 （财会函[2008]60号）以及财政部《企业会计准则解释第 3号》（财会[2009]8 号）的相关规定，本公司从 2007年 1月 1日起按照建筑安装收入的 2%计提安 全风险专项储备基金，并进行相应追溯调整，补计提 2007年度专项储备 883,720.11元；2008年度计提 1,444,150.73元；2009年度计提 2,142,343.26 元；2010年上半年计提 705,329.82元。 上述安全风险专项储备基金计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专 项储备”，相应减少了当期净利润。 （四）生产经营季节性波动的风险 本公司目前的主要目标市场是新疆地区和中亚国家。由于上述目标市场区域 冬季寒冷，不适合建筑施工，导致本公司生产经营具有明显的季节性特征，一季 度可能出现亏损，上半年的收入和利润水平也相对较低，公司业绩主要在下半年 得以体现。因此，公司的经营业绩和财务状况呈现季节性波动特征，投资者不能 以半年报的数据推断本公司全年的生产经营情况。 三、资产质量或资产结构的风险 （一）应收账款较大的风险 本公司钢结构销售和工程安装的款项是在项目竣工决算完成后才能全部收 取完毕，而且按照行业惯例有 5%～10%的质保金需要一、二年后才能收取。因 此，本公司的应收账款数额较大。 本公司最近三年的应收账款情况以及同行业上市公司对比情况具体如下： 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 应收账款总额（万元） 10,653.65 5,440.74 3,746.48 相对于当 期营业收 入比重 本公司 38.60% 22.89% 24.30% 东南网架 46.85% 65.41% 55.65% 精工钢构 23.63% 22.70% 40.60% 杭萧钢构 20.78% 16.88% 17.38% 从上表可以看出，本公司 2007年和 2008年的应收账款规模相对于当期营 31 光正钢结构股份有限公司招股意向书 业收入的比重较同行业上市公司而言并不高，处于行业正常水平。2009年受到 新疆“7·5”事件的影响，大量工程项目工期延迟，因此跨年度工程、结算的情 形增加，由此导致年末应收账款增加。2010年上半年，公司加强了对应收账款 的管理和催收工作，应收账款总额大幅下降至 6,663.02万元，但应收账款依然 给公司带来了较大的资金压力，降低了资产的流动性，减少了公司利润，同时还 具有潜在的呆坏账风险。 （二）融资能力有限的风险 本公司正处于快速成长期，一方面为适应不断扩大的业务范围和业务规模， 公司需要持续、大量的资本支出；另一方面，新市场的开拓带来营运资金需求的 快速上升，公司每年都需要大量新增资金投入。特别是此次募集资金投资项目投 资总额需要 1.8亿元。 本公司目前融资渠道比较单一，主要依靠自身积累和银行借款。截至 2010 年 6月 30日，公司资产负债率已经达到 59.48%（母公司）。如果公司不能及时 拓宽融资渠道，则未来银行借款和其他负债将进一步上升，从而导致公司资产负 债率继续攀升，流动比率、速动比率等指标下降，资产流动性降低，给公司未来 经营发展带来风险。 目前公司正面临着很好的市场机遇，需要迅速做大做强，巩固自身的市场地 位。如果公司未来的新增投入得不到保证，难以满足不断增加的业务量的资金需 求，就可能坐失发展良机。本公司希望通过本次公开发行股票，积极拓宽融资渠 道，迅速筹集资金，增强公司资本实力，改变筹资渠道单一的状况，进一步改善 公司的资产负债结构，有效控制财务风险。 四、债务风险 本公司已经通过银行借款开始先行实施本次募集资金投资项目，同时公司营 运资金的需求也随着业务规模的扩大而不断提高。因此，未来公司的债务规模将 不断上升。截至 2010年 6月 30日，公司资产负债率已经达到 59.48%（母公司）。 如果公司不能及时拓宽融资渠道，则未来资产负债率将进一步攀升，给公司带来 财务风险。 32 光正钢结构股份有限公司招股意向书 五、技术风险因素 （一）技术开发和应用能力不足的风险 钢结构技术和工艺具有综合性、适用性、实践性等行业特点，企业的技术创 新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。本公司在钢结构技术领 域具有较为深厚的技术积淀，经过多年的经营和开发，公司在新技术自主开发和 应用方面取得了一定成就。但目前钢结构行业技术升级换代步伐不断加快，如果 公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优 势，在未来市场竞争中处于劣势。 （二）设备升级和更新滞后造成的风险 设备的技术先进性和运用技术水平是企业竞争能力的重要体现之一，也是企 业将技术创新成果用于实践经营活动并保证施工作业质量的前提。随着钢结构市 场竞争的加剧和客户对产品和施工质量要求的提高，客户在选择承包商时，把装 备技术水平作为考察的一项重要指标。另外，市场的扩大、拓展新的业务领域也 需要购置、更新生产设备。因此，如果不能及时对设备升级或更新，将限制本公 司的业务拓展和综合竞争能力。 （三）创新技术产业化的风险 本公司已研发成功的轻钢结构集成化住宅产品将进行市场化推广。轻钢结构 集成化住宅产品是一种工业化、集成化绿色环保建筑，大量采用先进的钢结构技 术和新型建筑材料，能够实现高度的标准化生产，成本较低，具有高强度、高抗 震、低能耗、环保无污染、建造迅速等一系列优点，是国家重点支持发展的新型 建筑产品。 但轻钢结构集成化住宅在我国尚属新兴建筑领域，国内这一方面的行业规范 和标准尚不成熟，市场推广也存在一个消费者认知和接受的过程。因此，如果该 类产品产业化进程不能很顺利得以推进的话，将影响本公司在该领域形成新的利 润增长点。 六、投资项目的风险 （一）产能扩大导致的销售风险 本公司此次募集资金投资项目为“年产 7万吨钢结构加工基地项目”，全部 33 光正钢结构股份有限公司招股意向书 达产后将形成 7万吨/年的钢结构产能。而本公司原年产能为 2万吨/年。因此， 此次募投项目达产后，本公司的产能将迅速放大，将对公司未来销售形成很大压 力。如果未来公司钢结构销售不能跟上产能的扩大，则此次募投项目形成的生产 能力将出现闲置，影响公司未来的盈利能力。 尽管本公司已经针对此次募投项目的未来市场容量进行了详细而谨慎的论 证，并已就市场开发进行了大量准备工作，2010年上半年，随着募投项目的部 分投产，公司生产能力有所增加，公司上半年钢结构产量达到 16,042.26吨，较 上年同期增长 185.09%，营业收入则同比增长 128.48%，然而未来市场环境仍 然具有一定的不确定性，会影响本公司未来经营情况和募投项目的盈利能力。 （二）固定资产折旧大量增加形成的风险 本次募集资金投资项目中固定资产投资金额为 11,820万元，项目全部完成 后预计每年将新增固定资产折旧约 1,100万元，相应降低本公司的盈利水平。 如果此次募投项目的市场环境等因素发生变化，导致项目的新增收入不能弥 补上述新增的固定资产折旧，势必将导致本公司未来经营业绩的下滑。 七、控制风险 本公司董事长周永麟先生通过控制本公司控股股东——新疆光正置业有限 责任公司，在此次发行前间接控制了本公司 51.80%的股份；此次发行后，周永 麟先生仍将控制本公司 38.85%的股份，仍然为公司实际控制人。周永麟先生作 为公司实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、 生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 八、内部管理风险 （一）公司经营规模和地域范围扩大带来的风险 随着公司市场开发力度的不断增大，公司经营规模不断扩大。此次募集资金 投资项目实施后，本公司将进一步扩大经营规模，业务量将大大增长，并且将进 一步加大对中亚市场和疆外市场的开发。因此，随着公司的快速扩张，对公司经 营管理的要求不断提高，如果公司管理体系、营销体系和生产服务体系不能迅速 适应经营规模和地域范围的扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。 34 光正钢结构股份有限公司招股意向书 （二）其他内部管理的风险 内部管理的完善是企业永恒的任务。在激烈的市场竞争和多变的市场环境 下，如果本公司不能持续改进和完善组织模式，或不能保持内部控制的一贯有效 性，或缺乏及时应对市场竞争和行业发展变化的反应能力，都将对公司未来的经 营产生不利影响。 九、税收政策变化的风险 本公司自 2003年 12月末开始成为注册在国家级经济技术开发区（乌鲁木 齐经济技术开发区）的生产性外商投资企业。根据原《中华人民共和国外商投资 企业和外国企业所得税法》，经乌鲁木齐经济技术开发区国家税务局核定，本公 司自 2004年至 2008年享受外商投资企业“两免三减半”的税收优惠政策，2004 年 1月 1日至 2005年 12月 31日免征企业所得税，2006年 1月 1日至 2008 年 12月 31日减半征收企业所得税。 同时，本公司系高新技术企业，根据原《中华人民共和国企业所得税法》， 经乌鲁木齐经济技术开发区国家税务局核定，本公司享受 15%的优惠税率。因 此，2006年 1月 1日至 2008年 12月 31日本公司实际适用的企业所得税率为 7.5%。 根据现行《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本公司作为高新技术企 业，经乌鲁木齐经济技术开发区国家税务局核定，目前享受 15%的优惠税率。 按现行 25%的企业所得税税率计算，本公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1~6月份分别享受税收优惠金额 209.03万元、379.77万元、331.23万 元和 144.71万元，分别占当年归属于母公司所有者的净利润的比重为 17.61%、 16.98%、17.35%和 12.83%。 目前本公司仍享受优惠税率。如果未来国家税收政策发生变化，本公司享受 的税收优惠政策变化或不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流水平都 将受到影响。 十、其他风险 （一）法律法规和政策环境变化的风险 本公司的生产经营受到国家财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业 35 光正钢结构股份有限公司招股意向书 管理、环境保护等各方面法律、法规、政策的直接或间接的影响。如果未来某些 法律法规或者国家、地区的相关政策发生变化，将有可能对本公司未来经营活动 和盈利能力产生不利的影响。 （二）政治风险 如果本公司目标市场发生动乱、民族冲突等政治性动荡的局势，会导致目标 市场的各类工商业投资延迟，进而在一定程度上影响本公司未来的市场需求。尽 管在党中央和政府的积极引导和管控下，未来发生此类政治风险的概率较小，但 仍然存在偶发此类风险而影响本公司未来经营的可能性。 （三）业务模式风险 目前，本公司具有成熟而稳定的产、供、销经营模式。但随着市场的变化和 技术的发展，未来钢结构行业的业务模式、创新模式可能发生一定程度的变化， 将对公司形成一定影响。 （四）自然灾害等不可抗力的风险 如果本公司目标市场地区发生自然灾害等不可抗力的情形，会影响该地区的 经济发展和国民建设，继而影响钢结构的市场需求，对本公司未来的生产经营和 盈利水平产生不利影响。 36 光正钢结构股份有限公司招股意向书 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：光正钢结构股份有限公司 英文名称： Guangzheng Steel Structure Co., Ltd. 注册资本： 6,778万元 法定代表人：周永麟 成立日期： 2008年 6月 30日 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 105号 邮政编码： 830026 联系电话： 0991－3766551 传真号码： 0991－3766551 互联网址： www.gzss.cc 电子邮箱： postmaster@gzss.cc 二、发行人的改制重组及设立情况 （一）设立方式 光正钢构是由其前身——光正钢构工程公司于 2008年 6月 30日整体变更 而设立的。 2008年 4月 28日，光正钢构工程公司董事会决议整体变更设立中外合资 股份有限公司，并签署了相应的《发起人协议书》。五洲松德联合会计师事务所 于 2008年 5月 15日出具了以 2008年 4月 30日为基准日的五洲审字[2008]8 —356号《审计报告》，确认公司净资产为 92,359,455.66元。发行人按上述经 审计后的净资产按 1.3626358:1的比例折合为股份公司人民币普通股，股份总数 为 67,780,000股，由原光正钢构工程公司股东按其原股权比例持有，未折为股 份的净资产计入变更后股份有限公司的资本公积中。 2008年 6月 16日，商务部出具《商务部关于同意新疆光正钢结构工程技 术有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]718号）， 37 光正钢结构股份有限公司招股意向书 同意新疆光正钢结构工程技术有限责任公司变更为光正钢结构股份有限公司。 2008年 6月 24日，商务部向本公司颁发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资资审字[2008]0158号），确认本公司发起人股东中的中新 实业有限公司和金井集团有限公司为注册在英属维尔京群岛的外资股东，其他股 东为注册在中国的内资股东。 2008年 6月 30日，五洲松德联合会计师事务所为本次设立股份公司出具 了五洲审字[2008]8—470号《验资报告》，确认公司已将截至 2008年 4月 30 日经审计的净资产人民币 92,359,455.66元折为股本人民币 67,780,000股，其 余净资产人民币 24,579,455.66元计入变更后股份有限公司的资本公积。 2008年 6月 30日，本公司在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册，领取 了注册号为 650100410000073的企业法人营业执照，注册资本为 67,780,000 元。 （二）发起人 光正钢构采取原有限责任公司整体变更的方式设立，原光正钢构工程公司的 股东即为本公司的发起人，具体情况如下： 股东名称持有股份数（股）持股比例股权性质 新疆光正置业有限责任公司 35,108,300 51.80% 社会法人股 中新实业有限公司 12,404,900 18.30% 外资股 金井集团有限公司 4,543,300 6.70% 外资股 深圳市航嘉源投资管理有限公司 4,363,600 6.44% 社会法人股 新疆新美投资有限责任公司 3,872,100 5.71% 社会法人股 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 2,711,000 4.00% 社会法人股 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发 有限公司（SLS） 2,711,000 4.00% 国有法人股 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 2,065,800 3.05% 社会法人股 合计 67,780,000 100% — 注：SLS为 State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示该股东为国有法人股股 东。 上述发起人中，乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司已于 2009 年 9月 18日将其所持有的全部光正钢构的股份分别转让给新疆德广投资有限责 任公司（171.10万股）和新疆顺德投资有限公司（100万股）。 38 光正钢结构股份有限公司招股意向书 其他发起人的具体情况详见本章“七、发行人主要股东及实际控制人的基本 情况”。 （三）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、控股股东在本公司改制前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务 （1）控股股东在本公司改制前拥有的主要资产和实际从事的主要业务 近三年来，光正置业一直是本公司的控股股东。该公司在本公司改制前拥有 的主要资产是对本公司的长期股权投资；该公司不从事任何具体的生产经营，在 本公司改制前除了对本公司进行投资以外，没有其他任何对外投资；其他业务中 只有零星的房屋对外租赁业务和钢材销售业务，该等业务是为了获取一定数额的 营业收入以维持其一般纳税人资格。2007年光正置业的业务收入为 266.73万 元。 （2）控股股东在本公司改制后拥有的主要资产和实际从事的主要业务 光正置业在本公司改制后拥有的主要资产是对本公司的长期股权投资，与本 公司改制前没有重大变化；在本公司改制后，该公司仍然不从事任何具体的生产 经营，除了对本公司进行投资以外，没有其他任何对外投资；其他业务中只有零 星的房屋对外租赁业务和钢材销售业务，该等业务是为了获取一定数额的营业收 入以维持其一般纳税人资格。2008年光正置业的业务收入为 232.55万元。 2、其他发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 （1）中新实业有限公司是注册于英属维京群岛的投资公司，仅从事对外股 权投资，而且除持有本公司股权之外，不持有其他任何投资。在本公司改制前后 该公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （2）金井集团有限公司是注册于英属维京群岛的投资公司，仅从事对外股 权投资，而且除持有本公司股权之外，不持有其他任何投资。在本公司改制前后 该公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （3）深圳市航嘉源投资管理有限公司是以对外股权投资为主的投资型企业， 主要资产是长期股权投资，无营业收入。该公司除持有本公司股权外，还参股深 圳市航嘉创源科技有限公司（持股 10%）、深圳航嘉资讯网络有限公司（持股 10%）、深圳市航嘉驰源电气股份有限公司（持股 17.31%）、河源市嘉源电子科 技有限公司（持股 10%）、良机湧旺电子科技（合肥）有限公司（持股 45%）、 39 光正钢结构股份有限公司招股意向书 河源湧旺实业有限公司（持股 10%）、河源湧嘉实业有限公司（持股 10%），航 嘉（合肥）电器有限公司（持股 20%），全资控股深圳市驰源实业有限公司。在 本公司改制前后该公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （4）新疆新美投资有限责任公司是以对外股权投资为主的投资型企业，主 要资产是长期股权投资，无营业收入。该公司除持有本公司股权和麦趣尔集团股 份有限公司 4.21%股权外，无其他对外投资。在本公司改制前后该公司拥有的主 要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （5）新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司是以对外股权投资为主的投资 型企业，主要资产是长期股权投资，无营业收入。该公司除持有本公司股权外， 无其他对外投资。在本公司改制前后该公司拥有的主要资产和实际从事的主要业 务未发生重大变化。 （6）乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司主要从事开发区园区 建设、土地开发和对外股权投资。在本公司改制前后该公司拥有的主要资产和实 际从事的主要业务未发生重大变化。 （7）乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司主要从事建材的销售和对外股权投 资。该公司除持有本公司股权外，无其他对外投资。在本公司改制前后该公司拥 有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系由原有限责任公司整体变更改制设立，公司成立时承继了原光正钢 构工程公司的全部资产、负债和各类业务。 根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲审字[2008]8—356号《审计报 告》，本公司成立时拥有货币资金 4,842.37万元，流动资产 12,750.13万元，固 定资产 2,359.35万元，其中主要是厂房、钢结构生产加工设备、运输设备等， 资产总额 16,081.76万元，流动负债 6,845.81万元，净资产 9,235.95万元。 本公司成立前后所拥有的主要资产未发生重大变化。 本公司成立时实际从事的主要业务是钢结构的设计、生产和安装，此外还有 少部分多余钢材的对外销售。本公司成立前后的主要业务未发生重大变化。 （五）发行人改制设立前后业务流程情况 本公司改制设立前后的主要业务均为钢结构的设计、生产和安装，改制设立 40 （未完）  |