北京世纪瑞尔技术股份有限公司首次发行股票并在创业板上市招股意向书
发行概况（一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数：不超过3,500万股（三）每股面值：1.00元（四）每股发行价格：【●】元（五）预计发行日期：2010年12月13日（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所（七）发行后总股本：不超过13,500万股（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1.《公司法》一百四十二条规定："公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。"本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让2.作为发行人控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让3.作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行概况1-1-2副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让4.作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让5.除上述股东外，认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等118名股东承诺：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份6.根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，发行人首次北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行概况1-1-3公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务（九）保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司（十）招股书签署日期：2010年12月2日北京世纪瑞尔技术股份有限公司重要声明1-1-4重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示1-1-5重大事项提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，请投资者认真阅读本招股意向书"风险因素"一章的全部内容。 一、国有法人股的划转根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，以及国务院国资委于2010年5月7日下发的《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]330号）： 同意国投高科持有发行人的1,000万股（占发行人总股本10%），界定为国有法人股；根据国务院国资委于2010年5月19日下发的《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]371号）：同意在发行人首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%（不超过350万股），将国投高科持有发行人的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺（一）《公司法》一百四十二条规定："公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。"本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让。 （二）作为发行人控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （三）作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示1-1-6间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （四）作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （五）除上述股东外，认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等118名股东承诺：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （六）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 三、本次发行前滚存利润的分配安排根据本公司于2010年3月26日召开的2010年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 四、风险因素（一）主营业务依赖单一市场的风险本公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度公司来自铁路行车安全监控系统软件产品及相关服务的营业收入分别为15,950.41万元、14,447.41万元、8,543.60万元和7,918.21万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为97.09%、北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示1-1-792.89%、93.74%和95.97%；毛利分别为7,977.88万元、6,581.77万元、4,104.50万元、和3,492.72万元，占公司同期主营业务毛利的比例分别为97.43%、92.56%、99.55%和96.31%。发行人近三年及一期营业收入与毛利平均分别有94.96%与96.13%来自于铁路信息化市场，因而存在主营业务依赖单一市场的风险。根据国家"铁路跨越式发展战略"、《中长期铁路网规划（2008调整）》和《铁路信息化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内铁路建设将处于一个高速发展期。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建设发展速度减缓的可能，一旦出现上述情况，将对发行人的经营状况和盈利能力产生重大影响。 （二）主营业务依赖单一客户与单一合同的风险2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人对前五大客户的销售金额分别占当期营业收入总额的71.96%、74.60%、79.57%和77.62%，上述年度发行人前五大客户贡献的毛利分别占当期毛利总额的73.26%、74.26%、88.20%和74.55%。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人前五大合同的合同金额分别占当年签订合同总金额的67.79%、69.75%、61.40%和51.49%。 报告期内，本公司前五大客户与前五大合同的销售收入占比较高，尽管我国铁路行业各期的重点投资项目不同，发行人各期的前五大客户也不尽相同，但是，本公司还是存在主营业务依赖各期内单一客户与单一合同的风险。尽管目前铁路行车安全监控软件市场的竞争格局相对稳定，本公司与主要竞争对手各自的优势产品分别应用在铁路行车安全监控领域的不同方面，且本公司每年均能从国家铁路建设项目中获得若干大额合同，但仍不排除本公司在今后某一较长时段内无法获得大额合同的可能性。由于本公司目前的营业收入、净利润及现金流量规模相对较小，一旦出现上述情况，将对本公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利影响。 （三）税收优惠政策变动的风险报告期内，发行人在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政策。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，公司享受软件产品"即征即退"的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示1-1-8品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司最近三年收到的软件增值税退税占利润总额、净利润的比重呈逐年下降的趋势。该项税收优惠政策于2010年底到期，公司能否持续享受软件产品增值税优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2008年－2010年，公司企业所得税按15%税率计算缴纳。公司作为高新技术企业和软件企业，具有较强的技术创新能力和核心技术储备，公司具备持续获得高新技术企业认定的技术能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优惠政策具有可持续性。 若无上述税收优惠，本公司2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度净利润将分别下降1,274.75万元、1,174.74万元、782.01万元、784.56万元。 如果本公司不再享受以上税收优惠，将对发行人业绩产生不利影响。随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠对发行人的影响后，发行人净利润仍将保持良好的持续增长。 （四）募集资金投资项目的风险本公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。本次发行募集资金中共有8,645.91万元用于购置软硬件工具，占募集资金投资总额的33.79%。本次发行募集资金投资项目将在两年内建设完成。根据本公司的会计政策，硬件工具作为固定资产的折旧年限为5年（残值率为5%），软件工具作为无形资产的摊销年限为5年，全部采取直线摊销法。本次募集资金投资项目建设期的实施费用总计11,366.72万元，其中建设期第一年和第二年分别为6,011.40万元和5,355.32万元。 根据项目预计进度安排，并假设软硬件工具购置在整个实施周期内均匀投入，则各年度募集资金投资项目涉及的新增固定资产折旧费、无形资产摊销和实施费用情况如下： 单位：万元项目第一年第二年第三年第四年第五年北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示1-1-9项目第一年第二年第三年第四年第五年固定资产折旧费300.23 767.33 934.21 934.21 934.21无形资产摊销费239.83 612.73 745.80 745.80 745.80实施费用6,011.40 5,355.32 - - -合计6,551.46 6,735.38 1,680.01 1,680.01 1,680.01募集资金投资项目实施的第一年、第二年的软硬件投资和实施费用支出总计分别达到11,569.97万元和8,442.65万元；折旧、摊销及实施费用总计分别达到6,551.46万元和6,735.38万元。这将大幅增加募集资金投向实施第一年、第二年的投资活动现金流出以及经营活动现金流出；并造成相应年度成本费用的大幅上升。 截至招股意向书签署之日，本公司在执行中的合同金额达到4.58亿元，铁路信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段，本公司预计未来几年营业收入将持续快速增长。未来两年业务的快速发展将在一定程度上减缓上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。如果公司增速放缓，未来两年的营业收入增长不能达到预期水平，上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加将对公司经营业绩、现金流量造成较大不利影响。北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录1-1-10目录第一章释义...................................................................................................... 14第二章概览...................................................................................................... 19一、发行人基本情况.............................................................................................. 19二、控股股东及实际控制人简介............................................................................ 20三、主要财务数据及财务指标................................................................................ 21四、本次发行情况.................................................................................................. 22五、募集资金的运用.............................................................................................. 23六、核心竞争优势.................................................................................................. 24第三章本次发行概况........................................................................................ 29一、发行人基本情况.............................................................................................. 29二、本次发行的基本情况....................................................................................... 29三、本次发行的有关当事人................................................................................... 30四、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况............................................... 32五、有关本次发行的重要时间安排......................................................................... 33第四章风险因素............................................................................................... 34一、主营业务依赖单一市场的风险......................................................................... 34二、主营业务依赖单一客户与单一合同的风险....................................................... 34三、税收优惠政策变动的风险................................................................................ 35四、受实际控制人控制的风险................................................................................ 35五、净资产收益率下降的风险................................................................................ 36六、募集资金投资项目的风险................................................................................ 36七、技术水平不能满足市场持续需求的风险.......................................................... 37八、市场风险......................................................................................................... 37九、应收账款发生坏账损失的风险以及坏账准备计提比例低于行业平均水平的风险............................................................................................................................... 37十、人力资源风险.................................................................................................. 38十一、知识产权被侵害的风险................................................................................ 38十二、业务规模扩大导致的管理风险..................................................................... 39第五章发行人基本情况.................................................................................... 40一、发行人改制重组及设立情况............................................................................ 40北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录1-1-11二、发行人独立运行情况....................................................................................... 43三、2010年1月定向增资..................................................................................... 44四、发行人设立以来重大资产重组情况................................................................. 54五、发行人组织结构.............................................................................................. 55六、发行人子公司简要情况................................................................................... 58七、发行人持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况............................... 58八、本公司股本情况.............................................................................................. 62九、发行人员工及其社会保障情况......................................................................... 71十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺........................................................................................................................... 73第六章业务与技术............................................................................................ 74一、公司主营业务及变化情况................................................................................ 74二、公司所处行业的基本情况................................................................................ 80三、公司在行业中的竞争地位................................................................................ 97四、公司主营业务的具体情况.............................................................................. 107五、主要固定资产和无形资产.............................................................................. 124六、主要生产技术................................................................................................ 127七、质量控制情况................................................................................................ 134八、发行人环境保护情况..................................................................................... 135第七章同业竞争和关联交易........................................................................... 136一、同业竞争情况................................................................................................ 136二、关联方及关联交易......................................................................................... 136三、规范关联交易的制度和措施.......................................................................... 137四、独立董事关于关联交易事项的意见............................................................... 139第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员....................................... 141一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况............................... 141二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况................. 147三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况................. 149四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2009年度收入情况.................. 150五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互关系........................ 151六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系说明............................................................................................................................. 151北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录1-1-12七、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议............. 152八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺........................ 152九、董事、监事和高级管理人员的任职资格........................................................ 153十、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况.......................................... 153第九章公司治理............................................................................................. 155一、概述.............................................................................................................. 155二、股东大会制度的建立健全及运行情况............................................................ 155三、董事会制度的建立健全及运行情况............................................................... 155四、监事会制度的建立健全及运行情况............................................................... 156五、独立董事制度的建立健全及运行情况............................................................ 156六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况........................................................ 156七、战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况............................... 157八、审计委员会建立健全及运行情况................................................................... 157九、投资者权益保护的情况................................................................................. 158十、报告期内发行人违法违规行为情况............................................................... 158十一、最近三年公司资金占用、对外担保及违法违规的情况............................... 158十二、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见......... 158十三、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及对外投资、担保情况...... 159第十章财务会计信息与管理层分析................................................................ 161一、财务报表及编制基础..................................................................................... 161二、合并报表范围及变化情况.............................................................................. 167三、报告期内主要会计政策和会计估计............................................................... 167四、分部报告....................................................................................................... 180五、公司重大收购兼并情况................................................................................. 180六、非经常性损益情况......................................................................................... 180七、主要财务指标................................................................................................ 181八、盈利预测报告................................................................................................ 184九、资产评估情况................................................................................................ 184十、验资情况....................................................................................................... 184十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...................................... 186十二、财务状况分析............................................................................................ 186北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录1-1-13十三、盈利能力分析............................................................................................ 212十四、现金流量分析............................................................................................ 229十五、与同行业上市公司比较分析....................................................................... 230十六、最近三年及一期的重大资本性支出............................................................ 232十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析............................................................ 233十八、股利分配政策............................................................................................ 234第十一章募集资金运用...................................................................................... 236一、募集资金运用的基本情况.............................................................................. 236二、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系...................................... 239三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响................................................. 241四、本次发行募集资金投向的必要性................................................................... 243五、募集资金运用的市场前景分析....................................................................... 247六、募集资金运用的具体情况.............................................................................. 256第十二章未来发展与规划.................................................................................. 283一、未来三年的发展规划及目标.......................................................................... 283二、募集资金项目对未来发展的影响................................................................... 286三、拟定发展规划的假设条件、主要困难及实现途径.......................................... 287四、业务发展规划与现有业务的关系................................................................... 289第十三章其他重要事项...................................................................................... 290一、重大商务合同................................................................................................ 290二、公司对外担保的有关情况.............................................................................. 295三、诉讼或仲裁事项............................................................................................ 295第十四章有关声明............................................................................................. 296第十五章附件.................................................................................................... 306一、备查文件目录................................................................................................ 306二、备查文件的查阅时间与查阅地点................................................................... 306三、信息披露网址................................................................................................ 307北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义1-1-14第一章释义在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义： 发行人、本公司、公司、世纪瑞尔、股份公司指北京世纪瑞尔技术股份有限公司瑞尔有限指北京世纪瑞尔技术有限公司，为本公司前身股票或A股指本公司本次发行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股面值为人民币1.00元，预计将在深圳证券交易所上市本次发行指本公司本次发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为中国证监会、证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会保荐人（主承销商）指瑞信方正证券有限责任公司交易所指深圳证券交易所上市指发行人股票获准在交易所上市定向增资指公司于2010年1月15日完成的定向增资代办股份转让系统指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务的交易系统公司章程指北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法股东大会、董事会、监事会指北京世纪瑞尔技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会发行人律师指北京市天银律师事务所北京兴华指北京兴华会计师事务所有限责任公司新会计准则指财政部2006年度颁布的《企业会计准则》科技部指中华人民共和国科学技术部国投高科指国投高科技投资有限公司启迪中海指启迪中海创业投资有限公司北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义1-1-15启迪明德指北京启迪明德创业投资有限公司青岛前进指青岛前进科技投资有限公司中瑞佳远指北京中瑞佳远咨询有限公司元指人民币元m2指平方米中间件技术指分布式应用软件借助一种独立的系统软件或服务程序实现在不同的技术之间共享资源的技术嵌入式软硬件指嵌入式软件包括：嵌入式操作系统以及用户的应用程序等；嵌入式硬件包括嵌入式微处理器、外围硬件设备等，嵌入式软硬件用于实现对其他设备的控制、监视或管理等功能软件组态技术指通过软件技术开发出具有组态功能的软件，实现工业生产过程的动态可视化控制、数据的采集和管理、生产过程监控报警、报表等功能青藏铁路指青藏铁路线，从西宁至拉萨全长1,956公里，是世界上海拔最高、线路最长、穿越冻土里程最长的高原铁路。一期工程西宁至格尔木段814公里已于1979年铺通；二期工程格尔木至拉萨段于2001年6月29日开工，全长1,142公里。2006年7月1日全线通车哈大铁路指哈大铁路线，北起哈尔滨，经长春、沈阳、鞍山到大连，全长944公里秦沈客运专线指我国首条设计时速200公里的快速铁路客运专线，起自秦皇岛站，终至沈阳，全长407公里郑西客运专线指新建郑州至西安铁路客运专线全长485公里（其中正线长457公里），桥梁和隧道长度占全长的59.75%；最大年输送能力8,340万人，沿线共设车站13个（新建10个） 武广客运专线指武广客运专线始于武汉新武汉站，经过咸宁、赤壁、岳阳、长沙、株洲、衡阳、郴州、韶关、花都，到达广州的新广州站，全长约1,069公里，投资总额1,166亿元合宁客运专线指合宁铁路是国家快速铁路网的重要组成部分，是沪汉蓉高速铁路（上海－南京－合肥－汉口－重庆－成都），亦称沪汉蓉快速北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义1-1-16客运通道的一部分，同时也是宁西铁路（南京－合肥－潢川－信阳－南阳－西安）的一部分。全长166公里，总投资43亿元合武客运专线指合武铁路是中国东西向干线沪汉蓉快速通道的组成部分，东起合肥站，西至汉口站，全线356公里石太客运专线指中国的新建高速铁路工程之一，位于河北省及山西省境内。工程于2005年6月11日开始动工，2009年1月1日正式建成通车福厦客运专线指福厦铁路北起福州，经福清、莆田、泉州、晋江，到达厦门，全长273公里，总投资144亿元，属国家Ⅰ级双线电气化铁路干线，全线设14个车站甬台温客运专线指自宁波至温州。全线长268公里，甬台温铁路从宁波站与既有的北仑支线并行至宁波东站，从宁波东出岔，经奉化、宁海、三门、临海、黄岩、路桥、温岭、乐清、永嘉、温州瓯海温福客运专线指温福铁路自浙江省温州市至福建省福州市，全长299公里，途经浙江省的瑞安、平阳、苍南，福建省的福鼎、霞浦、福安、宁德、罗源、连江，区间规划设立11个火车站浙赣铁路指浙赣铁路线，东起杭州，西至株洲，全长942公里，横贯浙、赣、湘三省西合铁路指西合铁路线，东起合肥，西至西安。全长1,030公里，途经渭南、商洛、南阳、信阳、随州、六安等8市36个县J2EE指建立在Java2平台上的企业级应用的解决方案XML指可扩展标记语言（Extensible MarkupLanguage，XML） SDH指同步数字体系（Synchronuos DigitalHierarchy） Ethernet指以太网，以IEEE 802.3为标准的计算机局域网组网技术Token Ring指令牌环局域网FDDI指光纤分布式数据接口（Fiber Distributed DataInterface） 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义1-1-17ATM指异步传输模式（Asynchronous Time-divisionMultiplexing） IPX指网络报文分组交换（Internetwork PacketExchange） TCP/IP指传输控制协议/网间协议（TransmissionControl Protocol/Internet Protocol） DECNet指DEC公司开发的网络协议XNS指施乐网络服务（Xerox Network Service） X.25指用于广域网互连的标准分组交换通信协议DDN指数字数据网（Digital Data Network） PSTN指公共交换电话网（Public SwitchedTelephone Network） ISDN指综合业务数字网（Intergrated ServicesDigital Network） FrameRelay指帧中继，是一种网络与数据终端设备（DTE） 的接口标准CPU指中央处理器（Central Processing Unit） WDM指波分复用器（Wavelength DivisionMultiplexer）是一种将终端设备上的多路不同单波长光纤信号连接到单光纤信道的技术OTDR指光时域反射仪（Optical Time DomainReflectrometry） ARM指（Advanced RISC Machines）一家英国公司，本招股书特指该公司生产的嵌入式RISC微处理器SOE指标准操作环境（Standard OperatingEnvironments） PDR指入侵检测，即Protection（保护）、Detectioon（检测）、Response（响应） OPC指工业控制和生产自动化领域中使用的硬件和软件的接口标准（OLE for Process Control） DDE指动态数据交换机制（Dynamic DataExchange） C/S指Client/Server（客户机/服务器）结构B/S指Browser/Server（浏览器/服务器）结构ATMEL指爱特梅尔公司北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义1-1-18Linux指一种计算机操作系统和它的内核的名称，它是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统ISO9001:2000指国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系CMM L3指软件能力成熟度3级。软件能力成熟度模型（Software Capability Maturity Model），是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标准，该标准基于众多软件专家的实践经验，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估，是国际上流行的软件生产过程和软件企业成熟度等级认证标准，共分五级二次开发指根据软件产品提供的二次开发接口来解决一些需求，让该产品更加符合客户的要求或者满足其他产品对该产品的调用VLAN指虚拟局域网（Virtual Local Area Network） QoS指网络服务质量（Quality of Service） 本招股意向书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览1-1-19第二章概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况注册名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司英文名称：Beijing Century Real Technology Co., Ltd.注册资本：10,000万元法定代表人：牛俊杰成立日期：1999年5月3日住所： 北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层邮政编码：100085电话：010-6296 1155传真：010-6296 2298互联网网址：www.c-real.com.cn本公司长期专注于铁路行车安全监控系统软件产品的研发、生产与销售，是我国铁路行车安全监控行业的领先者。本公司的主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。 本公司前身为1999年5月3日设立的瑞尔有限。2001年4月16日，根据北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]24号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知》的批准，瑞尔有限整体变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司，总股本2,500万元人民币。 2006年1月23日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和备案确认函（中证协函[2006]7号），公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为nostklink，股份简称为世纪瑞尔。截至本招股意向书签署之日，本公司总股本为10,000万股。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览1-1-20本公司的主要产品应用于铁路行车安全监控领域，主要产品（如铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台（含通信监控）） 在整个铁路市场拥有优势地位，市场份额处于领先地位。公司2002年11月取得北京市软件企业认证，2003年3月成为POWER Link工业以太网国际标准组织会员单位，并于同年12月取得ISO9001国际质量体系认证和美国CMM Level3认证，本公司具备安防工程企业壹级资质和计算机信息系统集成二级资质，是北京市高新技术企业、海淀区创新企业和中关村高新技术企业。 在铁路行车安全监控领域内，本公司主要从事基于铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统的开发与销售。并已在铁路综合监控系统平台、铁路通信监控子系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品上确立了领先优势。 本公司的业务经营目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领先地位，进一步扩大市场占有率和技术领先优势，形成系列化的覆盖铁路行车安全综合监控平台、信号监控、通信监控、电务监控、防灾监控、视频监控等主要行车安全监控领域的产品体系，成为中国最具竞争力的铁路行车安全监控系统专业厂商。 二、控股股东及实际控制人简介（一）牛俊杰先生牛俊杰先生为发行人的两位控股股东之一，同时也是发行人的前身瑞尔有限的两位创始人之一，现任公司董事长兼总经理。 牛俊杰先生现年46岁，中国籍，1990年3月毕业于北方交通大学运输经济专业，获硕士学位，历任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理。 截至本招股意向书签署之日，牛俊杰先生持有发行人股份28,500,000股，占发行前公司总股本的28.50%。 （二）王铁先生王铁先生为发行人的两位控股股东之一，同时也是发行人的前身瑞尔有限的两位创始人之一，现任公司副董事长。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览1-1-21王铁先生现年46岁，中国籍，1986年7月毕业于北方交通大学通信与控制系，获学士学位，历任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司部门经理。 截至本招股意向书签署之日，王铁先生持有发行人股份28,500,000股，占发行前公司总股本的28.50%。 三、主要财务数据及财务指标根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第2-156号审计报告，发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据单位：元项目2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31资产总额305,262,241.34 335,706,942.59 182,566,759.35 140,104,537.04负债总额53,780,580.29 114,451,559.41 59,898,233.24 40,450,044.79归属于母公司股东权益251,481,661.05 221,255,383.18 122,668,526.11 99,654,492.25（二）利润表主要数据单位：元项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度营业收入164,748,929.17 156,126,869.07 91,722,758.10 83,084,608.70营业利润50,093,086.31 41,114,938.39 20,497,056.15 14,921,356.19利润总额57,445,377.25 48,065,328.27 25,751,761.30 23,336,544.75归属于母公司股东的净利润50,226,277.87 42,282,855.82 23,014,033.86 20,662,849.64扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润49,777,052.90 42,274,799.45 23,005,742.41 18,195,063.44（三）现金流量表主要数据单位：元项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金-24,999,589.81 48,087,191.47 18,762,044.53 16,101,800.03北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览1-1-22项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度流量净额投资活动产生的现金流量净额-199,275.45 -2,039,209.16 -74,104.50 -273,570.25筹资活动产生的现金流量净额-20,000,000.00 57,000,001.25 - -10,310,050.00现金及现金等价物净增加额-45,212,193.53 103,273,659.79 18,695,148.72 5,589,796.84（四）主要财务指标项目2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31流动比率5.25 2.72 2.63 2.82速动比率4.65 2.26 2.48 2.60资产负债率（母公司）17.62% 34.09% 32.81% 28.87%2010年1-9月2009年度2008年度2007年度应收账款周转率（次/年）1.95 2.38 1.68 2.50存货周转率（次/年）1.95 2.74 5.57 3.71息税折旧摊销前利润（元）58,407,971.29 49,290,633.49 27,502,656.92 26,131,108.77净资产收益率（加权平均）21.55% 34.15% 20.70% 23.39%净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润，加权平均） 21.36% 34.14% 20.70% 20.60%基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元） 0.50 0.53 0.29 0.26基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元） 0.50 0.53 0.29 0.23稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元） 0.50 0.53 0.29 0.26稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元） 0.50 0.53 0.29 0.23每股经营活动现金流量（元）-0.25 0.48 0.38 0.32每股净现金流量（元）-0.45 1.03 0.37 0.11四、本次发行情况1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览1-1-233、发行股数：不超过3,500万股（按发行3,500万股测算，发行股数占发行后总股本的25.93%） 4、发行后总股本：不超过13,500万股5、定价方式：提请股东大会授权公司董事会与主承销商共同协商，根据中国证监会的有关规定确定发行价格6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式7、发行对象：在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通创业板市场交易账户的社会公众和机构投资者（法律、法规禁止者除外） 8、保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司9、承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方式承销10、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所五、募集资金的运用经2010年3月26日公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本公司本次发行募集资金将投向铁路综合视频监控系统项目、铁路防灾安全监控系统项目、铁路综合监控系统平台项目、销售与客户服务中心建设项目、研发中心建设项目、其他与主营业务相关的营运资金共六个项目。 上述前五个项目的备案手续于2010年2月9日在北京市海淀区发展和改革委员会办理完毕，并取得"京海淀发改（备）[2010]29号"至"京海淀发改（备） [2010]33号"《项目备案通知书》。 本次发行募集资金若少于上述前六个项目所需资金，缺口部分本公司将以自有资金或银行贷款方式解决。在公开发行股票募集资金到位前，本公司可以先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按本公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，是完全可行的。 本次发行获得与主营业务相关的营运资金后，有利公司优化财务结构，提高核心竞争力。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览1-1-24六、核心竞争优势（一）铁路行车安全监控市场的广阔前景为公司带来的高成长性2007年以来，中国铁路进入了高速发展阶段。铁道部的统计公报显示，2009年全国铁路共完成基本建设投资6,005.64亿元，比2008年增长2,630.10亿元，增幅达到77.92%。2003年至2009年，全国铁路基本建设投资复合增长率为49.93%。与此同时，作为铁路运输安全保障的行车安全监控产品，其市场规模也出现了较大幅度的增长，根据铁道部科学技术信息研究所的统计和预测，2009年至2012年铁路行车安全监控系统的建设投资规模将继续快速增长，年复合增长率将达到29.08%。发行人作为铁路行车安全监控领域的市场领先者，将在铁路快速发展过程中保持竞争优势并从中受益。 （二）在铁路行车安全监控领域领先的市场地位和市场影响力本公司立足于铁路信息化市场，经过多年的努力，依靠领先的技术和服务水平，保持产品的市场竞争力，已在铁路综合监控系统（含通信监控系统）、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等领域确立了领先地位。自设立以来，本公司累计实施了多个铁路行车安全监控项目。其中铁路综合监控系统（含通信监控系统）实施了近300个项目，累计覆盖电气化铁路2.4万公里，占全路电气化铁路里程的80%，覆盖里程数排名第一1；铁路综合视频监控系统实施了20个项目，累计覆盖客运专线1,842公里，占已建设视频监控客运专线里程的40%，覆盖里程数排名第一2；铁路防灾安全监控系统实施了6个项目累计覆盖客运专线1,178公里，占已建设防灾安全监控客运专线里程的45%，覆盖里程数排名第一3。 公司自设立以来累计实施的铁路行车安全监控系统项目： 项目铁路综合监控系统平台（含通信监控系统）铁路综合视频监控系统铁路防灾安全监控系统1合宁客运专线合宁客运专线武广客运专线2合武客运专线郑西客运专线石太隧道3温福客运专线沪杭客运专线石太客运专线4甬台温客运专线石太客运专线赣龙线1里程数排名第一是根据公司历史累计（截至2008年度）实施该项目里程数/全国铁路拥有电气化铁路里程数测算得出2里程数排名第一是根据公司历史累计（截至2008年度）实施该项目客运专线里程数/全国铁路客运专线里程数测算得出3里程数排名第一是根据公司历史累计（截至2009年度）实施该项目客运专线里程数/全国铁路客运专线里程数测算得出北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览1-1-25项目铁路综合监控系统平台（含通信监控系统）铁路综合视频监控系统铁路防灾安全监控系统5福厦客运专线温福客运专线青藏线6石太客运专线甬台温客运专线福厦客运专线7郑西客运专线福厦客运专线8青藏线广珠客运专线9浙赣线广深线10西合线宁煤线11武广线长吉客运专线12株六线三新线13石长线黔桂线14成昆线石太线客站15哈大线等其他项目青藏线客站等其他项目共计超过350个项目20个项目6个项目本公司依托稳定的产品质量、丰富的实施经验和有针对性的客服网络，在主要客户市场建立起了良好的品牌效应。由于行车安全监控系统软件产品对系统稳定性、产品质量要求较高，因此，铁路用户在选择供应商时必然会优先考虑有过丰富应用经验、良好服务记录，且市场份额较高的优质供应商，这都为本公司在铁路市场的相关业务竞争中获得订单创造了有利的条件。 （三）产品优势铁路信息系统软件开发的核心问题在于如何把握铁路用户的需求变化，运用已掌握的信息技术进行"应用创新"，提供合理有效的解决方案。本公司长期服务于铁路信息化市场，在铁路行车安全监控领域内，发行人凭借多年的实践积累，目前的主导产品与国内同行业企业相比，具有功能领先、专业性强、集中度高等明显的产品优势。自设立以来公司自主开发的铁路综合监控系统平台、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路通信监控系统等主导产品均获得了成功，取得了市场占有率领先的地位。上述主导产品先后在青藏铁路、哈大铁路、京九铁路、浙赣铁路、西合铁路、郑西客运专线、武广客运专线等国内主干铁路线近400个项目中获得使用。 （四）技术优势本公司长期专注于铁路行车安全监控领域，对铁路部门在行车安全监控方面的需求有深入了解。产品的开发、技术更新都紧密结合铁路发展的实际需要。产品广泛应用获得铁路用户的高度认可。本公司的核心技术主要包括监控管理系统组/构件技术、基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术、通用监控北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览1-1-26组态技术、J2EE应用开发平台技术、基于ARM的嵌入式软硬件技术。 监控管理系统组/构件技术可以实现软件模块的尽可能复用，减少了软件开发过程中人工时的投入，提高软件的成熟度，为铁路用户提供了更加快捷可靠的系统。公司已经建立了适应铁路行车安全监控系统需要的一系列成熟模型和组/件库，可以节省大量的基础开发工作。 基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术采用裁剪的嵌入式Linux作为操作系统软件平台，支持串口设备驱动和以太网口设备驱动（支持TCP/IP协议族），使得监控系统的最前端设备也具有更大的灵活性和更广泛的适应性。 通用监控平台主要实现现场装置的直接控制和过程管理。其主要组态技术包括现场装置的直接控制级、数据处理中心、系统表示层、软数据总线。 J2EE应用平台架构是本公司采用纯Java技术开发，具备优越的跨平台能力，可以提供丰富的运行环境以及数据库环境的选择。 基于ARM的嵌入式软硬件技术以计算机技术为基础、软硬件均可裁剪、适应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。本公司基于ATMEL的系列ARM控制器开发的嵌入式模块，植入了基于Linux裁剪出的操作系统，继承了ARM和Linux双重优点，在公司自行开发的系统设备中发挥了强有力的作用。 此外，本公司积极开展广泛的技术研发合作。2006年，本公司、青藏铁路公司、中国铁道科学研究院、兰州交通大学、中南大学、北京全路通信信号研究设计院等六家单位与铁道部科技司签署的"国家科技支撑计划课题任务书"，合作开发、研究国家科技支撑课题-"青藏铁路综合安全监控系统研究"。2009年，本公司与中铁二院工程集团有限责任公司签订"铁道部科技研究开发计划分课题合同"，承担了"高温特长隧道运营环境保证及防灾救援系统技术研究-隧道防灾监控与通信系统的配套综合技术研究"。 2009年6月，本公司被评为北京市海淀区创新型试点企业、中关村高新技术企业，2008年12月，本公司被评为北京市高新技术企业。 （五）开发能力优势铁路行车安全监控系统软件普遍具有跨专业、多技术融汇的特点。系统规模北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览1-1-27也往往比较大，技术复杂，开发周期较长，投入人员较多。因此，仅仅以单个项目为对象进行针对性开发通常是低效的。 本公司在长期的项目实施过程中，从通用性的角度出发，逐步积累了大量的开发组织经验，以及成熟稳定的系统模型、技术手段和系统组构件。重用系统组构件库在项目开发时可以大大减少重复性的工作，降低系统开发的成本，从而加快了产品开发周期，提高了系统产品的稳定性，使得本公司获得了许多同行业企业不具备的技术优势。 凭借系统组构件技术，本公司不再采用一切从零开始的应用系统开发模式，而是以已有的工作为基础，充分利用过去应用系统开发中积累的知识和经验，如： 需求分析结果、设计方案、源代码、测试计划及测试案例等，通过软件复用避免软件开发中的重复劳动，从而将开发重点集中于应用系统的特有构成成分；同时，通过复用高质量的已有开发成果，避免了重新开发可能引入的错误，从而提高了软件的质量。 组／构件技术工作原理示意图（六）营销和服务优势本公司坚持以服务带动销售的营销策略。针对公司产品技术比较复杂的特软件实现流程不采用构件技术系统概要设计系统详细设计系统汇接系统调试模块1设计模块2设计模块N设计模块N编码模块1编码模块2编码…… 软件实现流程采用构件技术系统概要设计系统详细设计系统汇接系统调试模块1设计模块2设计构件库模块1编码模块2编码北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览1-1-28点，公司销售部门采用专业化销售团队的模式，从产品推广、项目实施、服务培训的各个环节建立全面服务体系。本公司每年为铁路用户培训近1,000名技术人员，协助其提高信息化水平。本公司还在全国各主要铁路局所在城市设立了7家分支机构，派驻客户服务工程师长年工作于项目现场，可以实时响应各地用户需求，为客户提供有针对性的优质、高效服务。 （七）规范的公司治理规范、健全的公司治理结构是公司业务持续健康发展的有力保障。本公司于2001年进行了股份制改造，依法整体变更为股份有限公司。多年来，公司的股东大会、董事会、监事会一直严格依照有关法律法规行使权利和履行义务，规范运作。本公司于2006年1月23日在代办股份转让系统正式挂牌，并依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等法律法规的要求规范了公司治理结构。公司还充分利用本次首次公开发行股票并上市的契机，按照上市公司的要求，以加强董事会建设为重点，进一步完善了公司治理结构。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况1-1-29第三章本次发行概况一、发行人基本情况注册名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司英文名称：Beijing Century Real Technology Co.,Ltd.注册资本：10,000万元法定代表人：牛俊杰成立日期：1999年5月3日住所： 北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层邮政编码：100085电话：010-6296 1155传真：010-6296 2298互联网网址：www.c-real.com.cn电子信箱：creal2006@c-real.com.cn负责信息披露和投资者关系的部门： 证券投资部联系人：朱江滨联系人电话：010-6296 6118二、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元发行股数：不超过3,500万股本次发行占发行后总股本的比例： 不超过25.93%每股发行价格：【●】元（按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格） 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况1-1-30发行后每股收益：【●】（2009年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次A股发行后总股本） 发行市盈率：【●】（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次A股发行后总股本计算） 发行前每股净资产：2.51元（2010年9月30日经审计的归属于本公司股东的净资产除以本次A股发行前总股本） 发行后每股净资产：【●】（2010年9月30日经审计的归属于本公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次A股发行后总股本） 发行市净率：【●】（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通创业板市场交易账户的社会公众和机构投资者（法律、法规禁止者除外） 承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方式承销募集资金总额：【●】万元募集资金净额：【●】万元发行费用概算：【●】万元（1）承销费用和保荐费用:【●】万元（2）审计费用：【●】万元（3）律师费用：【●】万元（4）发行手续费及其他发行费用： 【●】万元三、本次发行的有关当事人（一）发行人：北京世纪瑞尔技术股份有限公司住所：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层法定代表人：牛俊杰北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况1-1-31电话：（010）6296 1155传真：（010）6296 2298联系人：王聪、朱江滨（二）保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905室联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层法定代表人：雷杰电话：010-6653 8666传真：010-6653 8566保荐代表人：赵留军、郭宇辉项目协办人：梁颖项目经办人：吴南、余昊（三）发行人律师：北京市天银律师事务所住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层负责人：朱玉栓电话：（010）6215 9696传真：（010）8838 1869经办律师：张圣怀、戈向阳、张巍（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司住所：北京市西城区裕民路18号2211房间法定代表人：王全洲电话：（010）8825 0666传真：（010）8825 0851经办会计师：张恩军、吴亦忻北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况1-1-32（五）承销商律师：北京天元律师事务所住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层负责人：王立华电话：（010）8809 2188传真：（010）8809 2150经办律师：刘艳、荣姗姗、王薇（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：（0755）2593 8000传真：（0755）2598 8122（七）股票交易所：深圳证券交易所地址：深圳市深南东路5045号电话：（0755）8208 3333传真：（0755）8208 3947（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国建设银行股份有限公司户名：瑞信方正证券有限责任公司账号：11001016700059507610开户行：中国建设银行北京展览路支行电话：010-6831 4661传真：010-6831 7553联系人：王燕四、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况1-1-33五、有关本次发行的重要时间安排询价公告的刊登日期：2010年12月3日询价推介的日期：2010年12月6日－2010年12月8日定价公告刊登日期：2010年12月9日网下申购日期和缴款日期：2010年12月13日网上申购日期和缴款日期：2010年12月13日股票上市日期：发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素1-1-34第四章风险因素投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、主营业务依赖单一市场的风险本公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度公司来自铁路行车安全监控系统软件产品及相关服务的营业收入分别为15,950.41万元、14,447.41万元、8,543.60万元和7,918.21万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为97.09%、92.89%、93.74%和95.97%；毛利分别为7,977.88万元、6,581.77万元、4,104.50万元、和3,492.72万元，占公司同期主营业务毛利的比例分别为97.43%、92.56%、99.55%和96.31%。发行人近三年及一期营业收入与毛利平均分别有94.96%与96.13%来自于铁路信息化市场，因而存在主营业务依赖单一市场的风险。根据国家"铁路跨越式发展战略"、《中长期铁路网规划（2008调整）》和《铁路信息化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内铁路建设将处于一个高速发展期。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建设发展速度减缓的可能，一旦出现上述情况，将对发行人的经营状况和盈利能力产生重大影响。 二、主营业务依赖单一客户与单一合同的风险2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人对前五大客户的销售金额分别占当期营业收入总额的71.96%、74.60%、79.57%和77.62%，上述年度发行人前五大客户贡献的毛利分别占当期毛利总额的73.26%、74.26%、88.20%和74.55%。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人前五大合同的合同金额分别占当年签订合同总金额的67.79%、69.75%、61.40%和51.49%。 报告期内，本公司前五大客户与前五大合同的销售收入占比较高，尽管我国铁路行业各期的重点投资项目不同，发行人各期的前五大客户也不尽相同，但是，本公司还是存在主营业务依赖各期内单一客户与单一合同的风险。尽管目前铁路行车安全监控软件市场的竞争格局相对稳定，本公司与主要竞争对手各自的优势北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素1-1-35产品分别应用在铁路行车安全监控领域的不同方面，且本公司每年均能从国家铁路建设项目中获得若干大额合同，但仍不排除本公司在今后某一较长时段内无法获得大额合同的可能性。由于本公司目前的营业收入、净利润及现金流量规模相对较小，一旦出现上述情况，将对本公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利影响。 三、税收优惠政策变动的风险报告期内，发行人在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政策。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，公司享受软件产品"即征即退"的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司最近三年收到的软件增值税退税占利润总额、净利润的比重呈逐年下降的趋势。该项税收优惠政策于2010年底到期，公司能否持续享受软件产品增值税优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2008年－2010年，公司企业所得税按15%税率计算缴纳。公司作为高新技术企业和软件企业，具有较强的技术创新能力和核心技术储备，公司具备持续获得高新技术企业认定的技术能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优惠政策具有可持续性。 若无上述税收优惠，本公司2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度净利润将分别下降1,274.75万元、1,174.74万元、782.01万元、784.56万元。 如果本公司不再享受以上税收优惠，将对发行人业绩产生不利影响。随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠对发行人的影响后，发行人净利润仍将保持良好的持续增长。 四、受实际控制人控制的风险截至本招股意向书签署之日，牛俊杰先生、王铁先生分别持有发行人28.50%和28.50%的股份，本次发行后他们仍将合并持有公司42.22%以上的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。本公司的上述股权结构有利于促使股东之间形成利益平衡格局和相互制约机制，但仍存在牛俊杰、王铁利用其持股比例优势，对北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素1-1-36公司经营决策加以控制，并通过此等行为损害公司其他股东利益的可能性。因此，本公司存在受实际控制人控制的风险。 五、净资产收益率下降的风险本公司完成本次发行后，净资产将有较大幅度提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后的净资产收益率在短期内较发行前可能会有一定程度的下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 六、募集资金投资项目的风险本公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。本次发行募集资金中共有8,645.91万元用于购置软硬件工具，占募集资金投资总额的33.79%。本次发行募集资金投资项目将在两年内建设完成。根据本公司的会计政策，硬件工具作为固定资产的折旧年限为5年（残值率为5%），软件工具作为无形资产的摊销年限为5年，全部采取直线摊销法。本次募集资金投资项目建设期的实施费用总计11,366.72万元，其中建设期第一年和第二年分别为6,011.40万元和5,355.32万元。 根据项目预计进度安排，并假设软硬件工具购置在整个实施周期内均匀投入，则各年度募集资金投资项目涉及的新增固定资产折旧费、无形资产摊销和实施费用情况如下： 单位：万元项目第一年第二年第三年第四年第五年固定资产折旧费300.23 767.33 934.21 934.21 934.21无形资产摊销费239.83 612.73 745.80 745.80 745.80实施费用6,011.40 5,355.32 - - -合计6,551.46 6,735.38 1,680.01 1,680.01 1,680.01募集资金投资项目实施的第一年、第二年的软硬件投资和实施费用支出总计分别达到11,569.97万元和8,442.65万元；折旧、摊销及实施费用总计分别达到北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素1-1-376,551.46万元和6,735.38万元。这将大幅增加募集资金投向实施第一年、第二年的投资活动现金流出以及经营活动现金流出；并造成相应年度成本费用的大幅上升。 截至招股意向书签署之日，本公司在执行中的合同金额达到4.58亿元，铁路信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段，本公司预计未来几年营业收入将持续快速增长。未来两年业务的快速发展将在一定程度上减缓上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。如果公司增速放缓，未来两年的营业收入增长不能达到预期水平，上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加将对公司经营业绩、现金流量造成较大不利影响。七、技术水平不能满足市场持续需求的风险本公司现有主要产品拥有较高的市场份额。但目前信息化应用软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，本公司因而存在一定的技术风险。 八、市场风险本公司属于软件行业中的铁路信息化软件开发制造企业，产品和服务主要应用于铁路行车安全监控领域。本公司在所处细分市场具有明显的竞争优势，但同时也面临着市场竞争压力。一方面，随着铁路信息化市场的逐步扩大，可能会吸引新的铁路信息化软件产品供应商进入这一市场，从而加剧市场竞争程度；另一方面，铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，从而给市场竞争格局带来一定不确定性。 九、应收账款发生坏账损失的风险以及坏账准备计提比例低于行业平均水平的风险本公司的销售客户主要是全国各铁路局、铁路运营公司、专业铁路建设公司，信用记录良好，本公司报告期内未发生大额坏账损失。本公司制定了应收款项回收考核制度，对销售人员制定了严格的考核标准，使得公司应收账款回款的总体情况较好。但是随着本公司经营规模和销售市场的扩大，应收账款余额将会进一北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素1-1-38步增加，本公司无法保证日后不存在发生重大坏账损失的可能。如果出现应收账款无法按时回收，可能对本公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 本公司坏账准备计提比例与同行业上市公司比较如下： 账龄1年以内1-2年辉煌科技5% 10%鼎汉技术5% 10%特锐德5% 20%神州泰岳5% 10%中创信测5% 10%世纪瑞尔3% 5%若采用行业平均坏账准备计提比例，对本公司2009年度、2008年度、2007年度利润总额的影响分别为177.03万元、186.24万元、106.08万元，分别占同期利润总额的3.68%、7.23%、4.55%。因此公司坏账准备计提比例虽然略低于同行业上市公司平均水平，但对利润总额的影响较小。 十、人力资源风险软件行业企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本公司非常重视人才的培养、引进和企业文化的建设。经过多年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度较高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。本公司在多年的业务开展过程中充分认识到控制人力资源风险的重要性，提高了员工的薪酬和福利待遇，同时公司的高级管理人员、核心技术人员还持有了本公司股份，有效保证了本公司高级管理人员和核心技术人员的稳定。公司本次发行并上市后，经营规模将快速扩大，对人力资源的扩充需求将进一步显现。如果不能及时引进、保留和培养更多的人才，将对本公司的经营发展造成不利影响。 十一、知识产权被侵害的风险本公司在我国铁路行车安全监控系统领域处于领先地位，本公司开发的铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统等行车安全监控系统的技术水平、系统稳定性处于行业内的领先水平。公司制定了保密制度，采取了申请商标专用权、软件著作权、与员工签订保密协议等多种手段，以保护本公司的知识产权、核心技术和商业秘密，但仍不能确保公司的知识产权、核心技北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素1-1-39术和商业秘密不被侵犯和泄露。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商业秘密，公司的竞争优势可能会被削弱，并可能影响公司的经营业绩。 十二、业务规模扩大导致的管理风险本次发行并上市后，随着募集资金投资项目的实施，本公司的资产规模、员工数量将有较大幅度的增长，公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临新的考验。公司在发展过程中已经建立了符合公司自身业务、技术特点的经营管理制度、内控制度，聘用并培养了稳定的核心管理人员，但上述管理制度和管理人员，若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-40第五章发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）发行人的设立方式1999年，牛俊杰、王铁各出资现金150万元，设立本公司的前身--瑞尔有限，瑞尔有限注册资本300万元。1999年4月12日，北京中盛会计师事务所出具中盛（99）验字04003号验资报告对出资进行了验证。 瑞尔有限于1999年5月3日取得工商部门颁发的《企业法人营业执照》，注册号为1101082033353，法定代表人牛俊杰。瑞尔有限成立时的住址为北京市海淀区大慧寺路19号9号楼5层；经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、通讯设备（除无线电发射设备）、计算机及外围设备、机械电器设备、文化办公设备、建筑材料、化工、电子元器件、五金交电；承接计算机网络工程；信息咨询（除中介服务）。（未取得专项许可的项目除外）；主营业务为铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品。 瑞尔有限成立时的股权结构如下表所示： 单位：万元股东名称出资额出资方式出资比例牛俊杰150.00现金50.00%王铁150.00现金50.00%合计300.00 - 100%本公司是由瑞尔有限依法整体变更设立。2001年3月3日，瑞尔有限2001年度第二次股东会决议以2000年12月31日经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。2001年3月29日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函[2001]24号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知》，批准瑞尔有限以2000年12月31日经审计的净资产2,500万元按1:1的比例折股，整体变更设立为世纪瑞尔。2001年4月10日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2001）京会兴字第177号《验资报告》，对整体变更设立的股份有限公司的注册资本进行了验证。2001年4月16日，北京世纪瑞尔取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为1100002033353）。本公司为依法设立且合法存续的股份有限公司。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-41（二）发起人情况本公司由瑞尔有限整体变更设立，整体变更前瑞尔有限的股东为本公司的发起人，均为自然人，分别为：牛俊杰先生、王铁先生、巩梅女士、王聪先生、张诺愚先生、徐春先生。本公司发起人的基本情况如下： 牛俊杰先生中国国籍，身份证号码11010819640514xxxx，住所北京市海淀区上地东里，无永久境外居留权。 王铁先生中国国籍，身份证号码为11010864052xxxx，住所北京市海淀区大钟寺北方交大，无永久境外居留权。 巩梅女士中国国籍，身份证号码11010869112xxxx，住所北京市海淀区复兴路，无永久境外居留权。 王聪先生中国国籍，身份证号码11010819561010xxxx，住所北京市海淀区双榆树西里，无永久境外居留权。 张诺愚先生中国国籍，身份证号码51900419670206xxxx，住所北京市丰台区东高地，无永久境外居留权。 徐春先生中国国籍，身份证号码11010819720301xxxx，住所北京市海淀区皂君庙，无永久境外居留权。 本公司设立时发起人持股情况如下表所示： 单位：万股股东名称持股数量持股比例牛俊杰1,225.50 49.02%王铁1,225.50 49.02%巩梅30.00 1.20%王聪7.00 0.28%张诺愚7.00 0.28%徐春5.00 0.20%合计2,500.00 100%北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-42（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务发行人改制设立之前，主要发起人牛俊杰先生、王铁先生拥有的主要资产为发行人前身瑞尔有限的股权，从事的主要业务是本公司的经营管理。 本公司改制设立前后，主要发起人牛俊杰先生、王铁先生拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务本公司系由瑞尔有限整体变更设立的股份有限公司，整体承继了瑞尔有限的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产为生产设备、研发设备、存货、应收账款、货币资金等，从事的主要业务是为铁路、电信等行业用户提供监控系统软件产品及相关服务。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系由于本公司是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，改制前原有限责任公司的业务流程与改制后本公司的业务流程无本质变化，具体的业务流程参见本招股意向书"第六章业务与技术"之"四、公司主营业务的具体情况"之"（二）产品生产流程"。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司主要发起人除拥有公司的权益或在本公司任职外，与公司在生产经营方面不存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司由瑞尔有限整体变更设立，成立时瑞尔有限的所有资产、负债均由本公司承继。本公司设立后，各项资产的产权变更手续已全部完成。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-43二、发行人独立运行情况本公司控股股东和实际控制人牛俊杰先生、王铁先生除本公司外，未控股、参股其他企业或经济组织。本公司资产完整，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整独立本公司是以瑞尔有限经审计净资产按照1:1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司，瑞尔有限的债权债务全部由本公司承继。本公司设立时的出资全部到位，并已完成相关的产权变更手续，并经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2001）京会兴字第177号《验资报告》验证。本公司的所有股东均为自然人，其私人财产与发行人资产严格划分，不存在占用发行人资产的行为。 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、设备以及专利、计算机软件著作权等资产。 （二）人员独立本公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体系。本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在发行人处工作并领取薪酬。公司董事的任免均由公司股东大会根据《公司章程》的有关规定执行，高级管理人员由董事会任免。 （三）财务独立本公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。 本公司拥有独立的银行账户，基本存款账户设在中国建设银行北京上地支行，核准号为J1000010142602，开户许可证编号为1000-013212451号，银行账号为11001045300056038292。本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东干预公司资金运用及占用公司资金的情况。 本公司独立进行纳税申报并履行纳税义务。本公司税务登记证号码为北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-44110108700308807。 （四）机构独立本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则。本公司建立了完整、高效的组织结构，并结合公司生产经营的特点，设置了包括软件一、二、三室、硬件室、客户服务部、生产部、工程部、商务平台、销售部、市场部、质量管理部、人力资源部等多个职能部门。本公司生产经营场所与其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）业务独立本公司拥有独立完整的采购、生产、销售与研发系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。本公司业务与公司控股股东和实际控制人牛俊杰先生、王铁先生不存在竞争关系，牛俊杰先生、王铁先生并已做出避免同业竞争的承诺。本公司的其他主要股东也均未从事与本公司相同或相似的业务。公司业务独立于股东及其他关联方。 三、2010年1月定向增资（一）定向增资的基本情况2009年9月9日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券业协会备案函（中证协函[2009]518号）确认，公司通过定向增资方式增资2,000万股。其中1,400万股由定向认购人国投高科、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会认购，600万股由原股东按持股比例配售。原股东认购不足的，由青岛前进、中瑞佳远及何伟、高松、管红明、朱江滨、刘春杰等共计5名公司高管或业务骨干认购。公司与国投高科、清华大学教育基金会等129名参与本次增资的股东签订了《定向增资认购协议》或《定向增资认购情况单》，增资价格为每股4.35元，募集资金8,700万元（扣除承销费用后实际募集资金8,630.40万元）。 本次定向增资新增股东具体认购情况如下表所示： 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-45单位：股新增股东认购数量出资金额占增资后总股本比例国投高科（SS）10,000,000 43,500,000 10.00%青岛前进1,500,000 6,525,000 1.50%清华大学教育基金会1,000,000 4,350,000 1.00%启迪明德1,000,000 4,350,000 1.00%中瑞佳远180,000 783,000 0.18%何伟372,176 1,618,966 0.37%高松180,000 783,000 0.18%朱江滨110,000 478,500 0.11%刘春杰100,000 435,000 0.10%管红明40,000 174,000 0.04%合计14,482,176 62,997,466 14.48%注：SS指State-owned Shareholder，国有股东本次定向增资原有股东具体认购情况如下表所示： 单位：股原有股东认购数量出资金额占增资后总股本比例牛俊杰901,000 3,919,350 0.901%王铁901,000 3,919,350 0.901%启迪中海2,148,620 9,346,497 2.149%李丰120,000 522,000 0.120%冉学文100,000 435,000 0.100%王聪95,000 413,250 0.095%陈海勇92,586 402,749 0.093%巩梅75,900 330,165 0.076%尉剑刚60,000 261,000 0.060%张诺愚60,000 261,000 0.060%董琨50,000 217,500 0.050%郭琳红50,226 218,483 0.050%梁仁枫38,400 167,040 0.038%黄跃庭30,000 130,500 0.030%汪伟30,000 130,500 0.030%罗梅25,560 111,186 0.026%王炜24,600 107,010 0.025%岑国芬24,000 104,400 0.024%王娟华24,000 104,400 0.024%杨承东21,960 95,526 0.022%王雅献21,600 93,960 0.022%李丽21,600 93,960 0.022%董亚红18,600 80,910 0.019%金军14,352 62,431 0.014%北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-46原有股东认购数量出资金额占增资后总股本比例刘聪13,350 58,073 0.013%郝阳阳13,200 57,420 0.013%倪锦昌13,200 57,420 0.013%陈美娇12,525 54,484 0.013%俞侃敏12,000 52,200 0.012%代波12,000 52,200 0.012%乔华11,850 51,548 0.012%姚宇威11,850 51,548 0.012%王欣10,800 46,980 0.011%王永超10,800 46,980 0.011%施秀芳10,800 46,980 0.011%杨岗10,800 46,980 0.011%青岛轨道交通设备制造有限公司10,650 46,328 0.011%罗茁10,380 45,153 0.010%马玉瑛10,320 44,892 0.010%应蓓芬9,600 41,760 0.010%马蔚9,000 39,150 0.009%陈峰8,400 36,540 0.008%凌宁8,400 36,540 0.008%张宁8,400 36,540 0.008%桑秀松8,400 36,540 0.008%杨爱文7,500 32,625 0.008%王焕清7,200 31,320 0.007%吕新7,200 31,320 0.007%陈小琳7,200 31,320 0.007%牛学凯7,200 31,320 0.007%毛震亚7,200 31,320 0.007%马俊霞7,200 31,320 0.007%周玲7,200 31,320 0.007%芮丽媛7,200 31,320 0.007%王岩7,200 31,320 0.007%张冬樵7,200 31,320 0.007%王洁7,200 31,320 0.007%王莉7,200 31,320 0.007%张红丽7,200 31,320 0.007%何家骅7,200 31,320 0.007%饶国强7,200 31,320 0.007%冯仁妹6,000 26,100 0.006%黄国强6,000 26,100 0.006%孙友宏6,000 26,100 0.006%胡志云6,000 26,100 0.006%北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-47原有股东认购数量出资金额占增资后总股本比例何建荣6,000 26,100 0.006%官群英6,000 26,100 0.006%田子芬6,000 26,100 0.006%曹立群5,850 25,448 0.006%梁崇放5,850 25,448 0.006%刘芝兰5,760 25,056 0.006%于宙5,520 24,012 0.006%王常泉4,800 20,880 0.005%胡国庆4,800 20,880 0.005%孙正国4,800 20,880 0.005%郝邯生4,800 20,880 0.005%杭州若禹经济信息咨询有限公司4,500 19,575 0.005%孙晓苏4,440 19,314 0.004%彭方4,200 18,270 0.004%陈燕红4,200 18,270 0.004%陆玲4,200 18,270 0.004%郭军让4,080 17,748 0.004%于向东3,750 16,313 0.004%杨颖悟3,750 16,313 0.004%呼爱蝉3,750 16,313 0.004%杨春伟3,750 16,313 0.004%吴琼3,720 16,182 0.004%曹桢3,600 15,660 0.004%游瑞林3,600 15,660 0.004%徐文红3,600 15,660 0.004%尤东3,600 15,660 0.004%刘铁立3,600 15,660 0.004%陈军3,600 15,660 0.004%付革贤3,600 15,660 0.004%马杏华3,600 15,660 0.004%葛彬3,600 15,660 0.004%黄小明3,600 15,660 0.004%罗健3,600 15,660 0.004%赵洁3,600 15,660 0.004%张孔强3,600 15,660 0.004%张翼3,600 15,660 0.004%梁丕韬3,600 15,660 0.004%朱晖3,600 15,660 0.004%关志坚3,600 15,660 0.004%李瑞明3,600 15,660 0.004%朱进3,600 15,660 0.004%北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-48原有股东认购数量出资金额占增资后总股本比例郝晓源3,600 15,660 0.004%李冬波3,000 13,050 0.003%唐连伟3,000 13,050 0.003%崔家霖2,700 11,745 0.003%庄清伟2,475 10,766 0.002%徐丕佳2,250 9,788 0.002%杨昕2,250 9,788 0.002%刘大富2,250 9,788 0.002%上海汇银广场科技创业园有限公司2,250 9,788 0.002%赵燕春2,000 8,700 0.002%朱丙娟1,350 5,873 0.001%方力1,350 5,873 0.001%王兰芬1,200 5,220 0.001%合计5,517,824 24,002,534 5.518%2009年12月23日，北京兴华对新增注册资本的实收情况进行了审验并出具了（2009）京会兴验字第1-24号验资报告。本次增资完成后公司注册资本由8,000万元增加到10,000万元。2010年1月15日，公司完成了本次增资的工商变更登记。 （二）定向增资新增股东基本情况本次定向增资引入新增股东10名，新增股东基本情况如下： 1、国投高科详见本章"七、发行人持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况"之"（一）持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"2、其他持有本公司5%以上股份的主要股东的基本情况"。 该公司与本公司其他主要股东之间无关联关系。 2、启迪明德启迪明德成立于2009年3月19日，注册资本人民币13,000万元，注册号110000011784951，注册地址北京市海淀区清华大学学研综合楼B1205室，法定代表人徐井宏。公司经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 该公司与本公司第四大股东启迪中海创业投资有限公司受同一控制人清华北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-49大学教育基金会的控制。 启迪明德股权结构如下表所示： 单位：万元股东名称出资额出资比例启迪创业投资有限公司9,000.00 69.23%北京市中小企业服务中心4,000.00 30.77%合计13,000.00 100%3、清华大学教育基金会清华大学教育基金会成立于2006年6月1日，原始基金数额人民币2,000万元，注册号50000691-9，注册地址北京市海淀区清华大学动震小楼，法定代表人贺美英。业务范围：募集资金；专项资助；专业培训；书刊编辑；咨询服务。 清华大学教育基金会是公司股东启迪中海、启迪明德的实际控制人。 4、青岛前进青岛前进成立于2004年5月25日，注册资本人民币1,400万元，注册号370200228062402，注册地址青岛即墨市烟青路71号，法定代表人要前进。公司经营范围：自有资金对铁路动力与电气工程技术投资、开发；科技咨询服务。 该公司与本公司及其主要股东之间无关联关系。 青岛前进股权结构如下表所示： 单位：万元股东名称出资额出资比例要前进714.00 51.00%要耀686.00 49.00%合计1,400.00 100%5、中瑞佳远中瑞佳远成立于2006年6月14日，注册资本人民币20万元，注册号1101082971796，注册地址北京市海淀区半壁街南路8号院1号楼2015室，法定代表人朱克宁。公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。该公司与本公司及其主要股东之间无关联关系。 中瑞佳远股权结构如下表所示： 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-50单位：万元股东名称出资额出资比例朱克宁15.00 75.00%马庆选5.00 25.00%合计20.00 100%6、何伟先生中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21070319640110XXXX。1964年1月出生。现任公司副总经理，为公司高级管理人员。详情请见本招股意向书"第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况"之"（三）高级管理人员"。 7、高松先生中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21020419721020XXXX。1972年10月出生。现任公司副总经理，为公司高级管理人员。详情请见本招股意向书"第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况"之"（三）高级管理人员"。 8、管红明女士中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010519690331XXXX。1969年3月出生。现任公司财务总监，为公司高级管理人员。详情请见本招股意向书"第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况"之"（三）高级管理人员"。 9、刘春杰先生中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010619620128XXXX。1962年1月出生。本公司销售经理。 本公司员工刘春杰2003年8月加入本公司、2006年3月开始担任本公司销售经理，负责销售部管理和产品市场推广工作。该员工在任职期间工作业绩突出，尤其是近三年为公司产品市场推广做出了重要贡献，因此公司董事会为表彰该员工在任职期间的工作业绩并激励其在本职工作上作出更大贡献，推荐该员工进入认购定向增资认购人名单，并获得了公司股东大会批准。根据刘春杰签署的承诺函和相关出资证明，刘春杰认购定向增资的出资来源合法、是自有资金认购的。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-51在加入世纪瑞尔之前，刘先生曾任中国铁路通信信号集团公司第三工程段技术员、首钢运输部电务段信号专业员。刘先生于1981年毕业于洛阳铁路电务工程学校。 10、朱江滨先生中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21030419730722XXXX。1973年7月出生。现任公司监事、证券事务代表。详情请见本招股意向书"第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况"之"（二）监事"。 （三）定向增资后的股权结构本次定向增资完成后，本公司股权结构如下表所示： 单位：万股股东名称持股数量持股比例股权性质牛俊杰2,850.00 28.50%自然人股王铁2,850.00 28.50%自然人股国投高科（SS）1,000.00 10.00%国有法人股启迪中海392.30 3.92%法人股张建斌160.00 1.60%自然人股青岛前进150.00 1.50%法人股陈海勇126.71 1.27%自然人股巩梅108.79 1.09%自然人股清华大学教育基金会100.00 1.00%法人股启迪明德100.00 1.00%法人股其他股东2,162.20 21.62%总计10,000.00 100%注：SS指State-owned Shareholder，国有股东2010年1月定向增资新增股东持股情况如下表所示： 单位：万股股东名称持股数量股东性质国投高科1,000.00国有法人、主要股东青岛前进150.00法人清华大学教育基金会100.00法人启迪明德100.00法人中瑞佳远18.00法人何伟37.22自然人、高管北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-52股东名称持股数量股东性质高松18.00自然人、高管朱江滨11.00自然人、监事刘春杰10.00自然人、业务骨干管红明4.00自然人、高管（四）2010年1月定向增资募集资金的使用情况1、2010年1月定向增资募集资金的使用情况2010年1月实施的定向增资募集资金主要用于铁路综合监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路客站BAS系统三个项目，项目实施的目的是进一步拓展上述产品在全国铁路运输体系的应用，提高发行人主营业务收入。随着项目的实施，将实现上述产品技术升级，提高产品适用程度、扩大产品功能范围、提升产品使用效能，使得公司产品能进一步顺应市场需求和市场发展趋势，大大提高产品的综合市场竞争能力，从总体上扩大公司的业务市场范围和产品的开发、组织、实施及维护能力，达到提高公司盈利能力和增强公司综合竞争力的目标。 在铁路综合监控产品方面，该系统是发行人优势产品之一。目前铁路综合监控系统正在成为铁路行车安全监控领域主流监控平台，综合化、集中化的趋势决定了此系统的规模需要不断扩大，横向上监控管理的专业范围超过了铁路现有同类系统。在铁路防灾安全监控产品方面，随着大量高速铁路的建设，加大客运专线事故防范力度、建立客运专线应急体系、提高应急保障能力，是新时期铁路建设、运营的紧迫需要。在铁路客站BAS系统产品方面，铁路新建现代化客运车站快速增加，铁路客站BAS系统的推广将提高铁路客站管理水平，适应高速铁路的客运需要。上述三个产品均面临良好的市场环境。 2010年1月定向增资募集资金使用安排如下表所示： 单位：万元序号项目名称2010年度2011年度总投资额1铁路综合监控系统2,145 1,755 3,9002铁路防灾安全监控系统1,540 1,260 2,8003铁路客站BAS系统1,100 900 2,000合计4,785 3,915 8,700注：扣除承销费用后实际募集资金8,630.40万元截至2010年9月30日，发行人定向增资募集资金已经使用3,124.01万元，主要用于三个项目的开发升级、流动资金和市场开拓。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-532、定向募集资金和公开募集资金使用的衔接（1）定向募集资金和公开募集资金项目投资方向不存在冲突。 定向募集投资项目和公开募集投资项目均以发行人目前主营业务产品的升级和扩大销售规模为主要方向，投向基本一致，投资方向上不存在冲突。（2）公开募集资金可弥补定向募集资金量的不足。 定向募集投资项目投资规模较小，无法完全满足目前发行人业务发展速度及规模，公开募集资金将弥补定向募集投资项目资金的不足。如：定向募集计划投资于铁路防灾安全监控系统2,800万元，而2009年度公司签订的防灾安全监控产品合同已达10,201.13万元，定向募集的投入金额与目前防灾安全监控业务开展实际所需采购资金、开发投入、市场开拓投入仍有较大差距。面对铁路行车安全监控行业较大的增长趋势，若公司缺乏后续资金的支持，公司可承接的项目合同金额、可并行实施的项目数量、可扩展升级的产品线、技术及服务水平等将受到一定程度的影响。 （3）公开募集投资项目可弥补定向募集项目在投资项目上的局限，增加了铁路综合视频监控系统项目、销售与客户服务中心项目及研发中心建设项目等。 受募集资金规模限制，定向募集资金投资项目的局限性较大，发行人市场前景良好的主营产品--铁路综合视频监控系统未被列为定向募集资金投资项目。发行人拟在本次公开募集资金中至少对铁路综合视频监控系统项目投资8,230.00万元，其中涉及软硬件投资2,892.02万元，实施费用3,399.81万元，流动资金1,938.17万元等，以满足铁路综合视频监控系统的技术发展趋势，改善其系统结构设计，增加系统功能，提高产品开发能力及系统稳定性，并推动该产品在高速铁路上的大规模应用，以获取更高的市场占有份额。 同时为满足铁路用户对行车安全监控软件服务的需求，建立完整的销售及服务网络体系势在必行，本次公开募集资金中销售与客户服务中心项目至少需要投入2,690.00万元，其中软硬件工具投资至少占1,025.97万元。 本次公开募集资金中还拟对研发中心建设项目至少投入2,502.00万元，以促进公司产品的应用研究，推动服务专业化。 （4）定向募集资金、公开募集资金将在不同阶段对公司的发展形成支持。 定向募集资金计划分2010、2011两个年度投入完毕，其中2010年使用将超北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况1-1-54过60%～70%；而公开募集资金预计需至2011年才能对公司形成有效支持。由于目前发行人在执行项目较多，所需资金量较大，因此定向募集资金将主要用于现阶段业务的开展；而公开募集资金主要用于明年及未来几年的产品升级和业务规模扩大，在定向募集资金使用完毕后，公开募集资金将对公司业务快速发展所致的资金缺口和资金需求构成有效的接续和支持。 （五）2010年1月增资的原因及定向增资后申请公开募集的考虑1、2010年1月定向增资的原因与必要性通过实施定向增资，本公司得以引入有实力的股东促进公司业务发展和技术水平提升；有效改善公司治理结构；本公司原有股东和管理团队、核心技术人员和业务骨干享受到公司发展的成果；增强本公司资金实力，以把握良好的行业发展机遇实现发行人的持续快速发展。（未完）  |