[发行]大连港：首次公开发行A股股票招股说明书
大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 发行股票类型： 发行股数： 每股面值： 每股发行价格： 发行日期： 拟申请上市证券交易所： A股发行后总股本： 本次发行前股东所持股 份的流通限制及期限、股 东对所持股份自愿锁定 的承诺： 人民币普通股（A股） 150,000万股，其中，向社会公众公开发行数量为 76,182万股，向大连港集团有限公司定向配售数量 为 73,818万股 1.00元 3.80元 2010年 11月 23日 上海证券交易所 4,426,000,000股 其中：A股 3,363,400,000股 H股 1,062,600,000股 本公司控股股东大连港集团有限公司承诺：自大连 港股份有限公司 A股股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其于本次发行前已直接和 间接持有的大连港股份有限公司股份及本次定向配 售的新增股份，也不由大连港股份有限公司收购该 部分股份（经大连港股份有限公司股东大会及中国 证监会等主管部门批准转让的情形除外）；承诺期 限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司其他发起人股东大连融达投资有限责任公 司、大连德泰控股有限公司、大连海泰控股有限公 司和大连保税正通有限公司承诺：自大连港股份有 限公司 A股股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的大连港股份 1-1-1 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 有限公司股份，也不由大连港股份有限公司收购该 部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流 通和转让。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定， 本公司 A股股票发行上市后，对于转由全国社会保 障基金理事会持有的本公司股份，全国社会保障基 金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010年 12月 2日 1-1-2 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文尤其是“风险因素”部分， 并特别注意下列重大事项提示： 1、本次 A股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团有限公司定向配 售相结合的方式，定向配售的股份将用于收购大连港集团有限公司拥有的港口码 头业务及相关资产，包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、 散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务，以及 与上述业务相关的资产。 2、本招股说明书仅为本公司在中国境内发行 A股股票而披露。除用于在中 国境内发行本公司 A股股票外，本招股说明书不能用作且不构成在中国境外（包 括香港在内）的任何其他司法管辖区域或在任何其他情况下的出售任何证券的要 约和要约邀请。本招股说明书未曾亦不将根据香港公司条例的规定在香港公司注 册处登记，因此，本公司 A股不能通过任何文件在香港出售或要约出售，除非 有关文件已根据香港公司条例得到豁免。 3、本公司于 2006年 4月 28日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市 地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管 要求存在差异，本招股说明书与本公司已在境外披露的 H股招股说明书、年度 报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。本招股说明书第十章披露 了中国会计准则与国际财务报告准则的差异调节，敬请投资者关注。 4、本公司所处的港口行业属于国民经济的基础产业，行业的总体发展水平 与国民经济、对外贸易的发展状况密切相关，且受经济周期波动的影响较大。 2008年下半年以来，全球经济危机对港口行业产生较大的冲击，本公司的业务 也因此受到一定的影响。虽然目前全球经济总体呈现企稳回升的态势，然而仍存 在持续低增长甚至继续下滑的风险，将可能影响本公司的经营业绩。 5、根据本公司于 2009年 11月 30日召开的 2009年第 2次临时股东大会 审议通过的《关于首次公开发行 A股前滚存未分配利润分配方案的议案》，本 1-1-4 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 公司截至 2009年 12月 31日的滚存未分配利润将按照公司 2009年度股东大会 审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配，按此方案分配后的截至 2009年 12月 31日的滚存未分配利润及 2010年 1月 1日以后至公司本次发行 前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。如果本 次发行晚于 2010年 6月 30日，公司可于发行前召开股东大会对滚存利润分配 方案重新进行审议。 根据公司于 2010年 6月 18日召开的 2010年度股东周年大会审议通过的 2009年度利润分配方案（即本次发行前滚存利润分配方案），本公司向于 2010 年 5月 19日名列公司股东名册之股东派发 2009年度股利每股人民币 0.25元（含 税），计 73,150万元。截至本招股说明书签署日，该次股利分配已实施完毕。 公司于 2010年 6月 18日召开第二届董事会 2010年第 4次会议并于当天 发布公告，公司董事会经充分、审慎考虑，决定不再提议召开股东大会以重新审 议新的滚存利润分配方案。但若本次 A股发行晚于 2010年 9月 30日，本公司 或会召开股东大会再次进行审议。 2010年 10月 9日，公司董事会以书面传阅方式作出决议，决定不再提议 召开股东大会重新审议滚存利润分配方案。按照前述股利分配方案分配后的截至 2009年 12月 31日的滚存未分配利润及 2010年 1月 1日以后至公司本次发行 前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。 6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企[2009]94号），经大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持 有关问题的批复》（大国资产权 [2010]130号）批准，在本公司完成本次 A股发 行后，本公司国有股东大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连 德泰控股有限公司、大连海泰控股有限公司和大连保税正通有限公司将合计持有 的本次实际发行股份数量（向社会公开发行和向大连港集团有限公司定向配售股 份数量之和）10%的股份划转给全国社会保障基金理事会持有。 7、2010年 7月 16日，大连中石油国际储运有限公司（该公司系大连中石 油国际事业有限公司持股 80%、本公司持股 20%的联营公司；该公司的日常运 营非由本公司负责）原油罐区输油管道发生爆炸，造成原油泄漏并引起火灾。事 1-1-5 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 故未造成人员伤亡。 根据国家安全生产监督管理总局、公安部联合发布的《关于大连中石油国际 储运有限公司“7.16”输油管道爆炸火灾事故情况的通报》（安监总管三〔2010〕 122号），事故情况及初步分析原因是：事发当时，新加坡太平洋石油公司所属 30万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油，在油轮已暂 停卸油作业的情况下，负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司 和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有 强氧化剂的原油脱硫剂，造成输油管道内发生化学爆炸。 事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失，但部分 配套设施于事故时受到一定程度的损毁。事故发生后，因大连海事部门对进出港 船舶实施临时性航行管制，本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业。 至 2010年 7月 28日，上述码头生产作业已全部恢复。此外，事故造成大连中 石油国际储运有限公司 103号罐及部分输油管道、泵房损坏，大连中石油国际 储运有限公司正对其资产损失进行评估并正开展事故理赔工作。综上，事故未对 本公司的财务状况和生产经营造成重大不利影响；由于截至本招股说明书签署之 日，事故调查、损失认定及保险理赔、以及事故后续处理等工作均尚未完全结束， 事故对于本公司及本公司联营公司的最终影响尚不能确定。 1-1-6 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 目录 第一章释义 .................................................................................................12 一、基本术语 ...........................................................................................12 二、行业术语 ...........................................................................................14 第二章概览 .................................................................................................16 一、发行人基本情况 ................................................................................16 二、控股股东情况 ....................................................................................18 三、本次收购概况 ....................................................................................18 四、发行人主要财务数据 .........................................................................19 五、拟收购资产的主要备考财务数据 .......................................................20 六、发行人备考合并财务数据 ..................................................................21 七、本次发行情况 ....................................................................................22 八、募集资金用途 ....................................................................................23 第三章本次 A股发行概况 ...........................................................................25 一、本次发行的基本情况 .........................................................................25 二、本次 A股发行有关当事人 .................................................................26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...........................30 四、与本次发行上市有关的重要日期 .......................................................30 第四章风险因素 ..........................................................................................31 一、市场风险 ...........................................................................................31 二、业务经营风险 ....................................................................................32 三、财务风险 ...........................................................................................34 四、募集资金投向风险.............................................................................35 五、管理风险 ...........................................................................................36 六、政策法规风险 ....................................................................................37 七、其它风险 ...........................................................................................37 第五章发行人基本情况 ...............................................................................39 一、发行人基本信息 ................................................................................39 1-1-7 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 二、发行人的重组改制.............................................................................39 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况....................45 四、本公司业务及资产、人员、机构、财务独立情况 ..............................46 五、组织结构及管理架构 .........................................................................48 六、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况57 七、本公司的股本情况.............................................................................65 八、本公司员工及其保障情况 ..................................................................68 九、持有本公司 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况...69 十、作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................................................................70 第六章业务和技术 ......................................................................................71 一、主营业务概述 ....................................................................................71 二、港口行业基本情况.............................................................................72 三、行业竞争地位 ....................................................................................86 四、主营业务情况 ....................................................................................92 五、主要固定资产及无形资产情况 .........................................................123 六、特许经营权......................................................................................144 七、境外经营情况 ..................................................................................145 八、生产技术及研究开发情况 ................................................................147 九、安全生产及环保情况 .......................................................................147 十、质量控制情况 ..................................................................................149 第七章同业竞争和关联交易 ......................................................................150 一、同业竞争 .........................................................................................150 二、关联交易 .........................................................................................159 三、发行人最近三年及一期的备考合并关联交易....................................174 四、最近三年及一期经常性关联交易对财务状况及经营成果影响...........180 五、未来经常性关联交易协议 ................................................................181 六、规范关联交易的制度安排 ................................................................183 七、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .......................................186 1-1-8 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 八、规范和减少关联交易的措施.............................................................186 第八章董事、监事、高级管理人员 ...........................................................188 一、董事、监事及高级管理人员简介 .....................................................188 二、董事、监事及高级管理人员的投资情况...........................................195 三、董事、监事及高级管理人员的收入情况...........................................195 四、董事、监事及高级管理人员的相互关系与关联企业任职情况...........195 五、董事、监事及高级管理人员与公司签订协议和履行承诺情况...........198 六、董事、监事及高级管理人员的任职情况...........................................198 第九章公司治理 ........................................................................................200 一、股东大会 .........................................................................................200 二、董事会.............................................................................................207 三、监事会.............................................................................................215 四、独立董事 .........................................................................................217 五、董事会秘书......................................................................................219 六、本公司近三年内违法违规行为的情况 ..............................................220 七、控股股东资金占用和关联担保情况..................................................220 八、对本公司内部控制制度的评估意见..................................................220 第十章财务会计信息.................................................................................222 一、本公司财务会计信息 .......................................................................222 二、发行人备考合并财务信息 ................................................................292 三、盈利预测 .........................................................................................298 第十一章管理层讨论与分析 ......................................................................301 一、财务状况分析 ..................................................................................301 二、盈利能力分析 ..................................................................................319 三、现金流量分析 ..................................................................................336 四、资本性支出分析 ..............................................................................337 五、本次收购对本公司的财务影响 .........................................................338 六、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素....................................344 第十二章业务发展目标 .............................................................................346 1-1-9 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 一、发展目标与战略 ..............................................................................346 二、业务发展计划 ..................................................................................348 三、保障业务发展目标实现的其它战略措施...........................................354 四、发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 ................................356 五、发展计划与现有业务的关系.............................................................357 六、本次发行对实现发展目标的作用 .....................................................357 第十三章募集资金运用 .............................................................................359 一、收购大连港集团港口码头业务及相关资产 .......................................359 二、本次公开发行募集资金投资项目 .....................................................385 三、前次募集资金运用...........................................................................408 第十四章股利分配政策 .............................................................................410 一、本次发行前的股利分配政策.............................................................410 二、最近三年实际股利分配情况............................................................. 411 三、本次发行前滚存利润分配方案和已履行的决策程序.........................412 四、本次发行后的股利分配政策.............................................................413 第十五章其他重要事项 .............................................................................415 一、信息披露与投资者服务....................................................................415 二、重大合同 .........................................................................................417 三、对外担保情况 ..................................................................................424 四、诉讼、仲裁事项 ..............................................................................425 五、董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ............................427 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................428 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................428 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................429 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................430 保荐人（主承销商）声明 .......................................................................431 发行人律师声明......................................................................................432 会计师事务所声明 ..................................................................................433 承担评估业务的资产评估机构声明 .........................................................434 1-1-10 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 承担评估业务的资产评估机构声明 .........................................................435 承担评估业务的土地评估机构声明 .........................................................436 验资机构声明 .........................................................................................437 第十七章备查文件 ....................................................................................438 一、本招股说明书的备查文件 ................................................................438 二、文件查阅时间、地点 .......................................................................438 1-1-11 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 第一章释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司指大连港股份有限公司，根据文意需要亦可包括 其所有子公司 控股股东、大连港集团指大连港集团有限公司 大连融达指大连融达投资有限责任公司 大连德泰指大连德泰控股有限公司 大连海泰指大连海泰控股有限公司 大连保税正通指大连保税正通有限公司 发起人指本公司各发起人，即大连港集团、大连融达、 大连德泰、大连海泰、大连保税正通 公司章程指发行人制定并不时修订的《大连港股份有限公 司章程》或《大连港股份有限公司章程（草案）》 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 交通部指中华人民共和国交通运输部，原中华人民共和 国交通部 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 香港联交所指香港联合交易所有限公司 A股指经中国证监会批准向境内投资者及合资格境 外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 H股指经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港 联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以 1-1-12 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 港币认购和进行交易的普通股 本次发行、本次 A股发指指本公司在中国境内首次发行人民币普通股 行（A股）股票 本次收购指本公司收购大连港集团拥有的矿石码头及相 关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮 码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物 流业务、港口支持业务，以及与上述业务相关 的资产 收购协议指本公司与大连港集团于 2009年 9月 30日签 订之《大连港集团有限公司与大连港股份有限 公司收购协议》 拟收购资产指根据收购协议，本公司拟收购的大连港集团拥 有的矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相 关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运 滚装码头及相关物流业务、港口支持业务，以 及与上述业务相关的资产 保荐人、主承销商指中信证券股份有限公司 利安达、利安达会计师指利安达会计师事务所有限责任公司 事务所 中国会计准则、新会计指财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会 准则计准则》以及相关解释、应用指南等在内的企 业会计准则体系 备考财务报表指假设拟收购资产所涉及的大连港集团及其所 属分支机构、子公司及其他资产现时的架构 （作为独立存在的报告主体），于有关期间（若 成立时间较短者，则自其注册成立日期起计） 业已存在且未发生变化，以包括在拟收购资产 范围内会计主体的历史财务报表为基础，对内 部交易事项按照收购完成后业务的承接和签 订的关联交易协议进行适当、必要的调整后， 按照合并财务报表准则模拟编制的财务报表 备考合并财务报表指以发行人与拟收购资产自 2007年 1月 1日起 同属于一个经营实体为假设及编制基础，在不 考虑发行人收购资产时所需支付收购对价的 情况下，对两者之间于相关会计期间的交易及 往来款项余额予以抵销而进行汇总编制的财 务报表 报告期指 2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年 1-1-13 大连港股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 “十一五”期间指 2006年-2010年 GDP 指 国内生产总值 元指 除特别注明的币种外，指人民币元 二、行业术语 吞吐量指经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数 量。由水路运进港区卸下后又装船运出港区的 货物，分别按进口和出口各算一次吞吐量，该 指标可反映港口的规模和能力 规模以上港口 指年货物吞吐能力在1,000万吨及以上的沿海港 口、200万吨及以上的内河港口以及经营外 贸、集装箱业务的港口 港区指 由码头及港口配套设施组成的港口区域 码头 指 泊位所依附的港口水工设施及相关设施 泊位 指 可供船舶停靠、装卸货物的港口固定设施 专业化泊位指适用于供特定船舶系泊装卸或供船舶在此装 卸特定货物的作业泊位 堆场 指 存放、保管和交接货物的场地 班轮 指 定期往返指定港口的船舶 集装箱指 具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的 大型装货容器 TEU 指一种集装箱容量的标准计量单位，通常指20 英尺国际标准集装箱，相当于一个 20英尺长， 8英尺6英寸高和8英尺宽的集装箱（1英尺 =0.3048米，1英寸=2.54厘米） 杂货 指 品种繁杂，性质各异，包装形式不一的货物总 称 散杂货 指 不加包装投入运输、不可以件数计量的杂货 件杂货 指 多有外包装，可以件数计量的杂货 滚装 指 “水路货物滚装运输”的简称，是指以一台不 论是否装载旅客或货物的机动车辆或移动机 械作为一个运输单元，由托运人或其雇佣人员 驾驶直接驶上、驶离船舶进行的水路运输 1-1-14 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 客滚 指 “客运滚装”的简称 本招股说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用 四舍五入所致。 1-1-15 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 第二章概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读本招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 本公司是由大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通 5 家发起人于 2005年 11月 16日共同发起设立的股份有限公司。其中，大连港集 团以其拥有的港口码头业务及相关资产出资，其他发起人以现金出资。经本公司 股东大会审议通过及相关监管机构批准，本公司公开发行 H股股票并于 2006年 4月 28日在香港联交所上市，股票简称为“大连港”，股票代码为 2880。 本公司主要经营油品/液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关 物流业务、汽车码头及相关物流业务、港口增值业务等。以 2009年吞吐量计， 本公司是东北地区最大的油品/液体化工品、集装箱、专业化汽车码头运营商。 截至 2010年 6月 30日，本公司总资产为 124.57亿元，净资产（不含少数 股东权益）为 65.99亿元。2010年 1-6月、2009年，本公司实现营业收入分别 为 9.04亿元、16.83亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3.13亿元、 5.83亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2.96亿元、 5.39亿元。 （二）发行人的竞争优势 1、大连港 1良好的区位优势和优越的自然条件，是本公司业务发展的坚实基 础。 2、广阔的经济腹地为本公司未来持续发展提供强大的支撑。 3、国家对建设大连东北亚国际航运中心的战略定位以及辽宁省对辽宁沿海 1 本招股说明书中“大连港”及“大连口岸”，指交通部统计口径下大连市行政区内的所有港口。 1-1-16 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 港口资源整合的战略部署，为本公司的发展提供强大的政策支持。 4、本次收购完成后，本公司的货种结构更加多样、产业链条更加完善，本 公司将成为东北地区最大的综合性港口码头运营商，为全球客户提供更加全面的 港口码头综合服务。 5、本公司建立了完善的综合物流运输体系，致力于打造大型化、专业化、 现代化的综合物流港，为客户提供高效、便捷、低成本优势的一体化服务。 6、牢固稳定的长期客户合作关系是本公司未来持续发展的重要保障。 7、完善的公司治理结构、高效的运营模式和经验丰富的管理团队，是保障 公司长期发展的内在动力。 （三）发行人的发展目标和发展战略 1、发展目标 本公司的愿景目标为：发展成为具有区域化发展空间和国际化竞争能力的东 北亚领先的港口综合物流经营人。 近期目标为：发展成为环渤海区域最具综合实力的港口综合物流经营人。 2、发展战略 为实现上述发展目标，公司制定了整体发展战略：港口经营国际化、港口发 展区域化、港口服务物流化、港口管理数字化。具体战略包括： （1）推进核心港区建设，提升港口运营效率，打造东北亚重要的枢纽港； （2）加快内陆和海上物流体系建设，构建区域性物流网络体系； （3）着眼全程物流服务，加快建立一体化港口综合物流产业链； （4）加强战略合作，着力维护和发展战略客户，提升公司国际化竞争能力； （5）实现信息科技系统的综合集成，提升公司整体运营管理效率； （6）积极参与港口资源整合及新港区建设，实现区域化协同发展。 1-1-17 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 二、控股股东情况 本公司的控股股东是大连港集团，大连港集团成立于 2003年 4月 30日， 是经大连市人民政府《关于组建大连港集团有限公司的通知》（大政发[2003]25 号）批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、使用的国有资产出资而成立， 并经大连市工商行政管理局登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。 大连港集团注册资本 40亿元，由大连市国资委履行出资人职责，注册地址 为大连市中山区港湾街 1号，法定代表人邢良忠。经营范围为：法律、法规禁止 的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的， 企业自主选择经营项目，开展经营活动。 截至 2010年 6月 30日，大连港集团的总资产为 421.18亿元，净资产（不 含少数股东权益）为 166.83亿元。2010年 1-6月、2009年，大连港集团实现 营业收入分别为 17.90亿元、37.38亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分 别为 2.64亿元、3.51亿元。（2010年数据未经审计） 三、本次收购概况 本次 A股发行拟采取向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售相结合 的方式，定向配售的股份将用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资 产，包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关 物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务，以及与上述业务相关 的资产。拟收购资产包括 14家下属公司的股权、6家分公司及大连港集团本部 的其他相关资产。大连港集团已经书面承诺按照公开发行确定的价格，以资产认 购定向配售的股份。 本次收购的评估基准日为 2009年 6月 30日，根据中通诚资产评估有限公 司出具的《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产 评估报告》（中通评报字[2009]135号），并经大连市国资委《关于大连港集团有 限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见》（大国资 产权[2009]136号）核准和《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产 评估报告继续有效的通知》（大国资产权[2010]127号）批准，本次拟收购资产 1-1-18 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 的净资产评估值为 280,511.27万元。 本次收购完成后，大连港集团的全部港口码头业务由本公司承接，本公司将 拥有完整的港口码头业务资产，经营范围和经营规模显著扩大、产业链条更加完 善，搭建并进一步强化未来参与港口行业竞争和港口资源整合的平台。 四、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 1,245,674.67 1,143,564.55 1,055,374.21 991,852.33 其中：非流动资产 1,070,511.84 992,586.38 922,125.72 876,032.69 总负债 581,461.00 436,828.56 366,659.92 359,472.07 其中：非流动负债 414,585.29 373,325.88 281,141.32 232,625.11 所有者权益 664,213.68 706,735.99 688,714.29 632,380.25 其中：归属于母公 司股东权益 659,888.04 702,103.97 669,472.10 616,067.64 少数股东权益 4,325.64 4,632.02 19,242.19 16,312.62 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 90,361.14 168,286.36 158,651.19 157,013.57 营业利润 36,460.94 59,883.66 53,263.46 66,581.12 利润总额 40,266.86 64,270.50 96,489.22 71,973.19 净利润 31,000.52 57,883.33 77,232.85 60,527.74 归属于母公司所有 者的净利润 31,257.98 58,320.83 72,923.83 58,626.29 扣除非经常性损益 后归属于母公司所29,594.97 53,856.64 52,701.00 56,536.72 有者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的现金流量净额 31,271.68 67,241.78 55,995.84 82,878.71 投资活动产生的现金流量净额 -84,467.11 -92,977.22 3,617.33 -125,958.66 1-1-19 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 筹资活动产生的现金流量净额 63,765.84 60,818.72 -45,394.42 -44,820.57 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -27.25 27.18 -433.07 -147.41 现金及现金等价物净增加额 10,543.16 35,110.45 13,785.69 -88,047.93 （四）主要财务指标 财务指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动比率 1.05 2.38 1.56 0.91 速动比率 1.03 2.34 1.54 0.83 每股净资产（元） 2.26 2.40 2.29 2.11 资产负债率（母公司） 41.17% 33.69% 26.72% 29.99% 无形资产（扣除土地使 用权）占净资产的比例 1.73% 1.73% 1.99% 0.79% 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 应收账款周转率 13.04 17.28 18.73 20.55 存货周转率 33.85 40.89 13.62 4.85 息税折旧摊销前利润 （万元） 62,123.84 105,462.08 135,358.25 104,868.15 利息保障倍数 9.10 8.22 8.95 8.52 每股经营活动产生的 现金净流量（元） 0.11 0.23 0.19 0.28 每股净现金流量（元） 0.04 0.12 0.05 -0.30 注：上述财务指标的计算公式详见“第十章 财务会计信息 （十四）主要财务指标”。 五、拟收购资产的主要备考财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 593,640.87 578,522.77 526,704.17 497,217.87 其中：非流动资产 531,963.09 513,512.21 473,911.69 445,747.68 总负债 323,716.07 317,415.86 294,029.16 272,879.93 其中：非流动负债 292,914.81 268,136.30 270,981.95 235,228.12 所有者权益 269,924.80 261,106.90 232,675.01 224,337.94 其中：归属于母公 司股东权益 259,399.23 251,652.90 222,156.22 215,279.38 少数股东权益 10,525.58 9,454.00 10,518.79 9,058.57 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 1-1-20 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者 的净利润 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 69,060.74 12,688.47 12,633.12 9,387.95 7,746.13 7,270.93 135,388.26 22,417.55 22,790.89 16,802.14 15,528.60 14,339.44 136,109.64 15,060.8415,109.7211,281.37 8,869.34 8,755.78 112,612.18 7,153.40 7,037.554,924.823,565.533,556.14 六、发行人备考合并财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 总资产 其中：非流动资产 总负债 其中：非流动负债 所有者权益 其中：归属于母公 司股东权益 少数股东权益 2010年 6月 30日 1,836,566.181,597,766.20905,223.04 707,803.37 931,343.14 916,292.99 15,050.14 2009年 12月 31日 1,719,372.59 1,502,269.89 754,216.42 641,765.46 965,156.17 950,989.65 14,166.53 2008年 12月 31日 1,580,663.521,393,137.42660,798.72 552,338.88 919,864.81 889,983.53 29,881.27 2007年 12月 31日 1,486,979.81 1,320,400.45630,956.36468,176.64856,023.45830,473.62 25,549.83 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 159,596.73 302,247.99 295,294.69 270,263.23 营业利润 49,275.98 81,792.72 68,264.27 73,522.54 利润总额 53,026.54 86,560.21 111,537.71 78,798.76 净利润 40,268.30 73,718.27 87,939.48 64,907.30 归属于母公司所有 者的净利润 38,777.06 72,727.00 81,021.77 61,557.90 扣除非经常性损益 后归属于母公司所36,638.85 67,074.14 60,882.92 59,547.60 有者的净利润 （三）主要财务指标 财务指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 1-1-21 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 流动比率 1.21 1.93 1.73 1.02 速动比率 1.18 1.89 1.69 0.95 资产负债率（合并） 49.29% 43.87% 41.81% 42.43% 无形资产（扣除土地使 用权）占净资产的比例 1.58% 1.60% 1.74% 0.81% 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 应收账款周转率 8.55 11.88 12.57 12.84 存货周转率 32.69 40.25 22.32 9.03 息税折旧摊销前利润 （万元） 89,777.13 149,640.09 173,493.76 119,240.12 利息保障倍数 7.98 8.23 10.42 9.17 注：上述财务指标的计算公式详见“第十章 财务会计信息 （十四）主要财务指标”。 七、本次发行情况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 150,000万股，其中，向社会公众公开发行数量为 76,182 万股，向大连港集团定向配售数量为 73,818万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 3.80元 发行日期： 2010年 11月 23日 拟申请上市证券交易所：上海证券交易所 A股发行后总股本： 4,426,000,000股 其中：A股 3,363,400,000股 H股 1,062,600,000股 发行方式：本次发行采取向大连港集团定向配售、网下向询价对象配售 及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可 的其他发行方式，大连港集团已书面承诺按照公开发行确定 的价格，以资产认购定向配售的股份 发行对象： 1、定向配售对象：大连港集团 2、公开发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易 所开设 A股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括 1-1-22 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 “合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和 行政法规禁止者除外 八、募集资金用途 经本公司 2009年第 2次临时股东大会审议通过，本次 A股发行采取向社会 公众股东公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式，其中定向配售的股份 用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产；同时，经该次股东大会审 议并经本公司第二届董事会根据上述股东大会的授权决议通过，本次向社会公众 股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急的顺序投资于以 下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金）： 单位：万元 序号募集资金投资项目所属板块项目名称 募集资金 使用金额 1 新港 100万立方米原油储罐项目 76,000 2 油品/液体化工品码头及相关新港渡假村 60万立方米原油储罐项目 55,000 3 物流业务 新港沙坨子二期原油储罐项目 2,960 4 LNG项目 32,000 5 矿石码头及相关物流业务 矿石专用码头 4号堆场工程 52,000 6 购置矿石码头卸船机 3,720 7 散粮码头及相关物流业务购置 300辆散粮车 15,000 8 汽车码头及相关物流业务汽车滚装船项目 23,000 9 综合物流体系建设穆棱新建铁路专用线工程项目 4,125 10 集装箱码头及相关物流业务购置两艘集装箱船 5,400 11信息化建设 5,000 12 集装箱码头及相关物流业务投资大窑湾三期码头公司 22,400 13 杂货码头、客运滚装码头及相 关物流业务 大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及 滚装泊位扩建工程 40,000 14 归还贷款及补充流动资金 30,000 合计 366,605 在募集资金到位前，本公司根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过 自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相 关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期银行贷款。募集 资金扣除发行费用后投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩 1-1-23 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 余，用于补充公司营运资金。 1-1-24 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 第三章本次 A股发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数及占发行后总150,000万股，其中，向社会公众公开发行数量为 76,182万股， 股本的比例 向大连港集团有限公司定向配售数量为 73,818万股，合计占发 行后总股本的 33.89% 定向配售数量根据基准对价（拟收购资产的净资产评估值， 280,511.27万元）与发行价格相除的结果确定：如果基准对价 除以发行价格所得结果大于 12亿，则本公司向大连港集团定向 配售 12亿股，定向配售金额不足基准对价的部分，由本公司以 现金补足；如果基准对价除以发行价格所得结果小于或等于 12 亿，则本公司向大连港集团定向配售的股份数量为基准对价除以 发行价格所得结果取整（取整至 10,000股的整数倍），因取整 导致的定向配售金额不足基准对价的部分，由大连港集团赠与公 司，作为公司的资本公积 每股发行价 3.80元。通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在 发行价格区间内进行网下累计投标询价，综合累计投标询价结果 和市场情况确定发行价格，该发行价格不低于公司 A股招股意向 书正式刊登前二十个交易日公司 H股均价的 90% 发行后每股收益 0.17元（按照本公司 2010年度归属于母公司股东的备考合并预 测净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行市盈率 22.16倍（按照发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 2.26元（按照本公司 2010年 6月 30日经审计的归属于母公司 股东的所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 2.66元（按照本公司 2010年 6月 30日备考合并归属于母公司 股东的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行 后的总股本计算，其中，所有者权益数据依据《收购协议》的约 1-1-25 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 定调减了拟收购资产自审计评估基准日至 2010年 6月 30日期 间应归属于出售方大连港集团的净利润） 发行市净率 1.43倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式本次发行采取向大连港集团定向配售、网下向询价对象配售及网 上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发 行方式，大连港集团已书面承诺按照公开发行确定的价格，以资 产认购定向配售的股份 发行对象 1、定向配售对象：大连港集团 2、公开发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开 设 A股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格 境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止 者除外 承销方式承销团余额包销 拟上市地点上海证券交易所 公开发行募集资金总额公开发行募集资金总额：2,894,916,000.00元 和净额扣除发行费用后，公开发行募集资金净额： 2,772,091,519.47元 发行费用共计 122,824,480.53元，其中承销及保荐费用 95,800,000.00 元、审计及验资费用 13,857,431.58元、评估费用 2,184,210.53 元、律师费用 4,464,237.91元、发行手续费用 70,000.00元、 信息披露费用 4,275,214.75元、股份托管登记费用 787,340.00 元、印花税 1,386,045.76元 二、本次 A股发行有关当事人 发行人大连港股份有限公司 法定代表人：孙宏 住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦 电话：（0411）8279-8566 传真：（0411）8279-8108 联系人：朱宏波 1-1-26 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 分销商 分销商 分销商 互联网网址：www.dlport.cn 电子信箱：ir@dlport.cn 中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦 A层 电话：（010）8458-8888 传真：（010）8486-5610 保荐代表人：李虎、贾晓亮 项目协办人：卢戈 项目经办人：程杰、彭传国、周洁、徐志新、林宏金、戴一帆、 屈耀辉 中银国际证券有限责任公司 法定代表人：唐新宇 住所：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2座 15层 电话：（010）66229117 传真：（010）66578966 联系人：邓娴子 中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨明辉 住所：北京市西城区太平桥大街 18号丰融国际大厦 12层北段中 投证券 电话：（010）63222807 传真：（010）63222946 联系人：王淼 宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 住所：北京市西城区太平桥大街 19号 电话：（010）88085885 1-1-27 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 传真：（010）88085255 联系人：朱俊峰 分销商东吴证券股份有限公司 法定代表人：吴永敏 住所：苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 1820室 电话：（0512）62937777 传真：（0512）62938556 联系人：朱玲 分销商民生证券有限责任公司 法定代表人：岳献春 住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 18 层 电话：（010）85127793 传真：（010）85127728 联系人：李枫 分销商华鑫证券有限责任公司 法定代表人：王文学 住所：上海市肇嘉浜路 750号 电话：（021）51793705 传真：（021）51793743 联系人：邢翔宇 分销商大通证券股份有限公司 法定代表人：于宏民 住所：大连市沙河口区会展路 129号大连期货大厦 39层 电话：（0411）39673390 传真：（0411）39673317 联系人：朱玲玲 1-1-28 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 发行人律师 会计师事务所 资产评估机构 收款银行 股票登记机构 北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 电话：（010）5809-1000 传真：（010）5809-1100 经办律师：吴琥、王来 利安达会计师事务所有限责任公司 法定代表人：黄锦辉 住所：北京市朝阳区八里庄西里 100号 1号楼东区 20层 2008 室 电话：（010）8586-6870 传真：（010）8586-6877 经办会计师：魏永祯、曹云锋 中通诚资产评估有限公司 法定代表人：刘公勤 住所：北京市朝阳区胜古北里 27号楼一层 电话：（010）6441-0537 传真：（010）6441-8970 经办评估师：张树帆、孟庆红 中国工商银行大连市分行二七广场支行 中国建设银行股份有限公司大连中山支行 中国银行大连中山广场支行 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：王迪彬 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话：（021）5870-8888 传真：（021）5889-9400 1-1-29 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关 系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人 也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 2010年 11月 15日至 2010年 11月 18日 网下申购日期及缴款日期： 2010年 11月 22日至 2010年 11月 23日 网上申购日期及缴款日期： 2010年 11月 23日 定价公告刊登日期： 2010年 11月 25日 预计股票上市日期： 2010年 12月 6日 1-1-30 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 第四章风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票价值时，除本招股说明书中提供的其它 资料外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）宏观经济周期性波动带来的风险 本公司所处的港口行业属于国民经济基础产业，与经济发展水平紧密相关， 受国际、国内宏观经济的周期性波动影响较大。国内外宏观经济的发展，可能会 影响国际市场对中国产品的需求，中国对能源、原材料、国外其他产品的需求， 以及国内商品流通的需求等，进而影响港口的吞吐量。当国内外宏观经济处于高 涨时期，商品需求、社会运输需求增加，港口行业的吞吐量将上升；当国内外宏 观经济处于低迷时期，商品需求、社会运输需求减少，港口行业的吞吐量将下降。 如果宏观经济发生周期性波动，将影响港口的吞吐量，进而可能影响本公司的经 营业绩。 （二）对区域腹地经济发展依赖的风险 港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济发展状况，如经 济增长速度、外向型经济发展水平、产业结构状况、区域内交通运输环境等，都 会直接或间接对港口货源的生成及运输情况产生影响，进而影响港口的吞吐量。 因此，港口企业未来盈利水平依赖于腹地经济的发展状况。本公司的经济腹地主 要为东北地区，近年来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带发展规划的带 动，东北地区的经济发展速度高于全国平均水平，带动了本公司货物吞吐量的上 升。但上述地区未来能否继续保持经济持续稳定增长的态势，对本公司的货物吞 吐量将产生重要影响，进而可能影响本公司的经营业绩。 （三）市场竞争风险 由于港口业务依赖于腹地经济的支撑，因此同一区域内具有相同腹地或者腹 地有交叉的港口之间，往往存在一定程度的竞争。当前，本公司与临近的部分港 口在部分货种上存在着竞争关系，随着竞争对手在码头基础设施的投入和扩充， 1-1-31 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 本公司与该等港口的竞争将会更加激烈；同时，本公司在中转业务方面与环渤海 的天津港、青岛港也存在一定程度的竞争；此外，本公司不断拓展国际中转业务， 在国际集装箱中转业务上将与韩国的釜山港、光阳港以及日本的横滨港等东北亚 港口存在一定的竞争。如果本公司不能保持自身的竞争优势，则业务前景将受到 一定程度的不利影响。 （四）世界航运业变化带来的风险 国内外的航运企业是本公司的重要客户，全球航运业的发展将给本公司的业 务发展带来影响。全球主要航运企业运营模式、网络布局的调整，可能会影响该 等企业在本公司所属码头运力、航线的安排，进而影响本公司吞吐量的变化；航 运企业船型的变化、对港口企业服务需求的变化等，也可能影响本公司的业务。 此外，航运市场也呈现较为明显的周期性变化，航运市场的供求关系、价格变化 也会对本公司的业务产生一定影响。 二、业务经营风险 （一）客户集中的风险 本公司的客户相对较为集中，尤其是油品/液体化工品码头及相关物流业务 板块。2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年，本公司对前 5名客户的营 业收入占总营业收入的比重分别为 48.32%、49.60%、45.15%、46.66%。本次 发行后，2010年 1-6月、2009年、2008年、2007年，本公司对前 5名客户的 营业收入占备考合并营业收入的比重分别为 29.12%、29.97%、24.74%、 27.90%。如果该等主要客户对本公司的服务需求出现变化，将影响本公司营业 收入的稳定性。 （二）土地租金变动的风险 根据本公司与大连港集团签署的《房地产租赁协议》，本次收购完成后，本 公司将租赁大连港集团拥有的 16宗土地使用权，租用面积共计 2,339,877平方 米。该协议约定，上述租赁以三年为一期，在第一期租赁于 2012年 12月 31日 结束后，若本公司未以书面方式提出异议，该协议的有效期自动延长三年，并于 每次期满后按照前述方式自动延长，大连港集团与本公司将根据届时的市场情况 1-1-32 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 协商确定租金，租金的调整应公平合理，而所约定的租金应根据市场价确定，不 得劣于本公司从独立第三方承租的条件。未来土地租金价格的不确定因素使得本 公司的盈利水平存在一定的风险。 （三）房屋权属不完善的风险 截至本招股说明书签署日，本公司尚有 23项、建筑面积总计约 12,778.93 平方米的房屋尚未取得所有权证书，该等房屋均位于本公司已合法取得使用权的 土地上。目前，本公司正在办理上述房屋的所有权证书。如果本公司不能获得上 述房屋的相关证书，则该等房屋可能被第三方主张权利而引发权属争议，进而对 本公司未来的业务经营产生影响。 （四）关联交易风险 本次发行完成后，本公司的收入将主要来自油品/液体化工品、集装箱、矿 石、杂货、散粮、客运滚装码头及相关物流业务，以及港口增值和港口支持业务， 业务体系更加完整，经营业绩不依赖于与控股股东大连港集团及其它关联方之间 的关联交易。但本次发行完成后，公司与大连港集团等关联方之间仍将发生不同 类型的关联交易，主要包括建设管理服务、建设监理服务、港口设施设计和施工 服务、房地产租赁、相互提供产品和服务等。虽然通过本次收购，本公司备考合 并经常性关联交易收入占营业收入的比例、经常性关联交易成本占营业成本的比 例，均较本公司同期相应比例更低，如：2010年 1-6月，公司经常性关联交易 收入占营业收入的比例为 13.88%，公司备考合并经常性关联交易收入占营业收 入的比例为 8.78%；2010年 1-6月，公司经常性关联交易成本占营业成本的比 例为 8.65%，公司备考合并经常性关联交易成本占营业成本的比例为 5.38%， 但未来仍可能存在关联交易价格不公允而损害本公司和其它股东利益的风险。 （五）安全与环保风险 本公司从事原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务，上述货物大多 都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等则会引起较为 严重的安全事故及环保事故。此外，本公司拟收购的矿石、散粮、杂货等码头业 务的装卸作业粉尘排放，也会对环境产生一定的污染。尽管本公司对于安全、环 1-1-33 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 保、质量及健康等问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专 项内部核查，但本公司下属企业仍存在着可能发生安全及环保事故，或违反国家 有关环保、安全的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险。 2010年 7月 16日，大连中石油国际储运有限公司（该公司系大连中石油 国际事业有限公司持股 80%、本公司持股 20%的联营公司；该公司的日常运营 非由本公司负责）原油罐区输油管道发生爆炸，造成原油泄漏并引起火灾。事故 未造成人员伤亡。 根据国家安全生产监督管理总局、公安部联合发布的《关于大连中石油国际 储运有限公司“7.16”输油管道爆炸火灾事故情况的通报》（安监总管三〔 2010〕 122号），事故情况及初步分析原因是：事发当时，新加坡太平洋石油公司所属 30万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油，在油轮已暂 停卸油作业的情况下，负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司 和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有 强氧化剂的原油脱硫剂，造成输油管道内发生化学爆炸。 事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失，但部分 配套设施于事故时受到一定程度的损毁。事故发生后，因大连海事部门对进出港 船舶实施临时性航行管制，本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业。 至 2010年 7月 28日，上述码头生产作业已全部恢复。此外，事故造成大连中 石油国际储运有限公司 103号罐及部分输油管道、泵房损坏，大连中石油国际 储运有限公司正对其资产损失进行评估并正开展事故理赔工作。综上，事故未对 本公司的财务状况和生产经营造成重大不利影响；由于截至本招股说明书签署之 日，事故调查、损失认定及保险理赔、以及事故后续处理等工作均尚未完全结束， 事故对于本公司及本公司联营公司的最终影响尚不能确定。 三、财务风险 （一）利息支出增加的风险 为满足资金需求，近年来，本公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规 模。截至 2010年 6月 30日，本公司合并报表中应付债券、长期借款余额分别 1-1-34 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 为 24.79亿元、9.42亿元，备考合并报表中应付债券、长期借款余额分别为 24.79 亿元和 24.42亿元。为满足公司战略实施而产生的巨大资金需求，除本次 A股 发行募集资金外，未来公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金，将产 生较大规模的利息支出；同时，未来中国人民银行存在加息的可能性，利率水平 的上升将提高本公司的利息支出规模。本公司较大规模的利息支出，可能给公司 的现金流带来一定的风险。此外，未来本公司的在建工程转固后，相关未偿还的 借款将产生一定规模的财务费用，给公司的盈利水平带来不利影响。 （二）固定资产折旧的风险 截至 2010年 6月 30日，本公司合并报表中在建工程余额为 160,315.50万 元，备考合并报表中在建工程余额为 229,899.66万元。由于本公司仍有一定的 资本性开支计划，未来在建工程规模将进一步扩大。同时，随着固定资产规模的 逐步扩大，公司未来的固定资产折旧规模将大幅增加。由于行业的特性，通常港 口投资项目并不能马上产生利润，需持续稳定经营一段时间后才能逐步实现收 益。因此，未来固定资产折旧的增加将可能影响公司盈利情况，尤其是大规模在 建工程转固时将可能导致利润水平的暂时下滑。 四、募集资金投向风险 （一）募集资金项目实施的风险 本次 A股发行募集资金将用于本公司及拟收购资产各业务板块的码头建设、 设备购置等项目，该等项目的投资建设进度及未来投资收益情况将对本公司未来 几年的财务状况产生较大的影响。尽管本公司已经对选定的募集资金投资项目进 行审慎、充分的可行性研究论证，但基于行业和项目的特点，在项目实施过程中， 仍可能面临产业政策变化、市场供求等诸多不确定因素的影响，从而影响上述项 目的正常建设、运营和预期投资收益的实现。 （二）净资产收益率被短暂摊薄的风险 本次发行完成后，本公司的净资产收益率会被短暂摊薄。一方面，本次发行 后公司净资产规模将大幅度提高，但募集资金投资项目大多为新建、改扩建项目 和设备购置等，存在一定的建设周期，项目的盈利能力将在项目建成、设备投入 1-1-35 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 使用之后逐步形成，因此公司的净资产收益率可能暂时下降；另一方面，由于拟 收购资产的净资产收益率低于本公司的净资产收益率，收购完成后可能暂时摊薄 本公司的净资产收益率水平。2010年 1-6月、2009年，本公司的净资产收益率 分别为 4.74%、8.31%，备考合并财务报表净资产收益率分别为 4.23%、7.65%。 五、管理风险 （一）组织架构扩大带来的风险 本次收购是实现公司业务发展战略的重要步骤。本次收购完成后，本公司经 营规模进一步扩大、业务范围更加多样，组织架构将更加复杂，对公司的经营管 理提出了新的要求。公司现有管理团队、管理体系能否适应上述变化的需要，具 有一定的不确定性。本公司在业务、人员、资产、管理等方面需与拟收购资产进 行有效的整合，如果整合措施不力，将导致本公司经营管理成本增加、管理效率 下降。 （二）合资经营的风险 为加强与重点客户的战略合作关系，为本公司的业务发展建立牢固的客户基 础并提供稳定的货源保障，本公司的部分港口码头业务由本公司与重要战略客户 采用合资方式经营（包括合营和联营公司形式）。虽然本公司在该等公司中多为 第一大股东，但本公司并不能完全决定该等公司的重大经营决策，本公司与合资 方在战略、管理、业务经营等方面可能会存在不一致意见。如果因为本公司无法 对该等企业行使控制权而导致其经营不善，本公司从该等企业获得的收益则可能 受到影响，进而影响本公司的经营业绩。 （三）多层级管控体系带来的风险 由于本公司较多地采用合资的方式进行业务经营，组织结构较为复杂，尤其 是集装箱码头及相关物流业务板块的投资关系层级较多。一方面，多层级的投资 关系导致公司的管理链条过长，管理层的战略意图可能无法有效传达，增大了管 理难度。另一方面，多层级的管控体系导致本公司管理层在下属单位的兼职情况 较多，可能影响本公司管理效率的提高。 （四）控股股东控制风险 1-1-36 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 本次发行前，大连港集团持有本公司 62.09%的股份，是本公司的控股股东。 本次发行完成后，大连港集团的持股比例预计仍将保持在 51%以上，仍为本公 司的控股股东。虽然本公司为独立经营的法人实体，但大连港集团有条件利用控 股股东的地位影响本公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、公司章程和利 润分配等重大事宜。由于控股股东的部分利益可能与其它股东的利益不完全一 致，因而控股股东可能会促使本公司作出有悖于本公司其它股东最佳利益的决 定，从而有可能引发控股股东控制的风险。 六、政策法规风险 （一）国家产业政策变动的风险 港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓 励，本公司也因此而受益，近年来实现了较快的发展。如果国家相关产业政策在 未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标准和政策做出更加严格的 规定，或做出不利于本公司的产业规划或其它政策规定，将会给本公司的业务发 展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业（如石化行业、钢铁行业、 粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也 可能对本公司的经营产生间接的影响。 （二）港口收费政策变动的风险 目前，本公司港口作业收费标准均按照交通部颁布的《中华人民共和国港口 收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修 正）》制定，如果有关主管部门调整上述港口收费标准，将会对本公司的收入和 利润状况产生影响。 七、其它风险 （一）同时在境内外上市的风险 本公司已于 2006年 4月 28日在香港联交所上市，而本次发行的 A股将于 发行完成后在上海证券交易所上市。由于 H股市场与 A股市场受不同因素的影 响、对影响因素的敏感程度不同，使得本公司 H股股价和 A股股价可能存在差 异，而境外资本市场的系统风险、本公司 H股交易价格波动等因素有可能影响 1-1-37 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 本公司的 A股价格，对 A股投资者产生不利影响。另外，根据公司章程，本公 司特定事项需类别股东分别表决，H股类别股东会议的表决结果，可能对 A股 股东产生一定影响。 （二）股票市场波动的风险 除本公司的经营和财务状况之外，本公司的 A股股票价格还将受到包括国 家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业状况、投资心理、 本公司 H股股票价格和各类重大突发事件等多种因素的影响。本公司股票市场 价格可能因上述因素而波动，存在着股票的市场价格低于投资者购买价格的风 险。投资者在考虑投资本公司股票时，应对股票市场价格的波动及股市投资的风 险有充分的了解，并做出审慎判断。 （三）不可抗力风险 本公司主要从事港口相关业务，多在户外作业，因此受不良气候的影响较大。 作业地的不良天气状况（如大风、暴雪、暴雨或持续降雨等）、自然灾害（如海 啸、地震等）以及突发性公共事件等均可能妨碍本公司进行生产经营活动，增加 公司的运营成本。 1-1-38 大连港股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 第五章发行人基本情况 一、发行人基本信息 发行人名称（中文）：大连港股份有限公司 发行人名称（英文）： Dalian Port (PDA) Company Limited 中文简称：大连港 英文简称： Port of Dalian 注册资本： 29.26亿元 法定代表人：孙宏 设立日期： 2005年 11月 16日 注册号：企股辽大总字第 015478 住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦 邮政编码： 116600 联系电话：（0411）8279-8566 传真号码：（0411）8279-8108 互联网网址： www.dlport.cn 电子信箱： ir@dlport.cn 二、发行人的重组改制 （一）设立方式 本公司是根据《大连市人民政府关于同意设立大连港股份有限公司的批复》 （大政[2005]153号），由大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连 保税正通共同发起设立的股份有限公司，于 2005年 11月 16日在大连市工商行 政管理局注册成立并领取了《企业法人营业执照》（注册号为大工商企法字 2102001107695）。 根据大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订的《大 连港股份有限公司<发起人协议>》，大连港集团作为本公司主要发起人以其拥有 的相关经营性资产、负债、权益及股权等出资，大连融达、大连德泰、大连海泰 1-1-39 大连港股份有限公司首次公开发行 （未完）  |