[上市]世纪瑞尔：瑞信方正证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
瑞信方正证券有限责任公司 关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商）: 瑞信方正证券有限责任公司 （办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15层） 二〇一〇年十月 发行保荐工作报告 保荐机构声明 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐人”或“本保荐机 构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工 作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-1 发行保荐工作报告 目录 释义 ........................................................................................................ 2 第一节项目运作流程 ..................................................................................... 3 一、本次证券发行项目内部审核流程 ......................................................... 3 二、本次证券发行立项审核 ........................................................................ 6 三、本次证券发行项目执行的主要过程...................................................... 6 四、项目内部核查过程............................................................................. 10 第二节存在问题及其解决情况 ..................................................................... 12 一、立项评估意见及审议情况 .................................................................. 12 二、尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 ..................................... 12 三、质量控制部现场核查意见 .................................................................. 13 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ....................... 23 五、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ......................................... 46 3-1-2-2 发行保荐工作报告 第一节项目运作流程 一、本次证券发行项目内部审核流程 瑞信方正根据中国证监会证监机构字[2003]260号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第58号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规 和规范性文件，建立并执行了较为完善的《投资银行业务管理规定》、《投资银行 业务风险监控工作规则》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、《改制辅导工作实 施细则》、《投资银行业务发行人质量评价标准》、《投资银行业务工作底稿管理规 则》、《证券发行内核小组工作规则》等相关规定。项目组、投资银行部、投资银 行委员会、法律合规部、证券发行内核小组是瑞信方正投资银行业务的内控点， 对项目的风险进行层层把关，对项目管理和风险的防范、控制履行相应的权力并 承担各自的责任。 瑞信方正的证券发行项目内部质量控制和内部审核流程，主要是通过项目立 项审核及申请文件内核两个环节来实现： 1、项目立项审核流程 项目组向投资银行部报告拟争取的改制辅导、IPO、上市公司再融资、资产 重组和收购兼并等项目，投资银行部在对项目进行初步调研后，对项目进行初步 立项评估。投资银行部确认该项目与本机构其他项目没有利益冲突，法律合规部 对客户背景调查通过，项目组与客户达成初步合作意向后，项目组向投资银行委 员会提交正式立项申请。项目自批准正式立项起开始建立项目档案，项目立项申 请报告、项目立项审批表及后续材料和文件均进行存档管理。项目在立项批准后 方可对外签订相关协议或出具相关承诺。 投资银行委员会由九名专业成员组成，至少三名成员参加方可举行。所有提 交至投资银行委员会的事项均应由出席会议的所有投资银行委员会成员一致同 意方可通过。 3-1-2-3 发行保荐工作报告 2、申请文件内核流程 瑞信方正按照中国证监会的要求建立了证券发行内核制度，并设立质量控制 部，独立于投资银行部，作为公司内部日常执行项目的质量管理工作，并直接对 公司内核小组和投资银行委员会负责。申请文件内核流程如下： （1） 项目现场审核 项目组应于项目的申请文件初步定稿后向质量控制部报告，由质量控制部的 质控人员到项目现场进行现场审核。质控人员现场审核工作包括审阅工作底稿的 收集、整理情况，审阅发行人出具的文件以及其他各中介机构出具的文件，对发 行人的关键股东、董事、高级管理人员以及审计机构、律师等中介机构进行访谈， 并形成现场核查意见，供内核小组审核项目参考。 （2） 项目申请文件审核 项目组在申请文件初步定稿后将文件发送至质量控制部和法律合规部。法律 合规部将从项目可能涉及的法律问题以及可能面临的法律风险进行评估并提出 审阅意见。质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度出发对申报文件进行 审阅并提出修改意见。 （3） 项目内核会议流程 内核小组由十至十四名成员组成，内核小组设负责人一名。内核小组会议须 有七名或七名以上的非关联成员出席方可举行，同意票数须达到参会成员三分之 二或以上票数方可视为通过。 内核小组会议的主要程序包括： ①内核小组负责人主持会议，宣布内核小组会议讨论议题； ②项目负责人介绍拟推荐项目的基本情况； ③项目保荐代表人发表个人保荐意见（仅适用于保荐业务项目）； 3-1-2-4 发行保荐工作报告 ④质量控制部、法律合规部初审人员发表初审意见； ⑤列席内核会议的人员发表意见（如有）； ⑥内核小组成员分别对申请文件发表审核意见，并就有关问题进行充分讨 论。内核小组成员提出的审核意见应当明确、具体，表达准确、清晰； ⑦项目负责人回答内核小组成员提出的问题； ⑧会议主持人总结内核小组成员的主要审核意见，形成本次内核小组会议的 审核意见，并根据审议情况提议进行表决； ⑨项目组及与内核项目有关联关系的内核小组成员回避后，非关联内核小组 成员对申请文件是否报送监管机构进行表决； ⑩在对投票情况进行汇总后由会议主持人宣布表决结果。 内核小组对审议事项以记名投票方式表决。内核小组成员可以同意推荐、不 同意推荐，表决票上必须注明理由。 （4） 会后事项 内核小组对审议事项以记名投票方式表决并填写表决票。内核小组成员可以 同意推荐、不同意推荐，但不得弃权。同意推荐的，表决票上可以注明理由或其 它条件；不同意推荐的，必须注明理由。表决票作为内核工作档案与其他内核材 料一并保存，保存期不少于10年。 （5） 持续督导 质量控制部将对持续督导期间项目报送给监管机关的文件进行审核，并关注 保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核 查并向内核小组汇报。 3-1-2-5 发行保荐工作报告 二、本次证券发行立项审核 作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次 申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次IPO 项目”）的保荐机构，瑞信方正按照公司的内部控制制度、业务规则和操作流程， 对本次IPO项目履行了立项审核程序。 项目申请立项时间 2009年 10月 立项评估时间 2009年 10月 投资银行委员会成员包括雷杰、葛甘牛、汪民生、 立项评估决策机构成员 黄峥、毕学文、王国光、宋大龙、程康 瑞信方正于2009年9月开始对项目进行立项前的尽职调查工作，项目组成员 在审核意见基础上对有关立项文件进行修改并逐步完善。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 1、项目成员构成 瑞信方正企业融资部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项 目组： 姓名职务项目角色进场时间主要负责工作 赵留军企业融资部副总裁保荐代表人2009年10月负责对北京世纪 项目协调人瑞尔技术股份有 辅导人员 限公司的辅导；负 责项目进程的推 进、项目协调、申 请文件的审定、工 作底稿的审定核 对、项目组的日常 管理、组织项目重 大问题的讨论、项 目申请文件制作 3-1-2-6 发行保荐工作报告 姓名职务项目角色进场时间主要负责工作 等 郭宇辉股票资本市场部联席主管保荐代表人 项目协调人 辅导人员 2009年10月负责对发行人的 辅导、项目申请文 件的审定、项目协 调等 梁颖企业融资部高级经理项目协办人 2010年4月参与材料制作 余昊企业融资部高级经理项目组成员 2010年4月项目材料的制作 吴南企业融资部分析师项目组成员 2009年11月项目材料的制作 项目组以保荐代表人为中心，项目协办人和项目组成员根据专业分工原则开 展相关工作，向保荐代表人及时报告工作进展，对保荐代表人负责。 2、尽职调查主要过程 项目组在保荐代表人赵留军、郭宇辉的组织领导下对发行人进行了全面深入 的尽职调查。本项目尽职调查包括前期调查立项评估、尽职调查、辅导及申请文 件制作四个阶段，其具体过程如下： （1）前期调查立项评估 2009年9月，瑞信方正与发行人初步达成合作意向。发行人同意聘请瑞信方 正作为本次发行的保荐人。2009年10月上旬，瑞信方正项目组与本次发行的其 他各中介于发行人会议室召开项目启动会，保荐人项目组开始与发行人接触，并 跟踪开展了部分尽职调查工作。通过访谈、中介机构座谈及尽职调查材料的收集 初步了解了发行人的情况，在此基础上项目组对本项目进行了立项评估。 （2）项目立项 2009年10月中旬，瑞信方正对本次发行进行了立项。 （3）尽职调查 2009年10月下旬，瑞信方正项目组结合发行人实际情况，根据《保荐人尽 3-1-2-7 发行保荐工作报告 职调查工作准则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关规 定制作了《尽职调查文件清单》并向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人下 发，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构所需了解的问题并获得发行人反 馈。就反馈中仍有疑问的问题或事项，瑞信方正项目组要求发行人进行了补充反 馈。此外，瑞信方正项目组与发行人董事长、财务总监、技术总监、董事会秘书 等高级管理人员进行了访谈，就公司战略、公司治理、行业和财务情况进行了深 入了解。瑞信方正项目组还访谈了发行人的主要客户、发行人律师和审计师，以 从第三方角度了解发行人情况。 （4）辅导阶段 2009年11月下旬，瑞信方正向北京证监局报送了辅导备案申请材料。 2010年1月，瑞信方正向北京证监局报送了《辅导工作进展报告》。 2010年3月，本保荐机构向北京证监局申请对世纪瑞尔上市辅导工作进行评 估验收，同时报送了《辅导工作总结报告》以及《辅导验收申请报告》。 2010年4月，北京证监局在审核验收申请材料、现场验收合格后出具了辅导 验收报告。 本保荐机构自2009年11月至2010年4月对发行人开展了为期6个月的辅导， 并对世纪瑞尔进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工 商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、 财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面 调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场 地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深 入调查；③根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对 发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。 （5）申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自2009年11月起，在尽职调查所掌握的发行人情况的基 3-1-2-8 发行保荐工作报告 础上，开始制作本次发行的申请文件， 2010年4月完成本次发行的全套申请文件 的制作工作。 在此阶段，结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认， 并取得足够证明核查事项的书面材料。 3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 保荐代表人赵留军、郭宇辉负责并参与了尽职调查工作。其中保荐代表人赵 留军负责项目进程的推进、项目协调、申请文件的审定、工作底稿的审定核对、 项目组的日常管理、组织项目重大问题的讨论、项目申请文件制作等；保荐代表 人郭宇辉负责项目申请文件的审定、项目协调等。 在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下： （1）2009年9月，保荐代表人开始与发行人接触，初步了解了发行人的情 况，并且参与了募投项目讨论以及发行人历史沿革中的问题及解决方法、招股说 明书的分工等工作。 （2）2009年11月至2010年3月，保荐代表人协同项目组其他成员制定了辅 导方案并组织实施对发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员的辅导工作。 （3）2009年11月至2010年1月，保荐代表人根据发行人的要求，组织各中 介机构就发行人定向增资的方案和可行性进行论证并协助发行人完成增资扩股 的工作。 （4）2009年11月至2010年4月，保荐代表人组织项目组开始准备申报文件。 （5）截至本报告出具之日，保荐代表人赵留军、郭宇辉对本次公开发行全 套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。 3-1-2-9 发行保荐工作报告 四、项目内部核查过程 1、依据瑞信方正内核工作程序，世纪瑞尔项目组在发行项目申请材料制作 完毕后，向公司申请内核的程序如下： （1）项目组向内核小组秘书提交《内核申请表》、《内核陈述报告》前五个 工作日将全套申请文件报质量控制部和法律合规部初审，并同时提交《初审申请 表》； （2）质量控制部和法律合规部在受理上述材料后对其进行初审，并提出审 核意见； （3）质量控制部、法律合规部初审合格后,项目小组申请召开内核会议； （4）项目小组向内核小组秘书提交《内核申请书》和《内核陈述报告》，向 内核小组秘书预约内核会议的召开时间； （5）内核小组秘书在收到《内核申请书》、《内核陈述报告》等文件后，报 请内核负责人确定内核会议召开时间和方式，并发出召开内核会议的通知； （6）内核小组秘书在内核会议召开前两个工作日将《内核申请书》、《内核 陈述报告》、内核项目的整套申报资料等送交内核小组成员。 质量控制部在材料提请内核小组审核前，可以组织项目所在部门、人员以外 的瑞信方正其他从业人员进行现场核查并向内核小组报告核查情况。提请内核的 项目，由投资银行业务委员会出具专业意见。根据项目情况，内核小组在作出决 定前对项目进行现场核查情况如下： 内部核查部门的成员构成宋大龙、姚伟旋 现场检查的次数和时间 1次、2010年 4月 20日 2、内核小组审核过程 瑞信方正内核小组由十至十四人组成，负责项目发行申请材料的内核工作， 以确保发行人发行证券行为不存在重大法律和政策障碍，并就是否将申请文件提 3-1-2-10 发行保荐工作报告 交中国证监会做出表决。瑞信方正内核小组成员包括董事长、总经理、主管投资 银行业务的负责人、投资银行部负责人、运营总监、法务总监和财务总监等。 2010年4月30日，瑞信方正证券内核小组讨论和审核了本项目的相关事项， 并进行了投票表决，表决结果为全票通过，同意推荐世纪瑞尔首次公开发行申请 文件上报中国证监会审核。 3-1-2-11 发行保荐工作报告 第二节存在问题及其解决情况 一、立项评估意见及审议情况 1、立项评估决策机构意见 2009年10月，瑞信方正投资银行委员会会议就本项目立项申请进行了审议。 投资银行委员会成员在审阅了项目组提交的立项材料后，形成如下意见：项目组 在补充完善立项申请文件并提交备案文件后可立项。 2、立项评估决策机构审核结论 瑞信方正投资银行委员会全票有条件通过世纪瑞尔IPO项目的立项申请，对 世纪瑞尔IPO项目予以立项。 二、尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 1、公司治理方面需要根据《上市公司治理准则》等有关法律法规和部门规 章进一步规范 （1）问题描述： 发行人未设立董事会专门委员会 （2）解决情况 项目组帮助发行人了解于中国A股市场创业板上市的形势和监管环境，通过 学习《证券法》、《公司法》等相关法律法规，使发行人发现治理结构尚待进一步 完善和规范的问题。发行人于2010年3月9日召开的第三届第十二次董事会审议 通过了《战略与投资委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实 施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》，完成4个专业委员会的设立。 2、经过尽职调查，瑞信方正项目组发现发行人未为职工缴纳住房公积金 3-1-2-12 发行保荐工作报告 （1）问题描述 发行人未建立员工住房公积金制度 （2）解决情况 项目组就此问题与发行人进行了讨论和协商，建议发行人及时建立员工住房 公积金制度。发行人已于2010年2月为职工开户缴纳住房公积金。 3、公司规章制度存在不能完全满足创业板上市要求的情形 （1）问题描述 发行人部分规章制度不符合上市要求 （2）解决情况 项目组协助发行人修改完善《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草 案）》等规章制度，发行人已于 2010年3月9日召开的第三届董事会第十二次会议 中审议通过了以上规章制度的修订。 三、质量控制部现场核查意见 本保荐机构内部质量控制部门在对发行人的全套申请文件进行仔细核查后， 提出如下主要问题： 1、应收账款余额较大以及坏账准备计提的风险 根据发行人的审计机构北京兴华为本次发行出具的（ 2010）京会兴审字第 2-109号《审计报告》，发行人近三年及2010年一季度末1的应收账款情况如下： 单位：万元 项目 2010年第一季度 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款 8,376 6,408 6,712 4,194 总资产 30,374 33,571 18,257 14,010 1本保荐机构内部质量控制部门于 2010年 4月 10日对项目进行了现场核查，并针对发行人近三年及 2010 年一季度的财务数据提出了相关问题 3-1-2-13 发行保荐工作报告 项目 2010年第一季度 2009年度 2008年度 2007年度 占总资产比例 27.58% 19.09% 36.76% 29.94% 营业收入 4,067 15,613 9,172 8,408 占营业收入比例 205.95% 41.04% 73.18% 49.88% 问题（1）：2008年末的应收账款比2007年末出现60.04%的增长，2009年 末虽然比2008年末有所下降，但截至2010年3月31日应收账款又增加了将近 2,000万元。近三年应收账款占总资产的比例虽然有所下降，主要是得益于总资 产的增长速度高于应收账款的增长速度。近三年应收账款占当期营业收入的比例 在2008年曾高达73.18%，但由于2009年现金实现的销售占比提高，所以在 2009 年占比有所下降。即使如此，发行人近三年的应收账款仍然较大，应收账款周转 率仍然不高。 应收账款按账龄分析情况如下： 单位：万元 账龄 2010年 3月 31日 2009年 12月 31日 1年以内 6,216.69 74.22% 4,494.35 70.13% 1-2年 1,854.92 22.14% 1,602.96 25.01% 2-3年 285.42 3.41% 283.37 4.42% 3-4年 16.40 0.20% 27.49 0.43% 4-5年 2.92 0.03% 0.00 0.00% 合计 8,376.35 100.00% 6,408.17 100.00% 账龄 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 1年以内 4,562.69 67.97% 3,453.95 82.35% 1-2年 1,751.18 26.09% 662.51 15.80% 2-3年 370.49 5.52% 77.66 1.85% 3-4年 28.00 0.42% 0.00 0.00% 合计 6,712.35 100.00% 4,194.12 100.00% 发行人的应收账款账期大部分保持在1年以内和1-2年，合计占应收账款总额 的90%以上。其中，账期在1年以内的在2009年末及2010年3月末所占比例均高 于70%。 发行人对应收款的坏账准备的计提标准情况如下： 账龄提取比例账龄提取比例 1年以内 3% 3-4年 30% 3-1-2-14 发行保荐工作报告 账龄提取比例账龄提取比例 1-2年 5% 4-5年 50% 2-3年 10% 5年以上 100% 问题（ 2）：同行业上市公司，如辉煌科技、鼎汉技术、特锐德、神州泰岳以 及中创信测对于账期在1年以内的应收款均按5%标准计提，单纯从这个标准上看 发行人的会计政策还是略显不够谨慎。 质控人员就以上问题与项目组进行了沟通，要求项目组：（1）在招股说明书 中增加应收账款占资产总额的比例以及占当期营业收入的比例，同时结合同行业 上市公司的该比例分析其合理性，如不足以说明其合理性，则需要增加说明构成 的原因分析；（2）在招股说明书中增加应收账款的账龄分析、主要客户情况、应 收账款的变化趋势分析；（3）在招股说明书中披露 1年以内应收款3%计提坏账准 备的原因，同行业上市公司的比较，以及如果按5%计提对发行人财务状况以及 经营成果的影响分析。 项目组回复如下： （1） 同行业上市公司应收账款情况 单位：万元 公司名称应收账款占总资产比例 占营业总收入比 例 辉煌科技 6,759 25.93% 50.60% 鼎汉技术 7,454 40.67% 69.28% 特锐德 11,764 71.41% 43.41% 神州泰岳 11,986 31.53% 23.08% 中创信测 12,112 20.82% 43.26% 均值 38.07% 45.93% 2009.12.31 6,408 19.09% 41.04% 世纪瑞尔 2008.12.31 6,712 36.76% 73.18% 2007.12.31 4,194 29.94% 49.88% 数据来源：万得资讯，可比公司基准日 2008年 12月 31日2 截至2010年3月31日，发行人应收账款较2009年末增长30.71%，主要是因 为根据铁路行业的结算惯例，应收账款的结算呈现出一定的季节性，一般年末应 2表格前四家公司均为 2009年度上市，募集资金导致其财务指标变化较大，为增强与发行人发行前相关财 务指标的可比性，可比公司采用 2008年度数据进行计算 3-1-2-15 发行保荐工作报告 收账款集中结算，而上半年应收账款的资金金额较少。因此，发行人截至 2010 年3月31日的应收账款余额较2009年12月31日有较大幅度上升。发行人除2008 年应收账款占营业总收入的比例较大是由于在2008年第四季度实施的项目较 多，这些项目多数尚未到回款期之外，发行人近三年基本保持同行业平均水平。 发行人近三年一期的应收账款占总资产的比例均低于同行业可比公司上市 前在上述基准日的平均值。 综上，发行人近三年一期的应收账款处于合理水平。 （2）应收账款的坏账计提比例 发行人的坏账准备计提比例较同行业上市公司略低，主要是因为发行人的销 售客户绝大部分为铁路部门及其下属企业，其商业信用良好，报告期内发行人未 发生过大额坏账损失情况；因此在审慎分析发行人应收账款发生坏账的可能性的 基础上，发行人确定了相应的坏账准备计提比例。 发行人坏账准备计提比例与同行业上市公司比较分析： 账龄 1年以内 1-2年 辉煌科技 5% 10% 鼎汉技术 5% 10% 特锐德 5% 20% 神州泰岳 5% 10% 中创信测 5% 10% 世纪瑞尔 3% 5% 发行人坏账准备计提比例略低于同行业上市公司的平均水平。若提高发行人 坏账准备计提比例对报告期内各年度利润总额影响分析如下： 2009年度 单位：万元 账龄应收账款坏账准备 3坏账计提 4利润总额影响数 1年以内 4,633.35 139.00 231.67 92.67 1-2年 1,687.33 84.37 168.73 84.37 3报告期内发行人执行的坏账计提比例：1年以内 3%、1-2年 5% 4按照行业平均水平计提坏账准备：1年以内 5%、1-2年 10% 3-1-2-16 发行保荐工作报告 账龄应收账款坏账准备 3坏账计提 4利润总额影响数 合计 6,320.68 223.37 400.40 177.03 2008年度 单位：万元 账龄应收账款坏账准备坏账计提利润总额影响数 1年以内 4,703.80 141.11 235.19 94.08 1-2年 1,843.34 92.17 184.33 92.17 合计 6,547.15 233.28 419.52 186.24 2007年度 单位：万元 账龄应收账款坏账准备坏账计提利润总额影响数 1年以内 3,560.77 106.82 178.04 71.22 1-2年 697.37 34.87 69.74 34.87 合计 4,258.15 141.69 247.78 106.08 若采用行业平均坏账准备计提比例，对发行人 2007年度、2008年度、2009 年度净利润的影响分别为106.08万元、186.24万元、177.03万元，分别占同期 净利润的5.13%、8.09%、4.19%。因此发行人坏账准备计提比例虽略低于同行 业上市公司平均水平，但对净利润的影响较小。 2、报告期内对税收优惠政策的依赖风险 发行人报告期内各项税项的税率分别为： 税项税率及备注 增值税 17%，但按照 2000年国务院印发的《鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策》，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 于 2010年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部 分即征即退 营业税按发行人应税收入的 3%或 5%计算缴纳 城建税按应交流转税的 7%计算缴纳 教育费附加按交应流转税的 3%计算缴纳 企业所得税 15%，2008年 12月 18日发行人被认定为高新技术企业，有效期 3年， 根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例， 2008年－2010年， 发行人企业所得税按 15%税率计算缴纳 因此，报告期内发行人若无在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政 3-1-2-17 发行保荐工作报告 策，则2009年度、2008年度和2007年度的净利润将分别下降1,174.74万元、 782.01万元和784.56万元。近三年发行人税收优惠、净利润及税收优惠占净利 润的比例情况如下： 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 税收优惠影响金额 1,174.74 782.01 784.56 净利润 4,228.29 2,301.40 2,066.28 占比 27.78% 33.98% 37.97% 问题：发行人由于税收优惠政策所减少的纳税金额占当期净利润的比例于 2007年度、2008年度和2009年度分别为37.97%、33.98%和27.78%。可见税收 优惠政策对发行人的盈利情况有较大影响。并且，至 2010年末，发行人是否能 够继续享受该等税收优惠政策存在着一定的不确定性。质控人员就此问题与项目 组进行了沟通，要求项目组：（1）对发行人由于税收优惠政策变动风险做出重 大风险提示；（2）请项目组进一步就报告期内发行人由于税收优惠政策所减少 的税款缴纳按税项分类进行分析，并分析未来的发展趋势；（3）保荐机构及发 行人律师在各自的申请文件中必须就此发表明确意见。 项目组回复如下： 已对发行人由于税收优惠政策变动风险做出重大风险提示。对于企业所得税 和增值税分别说明如下： （1）企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2008年－2010年，发 行人企业所得税按15%税率计算缴纳。发行人作为高新技术企业和软件企业，具 有较强的技术创新能力和核心技术储备，发行人具备持续获得高新技术企业认定 的技术能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优 惠政策具有可持续性。 （2）增值税 3-1-2-18 发行保荐工作报告 该项税收优惠政策于2010年底到期，发行人能否持续享受软件产品增值税 优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。但随着发行人业 务规模的发展，税收优惠占利润总额的比例逐年下降，发行人对税收优惠的依赖 程度也逐年降低。截至2010年一季度，税收优惠占利润总额比例仅为15.20%， 不构成对税收优惠政策的重大依赖。 单位：万元 项目 2010年一季度 2009年度 2008年度 2007年度 增值税退税 58.78 694.09 524.50 551.19 所得税优惠5 112.99 480.65 257.52 233.37 各项税收优惠合计 171.77 1,174.74 782.01 784.56 利润总额 1,129.95 4,806.53 2,575.18 2,333.65 税收优惠占利润总额 15.20% 24.44% 30.37% 33.62% 比例 3、2010年第一季度经营性现金流量净额为负的风险 发行人近三年及一期的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2010年 1-3月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,558.47 4,831.29 1,876.93 1,617.34 投资活动产生的现金流量净额 -12.77 -203.92 -7.41 -27.36 筹资活动产生的现金流量净额 -1,673.94 5,700.00 0.00 -1,031.01 现金及现金等价物净增加额 -5,245.62 10,327.37 1,869.51 558.98 问题：2010年第一季度经营性现金流量净额为负数。 项目组回复如下： 根据发行人2007年、2008年、2009年一季度财务报表，各年度一季度经营 活动产生的现金流量净额均为净减少的情况。铁路市场存在年末集中进行资金结 算的行业特点，上半年行业内企业经营活动产生的现金流出较大，而流入较少。 受此影响发行人2010年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负值。 单位：万元 2010年 1-3月 2009年 1-3月 2008年 1-3月 2007年 1-3月 5所得税优惠是指发行人作为高新技术企业享受 15%的所得税税率而获得的税收优惠 3-1-2-19 发行保荐工作报告 2010年 1-3月 2009年 1-3月 2008年 1-3月 2007年 1-3月 经营活动产生的现 金流量净额6 -3,558.47 -2,251.36 -1,985.48 -203.35 这也符合铁路行业的结算惯例，应收账款的结算呈现出一定的季节性，一般 年末应收账款集中结算，而上半年应收账款的资金金额较少的行业特点，同行业 上市公司2010年一季度经营活动产生的现金流量净额情况如下表： 单位：万元 简称 2010年一季度经营活动现金流量净额 辉煌科技 -3,946.87 鼎汉技术 -4,437.43 特锐德 -1,816.49 神州泰岳 -2,505.80 中创信测 -662.91 世纪瑞尔 -3,558.48 4、2009年底新增股东的问题 发行人于2009年12月份完成了定向增资2,000万，总股本由原来的8,000万 元增加至10,000万元，发行价格为4.35元/股，按2008年经营业绩计算发行市盈 率为18.91倍。2009年12月23日收到增资款，2010年1月8日完成定向增资股份 登记手续。 问题：由于发行人预计将于 2010年4月底向证监会提交申报材料，因此本次 定向增资行为距离申请受理时间不超过六个月。质控人员就此问题与项目组进行 了沟通，要求项目组：（ 1）在招股说明书中详细披露本次定向增资的基本情况、 股份代持情况、关联关系、对发行人的影响；（2）保荐机构、法律必须对此次 增资发表明确的核查意见；（3）项目组对此次定向增资必须有专项的尽职调查 并收集相应的工作底稿，包括新增股东对股份不存在代持、信托持股的承诺函， 股份锁定承诺函，关联关系以及法人股东的股东情况等资料。 项目组回复如下： 认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青岛前进、启 迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等 118名股东承诺：其所认 6公司 2007年至 2009年 1-3月的经营活动产生的现金流量净额未经审计 3-1-2-20 发行保荐工作报告 购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 项目组已在招股说明书中详细披露本次定向增资的有关情况；律师已对此次 增资发表了明确的核查意见；项目组已对此次定向增资进行了专项的尽职调查并 收集相应的工作底稿，包括新增股东对股份不存在代持、信托持股的核查，股份 锁定承诺函，关联关系以及法人股东的股东情况等资料。 5、募集资金的问题 除用于其他与主营业务相关的营运资金外，发行人本次发行募集资金拟投资 于以下五个项目： 单位：万元 项目总投资额（万元） 1、铁路综合视频监控系统项目 8,230.00 2、铁路防灾安全监控系统项目 7,622.00 3、铁路综合监控系统平台项目 4,540.00 4、销售与客户服务中心建设项目 2,690.00 5、研发中心建设项目 2,502.00 6、其他与主营业务相关的营运资金【●】 合计【●】 而截至2009年12月31日，发行人的资产总额、净资产以及 2009年度的营业 收入情况如下： 单位：万元 项目资产总额净资产营业收入 2009年末/年度 33,570.69 22,125.54 15,612.69 募集资金项目占比 76.21% 115.63% 163.86% 问题：质控人员要求项目组：（1）项目组应在招股说明书中就募集资金与 生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力的匹配性进行充分论证；（ 2） 超募资金的管理安排；（3）募集资金到位后由于新增固定资产折旧、无形资产 摊销、资本化费用的影响对发行人后续几年经营情况的影响，需要量化分析。 3-1-2-21 发行保荐工作报告 项目组回复如下： 经2010年3月26日发行人2010年第一次临时股东大会通过，发行人本次发 行募集资金将投向铁路综合视频监控系统项目、铁路防灾安全监控系统项目、铁 路综合监控系统平台项目、销售与客户服务中心建设项目、研发中心建设项目、 其他与主营业务相关的营运资金共六个项目。 上述除其他与主营业务相关的营运资金之外的5个项目的备案手续于2010 年2月9日在北京市海淀区发展和改革委员会办理完毕。本次发行募集资金若少 于上述项目所需资金，缺口部分发行人将以自有资金或银行贷款方式解决。上述 前五个募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益，是完全可行的。本次发行获得与主营业务相关的营 运资金后，有利发行人优化财务结构，提高核心竞争力。同时对募集资金与生产 经营规模、财务状况、技术水平、管理能力的匹配性在招股书中已结合具体的募 投项目进行了细化的项目投资概算、对项目所涉及的技术含量、具体实施细节、 项目效益等作了分解阐释。 募集资金到位后由于新增固定资产折旧、无形资产摊销、资本化费用的影响 对发行人后续几年经营情况的影响已在招股书中进行了量化分析如下： 本次发行募集资金投资总额中的8,645.91万元计划用于购置软硬件工具，投 资项目全部建成后，将新增固定资产折旧934.21万元/年和无形资产摊销745.80 万元/年。如投资项目不能产生预期收益，上述固定资产折旧和无形资产摊销将 对发行人经营业绩构成一定压力。 6、对发行人是否具备核心竞争能力进行分析 问题：根据对发行人管理层的访谈，质控人员了解到发行人目前主要产品所 运用的技术具有一定的通用性；即主要系统平台不仅可以运用于铁路运行监控行 业，亦可经过适当调整运用于电力和通讯行业，甚至其他行业的监控平台。发行 人在铁路运行监控行业能够获得较高的市场份额一方面受益于发行人对铁路运 行的业务流程非常了解，对铁路客户的需求把握较准，另一方面也受益于国内其 3-1-2-22 发行保荐工作报告 他实力较为强大的竞争对手对该细分市场的忽略。如果铁路行业出现爆发性增 长，不排除如中兴华为等强大竞争对手的介入，那么将会给发行人带来较大的竞 争压力。质控人员就此问题与项目组进行了沟通，要求项目组：（1）结合发行 人的技术水平、行业特点、业务情况和市场发展趋势分析其核心竞争能力，发行 人的技术先进性如何体现？竞争对手是否可以模仿发行人的核心技术？是否存 在核心技术掌握在个别技术人员的情况，如何保持技术优势？（2）请项目组在 成长性报告、发行保荐书等文件中具体分析说明发行人的技术优势以及发行人近 几年业务发展与技术优势的关系；（3）协助发行人在《招股书》中补充上述情 况。 项目组回复如下： 发行人的技术先进性并非体现在拥有某种核心技术，而是综合的竞争优势： 一是发行人长期专注于铁路行车安全监控领域，拥有非常丰富的应用技术实践经 验；二是对铁路部门在行车安全监控方面的需求有深入了解，产品的开发、技术 更新都紧密结合铁路发展的实际需要；三是与重要客户保持良好的战略合作关 系。虽然发行人技术不具备垄断性，但上述优势使得其他企业很难进入此细分行 业。发行人从技术人员切身利益出发，建立了灵活有效的分配、奖励和晋升机制， 并引进高素质人才，造就一批技术创新带头人，有效的保持了技术优势。 项目组已在成长性报告、招股说明书等文件中补充了上述情况。 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 1、请项目组补充披露最后一次定向增资审批过程、新增股东的核查情况， 增资的定价依据和合理性说明。对于法人股东，应披露至最后的实际控制人； 对于自然人股东，应简要披露其履历。 项目组答复如下：关于最后一次定向增资情况，在招股书 “第五章三、 2010 年1月定向增资”中作补充如下： （1）定向增资的基本情况 3-1-2-23 发行保荐工作报告 2009年9月9日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券 业协会备案函（中证协函 [2009]518号）确认，公司通过定向增资方式增资 2,000 万股。其中1,400万股由定向认购人国投高科技投资有限公司（以下简称“国投 高科”）、启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启迪中海”）、北京启迪 明德创业投资有限公司（以下简称“启迪明德”）、清华大学教育基金会认购， 600万股由原股东按持股比例配售。原股东认购不足的，由青岛前进科技投资有 限公司（以下简称“青岛前进”）、北京中瑞佳远咨询有限公司（以下简称“中 瑞佳远”）及何伟、高松、管红明、朱江滨、刘春杰等共计5名公司高管或普通 员工认购。公司与国投高科、清华大学教育基金会等 129名参与本次增资的股东 签定了《定向增资认购协议》或《定向增资认购情况单》，增资价格为每股 4.35 元，募集资金8,700万元（扣除承销费用后实际募集资金8,630.40万元）。 本次定向增资新增股东具体认购情况如下表所示： 新增股东认购数量（股）占增资后总股本比例（ %） 国投高科（SS） 10,000,000 10.00 青岛前进 1,500,000 1.50 清华大学教育基金会 1,000,000 1.00 启迪明德 1,000,000 1.00 中瑞佳远 180,000 0.18 何伟 372,176 0.37 高松 180,000 0.18 朱江滨 110,000 0.11 刘春杰 100,000 0.10 管红明 40,000 0.04 合计 14,482,176 14.48 注：SS指 State-owned Shareholder，国有股东 本次定向增资原有股东具体认购情况如下表所示： 原有股东认购数量（股）占增资后总股本比例（ %） 王铁 901,000 0.901 牛俊杰 901,000 0.901 启迪中海 2,148,620 2.149 李丰 120,000 0.120 冉学文 100,000 0.100 王聪 95,000 0.095 陈海勇 92,586 0.093 巩梅 75,900 0.076 尉剑刚 60,000 0.060 张诺愚 60,000 0.060 3-1-2-24 发行保荐工作报告 原有股东认购数量（股）占增资后总股本比例（ %） 董琨 50,000 0.050 郭琳红 50,226 0.050 梁仁枫 38,400 0.038 黄跃庭 30,000 0.030 汪伟 30,000 0.030 罗梅 25,560 0.026 王炜 24,600 0.025 岑国芬 24,000 0.024 王娟华 24,000 0.024 杨承东 21,960 0.022 王雅献 21,600 0.022 李丽 21,600 0.022 董亚红 18,600 0.019 金军 14,352 0.014 刘聪 13,350 0.013 郝阳阳 13,200 0.013 倪锦昌 13,200 0.013 陈美娇 12,525 0.013 俞侃敏 12,000 0.012 代波 12,000 0.012 乔华 11,850 0.012 姚宇威 11,850 0.012 王欣 10,800 0.011 王永超 10,800 0.011 施秀芳 10,800 0.011 杨岗 10,800 0.011 青岛轨道交通设备制造有限公司 10,650 0.011 罗茁 10,380 0.010 马玉瑛 10,320 0.010 应蓓芬 9,600 0.010 马蔚 9,000 0.009 陈峰 8,400 0.008 凌宁 8,400 0.008 张宁 8,400 0.008 桑秀松 8,400 0.008 杨爱文 7,500 0.008 王焕清 7,200 0.007 吕新 7,200 0.007 陈小琳 7,200 0.007 牛学凯 7,200 0.007 毛震亚 7,200 0.007 马俊霞 7,200 0.007 3-1-2-25 发行保荐工作报告 原有股东认购数量（股）占增资后总股本比例（ %） 周玲 7,200 0.007 芮丽媛 7,200 0.007 王岩 7,200 0.007 张冬樵 7,200 0.007 王洁 7,200 0.007 王莉 7,200 0.007 张红丽 7,200 0.007 何家骅 7,200 0.007 饶国强 7,200 0.007 冯仁妹 6,000 0.006 黄国强 6,000 0.006 孙友宏 6,000 0.006 胡志云 6,000 0.006 何建荣 6,000 0.006 官群英 6,000 0.006 田子芬 6,000 0.006 曹立群 5,850 0.006 梁崇放 5,850 0.006 刘芝兰 5,760 0.006 于宙 5,520 0.006 王常泉 4,800 0.005 胡国庆 4,800 0.005 孙正国 4,800 0.005 郝邯生 4,800 0.005 杭州若禹经济信息咨询有限公司 4,500 0.005 孙晓苏 4,440 0.004 彭方 4,200 0.004 陈燕红 4,200 0.004 陆玲 4,200 0.004 郭军让 4,080 0.004 于向东 3,750 0.004 杨颖悟 3,750 0.004 呼爱蝉 3,750 0.004 杨春伟 3,750 0.004 吴琼 3,720 0.004 曹桢 3,600 0.004 游瑞林 3,600 0.004 徐文红 3,600 0.004 尤东 3,600 0.004 刘铁立 3,600 0.004 陈军 3,600 0.004 付革贤 3,600 0.004 3-1-2-26 发行保荐工作报告 原有股东认购数量（股）占增资后总股本比例（ %） 马杏华 3,600 0.004 葛彬 3,600 0.004 黄小明 3,600 0.004 罗健 3,600 0.004 赵洁 3,600 0.004 张孔强 3,600 0.004 张翼 3,600 0.004 梁丕韬 3,600 0.004 朱晖 3,600 0.004 关志坚 3,600 0.004 李瑞明 3,600 0.004 朱进 3,600 0.004 郝晓源 3,600 0.004 李冬波 3,000 0.003 唐连伟 3,000 0.003 崔家霖 2,700 0.003 庄清伟 2,475 0.002 徐丕佳 2,250 0.002 杨昕 2,250 0.002 刘大富 2,250 0.002 上海汇银广场科技创业园有限公司 2,250 0.002 赵燕春 2,000 0.002 朱丙娟 1,350 0.001 方力 1,350 0.001 王兰芬 1,200 0.001 合计 5,517,824 5.518 2009年12月23日，北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京 兴华”）对新增注册资本的实收情况进行了审验并出具了（ 2009）京会兴验字 第1-24号验资报告。本次增资完成后公司注册资本由8,000万元增加到10,000万 元。2010年1月15日，公司完成了本次增资的工商变更登记。 （2）定向增资的原因及定价依据 考虑到公司在铁路行车安全监控领域已经取得了领先的行业地位，业务规模 不断扩大，经营业绩持续提升，为进一步优化公司股东结构和公司治理结构，以 及使公司原有股东和管理团队、核心技术人员和业务骨干充分享受到公司发展的 成果，公司决定进行定向增资。 本次定向增资的价格为4.35元/股。根据公司2008年经营业绩，按本次定向 增资完成后的总股本计算，市盈率为18.91倍。本次定向增资价格参考了同期代 3-1-2-27 发行保荐工作报告 办股份转让系统其他挂牌公司定向增资的平均市盈率水平并与投资者沟通后确 定。 （3）定向增资新增股东基本情况 本次定向增资引入新增股东10名，新增股东基本情况如下： 1）国投高科 国投高科是国家开发投资公司全资子公司。国家开发投资公司是国务院批准 设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。国投高科成 立于1996年9月12日，注册资本人民币64,000万元，注册号1000001002384， 注册地址北京市西城区阜成门北大街6-6号（国际投资大厦），法定代表人刘学 义。公司经营范围：医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽 车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务 业、新能源等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托 管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。 截至2009年12月31日，国投高科总资产为365,538.15万元，净资产为 322,436.01万元，2009年度实现净利润为64,432.22万元。（上述数据经大信会 计师事务有限公司审计） 该公司与世纪瑞尔其他主要股东之间无关联关系。 2）启迪明德 启迪明德成立于2009年3月19日，注册资本人民币13,000万元，注册号 110000011784951，注册地址北京市海淀区清华大学学研综合楼B1205室，法 定代表人徐井宏。公司经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 该公司与发行人第四大股东启迪中海创业投资有限公司受同一控制人清华 大学教育基金会的控制。 启迪明德股权结构如下表所示： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 启迪创业投资有限公司 9,000.00 69.23 北京市中小企业服务中心 4,000.00 30.77 合计 13,000.00 100.00 3-1-2-28 发行保荐工作报告 3）清华大学教育基金会 清华大学教育基金会成立于2006年6月1日，原始基金数额人民币2,000万 元，注册号50000691-9，注册地址北京市海淀区清华大学动震小楼，法定代表 人贺美英。业务范围：募集资金；专项资助；专业培训；书刊编辑；咨询服务。 清华大学教育基金会是公司主要股东启迪中海、启迪明德的实际控制人。 4）青岛前进 青岛前进成立于2004年5月25日，注册资本人民币1,300万元，注册号 370200228062402，注册地址青岛即墨市烟青路71号，法定代表人要前进。公 司经营范围：自有资金对铁路动力与电气工程技术投资、开发；科技咨询服务。 该公司与世纪瑞尔及其主要股东之间无关联关系。 青岛前进股权结构如下表所示： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 要前进 714.00 51.00 要耀 686.00 49.00 合计 1,300.00 100.00 5）中瑞佳远 中瑞佳远成立于2006年6月14日，注册资本人民币20万元，注册号 1101082971796，注册地址北京市海淀区半壁街南路8号院1号楼2015室，法定 代表人朱克宁。公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自 主选择经营项目开站经营活动。 该公司与世纪瑞尔及其主要股东之间无关联关系。 中瑞佳远股权结构如下表所示： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 朱克宁 15.00 75.00 马庆选 5.00 25.00 合计 20.00 100.00 6）何伟先生 中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21070319640110XXXX。1964 3-1-2-29 发行保荐工作报告 年 1月出生。现任公司副总经理，为公司高级管理人员，高级工程师。何先生自 2007年 4月开始担任公司副总经理、技术副总监、硬件室主任。在加入世纪瑞 尔之前，曾任职于中国石油天然气总公司锦州分公司信息中心，锦州精联润滑油 添加剂有限公司，长期从事软件开发、系统分析设计工作；曾三次获得中国石油 天然气总公司锦州分公司科技进步奖。何先生于 1986年毕业于大连理工大学， 获学士学位。 7）高松先生 中国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 21020419721020XXXX。1972 年 10月出生。现任公司副总经理，为公司高级管理人员。高先生自 2007年 4 月开始担任公司副总经理。在加入世纪瑞尔之前，曾任新泰克投资有限公司总经 理，北京利讯信息技术有限公司销售总监，北京英策信息技术有限公司销售部经 理。高先生于 1994年毕业于天津大学，获学士学位。 8）管红明女士 中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010519690331XXXX。1969 年 3月出生。现任公司财务总监，为公司高级管理人员，中级会计师，中国注册 会计师。管女士自 2008年 10月开始担任发行人财务总监。在加入世纪瑞尔之 前，管女士曾任北京松下电工有限公司主管会计、天职国际会计师事务所审计经 理、北京中搜在线软件有限公司财务部经理。管女士于 1992年毕业于北京联合 大学文理学院应用物理专业，获理学学士学位。 9）刘春杰先生 中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010619620128XXXX。1962 年 1月出生。发行人销售经理。刘先生自 2006年 3月开始担任公司销售经理。 在加入世纪瑞尔之前，刘先生曾任中国铁路通信信号集团公司第三工程段技术 员、首钢运输部电务段信号专业员。刘先生于 1981年毕业于洛阳铁路电务工程 学校。 10）朱江滨先生 中国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 21030419730722XXXX。1973 年 7月出生。现任公司监事、证券事务代表。朱先生自 2004年 4月开始担任公 司职工代表监事、证券事务代表、投资部经理。在加入世纪瑞尔之前，朱先生曾 任职于中国工商银行鞍山分行和北京建昊高科技发展股份有限公司、华西证券北 京营业部研发人员、中方信富投资管理咨询有限公司咨询部副经理。朱先生于 3-1-2-30 发行保荐工作报告 1997年毕业于沈阳工业大学经济贸易学院会计学专业，获学士学位。 2、请项目组协助发行人在《招股说明书》中进一步补充披露应收账款的构 成，包括按账龄进行分析、按应收账款的性质（如正常应收账款、质保金等） 披露，以及结合发行的业务模式、行业特点对应收账款进行分析。 项目组答复如下：关于发行人应收账款情况，在招股书 “第十章财务会计信 息与管理层分析十二、发行人财务状况分析（一）资产结构与负债结构分析 1、 资产结构及重要项目分析（ 3）应收账款”中修改补充如下： （3）应收账款 ①应收账款按账龄分析列示如下： 单位：万元 2010.9.30 账龄 金额比例坏帐准备净额 1年以内 5,603.75 49.90% 168.11 5,435.63 1-2年 4,240.61 37.76% 212.03 4,028.58 2-3年 837.60 7.46% 83.76 753.84 3-4年 312.57 2.78% 93.77 218.80 4-5年 29.27 0.26% 14.63 14.63 个别认定 206.07 1.84% 206.07 - 合计 11,229.88 100% 778.38 10,451.49 单位：万元 2009.12.31 账龄 金额比例坏帐准备净额 1年以内 4,633.35 67.16% 139.00 4,494.35 1-2年 1,687.33 24.46% 84.37 1,602.96 2-3年 314.86 4.56% 31.49 283.37 3-4年 39.27 0.57% 11.78 27.49 个别认定 223.99 3.25% 223.99 - 合计 6,898.80 100.00% 490.63 6,408.17 单位：万元 账龄 2008.12.31 3-1-2-31 发行保荐工作报告 金额比例坏帐准备净额 1年以内 4,703.80 65.41% 141.11 4,562.69 1-2年 1,843.34 25.63% 92.17 1,751.18 2-3年 411.65 5.72% 41.17 370.49 3-4年 40.00 0.56% 12.00 28.00 个别认定 192.38 2.68% 192.38 - 合计 7,191.18 100.00% 478.83 6,712.35 单位：万元 2007.12.31 账龄 金额比例坏帐准备净额 1年以内 3,560.77 78.05% 106.82 3,453.95 1-2年 697.37 15.29% 34.87 662.51 2-3年 86.29 1.89% 8.63 77.66 3-4年 ---- 个别认定 217.72 4.77% 217.72 - 合计 4,562.16 100.00% 368.04 4,194.12 公司大部分应收账款账龄较短，报告期内，除最近一期末的1年以内应收账 款余额占比约50%以外，近三年的1年以内应收账款余额占比均超过65%，1年 以内及1-2年以内合计应收账款余额占比均超过85%。这主要与公司项目的周期 和结算模式有关。公司每个项目的平均周期为1-2年，公司制定了《销售合同管 理规定》，规定了产品销售结算的基本原则。根据规定公司产品销售结算主要采 取四期付款模式。即合同签订后，公司向客户收取10-15%的预付款，向客户发 货后收取50-65%的到货款，到货开通后向客户收取除质保金以外的其他剩余货 款（10-20%），在质保期结束后收回质保金（5-10%）。在实际操作过程中，由 于项目的特殊性，公司在进行项目商务谈判时会尽量争取对公司最有利的结算付 款方式，对于不能满足上述付款最低要求的情况，公司有比较规范的内部审批程 序。报告期内，公司以下几种结算方式最为普遍：第一，合同签订后即支付全部 货款，这种情况较少，大约占到总合同金额的5%左右；第二，与公司管理规定 基本一致的结算模式，在合同签订后预收10%-20%的预付款，到货后收取 50%-65%的款项，在开通后收取质保金以外的剩余款项，质保期结束后收回质 保金，该情况占所有合同金额的比例大致在40%-50%；第三，无预付款模式， 该模式下在合同签订后不收预付款，一般在发货后收取较高比例的货款 （65-70%)，该情况占所有合同金额的比例大致在35%-40%。由于各个项目结 算方式的差异较大，但总体上以上述三种情况为主，约占公司总合同金额比例超 过95%。 由于上述结算模式，随着公司实施项目的增多，应收账款数额将相应上升， 3-1-2-32 发行保荐工作报告 并且主要集中在两年以内。虽然各个项目的结算方式有一定差异，但目前铁路建 设主要是国家投资，建设资金有严格的预算保证，货款不能收回的风险很小。 ②应收账款变动分析 单位：万元 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目 金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅 应收账款 10451.49 63.10% 6,408.17 -4.53% 6,712.35 60.04% 4,194.12 71.62% 营业收入 16,474.89 -15,612.69 70.22% 9,172.28 10.40% 8,308.46 17.52% 应收账款/ -41.04% 73.18% 50.48% 营业收入 截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月 31日，发行人的应收账款净额分别为10,451.49万元、6,408.17万元、6,712.35 万元、4,194.12万元；2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日， 发行人的应收账款净额占相应期间营业收入比例分别为41.04%、73.18%、 50.48%。 2010年9月30日应收账款较2009年增长63.10%，这是由于根据铁路行业的 结算惯例，应收账款的结算呈现出一定的季节性，一般年末应收账款集中结算， 而之前的结算金额较少所致。 2009年12月31日应收账款净额较2008年12月31日降低4.53%，主要是由于 部分项目实施完毕，应收账款得以收回所致。同时2009年公司营业收入相对2008 年实现较大幅度的增长，其中现金实现销售占比的提高，应收账款的回收及预收 账款的增加，导致应收账款相对营业收入的比例由 2008年的73.18%降低至2009 年的41.04%。 公司2008年12月31日应收账款净额较2007年12月31日增长60.04%，主要 是由于公司在2008年第四季度实施的项目较多，这些项目多数尚未到回款期， 这导致2008年末较2007年末应收账款增长比该年度营业收入增长速度更快； 2008年营业收入较2007年营业收入增长为10.40%，这导致公司应收账款相对营 业收入的比例由2007年的50.48%增长为2008年的73.18%。 发行人2009年末应收账款净额占当年营业收入比例与同行业上市公司上市 前相应财务数据的比较分析： 单位：万元 可比公司应收账款营业收入应收账款 /营业收入 3-1-2-33 发行保荐工作报告 辉煌科技 9,533.55 16,635.83 57.31% 鼎汉技术 11,814.20 24,537.31 48.15% 特锐德 21,132.02 39,133.08 54.00% 神州泰岳 15,389.99 72,275.87 21.29% 中创信测 12,219.16 23,466.76 52.07% 平均 46.56% 中值 52.07% 世纪瑞尔 6,408.17 15,612.69 41.04% 数据来源：万得资讯，可比公司基准日 2009年 12月 31日 报告期内，尽管公司应收账款余额上升较为明显，应收账款占营业收入比重 较高，但相较于同行业上市公司的资产结构而言，公司应收账款占营业收入的比 重与同行业可比公司在上述基准日的水平基本相当。而相较于铁路行业的辉煌科 技、鼎汉技术、特锐德等三家公司，公司应收账款占营业收入的比重则处于最低 水平。导致同行业上市公司应收账款余额占营业收入比重普遍较高的主要原因是 铁路行业特有的业务特点和信用模式，铁路行车安全监控业务及其他信息化业务 面对的客户主要是各客专公司、建设指挥部、铁路局、铁路建设总包单位等。签 订的项目合同额相对较大，且实施周期较长。其中大中型项目的建设期通常需要 6-12个月、售后质保期12-24个月，合同总额的5%-10%通常留做质保金，在质 保期满之后，系统产品运行正常的情况下向公司支付上述质保金，付款期较长。 ③按种类披露的的应收账款净额如下： 单位：万元 应收账款 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 单项金额重大的应收账款合计 6,633.18 3,598.56 5,565.15 3,045.85 单项金额不重大但按信用风险特征组 ---合 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 3,818.32 2,809.61 1,147.20 1,148.27 合计 10,451.49 6,408.17 6,712.35 4,194.12 应收账款种类的说明： 单项金额重大的应收账款为应收账款前五名客户的应收账款； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是 指有明显特征表明该等款项收回风险较大的应收账款； 其他不重大应收账款为除上述两种情况以外的应收账款。 本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 3-1-2-34 发行保荐工作报告 全额收回或转回的应收款项：本期收回前期100%计提坏账的中铁二局股份有限 公司衢常铁路工程项目部的全部款项179,200.00元。 ④截至2010年9月30日，发行人应收账款中前五名客户金额合计占应收账款 总额的比例为61.64%。应收账款前五名共计6,921.96万元。应收账款中无持有 公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款前五名客户情况如下表： 单位：万元 客户名称应收账款账面价值所占比例 北京全路通信信号研究设计院 2,817.02 25.09% 中铁建电气化局集团有限公司(联合 体)郑西客专四电集成工程指挥部 武广铁路客运专线有限责任公司 1,611.38 1,131.70 14.35% 10.08% 中铁建电气化局集团有限公司福夏 线四电系统集成联合体 887.26 7.90% 陕西红柠铁路有限责任公司 474.61 4.23% 合计 6,921.96 61.64% 发行人的销售客户绝大部分为铁路部门及其下属企业以及铁路建设单位，其 商业信用良好，发行人报告期内未发生过重大坏账损失情况。公司销售部门制定 了较为严格的货款催收制度和较为完善的信用考核办法，根据产品业务类别、服 务内容、客户类别、合同金额分别对货款结算周期、付款进度实施管理，确保公 司应收账款的资金回笼、减少坏账损失。 报告期内，公司采取的主要货款催收办法：由公司财务部向销售部门发送月、 季度客户欠款明细清单，由销售人员负责货款催收；由公司财务部与对方客户财 务部通过电话对账的方式，敦促客户的财务部门尽快结算并付款；对于金额较大 的客户，由公司财务部发出定期往来对账单，核对账目，敦促付款；对于逾期欠 款超过18个月的应收账款，由公司财务部以公司名义正式发出货款催收通知， 加大催收力度。公司制定了应收款项回收考核制度，对销售人员制定了严格的考 核标准，使得公司应收账款回款的总体情况较好。 3、请项目组补充披露发行人的收入确认具体标准，应结合发行人的业务模 式补充披露。 项目组答复如下：关于发行人收入确认具体标准，在招股书 “第十章财务会 计信息与管理层分析十三、盈利能力分析（一）营业收入分析 1、收入确认标 3-1-2-35 发行保荐工作报告 准”中补充如下，其中业务特点请参见 “第六章业务与技术四、公司主营业务的 具体情况（三）业务经营模式 ”： 1、收入确认标准 公司根据业务特点及产品销售合同的约定，执行各项合同。执行过程主要包 括系统设计、系统开发、原材料采购、组织生产、测试、质量检验、交货、开通 调试等环节，产品销售以产品交付购货方后确认收入的实现，并相应结转产品成 本。 4、请项目组补充披露报告期内发行人存货的变动原因，尤其是 09年底存货 数量比08年末出现大幅增长的原因进行分析。 项目组答复如下：关于发行人存货变动情况，在招股书 “第十章财务会计信 息与管理层分析十二、发行人财务状况分析（一）资产结构与负债结构分析 1、 资产结构及重要项目分析（ 6）存货”中修改补充如下： （6）存货 单位：万元 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 原材料 1,113.57 34.73% 2,756.03 52.52% 353.77 38.70% 520.09 59.13% 产成品 270.64 8.44% 331.39 6.31% 344.82 37.73% 308.13 35.03% 半成品 1,822.29 56.83% 2,160.53 47.17% 215.44 23.57% 51.30 5.84% 小计 3,206.50 100% 5,247.95 100% 914.04 100% 879.52 100% 减值准备 ------- 合计 3,206.50 100% 5,247.95 100% 914.04 100% 879.52 100% 发行人的存货主要包括生产系统产品所需的原材料、产成品和半成品。 截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月 31日，发行人的存货原值分别为3,206.50万元、5,247.95万元、914.04万元、 879.52万元。 发行人2009年以来存货余额增长幅度较大。2007-2009年末，发行人存货账 面余额年复合增长率达到144.27%，这与发行人主要生产的铁路行车安全监控系 统产品销售收入的增长紧密联系。2009年末较2007年末、2008年末大幅增加， 主要是武广客运专线防灾项目采购的原材料及生产的半成品增加所致，该项目对 3-1-2-36 发行保荐工作报告 应的2009年末存货余额为2,663.23万元，至 2010年6月末才开始确认收入，使得 2009年末存货余额较大。由于该项目于2010年6月末开始确认收入并实现相应成 本的结转等原因，2010年9月末存货较2009年末降低了38.90%。 发行人主要采取订单模式生产，所有产成品库存均有销售订单，因此存货中 产成品及在产品的价值相对确定；发行人根据销售订单需求安排采购原材料，且 原材料价格市场基本处于稳定状态，存货中原材料减值的风险相对较小。 报告期内发行人存货未出现减值情形，因此不需计提减值准备。 5、请项目组进一步细化披露发行人具体的业务模式，请补充披露发行人作 为联合体承接项目的业务运作模式，包括不限于收入确认、款项收取方式等。 项目组答复如下：关于发行人具体业务模式，在招股书 “第六章业务与技术 四、公司主营业务的具体情况（三）业务经营模式 ”中补充修改如下： 业务经营模式 1、销售模式 针对铁路行业信息化建设由各铁路建设单位、路局、专业铁路公司统一组织、 统一培训、统一实施的特点，发行人主要采用直销的经营模式。根据铁路部门建 设铁路行车安全监控系统的惯例，大部分铁路建设项目均采取公开招投标的模式 进行。铁路部门在完成项目建设的规划、设计、预算审批后，由业主单位（业主 单位是指铁道部直属的各路局或各铁路线运营公司）或项目建设总承包方作为主 体，向社会公开进行招标，行业内企业单独或组成联合体（联合体是指提供施工建 设服务和提供具体产品的企业组成联合投标体，为铁路用户提供一揽子的产品生产、 施工建设整体解决方案的投标联合体，联合体是由行业内企业自愿组成，通常采取 强强联合，优势互补的模式）根据招标方的要求进行投标，中标后签订产品销售合 同。 2、营销策略 针对铁路行业信息化建设由各铁路建设单位、路局、专业铁路公司统一组织、 统一培训、统一实施的特点，发行人基本采用直销的经营模式。 发行人目前主要通过下述营销策略扩大收入规模： （1）以服务带销售。利用我国铁路运速不断提高和营运里程快速增长给发 3-1-2-37 发行保荐工作报告 行人产品带来的市场需求，在对国内各铁路局做好已售产品后续服务工作的同 时，与之保持持续的沟通，及时获取新业务的相关信息，充分发挥发行人的竞争 优势，以在增量市场中不断拓展客户数量和业务规模。 （2）通过开发新产品扩大销售。随着铁路建设标准的提高，各种新的相关 业务需求不断产生，例如以往没有的洪水、泥石流、山体滑坡、风速等防灾安全 监控系统等，将在新建的客运专线等高速铁路中被纳入建设规范，发行人自主研 发的铁路防灾安全监控系统产品已率先在国内最长的铁路客运专线武广线获得 应用。武广客运专线是目前世界上运营里程最长（1,068.6公里）的高速铁路， 同时也是世界上运行速度（ 350公里-380公里/小时）最高的高速铁路。发行人将 根据市场需求，通过不断开发新的行车安全专业监控系统产品来有效扩大销售规 模。 （3）逐步提升技术服务收入比重。技术服务是指发行人为客户提供的软件 应用、实施、支持等服务，包括：客户在使用产品后为了不断优化业务模式，需 要发行人提供的应用、实施服务；以及客户在使用产品过程中的系统维护、数据 修复、技术业务咨询服务、应用培训等支持服务。尽管现阶段后续服务收入占总 收入的比重还很低，但随着时间的推移，铁路客户对服务价值的认同度将逐步加 深，业务外包的比例也将逐渐提升，因此，发行人该项收入占总收入的比重有望 逐步提高。 （4）运用已掌握的信息技术，在相关领域中拓展增量业务。例如，发行人针对 风、雪、雨等自然灾害对铁路行车的影响，开发了铁路防灾安全监控系统。该产 品有助于防止或减轻因灾害引发的损失，避免次生灾害，是现代化铁路运输系统 中不可缺少的重要技术保障，有望成为发行人未来销售与利润的重要增长点之 一。 3、生产开发模式 发行人销售的所有软件均由发行人自行研制，均具有自主知识产权。发行人 通过投标的方式获得订单，根据用户的不同需求，在发行人已有产品的基础上进 行专门的软件设计和开发，并按要求配置相应的硬件设备，系统开发成功后由工 程部门负责为用户提供安装、调试以及使用培训等服务，直至系统验收，最终交 付的软件产品只供特定用户使用。 4、采购模式 由采购部门根据重要采购品的相关供货信息及该类采购品以往的采购情况 3-1-2-38 发行保荐工作报告 先预选出若干供应商并列出清单，通过分析与客观评价，复选一些基本满足条件 的供应商，组织质管部及有关部门对供应商进行评价。根据评价结果取前若干名 作为合格供应商，最后通过商务谈判、价格对比等程序确定最终的采购厂商。 5、结算模式 发行人制定了《销售合同管理规定》，规定了产品销售结算的基本原则。根 据规定发行人产品销售结算主要采取四期付款模式。即合同签订后，发行人向客 户收取10-15%的预付款，向客户发货后收取 50-65%的到货款，到货开通后向客 户收取除质保金以外的其他剩余货款（10-20%），在质保期结束后收回质保金 （5-10%）。在实际操作过程中，由于项目的特殊性，发行人在进行项目商务谈 判时会尽量争取对发行人最有利的结算付款方式，对于不能满足上述付款最低要 求的情况，发行人有比较规范的内部审批程序。报告期内，发行人以下几种结算 方式最为普遍：第一，合同签订后即支付全部货款，这种情况较少，大约占到总 合同金额的5%左右；第二，与发行人管理规定基本一致的结算模式，在合同签 订后预收10%-20%的预付款，到货后收取 50%-65%的款项，在开通后收取质保 金以外的剩余款项，质保期结束后收回质保金，该情况占所有合同金额的比例大 致在40%-50%；第三，无预付款模式，该模式下在合同签订后不收预付款，一 般在发货后收取较高比例的货款（ 65-70%)，该情况占所有合同金额的比例大致 在35%-40%。由于各个项目结算方式的差异较大，但总体上以上述三种情况为 主，约占发行人总合同金额比例超过95%。虽然各个项目的结算方式有一定差异， 但目前铁路建设主要是国家投资，建设资金有严格的预算保证，货款不能收回的 风险很小。 6、请项目组对发行人 2010年前三季度的经营情况进行横向和纵向比较，补 充说明前三季度经营性现金流量为负、毛利率提高、应收账款大幅增加的原因。 项目组答复如下：关于发行人2010年第一季度经营情况的比较，在招股书“第 十章财务会计信息与管理层分析十四、现金流量分析 ”中补充修改如下： 现金流量分析 3-1-2-39 发行保荐工作报告 单位：万元 项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,499.96 4,808.72 1,876.20 1,610.18 投资活动产生的现金流量净额 -19.93 -203.92 -7.41 -27.36 筹资活动产生的现金流量净额 -2,000.00 5,700.00 --1,031.01 现金及现金等价物净增加额 -4,521.22 10,327.37 1,869.51 558.98 期末现金及现金等价物余额 13,697.23 18,218.45 7,891.08 6,021.57 2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，发行人经营活动产生的 现金流量净额分别是-2,499.96万元、4,808.72万元、1,876.20万元、1,610.18 万元。2010年年1-9月经营活动现金流为负，主要是由于年末结算的行业惯例前 三季度销售实现现金偏少、前三季度预收款项及应付账款的减少所致。加上现金 分红，导致前三季度现金及现金等价物净增加额为负。但相较于三季度末公司货 币资金存量及后续销售回款的逐步增加，该现金流变化不会对公司正常经营业务 构成较大的不利影响。2009年经营活动产生的现金流量净额较前两年同期有大 幅增长的主要原因是由于产品销售及订单增多。 根据发行人2009年、2008年、2007年1-9月财务报表，各年度1-9月经营活 动产生的现金流量净额均为净减少的情况。铁路市场存在年末集中进行资金结算 的行业特点，上半年行业内企业经营活动产生的现金流出较大，而流入较少。受 此影响发行人2010年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负值。 单位：万元 2010年 1-9月 2009年 1-9月 2008年 1-9月 2007年 1-9月 经营活动产生的现 金流量净额7 -2,499.96 -574.37 -2,027.17 -1,103.05 这也符合铁路行业上半年应收账款结算较少的行业特点，同行业上市公司近 三年及2009年三季度经营活动产生的现金流量净额情况如下表： 单位：万元 简称 2009年 1-9月8 2009年度 2008年度 2007年度 辉煌科技 -648.47 3,612.63 2,037.83 1,842.27 鼎汉技术 -4,465.79 1,841.50 4,144.58 1,088.77 特锐德 -809.40 1,287.20 910.33 1,685.04 神州泰岳 1,955.34 21,209.65 14,362.59 6,367.60 中创信测 -2,241.42 -475.67 5,340.20 2,677.75 世纪瑞尔 -2,499.96 4,808.72 1,876.20 1,610.18 7公司 2007年至 2009年 1-9月的经营活动产生的现金流量净额未经审计 8由于截至本报告签署日，可比公司未披露 2010年 1-9月财务数据，因此对可比公司采用 2009年 1-9月 数据进行比较，而发行人数据仍采用 2010年 1-9月数据 3-1-2-40 发行保荐工作报告 数据来源：万得资讯 2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，发行人投资活动产生的 现金流量净额分别为-19.93万元、-203.92万元、-7.41万元、-27.36万元，除 2009 年因增加购置机器设备、运输设备金额偏大外，投资类活动一直处于较低的水平。 2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，发行人筹资活动产生的 现金流量净额分别为-2,000.00万元、5,700.00万元、0.00万元、-1,011.01万元。 2009年筹资活动产生的现金流量净额较前两年同期有大幅增长的主要原因是该 年度实施了定向增资所致。 7、请项目组补充披露控股股东界定为两人共同控制的依据？请发行人律师 就此界定发表明确意见并确认是否需要由上述两名控股股东签署一致行动协 议？请在《招股说明书》中进一步披露此种设计和认定是否能够保持公司股权 结构的稳定性？ 项目组答复如下：关于一致行动人的确定，在招股书 “第五章发行人基本情 况七（一） ”中作如下补充： 发行人控股股东与实际控制人为牛俊杰和王铁。 自发行人设立至今，牛俊杰、王铁两人各自直接、间接持有发行人股权的 比例在发行人股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有发行人股权的比例 在发行人股东中一直位列第一；牛俊杰最近两年一直担任股份发行人董事长、总 经理职务，为股份发行人法定代表人，王铁一直担任股份发行人副董事长职务， 对发行人股东大会、董事会的重大决策和发行人经营活动能够产生重大影响；同 时，根据历史上的合作关系、发行人实际运作情况以及牛俊杰、王铁两人共同签 署的关于一致行动的《协议书》，认定牛俊杰、王铁两人为发行人的共同实际控 制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、 有效存在。具体说明如下：（未完）  |