[上市]世纪瑞尔：瑞信方正证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
瑞信方正证券有限责任公司 关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 （办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15层） 二〇一〇年十月 发行保荐书 保荐机构的声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。 3-1-1-1 发行保荐书 一、 本次证券发行的基本情况 (一)本次证券发行的保荐机构 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“本保荐机构”）为 本次证券发行的保荐机构。 (二)本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1. 负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 本保荐机构授权保荐代表人赵留军和郭宇辉具体负责本次证券发行的各项 保荐工作，赵留军和郭宇辉的具体执业情况如下： 保荐代表人姓名工作履历执业情况 赵留军 就职于瑞信方正证 券有限责任公司企 业融资部，副总裁， 保荐代表人。拥有中 国注册会计师和律 师资格。加入瑞信方 正之前，曾先后就职 于中信证券股份有 限公司和高盛高华 证券有限责任公司。 先后参与或负责了宝钢股份256亿元公 开增发、鞍钢股份 196亿元重大资产收 购、本钢板材 100亿元重大资产收购、 马钢股份55亿元分离交易可转债发行、 中信银行420亿元A+H首次公司发行、 中信证券 250亿元公开增发等项目，并 执行了多家公司的改制、重组和跨境收 购。曾担任 2006年马钢股份 55亿元分 离交易可转债发行项目的主办人。 郭宇辉 就职于瑞信方正证 券有限责任公司股 票资本市场部，联席 主管，保荐代表人。 拥有中国注册会计 先后参与或负责了中国石油、中国银 行、保利地产、江山化工、中国国航、 工商银行、广深铁路、中国平安、中信 银行和交通银行等公司的 A股发行、中 国中铁的先 A后 H股发行、美特斯邦威 3-1-1-2 发行保荐书 师资格。加入瑞信方A股 IPO及华夏银行定向增发等工作。 正之前，曾先后就职并主要参与过中石化、中国电信、中国 于毕马威华振会计建设银行、中国国家电力、中国玻璃等 师事务所、中信证券公司的上市及半年、年度审计。 资本市场部和瑞银 证券资本市场部。 （后附“保荐代表人专项授权书”） 2. 本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 本保荐机构指定梁颖为本次证券发行的项目协办人，协助做好保荐工作。梁 颖的具体执业情况如下： 曾作为项目主要成员参与过公用科技换股吸收合并公用集团暨非公开发行 收购相关供水资产项目、中国石油要约收购旗下三家上市公司项目、中国石化要 约收购旗下四家上市公司项目、石炼化定向回购暨新增股份吸收合并长江证券项 目、中茵股份恢复上市保荐项目等。 3. 其他项目组成员姓名 本保荐机构指定的项目组其他成员包括：余昊、吴南。 (三)发行人基本情况 中文名称北京世纪瑞尔技术股份有限公司 注册资本 10,000万元人民币 实收资本 10,000万元人民币 法定代表人牛俊杰 成立日期 1999年 5月 3日 改制设立时间 2001年 4月 16日 公司住所北京市海淀区上地信息路 22号上地科技综合楼 B座九、十 层 联系电话 010-6296 1155 3-1-1-3 发行保荐书 传真号码 010-6296 2298 本次证券发行类型首次公开发行并在创业板上市 股票种类人民币普通股（A股） 发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式 发行对象持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的 其他监管要求所禁止购买者除外） 经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：技术进出口、代理进 出口、货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动 主营业务为铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务 (四)本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在任何下列情形： 1. 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 2. 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 3. 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情形。 4. 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5. 保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 3-1-1-4 发行保荐书 (五)保荐机构内部审核程序和内核意见 1. 保荐机构内核审核程序 为保证项目质量，本保荐机构按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的要求建立了证券发行内核制度，由内核小组按照《公司法》、《证 券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人公开发行证 券的资格、条件等相关要素以及报送中国证监会的发行申请文件实施必要的内部 审核。根据瑞信方正内核制度的规定，内核程序启动之后，项目组应尽快将项目 相关文件和材料报送内核小组，报送的文件和材料包括各项将向中国证监会递交 的申请文件。内核小组成员应充分审阅项目组报送的文件和材料，召开内核小组 会议对该等文件和材料进行集体讨论。内核小组由十至十四名成员组成，其中设 负责人一名。内核小组通过内核小组会议履行职责。内核小组会议须有七名或以 上的非关联成员出席方可举行。 内核小组会议的主要程序包括： （一） 内核小组组长主持会议，宣布内核小组会议讨论议题； （二） 项目负责人介绍拟推荐项目的基本情况； （三） 项目保荐代表人发表个人保荐意见（仅适用于保荐业务项目）； （四） 质量控制部、法律合规部初审人员发表初审意见； （五） 列席内核会议的人员发表意见（如有）； （六） 内核小组成员分别对申请文件发表审核意见，并就有关问题进行充 分讨论。内核小组成员提出的审核意见应当明确、具体，表达准确、 清晰； （七） 项目负责人回答内核小组成员提出的问题； （八） 会议主持人总结内核小组成员的主要审核意见，形成本次内核小组 会议的审核意见； （九） 项目组及与内核项目有关联关系的内核小组成员回避后，非关联内 核小组成员对申请文件是否报送监管机构进行表决； （十） 在对投票情况进行汇总后由会议主持人宣布表决结果。 3-1-1-5 发行保荐书 内核小组对审议事项以记名投票方式表决并填写表决票。内核小组成员可以 同意推荐、不同意推荐，但不得弃权。同意推荐的，表决票上可以注明理由或其 它条件；不同意推荐的，必须注明理由。表决票作为内核工作档案与其他内核材 料一并保存，保存期不少于10年。内核小组会议同意人数达到出席会议人数的 三分之二以上（包括三分之二）方可视为通过。 内核会议同意推荐的项目，项目组应当根据内核意见修改材料并落实解决有 关问题。出席定期内核会议人数的三分之二以上（包括三分之二）内核小组成员 认可项目组提交的关于内核意见的书面回复后，方可认为内核小组正式审核同意 推荐内核项目，公司方可正式对外出具申报文件。 2. 保荐机构内部审核意见 本保荐机构关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”， “发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于 2010 年4月30日召开并通过审议，内核小组成员的意见为：同意推荐发行人首次公开 发行股票并在创业板上市。 二、 保荐机构的承诺事项 (一)本保荐机构已按照有关法律法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本证券发行保荐书。 (二)本保荐机构就下列事项承诺： 1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 3-1-1-6 发行保荐书 4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6. 保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9. 中国证监会规定的其他事项。 三、 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 作为发行人本次证券发行的保荐机构，瑞信方正遵照诚实守信、勤勉尽责的 原则，根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保 荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次证券发行履行了内核审核程序。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人对本次证券发 行履行了必要的决策程序，发行人本次证券发行符合《证券法》、《暂行办法》 规定的有关发行条件，本次证券发行募集资金项目，符合国家政策要求，符合发 行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。本保荐机构同意保荐世纪瑞尔 本次证券发行。具体意见说明如下： 3-1-1-7 发行保荐书 (一)本次证券发行决策程序 1. 发行人董事会已依法定程序作出批准本次证券发行的决议 2010年3月9日，发行人召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《首次公开发行股票并在创 业板上市的发行上市方案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行 性研究报告的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事 宜的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》、 《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草 案）》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、 《募集资金使用管理办法（草案）》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理 制度（草案）》、《投资者关系管理制度（草案）》、《董事会战略与投资决策 委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施 细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《关于成立董事会战略与投资 决策委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会 的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于提议召开 2010年度第一次 临时股东大会的议案》等与本次证券发行有关的议案，并决定提交发行人股东大 会审议相关议案。 2. 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次证券发行的决议 2010年3月26日，发行人召开了2010年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《首次公开发行股票 并在创业板上市的发行上市方案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目 及可行性研究报告的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上 市事宜的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议 案》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事 规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《独立董事工作制度》、《关 联交易管理办法》、《对外担保制度》、《募集资金使用管理办法（草案）》、 3-1-1-8 发行保荐书 《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度（草案）》、《投资者关系管理制 度（草案）》、《董事会战略与投资决策委员会实施细则》、《董事会审计委员 会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》、《关于成立董事会战略与投资决策委员会、董事会审计委员会、董事 会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于董事会换届选举的议 案》、《关于监事会换届选举的议案》等议案。 经对对上述发行人董事会及股东大会的召集、通知、召开程序、出席会议的 人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的审慎核查，本保荐机构认为，发 行人上述董事会及股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果、本次证券发行 及上市决议的内容及股东大会对董事会办理本次证券发行上市相关事宜的授权 均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 及《公司章程》的规定，真实有效。 综上，发行人本次证券发行已获得目前阶段必需的批准与授权，尚需获得中 国证监会的核准，且本次证券发行股票申请上市尚需获得深圳证券交易所的同 意。 (二)本次证券发行符合《证券法》及《暂行办法》规定的相关发行条件 发行人本次证券发行及上市为其首次公开发行股票并在证券交易所上市。本 保荐机构依据《证券法》及《暂行办法》的相关规定进行对照核查后认为，发行 人本次证券发行上市已满足股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列 发行条件： 1. 发行人符合《证券法》规定的下列相关发行条件： （1）发行人已依据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定设 立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会）、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人 及董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第（一）项的规定。 （2）发行人 2007年度、2008年度、2009年度、2010年前三季度的净利 3-1-1-9 发行保荐书 润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为18,195,063.44元、 23,005,742.41元、42,274,799.45元、49,777,052.90元，最近三年连续盈利， 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。 （3） 根据北京兴华会计师事务所（以下简称“北京兴华”）出具的（ 2010） 京会兴审字第2-156号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、相应的财务 报表及其附注、纳税申报表、完税证明和发行人将要或尚在履行的重大合同、有 关政府部门出具的证明文件以及发行人书面确认，发行人提交的最近三年财务会 计文件无重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项 和第五十条第（四）项的规定。 （4）发行人本次证券发行前的股本总额为 100,000,000元，不少于3,000 万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。 （5） 根据发行人 2010年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会 公众发行不超过35,000,000股的人民币普通股，发行后的股份总数不超过 135,000,000股，拟发行的股份数量不少于发行人本次证券发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。 2. 发行人符合《暂行办法》规定的相关发行条件： （1）根据发行人的工商登记文件、公司章程、营业执照、董事会和股东 大会决议等文件，发行人于1999年5月3日成立，并于2001年4月16日按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间可以从有限责任公司设 立之时计算。自发行人前身北京世纪瑞尔技术有限公司设立起计算，发行人的持 续经营时间已经超过三年，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。 （2）发行人最近2个会计年度（2008年度、2009年度）净利润（以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 23,005,742.41元、42,274,799.45 元，累计为 65,280,541.86元；2008年较2007年增长26.44%，2009年较2008年 增长83.75%。累计净利润超过人民币 1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》 第十条第（二）项的规定。 （3） 截至2010年9月30日，发行人净资产251,481,661.05元，不少于2,000 3-1-1-10 发行保荐书 万元，发行人未分配利润为68,381,064.22元，不存在未弥补亏损，符合《暂行 办法》第十条第（三）项的规定。 （4） 根据发行人2010年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会 公众发行不超过35,000,000股的人民币普通股，发行后的股份总数不超过 135,000,000股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《暂行办法》第十条第 （四）项的规定。 （5）根据北京中盛会计师事务所与北京兴华分别对发行人设立及增资时 注册资本认缴情况进行审验并出具的《验资报告》及本保荐机构对发行人主要资 产权属情况进行的审慎核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出 资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《暂行办法》第十一条的规定。 （6）经对发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、对外签订的 主要业务合同等的审慎核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂 行办法》第十二条的规定。 （7）经对发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、对外签订的 主要业务合同等的审慎核查，发行人以提供铁路行车安全监控系统软件产品及其 服务为主营业务，且在最近两年内未发生变更；经对发行人（包括北京世纪瑞尔 技术有限公司）历次董事会、股东大会（股东会）相关决议、会议记录以及工商 登记资料等的审慎核查，2008年4月发行人董事会同意迟江涛辞去副总经理职 务，2008年10月董事会同意蒋茹辞去财务总监职务，同时聘任管红明担任财务 总监职务，2010年3月股东大会选举第四届董事会董事，与第三届董事会董事人 选相比，张诺愚不再担任公司董事，林春艳为新当选的公司董事。发行人董事及 高级管理人员最近24个月内有小幅调整，但未发生重大变化；牛俊杰、王铁先 生为发行人的实际控制人，且在最近两年年内没有发生变更，符合《暂行办法》 第十三条的规定。 （8） 根据对发行人主营业务情况、行业情况、竞争优势和竞争对手情况、 历年财务情况、未来发展战略、募集投资运用等方面的核查，发行人具有持续盈 3-1-1-11 发行保荐书 利能力，不存在以下情形，符合《暂行办法》第十四条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 性的客户存在重大依赖； ⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （9）根据对发行人历年企业纳税申报表、财务报告、审计报告、北京兴 华出具的《税收核查意见》（（2010）京会兴核字第2-56号）及发行人税务主 管部门出具的证明，并经本保荐机构的审慎核查，发行人依法纳税，享受的各项 税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。 （10） 根据北京兴华出具的（ 2010）京会兴审字第2-156号《审计报告》， 并经本保荐机构对发行人商业信誉、银行贷款及诉讼情况的审慎核查，发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《暂行办法》第十六条的规定。 （11）根据发行人及其控股股东出具的声明，并经本保荐机构审慎核查， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份不存在重大权属纠纷的情形，符合《暂行办法》第十七条的规定。 （12）根据以下分析，发行人独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人不存在与 3-1-1-12 发行保荐书 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争或者严重影响公司独立性 或者显失公平的关联交易的情形，符合《暂行办法》第十八条的规定： ①根据发行人的产权证明、财务及内部控制等文件，并经本保荐机的 审慎核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施；除已在发行人招股说明书中披露的正在办理相关手续的资 产外，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品 销售系统。本保荐机构认为，发行人的资产完整； ②根据《审计报告》及其相应的财务报表及其附注本保荐机构的审慎 核查并经发行人书面确认，发行人独立从事其《企业法人营业执照》 所核定的经营范围中的业务。发行人的业务主要为铁路行车安全监控 系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有电气化铁路提供安 全保障所需的监控系统产品。本保荐机构认为，发行人的业务独立； ③根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本保荐机构 对相关企业的审慎核查，发行人的高级管理人员不存在在发行人的控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。本保荐机构认为，发行人的人员独立； ④根据《审计报告》以及北京兴华出具的（ 2010）京会兴核字第 2-55 号《内部控制鉴证报告》以及本保荐机构对发行人财务管理制度的审 慎核查并经发行人书面确认，发行人建立了独立的财务会计核算体系 并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管 理制度；依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用账户的情形。本保荐机构认为，发行人财务独立； ⑤根据发行人的公司治理文件及本保荐机构的审慎核查，发行人已设 立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身 3-1-1-13 发行保荐书 经营管理的需要设置了软件室、硬件室、自动化室、测试中心、客户 服务部、生产部、工程部、物资部、商务平台、销售部、市场部、质 量管理部等17个职能机构或部门。经本保荐机构的审慎核查，发行 人独立行使经营管理职权，不存在与其他企业之间机构混同、合署办 公的情形。本保荐机构认为，发行人的机构独立； ⑥经对发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、主要业务流 程、对外签订的主要业务合同及对发行人经营场所的审慎核查，发行 人在其经核准的经营范围内从事经营业务，具有独立、完整的业务体 系，不依赖于控股股东、实际控制人或其他关联方开展业务。本保荐 机构认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。 （13）发行人已依据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计 委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、部门规章和规 范性文件以及《公司章程》的规定履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。 （14）根据注册会计师北京兴华出具的无保留意见的《审计报告》及其相 应的财务报表及其附注，发行人会计基础工作规范，其财务报表已经按照《企业 会计准则》及相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人 2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年9月30日的财 务状况以及2007年度、2008年度、2009年度、2010年前三季度的经营成果和现 金流量，符合《暂行办法》第二十条的规定。 （15）根据北京兴华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人 在《北京世纪瑞尔技术股份有限公司对内部控制制度的自我评估意见》中所述与 财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《企业 内部控制基本规范》的有关规范标准建立的与财务报表相关的内部控制，发行人 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条的规定。 （16）根据《内部控制鉴证报告》、本保荐机构的审慎核查并经发行人书 3-1-1-14 发行保荐书 面确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在其资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《暂行办法》第二十二条的规定。 （17）发行人《公司章程（草案）》中已明确规定对外担保的审批权限和 审议程序。根据《审计报告》、本保荐机构的审慎核查并经发行人书面确认，发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《暂行办法》第二十三条的规定。 （18）发行人的董事、监事和高级管理人员均已参加由保荐机构组织、审 计机构和发行人律师参与授课的首次公开发行股票并上市辅导并通过辅导考试， 了解并熟悉与股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。 （19）经本保荐机构审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任 职资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定，且不存在《暂行办法》第二十 五条规定的下列任职资格限制情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到 证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。 （20）根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺以及工商、税务等行 政主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构通过与相关人员访谈、查看董事会 决议、进行网络检索等方式的核查，本保荐机构认为发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券的情形，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但 目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的相关规定。 （21）根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人本次证券发行上 3-1-1-15 发行保荐书 市募集资金拟用于铁路综合视频监控系统项目、铁路防灾安全监控系统项目、铁 路综合监控系统平台项目、销售与客户服务中心建设项目、研发中心建设项目及 其他与主营业务相关的营运资金，具有明确的使用方向且用于其主营业务；募集 资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相 适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。 （22）发行人已制定拟于本次证券发行及上市后适用的《北京世纪瑞尔技 术股份有限公司募集资金管理办法》，发行人承诺本次证券发行及上市募集资金 将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。 综上，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》、《暂行办法》规定 的发行条件。 (三)发行人存在的主要风险 1. 主营业务依赖单一市场的风险 公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度公司来自铁路行车安全监控系 统软件产品及相关服务的营业收入分别为15,950.41万元、14,447.41万元、 8,543,60万元和7,918.21万元，占公司同期营业收入的比例分别为97.09%、 92.89%、93.74%和95.97%；毛利分别为 7,977.88万元、6,581.77万元、4,104.50 万元、和3,492.72万元，占公司同期毛利的比例分别为97.43%、92.56%、99.55% 和96.31%。发行人近三年及一期营业收入与毛利平均分别有94.96%与96.13% 来自于铁路信息化市场，因而存在主营业务依赖单一市场的风险。根据国家“铁 路跨越式发展战略”、《中长期铁路网规划（ 2008调整）》和《铁路信息化总 体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内铁路建设将处于一个高速发展期。 尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建设发展速度减缓的 可能，一旦出现上述情况，将对发行人的经营状况和盈利能力产生重大影响。 2. 主营业务依赖单一客户的风险 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人对前五大客户的 销售金额分别占当期营业收入总额的71.96%、74.60%、79.57%和77.62%，上 3-1-1-16 发行保荐书 述年度发行人前五大客户贡献的毛利分别占当期毛利总额的73.26%、74.26%、 88.20%和74.55%。报告期内，公司前五大客户销售收入占比较高，尽管我国铁 路行业各期的重点投资项目不同，发行人各期的前五大客户也不尽相同，但是， 公司还是存在主营业务依赖各期内单一客户的风险。尽管目前铁路行车安全监控 软件市场的竞争格局相对稳定，公司与主要竞争对手各自的优势产品分别应用在 铁路行车安全监控领域的不同方面，且公司每年均能从国家铁路建设项目中获得 若干大额合同，但仍不排除公司在今后某一较长时段内无法获得大额合同的可能 性。由于公司目前的营业收入、净利润及现金流量规模相对较小，一旦出现上述 情况，将对公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利影响。 3. 税收优惠政策变动的风险 报告期内，发行人在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政策。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税 [2000]25号《关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及财政部、国家税务总局《关 于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，公司享受软件 产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行 即征即退政策。公司最近三年收到的软件增值税退税占利润总额、净利润的比重 呈逐年下降的趋势。该项税收优惠政策于2010年底到期，公司能否持续享受软 件产品增值税优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2008年－2010年，公 司企业所得税按15%税率计算缴纳。公司作为高新技术企业和软件企业，具有较 强的技术创新能力和核心技术储备，公司具备持续获得高新技术企业认定的技术 能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优惠政策 具有可持续性。 若无上述税收优惠，公司2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度 净利润将分别下降1,264.75万元、1,174.74万元、782.01万元、784.56万元。如 果公司不再享受以上税收优惠，将对发行人业绩产生不利影响。随着公司主营业 务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠对发行人的影响后，发行人 3-1-1-17 发行保荐书 净利润仍然保持良好的持续增长。 (四)对发行人发展前景的评价 1. 发行人竞争优势 （1） 市场优势 公司立足于铁路信息化市场，经过多年的努力，依靠领先的技术和服务水平， 保持产品的市场竞争力，2000年以来，全国新建、改建主要干线有80%以上安 装有公司的行车安全监控系统软件产品。2008年、2009年公司在行车安全监控 系统领域的市场占有率为17.15%、20.12%1，位列第一。公司已在铁路综合监 控系统（含通信监控系统）、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统的 领先地位。公司2008年在铁路综合监控系统平台产品（含通信系统监控）、铁 路综合视频监控系统产品领域的市场占有率分别为 60%、42%，2009年在在铁 路综合监控系统平台产品（含通信系统监控）、铁路综合视频监控系统产品、铁 路防灾安全监控系统产品领域的市场占有率分别为 68%、25%，45%2。其中由 于铁路综合视频监控系统是新型监控产品，单一年度的市场占有率和排名有一定 的偶然性，2009年度实施铁路综合视频监控系统招标的铁路线路只有昌九客运 专线、沪宁客运专线、沪杭客运专线，公司中标沪杭客运专线，而竞争对手中标 昌九客运专线、沪宁客运两条专线，导致公司市场占有率有所下降。 公司依托稳定的产品质量、丰富的实施经验和有针对性的客服网络，在主要 客户市场建立起了良好的品牌效应。由于行车安全监控系统软件产品对系统稳定 性、产品质量要求较高，因此，铁路用户在选择供应商时必然会优先考虑有过丰 富应用经验、良好服务纪录，且市场份额较高的优质供应商，这都为公司在铁路 市场的相关业务竞争中获得订单创造了有利的条件。 （2） 产品优势 1公司各年度在铁路行车安全监控系统领域市场占有率是根据公司当年铁路行车安全监控系统产品中标总 额除以当年我国铁路行车安全监控系统的总投资额计算得出 2 该数据为发行人 2009年铁路防灾安全监控系统产品市场占有率。铁路防灾安全监控系统产品是铁路行 车安全监控领域的一个新型监控产品，2009年才开始得到大范围应用，因此此前年度尚未有相关的市场统 计数据 3-1-1-18 发行保荐书 铁路信息系统软件开发的核心问题在于如何把握铁路用户的需求变化，运用 已掌握的信息技术进行应用创新，提供合理有效的解决方案。公司长期服务于铁 路信息化市场，在行车安全监控领域内，公司凭借多年的实践积累，目前的主导 产品与国内同行业企业相比，具有功能领先、专业性强、集中度高等明显的产品 优势。其中如铁路综合监控系统平台、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监 控系统等软件产品均由公司自主研发，并在青藏铁路、哈大铁路、京九铁路、浙 赣铁路、西合铁路、郑西客运专线、武广客运专线等国内主干铁路线中获得使用。 （3） 技术优势 公司长期专注于铁路行车安全监控领域，对铁路部门在行车安全监控方面的 需求有深入了解。产品的开发、技术更新都紧密结合铁路发展的实际需要。产品 广泛应用获得铁路用户的高度认可。公司的核心技术主要包括监控管理系统组/ 构件技术、基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术、通用监控组态 技术、J2EE应用开发平台技术、基于ARM的嵌入式软硬件技术。 监控管理系统组/构件技术可以实现软件模块的尽可能复用，减少了软件开 发过程中人工时的投入，提高软件的成熟度，为铁路用户提供了更加快捷可靠的 系统。公司已经建立了适应铁路行车安全监控系统需要的一系列成熟模型和组/ 件库，可以节省大量的基础开发工作。 基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术采用裁剪的嵌入式 Linux作为操作系统软件平台，支持串口设备驱动和以太网口设备驱动（支持 TCP/IP协议族），使得监控系统的最前端设备也具有更大的灵活性和更广泛的 适应性。 通用监控平台主要实现现场装置的直接控制级和过程管理。其主要组态技术 包括现场装置的直接控制级、数据处理中心、系统表示层、软数据总线。 J2EE应用平台架构是公司采用纯Java技术开发，具备优越的跨平台能力， 可以提供丰富的运行环境以及数据库环境的选择。 基于ARM的嵌入式软硬件技术以计算机技术为基础、软硬件均可裁剪、适 应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。公 3-1-1-19 发行保荐书 司基于ATMEL的系列ARM控制器开发的具有自主知识产权的嵌入式模块，植入 了基于Linux裁剪出的操作系统，继承了 ARM和Linux双重优点，在公司自行开发 的系统设备中发挥了强有力的作用。 此外，公司积极开展广泛的技术研发合作。 2006年，公司、青藏铁路公司、 中国铁道科学研究院、兰州交通大学、中南大学、北京全路通信信号研究设计院 等六家单位与铁道部科技司签署的“国家科技支撑计划课题任务书”，合作开发、 研究国家科技支撑课题—“青藏铁路综合安全监控系统研究”； 2009年，公司 与中铁二院工程集团有限责任公司签订“铁道部科技研究开发计划分课题合同”， 承担了“高温特长隧道运营环境保证及防灾救援系统技术研究—隧道防灾监控与 通信系统的配套综合技术研究”。 2009年6月，公司被评为北京市海淀区创新型试点企业、中关村高新技术企 业，2008年12月，公司被评为北京市高新技术企业。 （4） 开发能力优势 铁路行车安全监控系统软件普遍具有跨专业、多技术融汇的特点。系统规模 也往往比较大，技术复杂，开发周期较长，投入人员较多。因此，仅仅以单个项 目为对象进行针对性开发通常是低效的。 公司在长期的项目实施过程中，从通用性的角度出发，逐步积累了大量的开 发组织经验，以及成熟稳定的系统模型、技术手段和系统组构件。重用系统组构 件库在项目开发时可以大大减少重复性的工作，降低系统开发的成本，从而加快 了产品开发周期，提高了系统产品的稳定性，使得公司获得了许多同行业企业不 具备的技术优势。 构件技术的原理是：不再采用一切从零开始的应用系统开发模式，而是以已 有的工作为基础，充分利用过去应用系统开发中积累的知识和经验，如：需求分 析结果、设计方案、源代码、测试计划及测试案例等，通过软件复用避免软件开 发中的重复劳动，从而将开发重点集中于应用系统的特有构成成分；同时，通过 复用高质量的已有开发成果，避免了重新开发可能引入的错误，从而提高了软件 的质量。 3-1-1-20 发行保荐书 （5） 营销和服务优势 公司坚持以服务带动销售的营销策略。针对公司产品技术比较复杂的特点， 公司销售部门采用专业化销售团队的模式，从产品推广、项目实施、服务培训的 各个环节建立全面服务体系。公司每年为铁路用户培训近1,000名技术人员，协 助其提高信息化水平。公司还在全国各主要铁路局所在城市设立了5家分支机构， 派驻客户服务工程师长年工作于项目现场，可以实时响应各地用户需求，为客户 提供有针对性的优质、高效服务。 2. 发行人业务发展目标及措施 （1） 业务发展规划 发行人的总体发展战略是：以国家《信息产业发展规划》和《铁路信息化总 体规划》为指导，以铁路行车安全监控领域为立足点，遵循“夯实基础、逐步扩 展”的发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监 控系统、铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁路行 车安全专业监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和应用领域，进一步拓展与 铁路领域有较强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等 相关领域的业务。 在产品方面，完善既有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更 全面的监控和服务体系产品。纵向上，向上逐步涉足铁路的运营调度和综合运维 领域，向下深入到各种监控前端环节；横向，逐步涵盖更广泛的与铁路行车安全 和客运服务相关的专业，构成综合化的铁路应用集成体系。 在技术方面，引入先进的知识管理模型，对繁杂庞复的知识技术体系进行有 效的梳理、利用，以技术、知识重用概念为主要平台，精心规划建立新的知识管 理体系，打造技术势能。 在营销方面，进一步抓住铁路建设加速发展的机遇，在新建铁路、高速铁路、 既有线改造等领域全面推广发行人的系统软件产品，加大销售、项目实施、售后 服务等相关管理体系的建设，进一步扩大市场占有率。 （2） 业务发展目标 3-1-1-21 发行保荐书 未来5-10年将是铁路线路集中建设的高峰期，发行人在铁路行车安全监控系 统软件领域已处于领先地位，发行人主营产品的市场推广面临着难得机遇。 发行人的业务经营目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领 先地位，进一步扩大市场占有率和技术领先优势，形成系列化的覆盖铁路行车安 全综合监控平台、信号监控、通信监控、电务监控、防灾监控等主要行车安全监 控领域的产品体系，成为中国最具竞争力的铁路行车安全监控系统专业厂商。 （3） 具体发展计划 ①产品开发计划 发行人将继续开发新一代铁路行车安全监控系统软件，以适应铁路建 设的快速发展。结合定向增资投资项目的规划重点完善防灾、综合监 控、客站 BAS系统等产品的系统功能和产品质量。本次发行募集资金 将重点投资于铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路 综合监控系统平台等三个系统软件产品的开发和建设。 铁路综合视频监控系统以系统稳定、可靠优先为原则，同时兼顾实用 性和先进性原则。全面提升系统运行的稳定性，同时考虑网络传输资 源的合理利用。使该系统成为融合行车安全监控系统平台和多个专业 监控子系统的综合性监控系统。在统一技术标准的网络和视频处理平 台上，对各种监控场所实现多点、多部门、多级别的本地及远程视频 监控。采用统一的视频监控处理平台设计、施工和建设标准与规范、 统一的通信及控制协议、统一的用户管理及权限控制、统一的维护管 理。 铁路防灾安全监控系统针对高速铁路的技术发展趋势，提高前端数据 采集技术水平，改善系统结构设计，增加系统功能，实现系统升级。 满足铁路运输防灾安全需要，并基于防灾安全监控的特点，有针对性 地升级改造系统产品，提高系统技术水平。升级改造后，铁路防灾安 全监控产品将更适应高速铁路、客运专线的技术特点和发展趋势，更 好满足铁路用户的需求。 3-1-1-22 发行保荐书 铁路综合监控系统平台采用模块化设计，为用户提供良好的扩展过渡 能力。系统集成了地理信息系统，为铁路部门提供了直观的行车安全 监控地理分布情况，有利于铁路部门对行车安全监控进行直观的管理 和维护，并根据资源状态，决策安全管理策略和投资策略。铁路综合 监控系统为铁路部门提供了综合管理的公共平台，弥补现有行车安全 监控的缺项，根据用户的需求实现部分或全体的综合管理。 ②人员培训与扩充计划 发行人将继续采取各种措施促进人力资源发展以配合发行人发展战 略。发行人已建立并逐步完善以研发、生产、销售、管理和服务五类 系列为主线的职级体系，并合理进行考核及制定薪酬，以促进各类员 工的职业发展。发行人还将继续执行为员工提供各种培训发展的计 划，使员工能够通过学习提升个人技能并获得个人发展。发行人将进 一步完善管理层和员工激励机制，保持核心人员的稳定性。发行人相 信通过上述措施，可以有效地吸引、保留、激励和培养一支高素质的 员工队伍。 ③技术开发与创新计划 发行人将以本次发行为契机，在进一步完善软件研发中心的基础上， 增加研发投入的力度，完善技术创新体系，改善产品设计、测试、质 量控制、研发标准化管理，提高发行人技术开发和创新能力。发行人 将集中力量进行本次发行募集资金拟投项目的技术完善和升级工作， 储备、开发新一代行车安全监控管理系统组/构件，丰富现有组/构件 库，提高组构件重用水平和系统稳定性，重点开发基于ARM的嵌入 式系统技术，通用监控平台现场装置的直接控制级和过程管理，及相 关操作系统、软件以及嵌入式系统开发工具等，探索多媒体组播技术 在铁路行车安全监控领域的应用。 ④市场开发与营销网络建设计划 目前发行人已形成了具有较强竞争力的销售网络。但随着铁路建设的 3-1-1-23 发行保荐书 快速发展和发行人产品的广泛应用，现有销售网络已经无法满足发行 人业务发展的需要。发行人计划在未来两到三年内，通过投资销售网 络建设项目，完善国内市场布局，运用先进的销售管理制度、现代网 络通信手段和布局完善的各地分支机构，进一步提升销售网络在市场 中的快速反应能力、服务支持能力、市场渗透能力与市场开拓能力。 ⑤融资计划 除公开发行股票募集资金外，发行人通过与各商业银行保持的良好信 用关系，扩展银行贷款等融资渠道。同时根据生产经营的实际需要， 制定完善的资金使用管理制度，提高资金使用效率，保持良好的财务 状况。 ⑥收购兼并及对外扩充计划 发行人将充分考虑自身在资金、技术和管理的特点，本着有利于股东 利益、有利于发行人发展的基本原则，在条件成熟时，寻求与发行人 主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投 资和兼并收购。发行人将择机收购兼并行业内上下游综合实力较强、 具有较高资质和发展前景的优势企业，整合技术、市场资源，促进发 行人稳定快速地发展。 ⑦组织结构调整计划 发行人将不断完善法人治理结构，形成决策层、执行层、监督层结构 清晰、相互制衡的运作机制。严格按照相关法律、法规的要求，完善 和健全管理规章制度，使生产经营管理系统精简高效。强化内部管理， 完善分配制度及绩效考核机制，建立科学有效的激励和约束机制，提 高经营管理水平。此外，发行人将建立完善的信息披露制度，加强与 公众的沟通与交流，树立和维护发行人良好的市场形象。 发行人的业务发展计划充分考虑了发行人在软件行业所具有的技术优势，与 现有业务具有一致性和延续性，可充分依托现有基础，利用现有的研发、生产制 造、市场营销网络等方面的资源优势，进一步提升产品档次，增强企业竞争力， 3-1-1-24 发行保荐书 实现发行人持续高效发展。 现有业务是该发展计划的基础，发展计划从横向上扩展了与现有业务高度相 关的铁路行车安全监控系统产品，通过丰富产品品质，弥补了发行人目前产品较 为单一的风险，并为发行人提供了更为丰富的业务增长点；纵向上是高新技术在 现有业务上的应用，提升了发行人产品的核心技术水平，将进一步增强发行人现 有产品的市场竞争力。 （4） 实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 发行人将深入把握铁路客户需求，继续拓宽发行人在铁路行车安全监控相关 领域的产品线，扩大发行人产品的销售和应用，发展多专业、综合化、集中化系 列化的铁路行车安全监控解决方案，为用户提供具有更多附加价值的产品。发行 人将完善人才战略，积极引导、鼓励广大专业技术人员投身于技术创新当中，形 成良好的技术创新氛围，培养和吸收一批高水平的专业技术人才。发行人将改善 管理体系，建立与业务发展相适应的工作流程，抓住铁路建设大发展的历史性机 遇，达成上述业务发展目标。 3. 关于发行人发展前景的结论 在国家支持铁路快速发展的行业政策的推动下，发行人所处的铁路行车安全 监控业务领域将继续保持快速发展。这主要体现在：第一，未来5年每年新建铁 路的里程将保持在较高水平。第二，新建铁路技术标准不断提升，单位投资中的 安全保障投资的占比逐步提升，进一步扩大了公司产品的应用范围；第三，中西 部物资运输干线的兴建扩大了高速铁路外的市场空间。 发行人作为行业内技术和市场领先的供应商，通过加快新产品研发、技术升 级提升产品竞争力，同时引进优秀人才、提升服务质量、优化增值服务，巩固并 提高公司市场占有率，提高盈利水平。 发行人本次募集资金投资项目实施后，发行人整体的规模实力得以增强，能 够获得足够的资金进行新产品、新技术、新工艺的研究创新，技术实力也将得到 提高。发行人属于技术密集型企业，技术实力的增强将提高公司的市场竞争能力， 为公司未来的成长性奠定基础。本次募集资金投向也符合当前铁路行车安全监控 3-1-1-25 发行保荐书 领域综合化、平台化的技术发展趋势，本次募集资金投资项目的实施，将促进现 有产品升级换代及开发新技术和新产品，从而有利于公司在未来市场竞争中占据 主导地位，保持竞争优势。 （正文结束） 附件 1：《保荐代表人专项授权书》 附件 2：《发行人成长性专项意见》 3-1-1-26 瑞信方正证券有限责任公司 2010年 5月日 3-1-1-27 3-1-1-28 发行保荐书 附件二 瑞信方正证券有限责任公司 关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市成长性专项意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板 公司招股说明书》，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等文件的规定，瑞信方正证券 有限责任公司（以下简称“我公司、瑞信方正”、“保荐人”），本着勤勉尽责 和诚实信用的原则，对北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”、“世纪瑞尔”）的成长性进行了专项调查，并出具本专项意见。 本专项意见是我公司为世纪瑞尔首次公开发行股票并在创业板上市所出具 的《发行保荐书》之附件。 除非文义另有所指，本专项意见中所使用的词语含义与《北京世纪瑞尔技术 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下 简称“招股说明书”）一致。 一、发行人业绩增长迅速 发行人自 2001年成立以来取得了快速发展，尤其是报告期内营业收入、净 利润等指标都实现了高速增长。其高成长性具体体现在： （一）营业收入呈现高速增长 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月发行人分别实现营业收入 8,308.46万元、9,172.28万元、15,612.69万元和 16,474.89万元，2007年至 2009年的年均复合增长率为 37.08%。 3-1-1-29 发行保荐书 发行人 2007年至 2010年 1-9月营业收入如下图所示： 18,000 16,474.89 15,612.69 16,000 14,000 12,000 10,000 9,172.28 8,308.46 8,000 6,000 4,000 2,000 0 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 （二）净利润呈现高速增长 2007年、2008年、2009年和2010年1-9月发行人分别实现净利润2,066.28 万元、2,301.40万元、4,228.29万元和 5,022.62万元，2007年至 2009年的年 均复合增长率为 43.05%。 发行人 2007年至 2010年 1-9月净利润如下图所示： 6,000 5,022.62 5,000 4,228.29 4,000 3,000 2,301.40 2,066.28 2,000 1,000 0 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 （三）综合毛利率保持增长趋势 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月发行人综合毛利率分别为 43.96%、45.24%、45.72%和 49.84%。发行人在营业收入大幅增长的情况下， 公司综合毛利率也保持了增长，体现了公司较强的盈利能力。 3-1-1-30 发行保荐书 二、发行人稳健的财务状况为未来发展奠定了基础 最近三年及一期，发行人现金流情况充沛、稳定，财务风险低，各项财务指 标表现较好。发行人良好的财务状况为公司未来的发展奠定了基础。 发行人2007年至2010年1-9月经营活动产生的现金流量分别为 1,610.18万 元、1,876.20万元、4,808.72万元、-2,499.96万元。2007年至2009年，发行人 经营活动产生的现金流量增长较快，尤其是在 2009年，公司经营活动产生的现 金流量大幅增长，主要原因为产品销售及订单增多。 2010年1-9月经营活动现金 流为负，主要是由于因年末结算的行业惯例前三季度销售实现现金偏少、预收款 项及应付账款减少所致。加上现金分红，导致前三季度现金及现金等价物净增加 额为负。但相较于三季度末公司货币资金存量及后续销售回款的逐步增加，该现 金流变化不会对公司正常经营业务构成较大的不利影响。 报告期内，发行人的流动比率和速动比率偿债能力指标虽然有一定起伏变 化，但始终保持在2倍以上，体现了良好的短期偿债能力。发行人资产负债率也 处于相对较低的水平，为公司未来经营规模扩大预留了债务融资的空间。 报告期内发行人的偿债能力指标见下表： 项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率 5.25 2.72 2.63 2.82 速动比率 4.65 2.26 2.48 2.60 资产负债率（母公司） 17.62% 34.09% 32.81% 28.87% 三、发行人所处行业的快速发展趋势 （一）当前铁路建设总体情况3 根据铁道部的统计公报，2009年全国铁路共完成基本建设投资6,005.64亿 元，比 2008年增长了2,630.10亿元，增幅达到 77.92%。2003年至2009年，全国 铁路基本建设投资复合增长率为49.93%。其中， 2007年至2009年，全国铁路基 本建设投资保持了高速增长，复合增长率达到83.17%。 3该部分关于铁路投资建设规模数据来源于 2009年铁道统计公告 3-1-1-31 发行保荐书 2003年至2010年，我国铁路基本建设投资情况如下图所示： 单位：亿元 数据来源：铁道部历年统计公报 2009年度全国铁路共完成投资6,005.64亿元，比上年增加2,630.1亿元、增 长77.9%。国家铁路（不含控股合资公司）和合资铁路完成投资5,971.36亿元， 比上年增加2,621.66亿元、增长78.3%，其中，路网建设大中型项目完成投资 5,966.14亿元，比上年增加2,630.69亿元、增长78.9%，其中新建铁路完成投资 4,695.34亿元、既有线扩能改造完成投资1,270.80亿元，分别比上年增长79.9% 和75.3%；地方铁路完成投资34.28亿元。 2009年间一批项目建成投产。武汉至广州、宁波至温州、温州至福州等客 运专线，武汉至安康、安康至重庆、乌西至精河增建二线，达成线、黔桂线扩能， 重庆、青岛、成都集装箱中心站，那曲物流中心，大同至包头、包头至惠农、洛 阳至张家界、横峰至南平、武九和京九铁路电气化，武汉北编组站，北京动车段， 大理至丽江、精伊霍、洛湛铁路永州至岑溪、岑溪至玉林、乐坝至巴中、伊敏至 伊尔炧、临河至策克铁路等项目建成投产，改善了路网结构和质量，提高了运输 能力。全年共投产新线 5,557.3公里、复线 4,128.8公里、电气化铁路 8,448.3公里， 分别比上年增长2.2倍、1.1倍和3.3倍，均为历史最多。完成新线铺轨5,461.4公 里、复线铺轨4,063.2公里，分别比上年增长94.5%和83.8%。 2009年间一大批项目开工。新开工建设总规模Ⅰ线6,612.7公里、Ⅱ线 5,035.1公里、电气化8,287.6公里，投资总规模5,278.0亿元。其中客运专线14 条，总里程2,283.8公里，总投资2,949.9亿元。 3-1-1-32 发行保荐书 2009年间客运专线建设加快。至2009年底，已累计完成投资7,875.6亿元， 建成投产10条客运专线共计3,459.4公里，其中 2009年完成投资3,774.9亿元，建 成投产武广、甬台温、温福等 5条客运专线2,318.9公里。新开工宁安、宁杭、杭 甬、成绵乐、柳南等客运专线，建设规模 2,283.8公里。2009年12月26日开通运 营的武汉至广州客运专线，全长1,068.6公里，是世界上里程最长的高速铁路， 最高时速达350公里，武汉至广州间直达3小时到达，累计完成投资1,298.8亿元 （含武汉天兴洲大桥和新广州站），其中2009年完成348亿元。京沪高速铁路（含 南京大胜关长江大桥及南京南站相关工程）取得全面攻坚胜利，累计完成投资 1,225.2亿元，为总投资的 52.6%，其中 2009年完成640.7亿元。哈大客专和沪宁 城际铁路线下工程基本完成。 2009年间推进区际大通道建设。兰渝、南广、太（中）银、包西通道、宜 万铁路等区际大能力通道项目建设进度加快。兰渝铁路累计完成投资 141.16亿 元，其中2009年完成129.86亿元，路基土石方、特大中桥、隧道累计完成设计 量的16.8%、15.2%和20.5%。太 (中)银铁路累计完成投资281.09亿元，其中 2009 年完成70.1亿元，正线铺轨完成设计量的48.9%。宜万铁路累计完成投资230亿 元，其中2009年完成43.5亿元，线下工程全部完成，正线铺轨完成47.1%。 2009年间既有线扩能改造效果显著。武安、安重、达成、乌精复线和京九 北京至向塘西段、武九、洛张、横南电气化等一批扩能改造项目建成投产，提高 了既有线运输能力，缓解了运能不足的压力。沪汉蓉通道达成段是西南地区北部 的重要干线，扩能改造累计完成投资 142.43亿元，经过增建双线和电气化后，与 遂渝线共同构成成渝快速客运通道，实现成渝间2小时左右到达。京九铁路北京 西至向塘电气化，历时1年5个月，累计完成投资90.8亿元，于2009年底开通， 对于提高南北通道的运输能力和服务质量作用明显。全年既有线增建复线和电气 化改造完成投资736.73亿元，比上年多312.83亿元、增长73.8%。 2009年间枢纽建设取得成效。武汉北编组站、北京动车段、贵阳南编组站、 上海动车段、广州动车基地、武汉动车基地等项目全部或部分建成投产，武汉、 长沙南等新客站交付使用，缓解了通道 “瓶颈”制约。武汉北编组站作为华中地区 重要铁路枢纽，投资36亿元建成现代化编组站并投入使用，为提高路网运输效 率、加快中南与华东地区人员往来和物资交流发挥重要作用。全年枢纽及客站建 设共完成投资534.07亿元，比上年增加236.94亿元、增长79.7%。 （二）铁路市场中长期发展趋势 为加快铁路建设、缓解长期以来铁路运输紧张局面，铁道部于 2003年提出 3-1-1-33 发行保荐书 了铁路跨越式发展战略，其主要目标是快速扩充运输能力和快速提高技术装备水 平，并分别在 2004年、2005年、2008年发布了《中长期铁路网规划》、《铁路 信息化总体规划》和《中长期铁路网规划（ 2008年调整）》。大规模推进铁路 线路建设和信息化建设已成为促进我国经济持续健康发展的一项长期战略工程。 在改革开放以来的很长时期内，中国的铁路建设投资力度与强劲的经济增长 势头不相匹配。1978年到2008年中国GDP年均复合增长率达到16.01%，货物运 输量年均复合增长率达到了12.42%，而铁路营运里程年均复合增长率仅为 2.19%。 1978年至2008年我国货物运输量和铁路营运里程如下图所示： 300 250 200 150 100 50 0 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 1978年 1983年 1988年 1993年 1998年 2003年 2008年 货物运输量（亿吨）：左轴 铁路营运里程（万公里）：右轴 数据来源：中国统计年鉴 截至 2008年末，中国铁路营业里程达 8万公里。中国铁路以占世界铁路 6% 的营业里程，却承担了全世界铁路 25%的工作量，运输效率世界第一。中国铁 路运输换算密度为 3,360万吨/公里，达到相当于世界平均水平 4倍的程度（运 输密度＝铁路运输周转量/铁路营运里程长度，是衡量运输负荷的一个关键指标， 换算密度指将客货混合计算得到的运输密度）。中国铁路车辆承担的货物运输量 也远远高于其他国家，单位车辆负荷的铁路货运周转量为其他国家的 2倍左右。 因此，加快新增铁路建设成为改善运输条件的必然选择。 铁道部于 2003年提出了“铁路跨越式发展战略”，要求以提高运输能力和 提升技术装备水平为主线，全面推进技术创新、体制创新和管理创新，到 2020 3-1-1-34 发行保荐书 年基本实现中国铁路现代化。为贯彻铁路跨越式发展战略的实施，国家铁道部就 铁路线路建设和信息化建设提出了一系列中长期规划。铁道部于 2004年出台的 《中长期铁路网规划》提出了“到 2020年，全国铁路营业里程达到 10万公里， 主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化气率均达到 50%，运输能力满足国 民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。 ”的发展目标。 2008年铁道部发布了《中长期铁路网规划（ 2008年调整）》，将 2020年全国 铁路营业里程规划目标由 10万公里调整为 12万公里以上，电化率由 50％调整 为 60%以上。进一步扩大了铁路网规模以及提高电气化铁路比重，以更好地适 应建设和谐社会以及交通可持续发展的需要。《中长期铁路网规划（2008年调 整）》提出，“到 2020年基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅 的铁路网络。确立这一目标，主要是强调在扩大路网规模的同时，要更加注重提 高布局合理性、科学界定层次结构、把握好功能定位以及做好综合交通衔接，建 立符合国情、经济适用的铁路网络。” （三）铁路信息化市场的发展趋势 铁路信息化市场是发行人的主要目标市场。随着国民经济的发展和铁路跨越 式发展战略的实施，铁路信息化软硬件产品的需求不断攀升，市场规模逐年扩大。 中国铁路信息技术应用始于20世纪60年代，逐步发展至今，铁路信息化建 设覆盖了铁路运输组织、技术装备、客货营销、经营管理等各个方面，在铁路跨 越式发展战略中已起到关键性和基础性的作用，正步入一个新的加速发展时期。 在中国铁路线路建设严重滞后的情况下，铁路信息化建设是提高运输效率、 突破运输瓶颈的重要手段。信息系统对运输生产的各种要素起到倍增和催化的作 用，带来运输能力、运输效率的大幅度提升。可以说，中国每一次列车大提速， 都是用新的信息技术改造超负荷运转的老的铁路运输系统的过程，也是不断对铁 路运输调度指挥、行车安全监控等系统提出更高要求的过程。已于 2007年4月进 行的全国铁路第六次大面积提速，部分干线按200公里/小时的标准进行技术改 造，采用先进的通信、信号等技术装备，将带动铁路信息化投入大幅提升。 另外，以客运专线为主体的铁路客运体系正逐步确立，大批铁路客运专线建 设陆续开工。作为集成了大量高科技成果的高等级线路，客运专线的信息承载量 较过去有很大提高，因此信息化建设也将在客运专线建设中占有更为重要的地 位。 3-1-1-35 发行保荐书 铁道部于2005年发布的《铁路信息化总体规划》（铁信息[2005]4号）则确 立了符合铁路跨越式发展战略目标的信息化建设思路和体系架构，并就实施策 略、建设方案、投资计划作了部署。《铁路信息化总体规划》的总体目标是以运 输组织、客货营销、经营管理为信息化建设重点，加强基础建设，整合既有资源， 经过5至10年的努力，在东部地区和六大干线基本建成中国特色的铁路运输信息 系统，至2020年在全路建成技术先进、结构合理、功能完善、管理科学、经济 适用、安全可靠、具有中国特色的铁路智能运输信息系统，其总体水平跃居世界 先进行列。实现调度指挥智能化、客货营销社会化、经营管理现代化，在提高运 输效率、扩大运输能力、优化资源配置、保障运输安全、改进服务质量、提高管 理水平、增加经济效益等方面发挥明显作用，为铁路跨越式发展提供技术支撑与 保障。 由此，铁路信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段。围绕上述信 息化建设目标，铁路信息化建设围绕运输调度指挥系统、运输生产组织系统、客 货营销系统、经营管理系统、计算机网络建设、信息与网络安全6个重点领域分 步推进。 根据铁道部科学技术信息研究所统计，2008年铁路行业信息化建设投资总 额为85.45亿元人民币，同比增长60.34%。2009年铁路行业信息化建设投资总 额为92.15亿元人民币，同比增长7.84%。 3-1-1-36 发行保荐书 2006年至2012年铁路行业信息化建设投资情况如下图所示： 单位：亿元 250 200 150 100 50 0 38.1153.2985.4592.15168.89193.35208.6723.6432.7949.9861.22112.66131.07137.339.2114.424.9619.3037.0539.1946.565.266.110.5111.631.1823.0924.78 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年(E) 2011年(E) 2012年(E) 总体投资硬件投资软件投资服务 数据来源：铁道部科学技术信息研究所 （四）发行人所处的铁路行车安全监控市场情况及发展趋势 （1）铁路行车安全监控市场容量 根据铁道部科学技术信息研究所统计，我国铁路行车安全监控系统的总投资 额在2008年为14.93亿元，2009年为11.10亿元，2010年预计可达到25.25亿元， 累计约占铁路信息化总投资额的15%。 3-1-1-37 发行保荐书 2007年至 2012年，铁路行车安全监控系统建设投资情况如下图所示： 单位：亿元 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 7.9914.9311.125.2535.6241.45 2007年 2008年 2009年 2010年（E） 2011年(E) 2012年(E) 数据来源：铁道部科学技术信息研究所 （2）铁路行车安全监控市场的发展趋势 与铁路信息化市场的变化趋势一样，行车安全监控在铁路运输过程中的重要 性日益显现。这主要是因为，铁路行业各类设备、设施日夜承担着不间断、高效 率的运输任务，这些设备、设施分布广泛且数量庞大，需要以客专公司、路局等 为单位实施集中化、跨地域、多专业、综合性的管理，当铁路运输不断提速和路 网系统不断扩大时，铁路用户对安全监控的需求无论在深度上还是广度上都会持 续提升。目前，行车安全监控系统几乎已覆盖了铁路运输的各个环节。根据铁道 部科学技术信息研究所预测，2008年至 2012年铁路行车安全监控系统的建设 投资规模将继续快速增长，年复合增长率将达到 29.08%。且铁路行车安全监控 系统建设投资增长速度较铁路信息化建设总体投资更快。铁路行车安全监控系统 建设占铁路信息化建设总体投资的比重也将大幅提高。 四、发行人广阔的成长空间 根据铁道部科学技术信息研究所的统计报告，2008年、2009年公司在行车 安全监控系统领域的市场占有率为17.15%、20.12%4，位列第一。铁路行车安全 4 公司各年度在铁路行车安全监控系统领域市场占有率是根据公司当年铁路行车安全监控系统产品中标总 额除以当年我国铁路行车安全监控系统的总投资额计算得出 3-1-1-38 发行保荐书 监控系统涉及的各类监测/监控系统主要包括综合监控系统平台、防灾安全监控、 综合视频监控、通信监控、信号监控、电力监控、车辆 5T、机车运行状态监控、 线路监控等九个专业。发行人仅在铁路综合监控系统平台产品（含通信系统监 控）、铁路综合视频监控系统产品、铁路防灾安全监控系统产品领域占有较为领 先的地位，公司2008年在铁路综合监控系统平台产品（含通信系统监控）、铁 路综合视频监控系统产品领域的市场占有率分别为 60%、42%，2009年在在铁 路综合监控系统平台产品（含通信系统监控）、铁路综合视频监控系统产品、铁 路防灾安全监控系统产品领域的市场占有率分别为68%、25%，45%5。其中由 于铁路综合视频监控系统是新型监控产品，单一年度的市场占有率和排名有一定 的偶然性，2009年度实施铁路综合视频监控系统招标的铁路线路只有昌九客运 专线、沪宁客运专线、沪杭客运专线，公司中标沪杭客运专线，而竞争对手中标 昌九客运专线、沪宁客运两条专线，导致公司市场占有率有所下降。因此发行人 在铁路行车安全监控系统软件市场的市场份额还有较大的上升空间。 发行人采取积极应对措施提高市场占有率。目前我国在建的铁路客运专线重 点项目包括哈大（哈尔滨至大连）、武广（武汉至广州）、京沪（北京至上海）、 京沈（北京至沈阳）、兰渝（兰州至重庆）、贵广（贵阳至广州）、南广（南宁 至广州）等客运专线26条。仅2008年就启动了大中型建设项目68个，其中包括 新建即有铁路、复线及电气化改造铁路和客运专线项目。上述项目的建设标准较 现有铁路线路更高，将为发行人在铁路行车安全监控领域带来更大的市场需求。 特别是客运专线项目，其作为高速铁路，对行车安全监控系统在监控范围、集中 化、综合化方面的要求更高，对行车安全监控系统上的投资金额也更大，单个项 目的规模也会较大。 发行人为扩大市场份额，并能获得持续稳定的项目来源，制定了针对性的措 施： （1）充分利用行车安全综合监控系统产品的先发优势，尤其是良好的大额 合同执行纪录，积极扩大市场影响力，为获得持续稳定的项目奠定基础； （2）利用与全国各铁路局密切的合作关系，进行深入的市场调研，掌握未 5该数据为发行人 2009年铁路防灾安全监控系统产品市场占有率。铁路防灾安全监控系统产品是铁路行车 安全监控领域的一个新型监控产品，2009年才开始得到大范围应用，因此尚未有相关的市场统计数据 3-1-1-39 发行保荐书 来铁路建设项目建设规划与建设标准的相关信息，并在与客户充分沟通的基础上 进一步了解客户需求，为获得业务机会创造条件； （3）在对市场需求进行充分调研的基础上，有针对性的加大研发力度，引 入新技术，丰富主导产品的功能，提高其适应性，为最终获得持续稳定的项目提 供有力支持； （4）以铁路行车安全监控产品为主线，开发推广新一代高速铁路防灾安全 监控系统、铁路综合视频监控系统等产品，丰富产品线，拓展新的利润来源。 五、发行人已经形成了明显的竞争优势 发行人已经形成了以下 6个方面的优势： （一）铁路行车安全监控市场的广阔前景为公司带来的高成长性 2007年以来，中国铁路进入了高速发展阶段。铁道部的统计公报显示， 2009 年全国铁路共完成基本建设投资6,005.64亿元，比2008年增长了2,630.10亿元， 增幅达到77.92%。2003年至2009年，全国铁路基本建设投资复合增长率为 49.93%。与此同时，作为铁路运输安全保障的行车安全监控产品，其市场规模 也出现了较大幅度的增长，根据铁道部科学技术信息研究所的统计和预测， 2008 年至2012年铁路行车安全监控系统的建设投资规模将继续快速增长，年复合增 长率将达到29.08%。发行人作为铁路行车安全监控领域的市场领先者，将在铁 路快速发展过程中保持竞争优势并从中受益。 （二）在铁路行车安全监控领域领先的市场地位和市场影响力 公司立足于铁路信息化市场，经过多年的努力，依靠领先的技术和服务水平， 保持产品的市场竞争力，已在铁路综合监控系统（含通信监控系统）、铁路综合 视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等领域确立了领先地位。自设立以来，公 司累计实施了近400个铁路行车安全监控项目。其中铁路综合监控系统（含通信 监控系统）实施了近 300个项目，累计覆盖电气化铁路 2.4万公里，占全路电气化 铁路里程的80%，覆盖里程数排名第一；铁路综合视频监控系统实施了20个项 目，累计覆盖客运专线1,842公里，占已建设视频监控客运专线里程的40%，覆 盖里程数排名第一；铁路防灾安全监控系统实施了6个项目累计覆盖客运专线 1,178公里，占已建设防灾安全监控客运专线里程的 45%，覆盖里程数排名第一。 3-1-1-40 发行保荐书 公司自设立以来累计实施的铁路行车安全监控系统项目： 项目铁路综合监控系统平台铁路综合视频监控系统铁路防灾安全监控系统 （含通信监控系统） 1 合宁客运专线合宁客运专线武广客运专线 2 合武客运专线郑西客运专线石太隧道 3 温福客运专线沪杭客运专线石太客运专线 4 甬台温客运专线石太客运专线赣龙线 5 福厦客运专线温福客运专线青藏线 6 石太客运专线甬台温客运专线福夏客运专线 7 郑西客运专线福厦客运专线 8 青藏线广珠客运专线 9 浙赣线广深线 10西合线宁煤线 11武广线长吉客运专线 12株六线三新线 13石长线黔桂线 14成昆线石太线客站 15哈大线等其他项目青藏线客站等其他项目 共计 300个项目 20个项目 6个项目 公司依托稳定的产品质量、丰富的实施经验和有针对性的客服网络，在主要 客户市场建立起了良好的品牌效应。由于行车安全监控系统软件产品对系统稳定 性、产品质量要求较高，因此，铁路用户在选择供应商时必然会优先考虑有过丰 富应用经验、良好服务纪录，且市场份额较高的优质供应商，这都为公司在铁路 市场的相关业务竞争中获得订单创造了有利的条件。 （三）产品优势 铁路信息系统软件开发的核心问题在于如何把握铁路用户的需求变化，运用 已掌握的信息技术进行“应用创新”，提供合理有效的解决方案。公司长期服务 于铁路信息化市场，在铁路行车安全监控领域内，发行人凭借多年的实践积累， 目前的主导产品与国内同行业企业相比，具有功能领先、专业性强、集中度高等 明显的产品优势。自设立以来公司自主开发的铁路综合监控系统平台、铁路综合 视频监控系统、铁路防灾安全监控系统共、铁路通信监控系统等主导产品均获得 了成功，取得了市场占有率领先的地位。上述主导产品先后在青藏铁路、哈大铁 路、京九铁路、浙赣铁路、西合铁路、郑西客运专线、武广客运专线等国内主干 铁路线近400个项目中获得使用。 3-1-1-41 发行保荐书 公司长期专注于铁路行车安全监控领域，对铁路部门在行车安全监控方面的 需求有深入了解。产品的开发、技术更新都紧密结合铁路发展的实际需要。产品 广泛应用获得铁路用户的高度认可。公司的核心技术主要包括监控管理系统组/ 构件技术、基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术、通用监控组态 技术、J2EE应用开发平台技术、基于ARM的嵌入式软硬件技术。 监控管理系统组/构件技术可以实现软件模块的尽可能复用，减少了软件开 发过程中人工时的投入，提高软件的成熟度，为铁路用户提供了更加快捷可靠的 系统。公司已经建立了适应铁路行车安全监控系统需要的一系列成熟模型和组/ 件库，可以节省大量的基础开发工作。 基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术采用裁剪的嵌入式 Linux作为操作系统软件平台，支持串口设备驱动和以太网口设备驱动（支持 TCP/IP协议族），使得监控系统的最前端设备也具有更大的灵活性和更广泛的 适应性。 通用监控平台主要实现现场装置的直接控制级和过程管理。其主要组态技术 包括现场装置的直接控制级、数据处理中心、系统表示层、软数据总线。 J2EE应用平台架构是公司采用纯Java技术开发，具备优越的跨平台能力， 可以提供丰富的运行环境以及数据库环境的选择。 基于ARM的嵌入式软硬件技术以计算机技术为基础、软硬件均可裁剪、适 应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。公 司基于ATMEL的系列ARM控制器开发的具有自主知识产权的嵌入式模块，植入 了基于Linux裁剪出的操作系统，继承了 ARM和Linux双重优点，在公司自行开发 的系统设备中发挥了强有力的作用。 此外，公司积极开展广泛的技术研发合作。 2006年，公司、青藏铁路公司、 中国铁道科学研究院、兰州交通大学、中南大学、北京全路通信信号研究设计院 等六家单位与铁道部科技司签署的“国家科技支撑计划课题任务书”，合作开发、 研究国家科技支撑课题—“青藏铁路综合安全监控系统研究”。 2009年，公司 与中铁二院工程集团有限责任公司签订“铁道部科技研究开发计划分课题合同”， 承担了“高温特长隧道运营环境保证及防灾救援系统技术研究—隧道防灾监控与 通信系统的配套综合技术研究”。 2009年6月，公司被评为北京市海淀区创新型试点企业、中关村高新技术企 3-1-1-42 发行保荐书 业，2008年12月，公司被评为北京市高新技术企业。 （四）开发能力优势 铁路行车安全监控系统软件普遍具有跨专业、多技术融汇的特点。系统规模 也往往比较大，技术复杂，开发周期较长，投入人员较多。因此，仅仅以单个项 目为对象进行针对性开发通常是低效的。 公司在长期的项目实施过程中，从通用性的角度出发，逐步积累了大量的开 发组织经验，以及成熟稳定的系统模型、技术手段和系统组构件。重用系统组构 件库在项目开发时可以大大减少重复性的工作，降低系统开发的成本，从而加快 了产品开发周期，提高了系统产品的稳定性，使得公司获得了许多同行业企业不 具备的技术优势。 凭借系统组构件技术，公司不再采用一切从零开始的应用系统开发模式，而 是以已有的工作为基础，充分利用过去应用系统开发中积累的知识和经验，如： 需求分析结果、设计方案、源代码、测试计划及测试案例等，通过软件复用避免 软件开发中的重复劳动，从而将开发重点集中于应用系统的特有构成成分；同时， 通过复用高质量的已有开发成果，避免了重新开发可能引入的错误，从而提高了 软件的质量。 组／构件技术工作原理示意图 软件实现流程 不采用构件技术 系统概要设计 系统详细设计 系统汇接 系统调试 模块 2设计模块 1设计模块N设计 模块N编码 ……模块 2编码模块 1编码 软件实现流程 采用构件技术 系统概要设计 系统详细设计 系统汇接 系统调试 模块 2设计模块 1设计 构件库 模块 2编码模块 1编码 3-1-1-43 发行保荐书 （五）营销和服务优势 公司坚持以服务带动销售的营销策略。针对公司产品技术比较复杂的特点， 公司销售部门采用专业化销售团队的模式，从产品推广、项目实施、服务培训的 各个环节建立全面服务体系。公司每年为铁路用户培训近 1,000 名技术人员，协 助其提高信息化水平。公司还在全国各主要铁路局所在城市设立了7家分支机构， 派驻客户服务工程师长年工作于项目现场，可以实时响应各地用户需求，为客户 提供有针对性的优质、高效服务。 （六）规范的公司治理 规范、健全的公司治理结构是公司业务持续健康发展的有力保障。公司于 2001 年进行了股份制改造，依法整体变更为股份有限公司。多年来，公司的股 东大会、董事会、监事会一直严格依照有关法律法规行使权利和履行义务，规范 运作。公司于 2006年1月23日在代办股份转让系统正式挂牌，并依据《证券公司 代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办 法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市 股份有限公司信息披露规则》等法律法规的要求规范了公司治理结构。公司还充 分利用本次首次公开发行股票并上市的契机，按照上市公司的要求，以加强董事 会建设为重点，进一步完善了公司治理结构。 六、发行人不断开展技术研发和技术创新 （一）发行人正在从事的研发项目 （1）多媒体组播技术在铁路行车安全监控领域的应用 发行人目前正在进行中的主要研发项目是将多媒体组播技术应用于铁路行 车安全监控系统。IP组播是利用一种协议将IP数据报从一个源传送到多个目的 地，将信息的拷贝发送到一组地址，到达所有想要接收它的接收者的技术。 （2）铁路客运自动化系统 基于铁路车站管理业务特点，铁路客运自动化系统主要着重于核心数据层、 业务逻辑层和接入层的结构设计、数据安全存储、设备接入、业务延伸等。核心 数据层注重动态的采集、整理和存储安全；业务逻辑层基于高速铁路、客运专线 的发展特点研究开发新决策支持逻辑，优化数据信息的分析、模拟。 （3）铁路客站BAS系统 3-1-1-44 发行保荐书 铁路客站BAS系统的软件采用开放式的架构，支持软件业务逻辑的定制及运 行。监控软件支持多种通信协议库，如：OPC、Modbus/RTU/TCP、DNP3、 IEC60870-103等协议。还支持根据特定的设备，利用SDK开发特有设备的通信 程序库。监控软件支持将历史数据写入 SQL数据库，进行存储、检索及报表的统 计生成。 （二）发行人报告期内研发投入情况 发行人报告期内的研发投入及其占营业收入的比例如下表所示： 项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入（万元） 16,474.89 15,612.69 9,172.28 8,308.46 研发投入（万元） 846.52 898.58 536.80 522.40 占营业收入的比例 5.14% 5.76% 5.85% 6.29% （三）技术创新机制及安排 （1）人才队伍建设及激励机制 大力引进高素质人才，造就一批技术创新带头人；从技术人员切身利益出发， 建立灵活有效的分配、奖励和晋升机制。 （2）开展广泛研发合作 2006年，发行人、青藏铁路公司、中国铁道科学研究院、兰州交通大学、 中南大学、北京全路通信信号研究设计院等六家单位与铁道部科技司签署的“国 家科技支撑计划课题任务书”，合作开发、研究国家科技支撑课题—“青藏铁路 综合安全监控系统研究”。 2009年，发行人与中铁二院工程集团有限责任公司签订“铁道部科技研究 开发计划分课题合同”，承担了“高温特长隧道运营环境保证及防灾救援系统技 术研究—隧道防灾监控与通信系统的配套综合技术研究”。 （3）研发机构设置及推动创新的制度安排 发行人核心技术人员、研发人员占员工总数的比例如下表所示： 2010年 1-9月 2009年 2008年 2007年 核心技术人员数量 443 3 3-1-1-45 发行保荐书 2010年 1-9月 2009年 2008年 2007年 占员工总数的比例 2.19% 2.41% 1.96% 2.04% 研发人员数量 113 96 91 84 占员工总数的比例 61.75% 57.83% 59.48% 57.14% 发行人研发中心建设完善并按技术类别分为自动化部（系统集成）、软件研 发部、硬件研发部和测试中心四个主体部门；研发中心下设技术委员会，并建设 标准的项目立项、项目控制与验收评价流程，确保所有开发项目的技术方案保持 较高的技术水平；公司设置了统一的版本管理中心，所有自有研发项目和产品、 集成项目的技术版本都在严格的控制之下；研发中心建立了重大技术方案技术会 商制度，确保所有的大型项目不会出现重大技术方案的偏差，可以很好地把握项 目执行的技术方向。 七、发行人业务的发展符合国家产业政策导向 发行人属于软件行业中的铁路信息化软件开发制造企业，产品和服务主要应 用于铁路行车安全监控领域。 软件行业方面，国务院和有关政府部门自2000年起颁布了《鼓励软件产业 和集成电路产业发展若干政策》（国发 [2000]18号）、《振兴软件产业行动纲要 （2002年－2005年）》（国办发[2002]47号）、《国家中长期科学和技术发展 规划纲要（2006－2020年）》（国发[2005]44号）和《国家中长期科学和技术 发展规划纲要（ 2006-2020年）若干配套政策的通知》、《关于鼓励软件产业和 集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25号）等一系列的法 规和政策，软件产业正处于历史上最好的政策环境当中。 铁路行业方面，根据国家铁道部“铁路跨越式发展战略”、《中长期铁路网 规划（2008年调整）》和《铁路信息化总体规划》的部署，铁路建设投资正在 步入一个快速增长阶段，路网规模的扩大和行车速度的提高对改善运输安全环境 提出了更高的要求，这为铁路信息化产业和行车安全监控系统市场的发展创造了 良好的发展机遇。根据《中长期铁路网规划（ 2008年调整）》的安排：“为满 足快速增长的旅客运输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划 “四纵四横”等客运专线以及经济发达和人口稠密地区城际客运系统。建设客运 专线1.6万公里以上。”“以扩大西部路网规模为主，形成西部铁路网骨架，完 善中东部铁路网结构，提高对地区经济发展的适应能力。规划建设新线约4.1万 公里。”“加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力。规划既 3-1-1-46 发行保荐书 有线增建二线1.9万公里，既有线电气化2.5万公里。” 八、本次募集资金运用有利于推动发行人未来发展、增强公司的成长性 （一）本次发行募集资金投资项目对发行人实现发展目标具有非常重要的作 用 发行人本次发行募集资金投入的铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控 系统、铁路综合监控系统平台三个项目均属于发行人目前的主营产品。本次发行 募集资金投入后，将实现产品技术升级，提高产品适用程度、扩大产品功能范围、 提升产品使用效能，使得发行人产品能进一步顺应市场需求和市场发展趋势，大 大提高产品的综合市场竞争能力。销售与客户服务中心建设项目和研发中心建设 项目的投入均是对提高发行人整体经营能力的提升。通过加大对发行人业务链前 端和后端的投入，从总体上扩大发行人的业务市场范围和产品的开发、组织、实 施及维护能力，达到提高发行人盈利能力和增强发行人综合竞争力的目标。 （二）本次募集资金对发行人增强成长性的作用 铁路信息化市场发展日新月异，建设速度近年快速提高，对新产品的需求大 量增加，客观上要求发行人尽快提高产品开发、销售、售后服务能力。本次募集 资金项目中，铁路综合视频监控系统项目、铁路防灾安全监控系统项目、铁路综 合监控系统平台项目将实现发行人主营产品的技术升级，销售与客户服务中心建 设项目和研发中心建设项目则将大大提高发行人销售水平和研发能力。 铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台目 前是发行人主营业务收入的主要来源，技术水平、市场占有率都处于领先地位， 项目建成后将进一步拓展上述产品在全国铁路运输体系的应用，大幅提高发行人 主营业务收入；铁路综合视频监控系统是近年来铁路行车安全监控领域新兴的一 项重要产品，它的大范围推广提高了铁路行车安全保障能力，该系统的建设受到（未完）  |