[上市]世纪瑞尔：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行概况 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数：不超过 3,500万股 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格：【●】元 （五）预计发行日期： 2010年 12月 13日 （六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本：不超过 13,500万股 （八）本次发行前股东所持股份1. 《公司法》一百四十二条规定：“公 的流通限制、股东对所持司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股份自愿锁定的承诺： 股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。”本公司本次发行前全体股东 所持股份自公司本次公开发行的股票上市 之日起一年内不得转让 2. 作为发行人控股股东的公司董事 长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先 生分别承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接 和间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份；在前述限售期满后，其 所持发行人股份在其任职期间每年转让的 比例不超过所持股份总数的 25%；其所持 发行人股份在其离职后法规规定的限售期 内不转让 3. 作为发行人股东的公司董事、董事 会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理 尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、 1-1-1 北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行概况 副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分 别就其在公司最近一次增资前所持公司股 份承诺如下：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接 和间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份；在前述限售期满后，其 所持发行人股份在任职期间每年转让的比 例不超过所持股份总数的 25%；其所持发 行人股份在其离职后法规规定的限售期内 不转让 4. 作为发行人股东的公司董事、董事 会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理 尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺 愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务 总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员 冉学文分别就其认购的公司最近一次增资 新增股份承诺如下：自发行人最近一次增 资工商变更完成之日起 36个月内，不转让 或者委托他人管理其直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 在前述限售期满后，其所持发行人股份在 任职期间每年转让的比例不超过所持股份 总数的 25%；其所持发行人股份在其离职 后法规规定的限售期内不转让 5. 除上述股东外，认购发行人最近一 次增资新增股份的所有股东包括国投高 科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清 华大学教育基金会、中瑞佳远等 118名股 东承诺：其所认购的发行人最近一次增资 的新增股份，自发行人最近一次增资工商 变更完成之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理其直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份 6. 根据《境内证券市场转持部分国有 股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，发行人首次 1-1-2 北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行概况 公开发行股票并上市后，发行人国有股股 东国投高科转由全国社会保障基金理事会 持有的发行人国有股，全国社会保障基金 理事会将承继原国有股东的禁售期义务 （九）保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 （十）招股书签署日期： 2010年 12月 2日 1-1-3 北京世纪瑞尔技术股份有限公司重要声明 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-4 北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示 重大事项提示 投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，请投资者认真阅读本招股意 向书“风险因素”一章的全部内容。 一、国有法人股的划转 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94号）规定，以及国务院国资委于2010年5月7日下发的《关于北京世纪 瑞尔技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]330号）： 同意国投高科持有发行人的1,000万股（占发行人总股本10%），界定为国有法 人股；根据国务院国资委于 2010年5月19日下发的《关于北京世纪瑞尔技术股份 有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]371号）：同意在发行 人首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的 10%（不超过350万股）， 将国投高科持有发行人的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份 自愿锁定的承诺 （一）《公司法》一百四十二条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”本公司本次发行前 全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让。 （二）作为发行人控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王 铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管 理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在前述限售 期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （三）作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副 总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、核心技术人员 冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上 市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期 1-1-5 北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示 间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法 规规定的限售期内不转让。 （四）作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副 总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高 松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最 近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让 的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限 售期内不转让。 （五）除上述股东外，认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国 投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等 118 名股东承诺：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增 资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （六）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企[2009]94号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国 有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会 保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司于2010年3月26日召开的2010年第一次临时股东大会决议，若 本次股票发行成功，发行人本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股 东按持股比例共享。 四、风险因素 （一）主营业务依赖单一市场的风险 本公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度公司来自铁路行车安全监控系 统软件产品及相关服务的营业收入分别为15,950.41万元、14,447.41万元、 8,543.60万元和7,918.21万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为 97.09%、 1-1-6 北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示 92.89%、93.74%和95.97%；毛利分别为 7,977.88万元、6,581.77万元、4,104.50 万元、和3,492.72万元，占公司同期主营业务毛利的比例分别为97.43%、 92.56%、99.55%和96.31%。发行人近三年及一期营业收入与毛利平均分别有 94.96%与96.13%来自于铁路信息化市场，因而存在主营业务依赖单一市场的风 险。根据国家“铁路跨越式发展战略”、《中长期铁路网规划（ 2008调整）》 和《铁路信息化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内铁路建设将处于 一个高速发展期。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建 设发展速度减缓的可能，一旦出现上述情况，将对发行人的经营状况和盈利能力 产生重大影响。 （二）主营业务依赖单一客户与单一合同的风险 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人对前五大客户的 销售金额分别占当期营业收入总额的71.96%、74.60%、79.57%和77.62%，上 述年度发行人前五大客户贡献的毛利分别占当期毛利总额的73.26%、74.26%、 88.20%和74.55%。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人 前五大合同的合同金额分别占当年签订合同总金额的67.79%、69.75%、61.40% 和51.49%。 报告期内，本公司前五大客户与前五大合同的销售收入占比较高，尽管我国 铁路行业各期的重点投资项目不同，发行人各期的前五大客户也不尽相同，但是， 本公司还是存在主营业务依赖各期内单一客户与单一合同的风险。尽管目前铁路 行车安全监控软件市场的竞争格局相对稳定，本公司与主要竞争对手各自的优势 产品分别应用在铁路行车安全监控领域的不同方面，且本公司每年均能从国家铁 路建设项目中获得若干大额合同，但仍不排除本公司在今后某一较长时段内无法 获得大额合同的可能性。由于本公司目前的营业收入、净利润及现金流量规模相 对较小，一旦出现上述情况，将对本公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利 影响。 （三）税收优惠政策变动的风险 报告期内，发行人在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政策。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税 [2000]25号《关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及财政部、国家税务总局《关 于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，公司享受软件 产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 1-1-7 北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示 品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行 即征即退政策。公司最近三年收到的软件增值税退税占利润总额、净利润的比重 呈逐年下降的趋势。该项税收优惠政策于2010年底到期，公司能否持续享受软 件产品增值税优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2008年－2010年，公 司企业所得税按15%税率计算缴纳。公司作为高新技术企业和软件企业，具有较 强的技术创新能力和核心技术储备，公司具备持续获得高新技术企业认定的技术 能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优惠政策 具有可持续性。 若无上述税收优惠，本公司2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年 度净利润将分别下降1,274.75万元、1,174.74万元、782.01万元、784.56万元。 如果本公司不再享受以上税收优惠，将对发行人业绩产生不利影响。随着公司主 营业务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠对发行人的影响后，发 行人净利润仍将保持良好的持续增长。 （四）募集资金投资项目的风险 本公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、产 品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素 做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发 生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因 素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 本次发行募集资金中共有8,645.91万元用于购置软硬件工具，占募集资金投 资总额的33.79%。本次发行募集资金投资项目将在两年内建设完成。根据本公 司的会计政策，硬件工具作为固定资产的折旧年限为 5年（残值率为 5%），软件 工具作为无形资产的摊销年限为5年，全部采取直线摊销法。本次募集资金投资 项目建设期的实施费用总计11,366.72万元，其中建设期第一年和第二年分别为 6,011.40万元和5,355.32万元。 根据项目预计进度安排，并假设软硬件工具购置在整个实施周期内均匀投 入，则各年度募集资金投资项目涉及的新增固定资产折旧费、无形资产摊销和实 施费用情况如下： 单位：万元 项目第一年第二年第三年第四年第五年 1-1-8 北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示 项目第一年第二年第三年第四年第五年 固定资产折旧费 300.23 767.33 934.21 934.21 934.21 无形资产摊销费 239.83 612.73 745.80 745.80 745.80 实施费用 6,011.40 5,355.32 --- 合计 6,551.46 6,735.38 1,680.01 1,680.01 1,680.01 募集资金投资项目实施的第一年、第二年的软硬件投资和实施费用支出总计 分别达到11,569.97 万元和8,442.65万元；折旧、摊销及实施费用总计分别达到 6,551.46万元和6,735.38万元。这将大幅增加募集资金投向实施第一年、第二年 的投资活动现金流出以及经营活动现金流出；并造成相应年度成本费用的大幅上 升。 截至招股意向书签署之日，本公司在执行中的合同金额达到 4.58亿元，铁路 信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段，本公司预计未来几年营业收 入将持续快速增长。未来两年业务的快速发展将在一定程度上减缓上述投资以及 折旧、摊销及实施费用大幅增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。如 果公司增速放缓，未来两年的营业收入增长不能达到预期水平，上述投资以及折 旧、摊销及实施费用大幅增加将对公司经营业绩、现金流量造成较大不利影响。 1-1-9 北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录 目录 第一章释义 ...................................................................................................... 14 第二章概览 ...................................................................................................... 19 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 19 二、控股股东及实际控制人简介 ............................................................................ 20 三、主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 21 四、本次发行情况 .................................................................................................. 22 五、募集资金的运用 .............................................................................................. 23 六、核心竞争优势 .................................................................................................. 24 第三章本次发行概况 ........................................................................................ 29 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 29 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 29 三、本次发行的有关当事人 ................................................................................... 30 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 ............................................... 32 五、有关本次发行的重要时间安排 ......................................................................... 33 第四章风险因素 ............................................................................................... 34 一、主营业务依赖单一市场的风险 ......................................................................... 34 二、主营业务依赖单一客户与单一合同的风险 ....................................................... 34 三、税收优惠政策变动的风险 ................................................................................ 35 四、受实际控制人控制的风险 ................................................................................ 35 五、净资产收益率下降的风险 ................................................................................ 36 六、募集资金投资项目的风险 ................................................................................ 36 七、技术水平不能满足市场持续需求的风险 .......................................................... 37 八、市场风险 ......................................................................................................... 37 九、应收账款发生坏账损失的风险以及坏账准备计提比例低于行业平均水平的风险 ............................................................................................................................... 37 十、人力资源风险 .................................................................................................. 38 十一、知识产权被侵害的风险 ................................................................................ 38 十二、业务规模扩大导致的管理风险 ..................................................................... 39 第五章发行人基本情况 .................................................................................... 40 一、发行人改制重组及设立情况 ............................................................................ 40 1-1-10 北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录 二、发行人独立运行情况 ....................................................................................... 43 三、2010年 1月定向增资 ..................................................................................... 44 四、发行人设立以来重大资产重组情况 ................................................................. 54 五、发行人组织结构 .............................................................................................. 55 六、发行人子公司简要情况 ................................................................................... 58 七、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................... 58 八、本公司股本情况 .............................................................................................. 62 九、发行人员工及其社会保障情况 ......................................................................... 71 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承 诺 ........................................................................................................................... 73 第六章业务与技术 ............................................................................................ 74 一、公司主营业务及变化情况 ................................................................................ 74 二、公司所处行业的基本情况 ................................................................................ 80 三、公司在行业中的竞争地位 ................................................................................ 97 四、公司主营业务的具体情况 .............................................................................. 107 五、主要固定资产和无形资产 .............................................................................. 124 六、主要生产技术 ................................................................................................ 127 七、质量控制情况 ................................................................................................ 134 八、发行人环境保护情况 ..................................................................................... 135 第七章同业竞争和关联交易 ........................................................................... 136 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 136 二、关联方及关联交易 ......................................................................................... 136 三、规范关联交易的制度和措施 .......................................................................... 137 四、独立董事关于关联交易事项的意见 ............................................................... 139 第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ....................................... 141 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ............................... 141 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ................. 147 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 ................. 149 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2009年度收入情况 .................. 150 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互关系 ........................ 151 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系说明 ............................................................................................................................. 151 1-1-11 北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录 七、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议 ............. 152 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺 ........................ 152 九、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ........................................................ 153 十、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况 .......................................... 153 第九章公司治理 ............................................................................................. 155 一、概述 .............................................................................................................. 155 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 155 三、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................... 155 四、监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................... 156 五、独立董事制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 156 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 156 七、战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 ............................... 157 八、审计委员会建立健全及运行情况 ................................................................... 157 九、投资者权益保护的情况 ................................................................................. 158 十、报告期内发行人违法违规行为情况 ............................................................... 158 十一、最近三年公司资金占用、对外担保及违法违规的情况 ............................... 158 十二、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见 ......... 158 十三、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及对外投资、担保情况 ...... 159 第十章财务会计信息与管理层分析 ................................................................ 161 一、财务报表及编制基础 ..................................................................................... 161 二、合并报表范围及变化情况 .............................................................................. 167 三、报告期内主要会计政策和会计估计 ............................................................... 167 四、分部报告 ....................................................................................................... 180 五、公司重大收购兼并情况 ................................................................................. 180 六、非经常性损益情况 ......................................................................................... 180 七、主要财务指标 ................................................................................................ 181 八、盈利预测报告 ................................................................................................ 184 九、资产评估情况 ................................................................................................ 184 十、验资情况 ....................................................................................................... 184 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................... 186 十二、财务状况分析 ............................................................................................ 186 1-1-12 北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录 十三、盈利能力分析 ............................................................................................ 212 十四、现金流量分析 ............................................................................................ 229 十五、与同行业上市公司比较分析 ....................................................................... 230 十六、最近三年及一期的重大资本性支出 ............................................................ 232 十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ............................................................ 233 十八、股利分配政策 ............................................................................................ 234 第十一章募集资金运用 ...................................................................................... 236 一、募集资金运用的基本情况 .............................................................................. 236 二、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...................................... 239 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................................. 241 四、本次发行募集资金投向的必要性 ................................................................... 243 五、募集资金运用的市场前景分析 ....................................................................... 247 六、募集资金运用的具体情况 .............................................................................. 256 第十二章未来发展与规划 .................................................................................. 283 一、未来三年的发展规划及目标 .......................................................................... 283 二、募集资金项目对未来发展的影响 ................................................................... 286 三、拟定发展规划的假设条件、主要困难及实现途径 .......................................... 287 四、业务发展规划与现有业务的关系 ................................................................... 289 第十三章其他重要事项 ...................................................................................... 290 一、重大商务合同 ................................................................................................ 290 二、公司对外担保的有关情况 .............................................................................. 295 三、诉讼或仲裁事项 ............................................................................................ 295 第十四章有关声明 ............................................................................................. 296 第十五章附件 .................................................................................................... 306 一、备查文件目录 ................................................................................................ 306 二、备查文件的查阅时间与查阅地点 ................................................................... 306 三、信息披露网址 ................................................................................................ 307 1-1-13 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义 第一章释义 在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义： 发行人、本公司、公司、指北京世纪瑞尔技术股份有限公司 世纪瑞尔、股份公司 瑞尔有限指北京世纪瑞尔技术有限公司，为本公司前身 股票或A股指本公司本次发行的以人民币认购和交易的普 通股股份，每股面值为人民币1.00元，预计 将在深圳证券交易所上市 本次发行指本公司本次发行以人民币认购和交易的普通 股股份的行为 中国证监会、证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 保荐人（主承销商）指瑞信方正证券有限责任公司 交易所指深圳证券交易所 上市指发行人股票获准在交易所上市 定向增资指公司于2010年1月15日完成的定向增资 代办股份转让系统指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非 上市股份公司提供股份转让服务的交易系统 公司章程指北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 股东大会、董事会、监事会指北京世纪瑞尔技术股份有限公司股东大会、 董事会、监事会 发行人律师指北京市天银律师事务所 北京兴华指北京兴华会计师事务所有限责任公司 新会计准则指财政部 2006年度颁布的《企业会计准则》 科技部指中华人民共和国科学技术部 国投高科指国投高科技投资有限公司 启迪中海指启迪中海创业投资有限公司 1-1-14 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义 启迪明德指北京启迪明德创业投资有限公司 青岛前进指青岛前进科技投资有限公司 中瑞佳远指北京中瑞佳远咨询有限公司 元指人民币元 m2指平方米 中间件技术指分布式应用软件借助一种独立的系统软件或 服务程序实现在不同的技术之间共享资源的 技术 嵌入式软硬件指嵌入式软件包括：嵌入式操作系统以及用户 的应用程序等；嵌入式硬件包括嵌入式微处 理器、外围硬件设备等，嵌入式软硬件用于 实现对其他设备的控制、监视或管理等功能 软件组态技术指通过软件技术开发出具有组态功能的软件， 实现工业生产过程的动态可视化控制、数据 的采集和管理、生产过程监控报警、报表等 功能 青藏铁路指青藏铁路线，从西宁至拉萨全长1,956公里， 是世界上海拔最高、线路最长、穿越冻土里 程最长的高原铁路。一期工程西宁至格尔木 段814公里已于1979年铺通；二期工程格尔 木至拉萨段于2001年6月29日开工，全长 1,142公里。2006年7月1日全线通车 哈大铁路指哈大铁路线，北起哈尔滨，经长春、沈阳、 鞍山到大连，全长944公里 秦沈客运专线指我国首条设计时速200公里的快速铁路客运 专线，起自秦皇岛站，终至沈阳，全长407 公里 郑西客运专线指新建郑州至西安铁路客运专线全长485公 里（其中正线长457公里），桥梁和隧道长 度占全长的 59.75%；最大年输送能力 8,340万人，沿线共设车站13个（新建10 个） 武广客运专线指武广客运专线始于武汉新武汉站，经过咸 宁、赤壁、岳阳、长沙、株洲、衡阳、郴 州、韶关、花都，到达广州的新广州站， 全长约1,069公里，投资总额1,166亿元 合宁客运专线指合宁铁路是国家快速铁路网的重要组成部 分，是沪汉蓉高速铁路（上海－南京－合 肥－汉口－重庆－成都），亦称沪汉蓉快速 1-1-15 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义 客运通道的一部分，同时也是宁西铁路（南 京－合肥－潢川－信阳－南阳－西安）的 一部分。全长166公里，总投资43亿元 合武客运专线指合武铁路是中国东西向干线沪汉蓉快速通 道的组成部分，东起合肥站，西至汉口站， 全线356公里 石太客运专线指中国的新建高速铁路工程之一，位于河北 省及山西省境内。工程于2005年6月11日 开始动工，2009年1月1日正式建成通车 福厦客运专线指福厦铁路北起福州，经福清、莆田、泉州、 晋江，到达厦门，全长273公里，总投资 144亿元，属国家Ⅰ级双线电气化铁路干 线，全线设14个车站 甬台温客运专线指自宁波至温州。全线长268公里，甬台温 铁路从宁波站与既有的北仑支线并行至宁 波东站，从宁波东出岔，经奉化、宁海、 三门、临海、黄岩、路桥、温岭、乐清、 永嘉、温州瓯海 温福客运专线指温福铁路自浙江省温州市至福建省福州 市，全长299公里，途经浙江省的瑞安、 平阳、苍南，福建省的福鼎、霞浦、福安、 宁德、罗源、连江，区间规划设立11个火 车站 浙赣铁路指浙赣铁路线，东起杭州，西至株洲，全长 942 公里，横贯浙、赣、湘三省 西合铁路指西合铁路线，东起合肥，西至西安。全长1,030 公里，途经渭南、商洛、南阳、信阳、随州、 六安等8市36个县 J2EE 指建立在Java2平台上的企业级应用的解决方 案 XML 指可扩展标记语言（ Extensible Markup Language，XML） SDH 指同步数字体系（ Synchronuos Digital Hierarchy） Ethernet 指以太网，以IEEE 802.3为标准的计算机局域 网组网技术 Token Ring指令牌环局域网 FDDI指光纤分布式数据接口（Fiber Distributed Data Interface） 1-1-16 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第一章释义 ATM指异步传输模式（ Asynchronous Time-division Multiplexing） IPX 指网络报文分组交换（ Internetwork Packet Exchange） TCP/IP 指传输控制协议 / 网间协议（ Transmission Control Protocol/Internet Protocol） DECNet指 DEC公司开发的网络协议 XNS 指 施乐网络服务（Xerox Network Service） X.25 指用于广域网互连的标准分组交换通信协议 DDN 指数字数据网（Digital Data Network） PSTN 指公共交换电话网（ Public Switched Telephone Network） ISDN 指综合业务数字网（ Intergrated Services Digital Network） FrameRelay 指 帧中继，是一种网络与数据终端设备（ DTE） 的接口标准 CPU 指 中央处理器（Central Processing Unit） WDM 指 波分复用器（ Wavelength Division Multiplexer）是一种将终端设备上的多路不同 单波长光纤信号连接到单光纤信道的技术 OTDR 指光时域反射仪（ Optical Time Domain Reflectrometry） ARM 指（Advanced RISC Machines）一家英国公 司，本招股书特指该公司生产的嵌入式 RISC 微处理器 SOE 指标准操作环境（ Standard Operating Environments） PDR 指入侵检测，即 Protection（保护）、Detectioon（检测）、Response（响应） OPC 指工业控制和生产自动化领域中使用的硬件和 软件的接口标准（OLE for Process Control） DDE指动态数据交换机制（ Dynamic Data Exchange） C/S 指 Client/Server（客户机/服务器）结构 B/S 指 Browser/Server（浏览器/服务器）结构 ATMEL指爱特梅尔公司 1-1-17 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义 Linux 指一种计算机操作系统和它的内核的名称，它 是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系 统 ISO9001:2000 指国际标准化组织发布的一种国际质量管理体 系 CMM L3 指软件能力成熟度3级。软件能力成熟度模型 （Software Capability Maturity Model），是 由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所推出 的评估软件能力与成熟度的一套标准，该标 准基于众多软件专家的实践经验，侧重于软 件开发过程的管理及工程能力的提高与评 估，是国际上流行的软件生产过程和软件企 业成熟度等级认证标准，共分五级 二次开发指根据软件产品提供的二次开发接口来解决一 些需求，让该产品更加符合客户的要求或者 满足其他产品对该产品的调用 VLAN 指虚拟局域网（Virtual Local Area Network） QoS 指网络服务质量（Quality of Service） 本招股意向书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 1-1-18 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览 第二章概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 注册名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 英文名称： Beijing Century Real Technology Co., Ltd. 注册资本： 10,000万元 法定代表人：牛俊杰 成立日期： 1999年 5月 3日 北京市海淀区上地信息路 22号上地科技综合楼 B座 住所： 九、十层 邮政编码： 100085 电话： 010-6296 1155 传真： 010-6296 2298 互联网网址： www.c-real.com.cn 本公司长期专注于铁路行车安全监控系统软件产品的研发、生产与销售，是 我国铁路行车安全监控行业的领先者。本公司的主要产品包括铁路综合视频监控 系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等， 以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。 本公司前身为1999年5月3日设立的瑞尔有限。2001年4月16日，根据北京 市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]24号文《关于同意北京世纪 瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知》的批准，瑞尔 有限整体变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司，总股本2,500万元人民币。 2006年1月23日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技 园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和备案确认函（中证 协函[2006]7号），公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为 430001，股份简称为世纪瑞尔。截至本招股意向书签署之日，本公司总股本为 10,000万股。 1-1-19 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览 本公司的主要产品应用于铁路行车安全监控领域，主要产品（如铁路综合视 频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台（含通信监控）） 在整个铁路市场拥有优势地位，市场份额处于领先地位。公司2002年11月取得 北京市软件企业认证，2003年3月成为POWER Link工业以太网国际标准组织会 员单位，并于同年12月取得ISO9001国际质量体系认证和美国CMM Level3认 证，本公司具备安防工程企业壹级资质和计算机信息系统集成二级资质，是北京 市高新技术企业、海淀区创新企业和中关村高新技术企业。 在铁路行车安全监控领域内，本公司主要从事基于铁路综合监控系统平台、 铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统的开发与销 售。并已在铁路综合监控系统平台、铁路通信监控子系统、铁路综合视频监控系 统、铁路防灾安全监控系统等产品上确立了领先优势。 本公司的业务经营目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领 先地位，进一步扩大市场占有率和技术领先优势，形成系列化的覆盖铁路行车安 全综合监控平台、信号监控、通信监控、电务监控、防灾监控、视频监控等主要 行车安全监控领域的产品体系，成为中国最具竞争力的铁路行车安全监控系统专 业厂商。 二、控股股东及实际控制人简介 （一）牛俊杰先生 牛俊杰先生为发行人的两位控股股东之一，同时也是发行人的前身瑞尔有限 的两位创始人之一，现任公司董事长兼总经理。 牛俊杰先生现年46岁，中国籍， 1990年3月毕业于北方交通大学运输经济专 业，获硕士学位，历任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术 总公司部门经理。 截至本招股意向书签署之日，牛俊杰先生持有发行人股份 28,500,000股，占 发行前公司总股本的28.50%。 （二）王铁先生 王铁先生为发行人的两位控股股东之一，同时也是发行人的前身瑞尔有限的 两位创始人之一，现任公司副董事长。 1-1-20 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览 王铁先生现年46岁，中国籍，1986年7月毕业于北方交通大学通信与控制系， 获学士学位，历任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公 司部门经理。 截至本招股意向书签署之日，王铁先生持有发行人股份 28,500,000股，占发 行前公司总股本的28.50%。 三、主要财务数据及财务指标 根据北京兴华出具的（ 2010）京会兴审字第 2-156号审计报告，发行人最近 三年及一期的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 305,262,241.34 335,706,942.59 182,566,759.35 140,104,537.04 负债总额 53,780,580.29 114,451,559.41 59,898,233.24 40,450,044.79 归属于母公 司股东权益 251,481,661.05 221,255,383.18 122,668,526.11 99,654,492.25 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 营业利润 利润总额 164,748,929.17 50,093,086.31 57,445,377.25 156,126,869.07 41,114,938.39 48,065,328.27 91,722,758.1020,497,056.1525,751,761.30 83,084,608.70 14,921,356.19 23,336,544.75 归属于母公司股东的 净利润 50,226,277.87 42,282,855.82 23,014,033.86 20,662,849.64 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的49,777,052.90 42,274,799.45 23,005,742.41 18,195,063.44 净利润 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金 -24,999,589.81 48,087,191.47 18,762,044.53 16,101,800.03 1-1-21 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览 项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 -199,275.45 筹资活动产生的现金 流量净额 -20,000,000.00 现金及现金等价物净 增加额 -45,212,193.53 -2,039,209.16 57,000,001.25 103,273,659.79 -74,104.50- 18,695,148.72 -273,570.25-10,310,050.00 5,589,796.84 （四）主要财务指标 项目 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司） 2010.9.30 5.25 4.65 17.62% 2009.12.31 2.72 2.26 34.09% 2008.12.312.632.4832.81% 2007.12.31 2.82 2.60 28.87% 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） 息税折旧摊销前利润（元） 净资产收益率（加权平均） 净资产收益率（扣除非经常性损 益后的净利润，加权平均） 基本每股收益（归属于公司普通 股股东的净利润）（元） 基本每股收益（扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的 净利润）（元） 稀释每股收益（归属于公司普通 股股东的净利润）（元） 稀释每股收益（扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的 净利润）（元） 每股经营活动现金流量（元） 每股净现金流量（元） 2010年 1-9月 1.95 1.95 58,407,971.29 21.55% 21.36% 0.50 0.50 0.50 0.50 -0.25 -0.45 2009年度 2.38 2.74 49,290,633.49 34.15% 34.14% 0.53 0.53 0.53 0.53 0.48 1.03 2008年度 1.685.5727,502,656.9220.70% 20.70% 0.290.290.290.290.38 0.37 2007年度 2.50 3.71 26,131,108.77 23.39% 20.60% 0.26 0.23 0.26 0.230.320.11 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 1-1-22 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览 3、发行股数：不超过 3,500万股（按发行 3,500万股测 算，发行股数占发行后总股本的 25.93%） 4、发行后总股本：不超过 13,500万股 5、定价方式：提请股东大会授权公司董事会与主承销商 共同协商，根据中国证监会的有关规定确 定发行价格 6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式 7、发行对象：在深圳证券交易所开立 A股股票账户并已 开通创业板市场交易账户的社会公众和机 构投资者（法律、法规禁止者除外） 8、保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 9、承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销 方式承销 10、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所 五、募集资金的运用 经2010年3月26日公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本公司本次 发行募集资金将投向铁路综合视频监控系统项目、铁路防灾安全监控系统项目、 铁路综合监控系统平台项目、销售与客户服务中心建设项目、研发中心建设项目、 其他与主营业务相关的营运资金共六个项目。 上述前五个项目的备案手续于2010年2月9日在北京市海淀区发展和改革委 员会办理完毕，并取得“京海淀发改（备）[2010]29号”至“京海淀发改（备） [2010]33号”《项目备案通知书》。 本次发行募集资金若少于上述前六个项目所需资金，缺口部分本公司将以自 有资金或银行贷款方式解决。在公开发行股票募集资金到位前，本公司可以先行 投资建设以上项目，待募集资金到位后，按本公司募集资金使用管理的相关规定 置换本次发行前已投入使用的自筹资金。本次募集资金投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，可有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，是完全可行的。 本次发行获得与主营业务相关的营运资金后，有利公司优化财务结构，提高核心 竞争力。 1-1-23 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览 六、核心竞争优势 （一）铁路行车安全监控市场的广阔前景为公司带来的高成长性 2007年以来，中国铁路进入了高速发展阶段。铁道部的统计公报显示， 2009 年全国铁路共完成基本建设投资6,005.64亿元，比 2008年增长2,630.10亿元，增 幅达到77.92%。2003年至2009年，全国铁路基本建设投资复合增长率为 49.93%。与此同时，作为铁路运输安全保障的行车安全监控产品，其市场规模 也出现了较大幅度的增长，根据铁道部科学技术信息研究所的统计和预测， 2009 年至2012年铁路行车安全监控系统的建设投资规模将继续快速增长，年复合增 长率将达到29.08%。发行人作为铁路行车安全监控领域的市场领先者，将在铁 路快速发展过程中保持竞争优势并从中受益。 （二）在铁路行车安全监控领域领先的市场地位和市场影响力 本公司立足于铁路信息化市场，经过多年的努力，依靠领先的技术和服务水 平，保持产品的市场竞争力，已在铁路综合监控系统（含通信监控系统）、铁路 综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等领域确立了领先地位。自设立以来， 本公司累计实施了多个铁路行车安全监控项目。其中铁路综合监控系统（含通信 监控系统）实施了近 300个项目，累计覆盖电气化铁路 2.4万公里，占全路电气化 铁路里程的80%，覆盖里程数排名第一1；铁路综合视频监控系统实施了20个项 目，累计覆盖客运专线1,842公里，占已建设视频监控客运专线里程的40%，覆 盖里程数排名第一2；铁路防灾安全监控系统实施了6个项目累计覆盖客运专线 1,178公里，占已建设防灾安全监控客运专线里程的45%，覆盖里程数排名第一3。 公司自设立以来累计实施的铁路行车安全监控系统项目： 项目铁路综合监控系统平台（含通信监控系统）铁路综合视频监控系统铁路防灾安全监控系统 1 合宁客运专线合宁客运专线武广客运专线 2 合武客运专线郑西客运专线石太隧道 3 温福客运专线沪杭客运专线石太客运专线 4 甬台温客运专线石太客运专线赣龙线 1里程数排名第一是根据公司历史累计（截至 2008年度）实施该项目里程数 /全国铁路拥有电气化铁路里 程数测算得出 2里程数排名第一是根据公司历史累计（截至 2008年度）实施该项目客运专线里程数 /全国铁路客运专线 里程数测算得出 3里程数排名第一是根据公司历史累计（截至 2009年度）实施该项目客运专线里程数 /全国铁路客运专线 里程数测算得出 1-1-24 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览 项目铁路综合监控系统平台（含通信监控系统）铁路综合视频监控系统铁路防灾安全监控系统 5 福厦客运专线温福客运专线青藏线 6 石太客运专线甬台温客运专线福厦客运专线 7 郑西客运专线福厦客运专线 8 青藏线广珠客运专线 9 浙赣线广深线 10西合线宁煤线 11武广线长吉客运专线 12株六线三新线 13石长线黔桂线 14成昆线石太线客站 15哈大线等其他项目青藏线客站等其他项目 共计超过350个项目 20个项目 6个项目 本公司依托稳定的产品质量、丰富的实施经验和有针对性的客服网络，在主 要客户市场建立起了良好的品牌效应。由于行车安全监控系统软件产品对系统稳 定性、产品质量要求较高，因此，铁路用户在选择供应商时必然会优先考虑有过 丰富应用经验、良好服务记录，且市场份额较高的优质供应商，这都为本公司在 铁路市场的相关业务竞争中获得订单创造了有利的条件。 （三）产品优势 铁路信息系统软件开发的核心问题在于如何把握铁路用户的需求变化，运用 已掌握的信息技术进行“应用创新”，提供合理有效的解决方案。本公司长期服 务于铁路信息化市场，在铁路行车安全监控领域内，发行人凭借多年的实践积累， 目前的主导产品与国内同行业企业相比，具有功能领先、专业性强、集中度高等 明显的产品优势。自设立以来公司自主开发的铁路综合监控系统平台、铁路综合 视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路通信监控系统等主导产品均获得了 成功，取得了市场占有率领先的地位。上述主导产品先后在青藏铁路、哈大铁路、 京九铁路、浙赣铁路、西合铁路、郑西客运专线、武广客运专线等国内主干铁路 线近400个项目中获得使用。 （四）技术优势 本公司长期专注于铁路行车安全监控领域，对铁路部门在行车安全监控方面 的需求有深入了解。产品的开发、技术更新都紧密结合铁路发展的实际需要。产 品广泛应用获得铁路用户的高度认可。本公司的核心技术主要包括监控管理系统 组/构件技术、基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术、通用监控 1-1-25 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览 组态技术、J2EE应用开发平台技术、基于ARM的嵌入式软硬件技术。 监控管理系统组/构件技术可以实现软件模块的尽可能复用，减少了软件开 发过程中人工时的投入，提高软件的成熟度，为铁路用户提供了更加快捷可靠的 系统。公司已经建立了适应铁路行车安全监控系统需要的一系列成熟模型和组/ 件库，可以节省大量的基础开发工作。 基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术采用裁剪的嵌入式 Linux作为操作系统软件平台，支持串口设备驱动和以太网口设备驱动（支持 TCP/IP协议族），使得监控系统的最前端设备也具有更大的灵活性和更广泛的适 应性。 通用监控平台主要实现现场装置的直接控制和过程管理。其主要组态技术包 括现场装置的直接控制级、数据处理中心、系统表示层、软数据总线。 J2EE应用平台架构是本公司采用纯Java技术开发，具备优越的跨平台能力， 可以提供丰富的运行环境以及数据库环境的选择。 基于ARM的嵌入式软硬件技术以计算机技术为基础、软硬件均可裁剪、适 应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。本 公司基于ATMEL的系列ARM控制器开发的嵌入式模块，植入了基于 Linux裁剪出 的操作系统，继承了ARM和Linux双重优点，在公司自行开发的系统设备中发挥 了强有力的作用。 此外，本公司积极开展广泛的技术研发合作。 2006年，本公司、青藏铁路 公司、中国铁道科学研究院、兰州交通大学、中南大学、北京全路通信信号研究 设计院等六家单位与铁道部科技司签署的“国家科技支撑计划课题任务书”，合 作开发、研究国家科技支撑课题—“青藏铁路综合安全监控系统研究”。2009年， 本公司与中铁二院工程集团有限责任公司签订“铁道部科技研究开发计划分课题 合同”，承担了“高温特长隧道运营环境保证及防灾救援系统技术研究—隧道防 灾监控与通信系统的配套综合技术研究”。 2009年6月，本公司被评为北京市海淀区创新型试点企业、中关村高新技术 企业，2008年12月，本公司被评为北京市高新技术企业。 （五）开发能力优势 铁路行车安全监控系统软件普遍具有跨专业、多技术融汇的特点。系统规模 1-1-26 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览 也往往比较大，技术复杂，开发周期较长，投入人员较多。因此，仅仅以单个项 目为对象进行针对性开发通常是低效的。 本公司在长期的项目实施过程中，从通用性的角度出发，逐步积累了大量的 开发组织经验，以及成熟稳定的系统模型、技术手段和系统组构件。重用系统组 构件库在项目开发时可以大大减少重复性的工作，降低系统开发的成本，从而加 快了产品开发周期，提高了系统产品的稳定性，使得本公司获得了许多同行业企 业不具备的技术优势。 凭借系统组构件技术，本公司不再采用一切从零开始的应用系统开发模式， 而是以已有的工作为基础，充分利用过去应用系统开发中积累的知识和经验，如： 需求分析结果、设计方案、源代码、测试计划及测试案例等，通过软件复用避免 软件开发中的重复劳动，从而将开发重点集中于应用系统的特有构成成分；同时， 通过复用高质量的已有开发成果，避免了重新开发可能引入的错误，从而提高了 软件的质量。 组／构件技术工作原理示意图 软件实现流程 不采用构件技术 系统概要设计 系统详细设计 系统汇接 系统调试 模块 2设计模块 1设计模块N设计 模块N编码 ……模块 2编码模块 1编码 软件实现流程 采用构件技术 系统概要设计 系统详细设计 系统汇接 系统调试 模块 2设计模块 1设计 构件库 模块 2编码模块 1编码 （六）营销和服务优势 本公司坚持以服务带动销售的营销策略。针对公司产品技术比较复杂的特 1-1-27 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览 点，公司销售部门采用专业化销售团队的模式，从产品推广、项目实施、服务培 训的各个环节建立全面服务体系。本公司每年为铁路用户培训近1,000名技术人 员，协助其提高信息化水平。本公司还在全国各主要铁路局所在城市设立了 7家 分支机构，派驻客户服务工程师长年工作于项目现场，可以实时响应各地用户需 求，为客户提供有针对性的优质、高效服务。 （七）规范的公司治理 规范、健全的公司治理结构是公司业务持续健康发展的有力保障。本公司于 2001 年进行了股份制改造，依法整体变更为股份有限公司。多年来，公司的股 东大会、董事会、监事会一直严格依照有关法律法规行使权利和履行义务，规范 运作。本公司于 2006年1月23日在代办股份转让系统正式挂牌，并依据《证券公 司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办 法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市 股份有限公司信息披露规则》等法律法规的要求规范了公司治理结构。公司还充 分利用本次首次公开发行股票并上市的契机，按照上市公司的要求，以加强董事 会建设为重点，进一步完善了公司治理结构。 1-1-28 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况 第三章本次发行概况 一、发行人基本情况 注册名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 英文名称： Beijing Century Real Technology Co.,Ltd. 注册资本： 10,000万元 法定代表人：牛俊杰 成立日期： 1999年 5月 3日 北京市海淀区上地信息路 22号上地科技综合楼 B座 住所： 九、十层 邮政编码： 100085 电话： 010-6296 1155 传真： 010-6296 2298 互联网网址： www.c-real.com.cn 电子信箱： creal2006@c-real.com.cn 负责信息披露和投资者 证券投资部 关系的部门： 联系人：朱江滨 联系人电话： 010-6296 6118 二、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：不超过 3,500万股 本次发行占发行后总股本不超过 25.93% 的比例： 每股发行价格：【●】元（按照证券监管部门认可的询价方式确定 每股发行价格） 1-1-29 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第三章本次发行概况 发行后每股收益：【●】（2009年度经审计的归属于母公司所有者的 净利润除以本次 A股发行后总股本） 发行市盈率：【●】（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2009年度经审计的归属于母公司所有者的净利 润除以本次 A股发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 2.51元（2010年 9月 30日经审计的归属于本公 司股东的净资产除以本次 A股发行前总股本） 发行后每股净资产：【●】（2010年 9月 30日经审计的归属于本公司 股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以 本次 A股发行后总股本） 发行市净率：【●】（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式 发行对象：在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并已开通创 业板市场交易账户的社会公众和机构投资者（法 律、法规禁止者除外） 承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方式承 销 募集资金总额：【●】万元 募集资金净额：【●】万元 发行费用概算：【●】万元 （1）承销费用和保荐费用: 【●】万元 （2）审计费用： 【●】万元 （3）律师费用： 【●】万元 （4）发行手续费及其他发【●】万元 行费用： 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 住所：北京市海淀区上地信息路 22号上地科技综合楼 B座九、十层 法定代表人：牛俊杰 1-1-30 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况 电话：（010）6296 1155 传真：（010）6296 2298 联系人：王聪、朱江滨 （二）保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层 1903、1905室 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 15层 法定代表人：雷杰 电话： 010-6653 8666 传真： 010-6653 8566 保荐代表人：赵留军、郭宇辉 项目协办人：梁颖 项目经办人：吴南、余昊 （三）发行人律师：北京市天银律师事务所 住所：北京市海淀区高粱桥斜街 59号中坤大厦 15层 负责人：朱玉栓 电话：（010）6215 9696 传真：（010）8838 1869 经办律师：张圣怀、戈向阳、张巍 （四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 住所：北京市西城区裕民路 18号 2211房间 法定代表人：王全洲 电话：（010）8825 0666 传真：（010）8825 0851 经办会计师：张恩军、吴亦忻 1-1-31 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况 （五）承销商律师：北京天元律师事务所 住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 11层 负责人：王立华 电话：（010）8809 2188 传真：（010）8809 2150 经办律师：刘艳、荣姗姗、王薇 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：（0755）2593 8000 传真：（0755）2598 8122 （七）股票交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路 5045号 电话：（0755）8208 3333 传真：（0755）8208 3947 （八）保荐人（主承销商）收款银行：中国建设银行股份有限公司 户名：瑞信方正证券有限责任公司 账号： 11001016700059507610 开户行：中国建设银行北京展览路支行 电话：010-6831 4661 传真：010-6831 7553 联系人：王燕 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-32 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况 五、有关本次发行的重要时间安排 询价公告的刊登日期： 2010年 12月 3日 询价推介的日期： 2010年 12月 6日－2010年 12月 8日 定价公告刊登日期： 2010年 12月 9日 网下申购日期和缴款日期： 2010年 12月 13日 网上申购日期和缴款日期： 2010年 12月 13日 股票上市日期：发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-33 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素 第四章风险因素 投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响 投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、主营业务依赖单一市场的风险 本公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度公司来自铁路行车安全监控系 统软件产品及相关服务的营业收入分别为15,950.41万元、14,447.41万元、 8,543.60万元和7,918.21万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为 97.09%、 92.89%、93.74%和95.97%；毛利分别为 7,977.88万元、6,581.77万元、4,104.50 万元、和3,492.72万元，占公司同期主营业务毛利的比例分别为97.43%、 92.56%、99.55%和96.31%。发行人近三年及一期营业收入与毛利平均分别有 94.96%与96.13%来自于铁路信息化市场，因而存在主营业务依赖单一市场的风 险。根据国家“铁路跨越式发展战略”、《中长期铁路网规划（ 2008调整）》 和《铁路信息化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内铁路建设将处于 一个高速发展期。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建 设发展速度减缓的可能，一旦出现上述情况，将对发行人的经营状况和盈利能力 产生重大影响。 二、主营业务依赖单一客户与单一合同的风险 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人对前五大客户的 销售金额分别占当期营业收入总额的71.96%、74.60%、79.57%和77.62%，上 述年度发行人前五大客户贡献的毛利分别占当期毛利总额的73.26%、74.26%、 88.20%和74.55%。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人 前五大合同的合同金额分别占当年签订合同总金额的67.79%、69.75%、61.40% 和51.49%。 报告期内，本公司前五大客户与前五大合同的销售收入占比较高，尽管我国 铁路行业各期的重点投资项目不同，发行人各期的前五大客户也不尽相同，但是， 本公司还是存在主营业务依赖各期内单一客户与单一合同的风险。尽管目前铁路 行车安全监控软件市场的竞争格局相对稳定，本公司与主要竞争对手各自的优势 1-1-34 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素 产品分别应用在铁路行车安全监控领域的不同方面，且本公司每年均能从国家铁 路建设项目中获得若干大额合同，但仍不排除本公司在今后某一较长时段内无法 获得大额合同的可能性。由于本公司目前的营业收入、净利润及现金流量规模相 对较小，一旦出现上述情况，将对本公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利 影响。 三、税收优惠政策变动的风险 报告期内，发行人在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政策。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税 [2000]25号《关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及财政部、国家税务总局《关 于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，公司享受软件 产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行 即征即退政策。公司最近三年收到的软件增值税退税占利润总额、净利润的比重 呈逐年下降的趋势。该项税收优惠政策于2010年底到期，公司能否持续享受软 件产品增值税优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2008年－2010年，公 司企业所得税按15%税率计算缴纳。公司作为高新技术企业和软件企业，具有较 强的技术创新能力和核心技术储备，公司具备持续获得高新技术企业认定的技术 能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优惠政策 具有可持续性。 若无上述税收优惠，本公司2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年 度净利润将分别下降1,274.75万元、1,174.74万元、782.01万元、784.56万元。 如果本公司不再享受以上税收优惠，将对发行人业绩产生不利影响。随着公司主 营业务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠对发行人的影响后，发 行人净利润仍将保持良好的持续增长。 四、受实际控制人控制的风险 截至本招股意向书签署之日，牛俊杰先生、王铁先生分别持有发行人28.50% 和28.50%的股份，本次发行后他们仍将合并持有公司 42.22%以上的股份，为本 公司的控股股东和实际控制人。本公司的上述股权结构有利于促使股东之间形成 利益平衡格局和相互制约机制，但仍存在牛俊杰、王铁利用其持股比例优势，对 1-1-35 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素 公司经营决策加以控制，并通过此等行为损害公司其他股东利益的可能性。因此， 本公司存在受实际控制人控制的风险。 五、净资产收益率下降的风险 本公司完成本次发行后，净资产将有较大幅度提高。鉴于募集资金投资项目 需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后的净资产 收益率在短期内较发行前可能会有一定程度的下降。因此，本公司存在短期内净 资产收益率下降的风险。 六、募集资金投资项目的风险 本公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、产 品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素 做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发 生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因 素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 本次发行募集资金中共有8,645.91万元用于购置软硬件工具，占募集资金投 资总额的33.79%。本次发行募集资金投资项目将在两年内建设完成。根据本公 司的会计政策，硬件工具作为固定资产的折旧年限为 5年（残值率为 5%），软件 工具作为无形资产的摊销年限为5年，全部采取直线摊销法。本次募集资金投资 项目建设期的实施费用总计11,366.72万元，其中建设期第一年和第二年分别为 6,011.40万元和5,355.32万元。 根据项目预计进度安排，并假设软硬件工具购置在整个实施周期内均匀投 入，则各年度募集资金投资项目涉及的新增固定资产折旧费、无形资产摊销和实 施费用情况如下： 单位：万元 项目第一年第二年第三年第四年第五年 固定资产折旧费 300.23 767.33 934.21 934.21 934.21 无形资产摊销费 239.83 612.73 745.80 745.80 745.80 实施费用 6,011.40 5,355.32 --- 合计 6,551.46 6,735.38 1,680.01 1,680.01 1,680.01 募集资金投资项目实施的第一年、第二年的软硬件投资和实施费用支出总计 分别达到11,569.97 万元和8,442.65万元；折旧、摊销及实施费用总计分别达到 1-1-36 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素 6,551.46万元和6,735.38万元。这将大幅增加募集资金投向实施第一年、第二年 的投资活动现金流出以及经营活动现金流出；并造成相应年度成本费用的大幅上 升。 截至招股意向书签署之日，本公司在执行中的合同金额达到 4.58亿元，铁路 信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段，本公司预计未来几年营业收 入将持续快速增长。未来两年业务的快速发展将在一定程度上减缓上述投资以及 折旧、摊销及实施费用大幅增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。如 果公司增速放缓，未来两年的营业收入增长不能达到预期水平，上述投资以及折 旧、摊销及实施费用大幅增加将对公司经营业绩、现金流量造成较大不利影响。 七、技术水平不能满足市场持续需求的风险 本公司现有主要产品拥有较高的市场份额。但目前信息化应用软件行业正处 于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若 本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动 态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把 握，将导致公司的市场竞争能力下降，本公司因而存在一定的技术风险。 八、市场风险 本公司属于软件行业中的铁路信息化软件开发制造企业，产品和服务主要应 用于铁路行车安全监控领域。本公司在所处细分市场具有明显的竞争优势，但同 时也面临着市场竞争压力。一方面，随着铁路信息化市场的逐步扩大，可能会吸 引新的铁路信息化软件产品供应商进入这一市场，从而加剧市场竞争程度；另一 方面，铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，从 而给市场竞争格局带来一定不确定性。 九、应收账款发生坏账损失的风险以及坏账准备计提比例低 于行业平均水平的风险 本公司的销售客户主要是全国各铁路局、铁路运营公司、专业铁路建设公司， 信用记录良好，本公司报告期内未发生大额坏账损失。本公司制定了应收款项回 收考核制度，对销售人员制定了严格的考核标准，使得公司应收账款回款的总体 情况较好。但是随着本公司经营规模和销售市场的扩大，应收账款余额将会进一 1-1-37 北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素 步增加，本公司无法保证日后不存在发生重大坏账损失的可能。如果出现应收账 款无法按时回收，可能对本公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （未完）  |