[董事会]天汽模：第一届董事会第十一次临时会议决议的公告
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2010-005 天津汽车模具股份有限公司 第一届董事会第十一次临时会议决议的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次临 时会议于2010年12月7日以现场方式召开。会议通知及会议资料于2010年12 月2日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名。 会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天 津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。 会议由董事长胡津生先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过 了如下议案： 一、以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董 事会换届选举的议案》 鉴于第一届董事会任期于2010年12月1日届满，根据《公司法》和《公司 章程》等相关规定，公司第一届董事会提名第二届董事会董事候选人如下： 1、提名胡津生先生、常世平先生、董书新先生、赵文杰先生、尹宝茹女士、 任伟先生、张义生先生为公司第二届董事会非独立董事候选人； 2、提名邢国友先生、卞宜民先生、刘志远先生、于瑞峰先生为第二届董事 会独立董事候选人； 公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司董事会中兼任公司高级管理人 员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 上述提名尚需公司二〇一〇年第五次临时股东大会审议。 上述董事提名人的简历见附件。 二、以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订< 公司章程>的议案》 经董事会审议，同意根据《上市公司章程指引(2006年修订)》等相关规定 修订本次公开发行股票并上市后的《公司章程》，章程修改对照表见附件。 三、以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于完善 公司各项制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，经董事会审议，同意本议案所附下列各项公司 管理制度： （1）《天津汽车模具股份有限公司独立董事工作制度》； （2）《天津汽车模具股份有限公司对外担保管理制度》； （3）《天津汽车模具股份有限公司关联交易管理办法》； （4）《天津汽车模具股份有限公司股东大会议事规则》； （5）《天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则》； （6）《天津汽车模具股份有限公司对外投资管理制度 》； （7）《天津汽车模具股份有限公司募集资金管理制度》； （8）《天津汽车模具股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本 公司股票的管理制度 》 （9）《天津汽车模具股份有限公司内部控制制度》； （10）《天津汽车模具股份有限公司信息披露管理制度》； （11）《天津汽车模具股份有限公司重大内部信息报告制度》； （12）《天津汽车模具股份有限公司投资者关系管理制度》； （13）《天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度》； （14）《天津汽车模具股份有限公司董事会秘书工作制度》； （15）《天津汽车模具股份有限公司总经理工作细则》； （16）《天津汽车模具股份有限公司内部审计制度》 （17）《天津汽车模具股份有限公司社会责任制度》 本议案第（1）至（6）项制度须提请公司股东大会审议。 各项制度的详细内容见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。 四、以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意授权孟宪坤先生 办理涉及本决议相关事项的工商变更手续； 同意授权孟宪坤先生办理涉及本次董事会换届及修订公司章程的工商登记 变更手续。 五、以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开 公司二〇一〇年第五次临时股东大会的议案》 公司二〇一〇年第五次临时股东大会定于2010年12月24日9:30在公司技 术楼403会议室举行。详细内容见公司指定披露媒体中国证券报、证券时报、巨 潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开二〇一〇年第五次临时股东大 会的公告》。 特此公告！ 天津汽车模具股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年十二月七日 附件一：第二届董事会董事候选人简历 胡津生先生，中国国籍，62岁，无境外永久居住权。大专学历，高级经济 师。曾任天津汽车制造厂工具车间主任、工具分厂厂长，天津汽车模具厂副厂长， 天津汽车模具有限公司副总经理、总经理，胡津生先生还担任了中国模具工业协 会副理事长、中国模具工业协会汽车车身模具及装备委员会副主任委员、天津模 具工业协会理事长等职务。1990年，获天津市职工技术协会委员会授予的“三 为”立功活动荣誉证书；1996年，获天津市总工会授予的“八五”立功奖章； 1997年，获天津市总工会授予的“九五”立功奖章；2006年，被天津市政府授 予“天津市优秀企业家”、“天津市劳动模范”、“滨海新区优秀经理”等称号。现 任公司董事长兼总经理。与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上 股份的股东不存在关联关系。其本人直接持有公司股份18,368,182股，为公司 9名实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 罚。 常世平先生，中国国籍，53岁，无境外永久居住权。毕业于北京航空学院 （现北京航空航天大学），学士学位，正高级工程师。曾任沈阳飞机公司特设科 助理工程师，天津汽车制造厂工程师，天津汽车模具有限公司副总经理、总工程 师。常世平先生还担任了中国汽车工程学会车身专委会委员、天津市工程技术汽 车拖拉机专业高级资格评审委员会专家库委员、“十一五”天津市制造业信息化 科技工程专家组专家等职务。1995年，被国务院授予政府特殊津贴，获机械部 授予的青年科技专家称号；1995年至1999年被天津市确定为自然科学技术领域 跨世纪学术技术带头人；2000年，入选天津市“131人才工程”第一层次人选； 2005年，被天津市人民政府授予“天津市授衔专家”称号；2006年，被天津市 开发区、保税区联合授予两区领军人才称号。现任公司董事、副总经理、总工程 师、模具技术研究院院长。与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以 上股份的股东不存在关联关系。其本人直接持有公司股份13,193,600股，为公 司9名实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩罚。 董书新先生，中国国籍，53岁，无境外永久居住权。毕业于中共天津市委 党校，大专学历。曾任天津汽车制造厂工段长、天津汽车模具有限公司制造部长， 采购部长、外板工厂总经理、副总经理。现任公司董事、副总经理。与公司控股 股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。其本人 直接持有公司股份12,657,862股，为公司9名实际控制人之一，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 赵文杰先生，中国国籍，47岁，无境外永久居住权。毕业于上海交通大学， 硕士学位，高级工程师。曾任天津汽车制造厂技术员，天津汽车模具厂编程科科 长，天津汽车模具有限公司技术部部长、营销部部长、副总经理。现任公司董事、 副总经理。与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不 存在关联关系。其本人直接持有公司股份8,889,678股，为公司9名实际控制人 之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 尹宝茹女士，中国国籍，47岁，无境外永久居住权。毕业于中共天津市委 党校，硕士学位，高级工程师。曾任天津轻型发动机有限公司车间主任、技校校 长、教育科长、劳资科长、总经理、党委副书记，天汽集团党校、培训中心、职 工大学副校长、副书记，天津汽车模具有限公司党总支书记。现任公司董事、党 委书记、天津天汽模汽车部件有限公司总经理。与公司控股股东及实际控制人、 持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。其本人直接持有公司股份 5,799,203股，为公司9名实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩罚。 张义生先生，中国国籍，44岁，无境外永久居住权。毕业于清华大学，学 士学位，高级工程师。曾任天津汽车模具有限公司制造工艺科科长、冲压工艺科 科长、经营科科长、制造部部长、总经理助理。现任公司董事、总经理助理。与 公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关 系。其本人直接持有公司股份4,780,198股，为公司9名实际控制人之一，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 任伟先生，中国国籍，44岁，无境外永久居住权。毕业于天津大学，学士 学位，工程师。曾任天津市弹簧制造有限公司车间主任、生产科长、销售科长， 天津汽车工业（集团）有限公司合资合作部副部长，天津汽车模具有限公司副总 经理、财务总监。现任公司董事、董事会秘书、证券部部长。与公司控股股东及 实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。其本人直接持 有公司股份5,799,203股，为公司9名实际控制人之一，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 卞宜民先生，中国国籍，53岁，无境外永久居住权。毕业于中国政法大学， 法学博士。曾任安徽省社会科学院法学所研究人员，北京船舶工业管理干部学院 外贸法讲师。现任北京市民正律师事务所主任律师，兼任中国法学会会员、中国 国际法学会会员，中国石油大明公司、英国鲁道夫·沃尔夫公司、中国社会科学 院发展战略委员会、中国华能集团等多家公司的常年法律顾问。2007年至今担 任公司独立董事。与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的 股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩罚。 刘志远先生，中国国籍，47岁，无境外永久居住权。毕业于南开大学，经 济学博士。曾任南开大学会计学系主任，南开大学公司治理中心副主任。现任南 开大学商学院副院长、会计学教授、博士生导师，兼任山西国阳新能股份有限公 司独立董事，四川大通燃气股份有限公司独立董事，全国会计硕士专业学位教育 指导委员会委员；中国内部审计协会副会长兼学术委员会主任，中国会计学会理 事，中国会计学会教育分会常务理事，中国会计学会财务成本分会常务理事，中 国会计学会金融会计专业委员会副主任委员。2007年至今担任公司独立董事。 与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关 系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 罚。 邢国友先生，中国国籍，53岁，无境外永久居住权。毕业于南开大学，学 士学位。曾任天津团市委青农部部长，天津青年联合实业有限公司总经理，天津 市旅游总公司副总经理、天津市旅游经济开发总公司副总经理，天津市旅游局办 公室主任，天津市政府办公厅五处、六处处长。现任天津天保控股有限公司党委 书记、董事长，天津保税区投资有限公司董事长。2007年至今担任公司独立董 事。与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关 联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩罚。 于瑞峰先生，中国国籍，40岁，无境外永久居住权。毕业于清华大学，博 士学位。曾任天津市汽车制造厂助理工程师，清华大学精密仪器系工业工程教研 室助教，清华大学工业工程系讲师。现任清华大学工业工程系副教授。2007年 至今担任公司独立董事。与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上 股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩罚。 附件二： 章程修改对照表 （2010年12月修订） 原章程草案 修改后 1 1 第三条 公司注册名称：天津汽车模 具股份有限公司 第三条 公司于2010年11月4日经中国证券监 督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通 股5,200万股，于2010年11月25日在深圳证券交 易所上市。 如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办转 让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规 定进行修改。 2 第四条 公司住所：天津空港物流加 工区航天路77号 邮政编码：300308 第四条 公司注册名称：天津汽车模具股份有限 公司。 公司住所：天津空港物流加工区航天路77号 邮政编码：300308 33 第五条 公司注册资本为：人民币【】 元。 第五条 公司注册资本为：人民币20,576万元。 4 第二十条 公司上市前已向下列股 东发行15,376万股，占公司股份总额【】%： 第二十条 公司上市前已向下列股东发行 15,376万股，占公司股份总额74.7278%： 5 5 第二十一条 公司经批准发行的普 通股总数为【】万股，发行完成后公司的 股份总数为【】万股，全部为普通股；其 中，四十八名发起人股东持有【】万股， 占公司股份总额【】%，非发起人股东持 有【】万股，占公司股份总额【】%，社 会公众股东持有【】万股，占公司股份总 额【】%。 第二十一条 公司经批准首次向社会公开发行 的股数为5,200万股，发行完成后公司的股份总数为 20,576万股，全部为普通股。 6 第二十七条 公司的股份可以 依法转让。股东转让其股份，应当在 依法设立的证券交易场所进行或者 按照国务院规定的其他方式进行。 记名股票，由股东以背书方式或者法 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易 场所进行或者按照国务院规定的其他方式进 行。 律、行政法规规定的其他方式转让；转让 后由公司将受让人的姓名或者名称及住 所记载于股东名册。 除非法律另有规定，股东大会召开前 二十日内或者公司决定分配股利的基准 日前五日内，不得进行前款所述的股东名 册的变更登记。 7 第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及公司的控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； (二) 公司的对外担保总额达到或超 过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十或5,000万元以上的担 保； (五) 对股东及其关联方提供的担 保。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产百分之十的担保； (二)公司及公司的控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的百分之三十； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产百分之五十且绝对金额超过5,000万 元； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 8 第四十四条 公司召开股东大会及 临时股东大会的地点为公司住所地或公 司董事会确定的其他明确地点。 第四十四条 公司召开股东大会及临时股东大 会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他明 确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络形式的投票平台或其他方式为股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东大会在审议下列事宜之一的，公司应提供网 络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交 易系统或互联网投票系统等参与网络投票： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所 购买资产的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保 金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三 十的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还 其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上 市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事 项。 公司应在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 9 第四十九条 召开股东会议的通知 应包括以下内容： (一) 会议召开的日期、时间、地点 和会议期限； (二) 会议审议的事项和提案； (三) 有权出席股东大会股东的股权 登记日； (四) 以明显的文字说明，全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (五) 股东如须委托代理人出席的， 委托书的提交期限和地点； (六) 会务常设联系人姓名，电话号 码。 召开股东会议的通知按照各股东提 供的身份证上住址或股东事先提供的现 行有效通讯地址以普通挂号信件或传真 方式发出。通知按上述方式一旦递出并经 过十个工作日，即视为送达。 第四十九条 召开股东会议的通知应包括以下 内容： (一) 会议召开的日期、时间、地点和会议期限； (二) 会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 (三) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变； (四) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； (五) 股东如须委托代理人出席的，委托书的提 交期限和地点； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (七) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 10 第六十二条 股东大会应有会议记 录。由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 召开会议的日期、地点、议程 和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司总 股份的比例； (四) 对每一议案的审议经过、各发 言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事 会、监事会及有关高级管理人员的答复或 说明等内容； (七) 计票人、监票人姓名； (八) 股东大会认为和公司章程规定 须载入会议记录的其他内容。 第六十二条 股东大会应有会议记录。由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司总股份的比例； (四) 对每一议案的审议经过、各发言人对每个 审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会 及有关高级管理人员的答复或说明等内容； (七) 律师、计票人、监票人姓名； (八) 股东大会认为和公司章程规定须载入会议 记录的其他内容。 11 第六十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清 算或者变更公司形式； (三) 公司章程的修改； (四) 回购本公司股份； (五) 公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； (六) 公司与董事、总经理及其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的经营管理交予该人负责的 合同； (七) 法律、行政法规或公司章程规 第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更 公司形式； (三) 公司章程的修改； (四) 回购本公司股份； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； (七) 公司与董事、总经理及其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的经营管理 交予该人负责的合同； 定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 12 第一百七十二条 公司指定《中 国证券报》、巨潮资讯网(网址为： www.cninfo.com.cn)为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十二条 公司指定符合相关规定 的媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 中财网
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