[关联交易]莱钢股份：关于济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
济南钢铁股份有限公司 换股吸收合并、发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （草案） 吸并方： 济南钢铁股份有限公司 山东省济南市工业北路21号 被吸并方： 莱芜钢铁股份有限公司 山东省莱芜市钢城区新兴路21号 交易对方： 济钢集团有限公司 山东省济南市工业北路21号 莱芜钢铁集团有限公司 山东省莱芜市钢城区友谊大街38号 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层 2010年12月 1 声 明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本 报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机 构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而 导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 特别提示 本公司于2010年2月24日公告了《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份 购买资产暨关联交易预案》，拟实施重大资产重组。预案公布以后，国家宏观经济环境 等多方面因素发生了较大变化，本公司未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日 后6个月内即2010年8月24日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。根 据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），发 行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知 的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公 告日作为发行股份的定价基准日。 本公司于2010年9月8日起再次停牌，启动重大资产重组工作，并研究制订新的重组 方案。新方案与2010年2月24日公告的预案相比，对重组范围进行了调整，银山型钢和 机制公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金。 银山型钢不再纳入重组范围的主要原因系解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵 问题需要的时间存在不确定性。莱钢集团为使机制公司在注入上市公司后能够充分发挥 协同效应，提高其对上市公司主营业务的支持能力，正在对机制公司的业务定位进行重 大调整，目前尚未完成。山钢集团为了充分保护社会公众股东的利益，保证注入上市公 司资产的质量，减少注入资产的瑕疵，决定银山型钢和机制公司不纳入本次重组范围。 山钢集团承诺在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公 司，在注入前交由上市公司托管；银山型钢与上市公司之间的关联交易，严格按照目前 完善的关联交易管理办法，保证定价公允。 山钢集团原拟注入30亿元现金以改善济南钢铁的资本结构，降低资产负债率。在新 的重组方案下，济南钢铁资产负债率水平将从75%左右下降至67%左右，资产负债率下 降明显，资本结构有显著改善。因此，原拟注入30亿元现金不再注入。 在新方案下，给予参与换股的莱钢股份股东7.85%的风险溢价，由此确定莱钢股份 与济南钢铁的换股比例为1:2.43，保持2010年2月24日公告的预案中的换股比例不变，即 每1股莱钢股份的股票仍能够换取2.43股济南钢铁为本次换股吸收合并而发行的A股股 票。 3 重大事项提示 1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股 份；（2）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（3）济南钢铁向莱钢集团发行股 份购买资产。 济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销 法人资格，济南钢铁作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的 约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。 上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获 得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部 门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。 2、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大 资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 3.95 元；莱 钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个 交易日的 A 股股票交易均价，即每股 8.90 元，同时考虑给予莱钢股份股东 7.85%的换 股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为 1:2.43，即每股莱钢股份的股 份换取 2.43 股济南钢铁的股份。 济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本 次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股 票交易均价，即每股 3.95 元。 3、济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售方济钢集团和莱钢集团均同受山 钢集团控制，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联 交易。在济南钢铁和莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在济南钢铁 和莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。 本次交易尚需分别经出席济南钢铁、莱钢股份股东大会的各自股东所持表决权总数 的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结 果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃 4 权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。 4、为充分保护济南钢铁对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，吸并双方一 致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的济南 钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在济南钢铁异议股东收购请求 权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价确定并公告的现金对价，即每股 3.95 元。 为充分保护莱钢股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，吸并双方一致同 意赋予莱钢股份异议股东以异议股东现金选择权，行使异议股东现金选择权的莱钢股份 异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在莱钢股份异议股东现金选择权 实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 确定并公告的现金对价，即每股 8.90 元。 如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次 交易最终无法实施，则济南钢铁的异议股东无法获得该等收购请求权，莱钢股份的异议 股东无法获得该等现金选择权。 5、本次拟购买资产的评估值合计为 380,065.71 万元，其中拟购买济钢集团资产的 评估值为 133,271.85 万元，评估增值率 14.77%；拟购买莱钢集团资产的评估值为 246,793.86 万元，评估增值率 21.42%。上述拟购买资产的资产评估报告已经山东省国资 委核准，交易各方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次济南钢铁发行股份购买资 产的发行价格为 3.95 元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量 合计为 96,219.17 万股。 6、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于： （1）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准； （2）济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案； （3）中国证监会核准本次重大资产重组； （4）中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。 因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。 5 7、济钢集团和莱钢集团因济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发 行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。 8、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理 整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。 6 目 录 第一章 释义........................................................................................................................... 9 第二章 风险因素................................................................................................................. 16 一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 16 二、本次交易完成后公司的相关风险......................................................................... 18 三、其他风险................................................................................................................. 21 第三章 本次交易的基本情况............................................................................................. 22 一、本次交易的背景、目的和基本原则..................................................................... 22 二、本次交易概述......................................................................................................... 24 三、职工安置................................................................................................................. 27 第四章 本次交易相关各方的基本情况............................................................................. 29 一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍..................................................................... 29 二、被吸并方莱钢股份介绍......................................................................................... 33 三、资产出售方济钢集团介绍..................................................................................... 37 四、资产出售方莱钢集团介绍..................................................................................... 40 第五章 换股吸收合并交易................................................................................................. 45 一、被吸并方基本情况介绍......................................................................................... 45 二、换股吸收合并方案概述......................................................................................... 45 三、换股吸收合并协议摘要......................................................................................... 46 四、吸收合并涉及莱钢股份主要资产介绍................................................................. 52 五、换股吸收合并的程序............................................................................................. 68 六、《关于提供收购请求权及现金选择权的承诺函》摘要..................................... 69 第六章 发行股份购买资产交易......................................................................................... 71 一、发行对象的基本情况............................................................................................. 71 二、发行股份的情况..................................................................................................... 71 三、拟购买济钢集团资产评估情况............................................................................. 72 四、拟购买济钢集团资产基本情况介绍..................................................................... 75 五、拟购买济钢集团资产涉及的主要资产介绍......................................................... 86 7 六、拟购买莱钢集团资产评估情况............................................................................. 88 七、拟购买莱钢集团资产基本情况介绍..................................................................... 91 八、拟购买莱钢集团资产涉及的主要资产介绍....................................................... 111 九、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况........................................... 120 十、发行股份购买资产协议的主要内容................................................................... 121 第七章 本次交易的合规性及合理性分析......................................................................... 123 一、本次交易的合规性分析....................................................................................... 123 二、本次交易的合理性分析....................................................................................... 131 第八章 业务与技术........................................................................................................... 138 一、交易各方主营业务概览....................................................................................... 138 二、行业概览............................................................................................................... 139 三、主要产品情况介绍............................................................................................... 144 四、公司主要经营模式............................................................................................... 148 五、原燃料消耗及采购情况....................................................................................... 152 六、销售情况............................................................................................................... 159 七、本次交易涉及的主营业务资产状况................................................................... 168 八、质量控制情况....................................................................................................... 171 九、技术与研发........................................................................................................... 174 十、安全生产............................................................................................................... 183 十一、环境保护........................................................................................................... 184 第九章 同业竞争与关联交易........................................................................................... 187 一、同业竞争情况....................................................................................................... 187 二、关联交易情况....................................................................................................... 188 第十章 财务会计信息....................................................................................................... 221 一、本公司财务会计信息........................................................................................... 221 二、被合并方财务会计信息....................................................................................... 222 三、拟购买济钢集团资产财务会计信息................................................................... 224 四、拟购买莱钢集团资产财务会计信息................................................................... 228 五、备考济南钢铁财务会计信息............................................................................... 232 六、盈利预测............................................................................................................... 238 8 七、财务指标计算方法说明....................................................................................... 245 第十一章 董事会讨论与分析........................................................................................... 248 一、本次交易前济南钢铁财务状况和经营成果的讨论与分析............................... 248 二、拟合并、收购资产行业特点和经营情况的讨论与分析................................... 255 三、交易前后济南钢铁财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析....... 255 四、本次交易对上市公司的其他影响....................................................................... 270 第十二章 关于股票买卖的核查情况............................................................................... 273 第十三章 相关各方对本次交易的意见........................................................................... 276 一、独立董事对本次交易的意见............................................................................... 276 二、相关中介机构对本次交易的意见....................................................................... 277 第十四章 董事会及相关中介机构声明与承诺............................................................... 280 一、本公司董事声明................................................................................................... 280 二、独立财务顾问声明............................................................................................... 281 三、上市公司法律顾问声明....................................................................................... 282 四、审计机构声明....................................................................................................... 283 五、资产评估机构声明............................................................................................... 284 六、被吸并方莱钢股份董事声明............................................................................... 286 七、被吸并方莱钢股份独立财务顾问声明............................................................... 287 八、被吸并方莱钢股份法律顾问声明....................................................................... 288 九、被吸并方莱钢股份审计机构声明....................................................................... 289 第十五章 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................... 290 一、备查文件............................................................................................................... 290 二、备查文件查阅地点............................................................................................... 291 三、相关中介机构联系方式....................................................................................... 291 9 第一章 释义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司/吸并方/上市公司/济南钢铁 指 济南钢铁股份有限公司 被吸并方/莱钢股份 指 莱芜钢铁股份有限公司 山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司 济钢集团/吸并方控股股东 指 济钢集团有限公司 莱钢集团/被吸并方控股股东 指 莱芜钢铁集团有限公司 银山型钢 指 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 天元气体 指 莱芜天元气体有限公司 国贸公司 指 山东莱钢国际贸易有限公司 电子公司 指 莱芜钢铁集团电子有限公司 动力部 指 莱芜钢铁集团有限公司动力部 自动化部 指 莱芜钢铁集团有限公司自动化部 运输部 指 莱芜钢铁集团有限公司运输部 信赢煤焦化 指 济南信赢煤焦化有限公司 鲍德气体 指 济南鲍德气体有限公司 本次重大资产重组/本次重组/本次交 易 指 济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济 南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行 股份购买资产 换股吸收合并/本次吸收合并/本次吸 并 指 济南钢铁拟以新增A股股份吸收合并 莱钢股份，济南钢铁为合并后的存续 公司，莱钢股份被济南钢铁吸收合并 后将终止上市并注销法人资格，其全 部资产、负债、权益、业务、人员并 入济南钢铁的行为 1 0 本重大资产重组报告书/重组报告书/ 本报告书 指 《济南钢铁股份有限公司换股吸收 合并、发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》 存续公司/存续上市公司 指 本次重组实施完成后存续的济南钢 铁股份有限公司 备考公司/备考济南钢铁 指 假设于期初完成本次重大资产重组 后的济南钢铁 《换股吸收合并协议书》 指 济南钢铁与莱钢股份于2010年12月 13日签署之《济南钢铁股份有限公司 与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸 收合并协议书》 换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的莱钢 股份股东，将其所持莱钢股份的股 份，按照换股比例，换成济南钢铁为 本次吸收合并而发行的A股股份的行 为 换股价格 指 2010年12月13日召开的审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告 日前20个交易日的A股股票交易均 价，济南钢铁为3.95元/股，莱钢股份 为8.90元/股；本次重组实施前，若济 南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除 息等事项，则上述换股价格将进行相 应调整 1 1 换股比例 指 根据协议规定，在换股吸收合并时， 每股被吸并方股票所能换取吸并方 的股票的比例，在本次吸收合并交易 中，每1股莱钢股份的股票，可以按 照协议规定换成2.43股济南钢铁为本 次换股吸收合并而发行的A股股票 换股日 指 济南钢铁向莱钢股份股东发行的、用 作支付本次吸收合并对价的股份，由 登记结算机构登记于莱钢股份股东 名下之日，具体日期由双方董事会另 行协商确定并公告 交割日 指 济南钢铁享有拟购买资产和/或莱钢 股份相关的一切权利、权益和利益， 并承担风险及其相关的一切责任和 义务的日期，具体日期由交易各方于 本次重大资产重组获得中国证监会 核准之后另行协商确定 交易日 指 在上海证券交易所挂牌上市的公司 的股票，可以由合格的投资人依法进 行自由交易的日期 济南钢铁异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开 的股东大会上投出有效反对票，反对 本次吸收合并事项并且一直持有代 表该反对权利的股份直至济南钢铁 异议股东收购请求权实施日的济南 钢铁的股东 1 2 莱钢股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开 的股东大会上投出有效反对票，反对 本次吸收合并事项并且一直持有代 表该反对权利的股份直至莱钢股份 异议股东现金选择权实施日的莱钢 股份的股东 济南钢铁异议股东收购请求权 指 符合条件的济南钢铁异议股东，可以 要求收购请求权提供方按照定价基 准日前20个交易日股票交易均价即 每股人民币3.95元的价格，收购其所 持有的全部或部分济南钢铁股票的 权利；本次重组实施前，若济南钢铁 股票发生除权、除息等事项，则上述 收购请求权价格将进行相应调整 收购请求权提供方 指 济南钢铁指定的，在济南钢铁异议股 东收购请求权实施日，用现金向成功 申报行使济南钢铁异议股东收购请 求权的济南钢铁异议股东，购买其持 有的全部或部分济南钢铁股票的第 三方法律实体 济南钢铁异议股东收购请求权申报期 指 符合条件的济南钢铁股东可以要求 行使济南钢铁异议股东收购请求权 的期间，具体时间将由济南钢铁董事 会另行确定并公告 1 3 莱钢股份异议股东现金选择权 指 符合条件的莱钢股份异议股东，可以 要求现金选择权提供方按照定价基 准日前20个交易日股票交易均价即 每股人民币8.90元的价格，收购其所 持有的全部或部分莱钢股份股票的 权利；本次重组实施前，若莱钢股份 股票发生除权、除息等事项，则上述 现金选择权价格将进行相应调整 现金选择权提供方 指 济南钢铁指定的，在莱钢股份异议股 东现金选择权实施日，用现金向成功 申报行使莱钢股份异议股东现金选 择权的莱钢股份异议股东，购买其持 有的全部或部分莱钢股份股票的第 三方法律实体 山东省国投公司 指 山东省国有资产投资控股有限公司， 即济南钢铁指定的，济南钢铁异议股 东收购请求权和莱钢股份异议股东 现金选择权提供方 莱钢股份异议股东现金选择权申报期 指 符合条件的莱钢股份股东可以要求 行使莱钢股份异议股东现金选择权 的期间，具体日期将由莱钢股份董事 会另行确定并公告 《发行股份购买资产协议》 指 济南钢铁与济钢集团、莱钢集团于 2010年12月13日签署之《济南钢铁股 份有限公司与济钢集团有限公司之 发行股份购买资产协议》和/或《济南 钢铁股份有限公司与莱芜钢铁集团 有限公司之发行股份购买资产协议》 1 4 拟购买资产 指 济钢集团持有的信赢煤焦化100%股 权、鲍德气体100%股权；莱钢集团持 有的天元气体100%的股权、国贸公司 83.33%股权、电子公司100%股权及 自动化部、动力部和运输部相关的经 营性资产和负债 拟购买资产价值 指 经具有证券从业资格的资产评估机 构评估并经国有资产监督管理部门 核准的评估值 损益归属期间 指 自评估基准日（不包括当日）起至交 割日（包括当日）止的期间 08莱钢债 指 经中国证监会以证监许可[2008]116 号文核准，莱钢股份于2008年发行的 面值总额为人民币20亿元的公司债 券 A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发 行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进 行交易的普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会 定价基准日 指 济南钢铁和莱钢股份于2010年12月 13日召开的审议本次重组相关事宜 的董事会之决议公告日 评估基准日 指 2010年6月30日 1 5 济南钢铁异议股东收购请求权实施日 指 指收购请求权提供方受让成功申报 行使济南钢铁异议股东收购请求权 的济南钢铁异议股东的股份，并向其 支付现金对价之日，具体日期将由济 南钢铁董事会另行确定并公告 莱钢股份异议股东现金选择权实施日 指 指现金选择权提供方受让成功申报 行使莱钢股份异议股东现金选择权 的莱钢股份异议股东的股份，并向其 支付现金对价之日，具体日期将由莱 钢股份董事会另行确定并公告 元 指 人民币元 上交所 指 上海证券交易所 中金公司 指 中国国际金融有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师集团(上海)事务所 天元律师 指 北京市天元律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公 司 天圆全 指 北京天圆全会计师事务所有限公司 北京中锋 指 北京中锋资产评估有限责任公司 青岛天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 《反垄断法》 指 中华人民共和国反垄断法 《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则 《重组办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法 特别说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例 指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1 6 第二章 风险因素 一、与本次交易相关的风险 1、本次重大资产重组交易行为涉及的审批风险 本次重组交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部 门对本重组方案的批准，济南钢铁、莱钢股份的股东大会批准本次重组方案，证监会上 市公司并购重组审核委员会审核通过且证监会核准本次重组方案，中国证监会核准山钢 集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。 上述任何事项未获得批准，则本次交易自始不生效。截至目前，上述审批事项尚未 完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。 因此，本次重组方案存在无法通过审批而不能实施的风险。 此外，本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份和发行股份购买济钢集团和莱钢集团资 产共同构成济南钢铁本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需 的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批 准或核准），则本次交易自始不生效。 2、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险 山东省国投公司将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权，向莱钢股份的异议股东 提供现金选择权。 如果本次重组方案未能获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批 准，导致换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁的异议股东不能行使该等收购请求权， 莱钢股份的异议股东不能行使该等现金选择权。 济南钢铁的异议股东须在收购请求权有效申报期内进行申报，莱钢股份的异议股东 须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择 权的申报均为无效。若申报行使收购请求权时济南钢铁的即期股价高于收购请求权价 格，济南钢铁的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若莱钢股份的异议 股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，莱钢股份的异议股东申报行 1 7 使现金选择权将可能使其利益受损。 此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来济南钢铁股价上涨 的获利机会。 3、强制转股风险 本次重组须经出席济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决 权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决 结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃 权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重组获得有关审批机关核 准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方 所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为济南钢铁新增的 A 股股份。对于已经设定 了质押、其他第三方权利或被司法冻结的莱钢股份的股份，该等股份在换股时一律转换 成济南钢铁的股份，原在莱钢股份的股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结 的状况将在换取的相应的济南钢铁股份上维持不变。 4、盈利预测风险 信永中和会计师事务所有限责任公司对济南钢铁 2010 年度及 2011 年度的备考合并 盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司 2010 年度、2011 年度备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2009A8031-1 号）。 根据济南钢铁的备考合并盈利预测报表及附注，2010 年和 2011 年，备考公司归属 于母公司所有者的净利润分别为 57,033.94 万元、55,256.30 万元。 尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出 现对公司的盈利状况造成影响的不利因素，比如钢铁行业及其上、下游行业出现的新变 化、新产业政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，由于公司对上述因素无法准确判 断并加以量化从而反映在盈利预测中，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一 定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判 断及进行投资决策。 1 8 二、本次交易完成后公司的相关风险 1、宏观经济走势不确定的风险 2008 年下半年以来，美国次贷危机导致的全球性经济衰退逐步蔓延，我国实体经济 亦受到较大冲击，出口形势严峻。2008 年，我国 GDP 同比增长 9.6%，2009 年一季度 GDP 同比增长滑落至 6.5%，为 2002 年以来 GDP 增速最低水平。从 2009 年二季度开始， 在国家经济刺激政策、政府直接投资和重要行业振兴规划的积极影响下，我国宏观经济 逐步复苏，全年实现 GDP34.06 万亿元，增长率达 9.1%，2010 年 1 至 6 月，国内经济 形势进一步好转，GDP 同比增长 11.1%，但是同期居民消费价格指数也出现较大幅度的 增长。在全球经济形势尚未明显反转的情况下，未来国内宏观经济走势仍存在一定的不 确定性。 钢铁行业是典型的投资拉动型行业，具有较强的周期性，钢铁行业景气度与宏观经 济走势具有较高的关联度，2009 年国内粗钢产量增长 13.5%，而 2010 年一季度、二季 度和三季度的同比增速分别为 25.2%、23.1%和 15.2%，周期性波动较为明显。本次重组 前，济南钢铁的产品以板材为主，主要受下游造船、机械等行业的影响，而莱钢股份的 产品则以长材为主，受房地产、基础设施建设等下游行业影响较大。虽然重组完成后存 续上市公司的板材、长材产品结构将趋于均衡，但若下游相关行业受宏观经济影响需求 出现下滑，公司的经营业绩仍可能受到不利影响。 2、政策风险 （1）国家产业政策的风险 近年来，我国钢铁行业增长迅速，粗钢产量占全球粗钢产量的比重从 2001 年的 17.8%提高到 2009 年的 47.6%。在行业规模扩大的同时，产能结构性过剩的矛盾日益突 出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。 针对上述情况，自 2005 年以来，国务院、国家发展和改革委员会先后颁布了《钢 铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《钢铁 产业调整和振兴规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的 若干意见》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级 1 9 和行业集中度的提高。 重组完成后的备考公司产品结构和生产设备符合国家钢铁产业政策的要求，钢材产 量已经居于我国钢铁行业上市公司前列，并已形成以中厚板、H 型钢、优特钢、螺纹钢 等为代表的一系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司的发展 在较大程度上会受到国家产业政策变化和宏观调控目标的影响。 （2）环保政策的风险 钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗大的资源密集型产业，同时又面临资源不 足、环境污染的严重制约，因此，我国政府环保部门对于钢铁行业的污染物排放监管十 分严格。重组完成后的备考公司在钢铁行业较早引入循环经济理论，积极推进生态型企 业建设，吨钢综合能耗、吨钢水耗等环保和节能减排指标在国内钢铁行业保持领先水平。 但随着社会对环境问题的关注度不断提高，国家对企业的环保要求将更加严格，公司可 能会增加环保治理费用及其他环保投入以满足政府及社会的要求。 3、业务与经营风险 （1）市场竞争的风险 近年来，国内钢铁企业加快了行业并购、产品技术升级、产品结构调整步伐，综合 实力大幅提升。未来公司如果不能持续提高技术水平、改善产品结构、提高综合竞争能 力，将有可能在激烈的市场竞争中落后。 （2）产品价格波动的风险 从 2008 年下半年开始，受国际金融危机影响，钢铁需求大幅减少，钢材价格大幅 下跌。受到国内积极财政政策影响，2009 年以来钢材价格有所复苏，钢材需求大幅上升。 但受未来经济增长和市场供求关系不确定性的影响，钢材价格仍存在大幅波动的可能， 公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。 特别是本公司的主要产品中厚板材，在本次经济金融危机前后价格波动十分剧烈。 2007-2008 年，因市场需求旺盛，最高曾超过 6,500 元/吨。后受全球经济危机及下游造 船等行业需求萎缩影响而一路下行。虽然中厚板需求长期来看具有广阔的发展空间，但 仍不能排除价格一定时期内在低位徘徊的可能。 2 0 （3）原材料价格波动的风险 铁矿石在公司主营业务成本中所占比例较高，公司对进口铁矿石的依赖度超过 80%。近年来，国际铁矿石价格经历了猛涨和急跌的巨大波动，直接导致公司业绩的波 动。2010 年上半年，国际铁矿石巨头必和必拓、淡水河谷等先后宣布，将开始采用挂钩 现货市场的短期价格合约，取代沿用了四十年的年度基准定价体系，即铁矿石销售由一 年一度签署长期协议价的模式，改为一季度或更短期间调整定价的模式。该供货模式的 变化对国内大型钢铁企业的盈利模式影响深远。2010 年 1 至 6 月备考济南钢铁进口铁矿 石价格大幅上涨，对公司业绩产生了一定的负面影响。如果未来铁矿石定价机制发生进 一步变化或者平均价格的上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受 到一定程度的影响。 与铁矿石的情况相似，煤炭和焦炭在公司主营业务成本中也占居了较高比例，而其 价格近年来也曾出现较大幅度的波动。2008 年第三季度，炼焦煤平均价格曾较 2008 年 年初上涨约 90%；而此后的几个月至 2009 年年初，价格则迅速回落至 2008 年年初水平； 2009 年第四季度起至 2010 年初，煤价再次较 2009 年初上涨约 30-40%，并在此后小幅 波动。如果未来煤炭和焦炭价格再次出现大幅起落，或其价格上涨幅度持续高于钢材价 格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。 4、财务风险 本次交易完成后，备考公司 2009 年末和 2010 年 6 月末的资产负债率分别为 67.68% 和 68.92%，略高于同行业上市公司的平均水平。同时，备考公司 2009 年末和 2010 年 6 月末的流动比率分别为 0.70 和 0.75，速动比率分别为 0.36 和 0.32，略低于同行业上市 公司的平均水平。 受全球金融危机的影响，国内钢铁行业尚未完全走出经营困境，若备考公司主营业 务的增长无法对当前债务水平形成较强支撑，净现金流量不能维持合理水平，则可能会 出现债务无法按时偿还的风险，或无法进一步通过外部融资渠道获得资金支持，将为存 续公司的长期发展带来负面影响。 此外，若本次交易完成后备考公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使 用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。 2 1 三、其他风险 1、不可抗力风险 自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能 影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。 2、股价波动风险 除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际 和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响， 存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市 场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意 资本市场的投资风险。 2 2 第三章 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景、目的和基本原则 （一）本次交易的背景和目的 为顺应国家钢铁行业产业结构调整及发展趋势，进一步提高山东省钢铁行业的整体 竞争力，山东省人民政府和山东省国资委通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工 业总公司所属企业（单位）的国有产权，于 2008 年 3 月设立了山钢集团。山钢集团 2009 年实现销售收入 870.26 亿元，实现净利润 28.02 亿元，生产粗钢 2,131 万吨、钢材 2,100 万吨，粗钢和钢材产量在全国钢铁集团中均排名第 6 位。 山钢集团成立后，间接控股济南钢铁、莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公 司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。上市公司之间以及上市资产与非上市资产之 间存在一定程度的同业竞争和关联交易。这种状况不利于山钢集团钢铁生产的统筹规 划、统一布局，难以发挥协同效应。 为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，国务院于 2009 年 3 月制定了《钢铁产 业调整和振兴规划》，明确要求在 2011 年之前，“推动山东钢铁集团完成集团内产供 销、人财物统一管理的实质性重组”，“按照首钢在曹妃甸减少产能、发展循环经济的 模式，结合济钢、莱钢、青钢压缩产能和搬迁，对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落 后产能，推动日照钢铁精品基地建设”。 为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，统筹规划钢铁业务，充分发挥协 同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做大做强，提升整体竞争力，山钢 集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，逐步实现 钢铁主业整体上市。 本次重大资产重组的目的包括： 1、打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司 重组完成后的备考公司产品结构大幅优化，将拥有中板、宽厚板、H 型钢、螺纹钢、 特殊钢等多系列产品和完整的销售体系和研发体系，成为国内最具产品特色和竞争力的 2 3 钢铁上市公司之一。备考公司作为山钢集团唯一的钢铁业务上市平台，将在后续钢铁资 源的整合和产业布局的调整方面发挥主导作用，实现做强做大的跨越式增长，逐步发展 成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。 2、理顺管理体制、充分发挥协同效应 济南钢铁和莱钢股份部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、研发、生产和销售 体系。本次重组完成后，备考公司将通过理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体 系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，充分发挥 协同效应，达到降本增效的目的，实现经济效益最大化。 3、扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力 本次重组完成后，备考公司按 2010 年 6 月 30 日模拟计算总资产规模较重组前增加 72.88%，毛利润较重组前增加 168.92%，资产规模和盈利规模均实现跨越式增长。此外， 本次重组完成后，备考公司通过主业资源的有效配置、规模经济的逐步体现和产业布局 从内陆到沿海的转移，有望进一步提高长期持续盈利能力。资产规模的扩大和盈利能力 的提升可以增强备考公司抵御经济周期性波动风险的能力。 4、避免同业竞争，减少关联交易 山钢集团成立后，间接控股济南钢铁和莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公 司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况导致两家上市公司之间、上市公司 与母公司非上市资产之间存在一定的同业竞争。 本次重组完成后，山钢集团钢铁主业资产进入备考公司，能够有效整合两家上市公 司和非上市钢铁主业资产，进而统筹规划钢铁业务，有效避免上市公司之间、上市公司 与母公司主业资产之间的同业竞争、减少关联交易。 （二）本次交易的基本原则 1、围绕公司业务战略，明确定位，突出优势； 2、提高管理效率，增强核心竞争力； 3、完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易； 4、提高上市公司持续盈利能力，保护全体股东的利益； 2 4 5、坚持公开、公平、公正的原则。 二、本次交易概述 （一）方案概况 本次重组交易包括吸收合并和发行股份购买资产两个部分，即济南钢铁吸收合并莱 钢股份，并向济钢集团和莱钢集团定向发行股份作为支付方式购买其相关资产。 1、济南钢铁吸收合并莱钢股份 济南钢铁作为存续方，采取换股吸收合并的方式，将莱钢股份换股时登记在册的股 东所持有的莱钢股份的股份全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份，换股 吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格。 换股价格根据就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日 前 20 个交易日的交易均价确定，济南钢铁为 3.95 元/股，莱钢股份为 8.90 元/股；给予 莱钢股份股东 7.85%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为 1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取 2.43 股济南钢铁的股份。 为充分保护济南钢铁和莱钢股份异议股东的利益，山东省国投公司承诺将向吸并方 济南钢铁的异议股东和被吸并方莱钢股份的异议股东分别提供收购请求权和现金选择 权。 2、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产 济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团分别发行股份作为支付方式购买其钢铁相关资 产。济钢集团和莱钢集团用于认购股份的标的资产分为股权资产和非股权资产；股权资 产包括莱钢集团下属天元气体 100%的股权、国贸公司 83.33%股权、电子公司 100%股 权和济钢集团下属信赢煤焦化 100%股权及鲍德气体 100%股权，非股权资产包括莱钢集 团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。 本次定向发行股份购买资产以评估值作为作价依据，根据北京中锋和青岛天和评估 并经山东省国资委核准的资产评估结果，本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估 值分别为 133,271.85 万元和 246,793.86 万元。本公司以向济钢集团和莱钢集团分别发行 2 5 33,739.71 万股和 62,479.46 万股作为对价，发行价格为济南钢铁就本次换股吸收合并暨 发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价，即 3.95 元/股。 本次换股吸收合并莱钢股份以及向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产共 同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准或核准 （包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准或核准）， 则本次交易自始不生效。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易包括济南钢铁吸收合并莱钢股份以及济南钢铁向济钢集团和莱钢集团定 向发行股份购买其相关资产两部分。 本次交易涉及的吸收合并及购买的标的资产的资产总额合计占济南钢铁 2009 年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，上述标的资产在 2009 年度所产生的营业收入总计占济南钢铁同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到 50%以上，资产净额总计占济南钢铁 2009 年度经审计的合并财务会计报告期末 净资产额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，按照《重组办法》第十一条的规定， 构成上市公司重大资产重组。 （三）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组相关各方系属于在山钢集团同一控制下的关联方，根据相关法律 法规和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。在济南钢铁和莱钢股份 分别召开的股东大会审议重组方案时，关联股东应回避表决。 （四）本次交易不会导致公司实际控制权发生变化 本次重大资产重组前，济南钢铁的控股股东为济钢集团，实际控制人为山东省国资 委。 根据本次重大资产重组中济南钢铁异议股东的收购请求权及莱钢股份异议股东现 金选择权的具体实施情况，本次交易完成前后济南钢铁的股权结构如下： 1、济南钢铁异议股东均未行使收购请求权且莱钢股份异议股东均未行使现金选择 权的情况下，本次交易完成前后的股权结构为： 2 6 本次交易前 本次交易后 股东类别 持股数量（股） 占总股本比例 （%） 持股数量（股） 占总股本比例 （%） 一、山钢集团及其下属全 资公司 2,160,360,386 69.23 4,795,614,743 75.83 济钢集团 2,143,421,174 68.69 2,480,818,290 39.23 莱钢集团 7,699,642 0.25 2,305,556,883 36.46 山东金岭铁矿 4,619,785 0.15 4,619,785 0.07 山东省耐火原材料公 司 4,619,785 0.15 4,619,785 0.07 二、山东省国投公司 0 0.00 0 0.00 三、其他股东 960,119,614 30.77 1,528,180,568 24.17 合计 3,120,480,000 100.00 6,323,795,311 100.00 2、在济南钢铁和莱钢股份股东异议股东人数均达到最大可能情形下，如济南钢铁 异议股东均行使收购请求权且莱钢股份异议股东均行使现金选择权的情况下，本次交易 完成前后的股权结构为： 本次交易前 本次交易后 股东类别 持股数量（股） 占总股本比例 （%） 持股数量（股） 占总股本比例 （%） 一、山钢集团及其下属全 资公司 2,160,360,386 69.23 4,795,614,743 75.83 济钢集团 2,143,421,174 68.69 2,480,818,290 39.23 莱钢集团 7,699,642 0.25 2,305,556,883 36.46 山东金岭铁矿 4,619,785 0.15 4,619,785 0.07 山东省耐火原材料公 司 4,619,785 0.15 4,619,785 0.07 二、山东省国投公司 0 0.00 509,393,523 8.06 三、其他股东 960,119,614 30.77 1,018,787,045 16.11 合计 3,120,480,000 100.00 6,323,795,311 100.00 因此，本次重大资产重组后，无论济南钢铁异议股东的收购请求权及莱钢股份异议 股东现金选择权的行使比例如何，山东省国资委全资拥有的山钢集团都将间接持有济南 钢铁 75.83%的股份，本次重大资产重组后济南钢铁的实际控制人仍为山东省国资委， 所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。 2 7 （五）本次交易的决策过程 1、本次交易已获得的授权和批准 （1）2010 年 5 月 13 日，商务部审核通过本次重组涉及的反垄断审查； （2）2010 年 12 月 13 日，本次交易获济南钢铁第三届董事会第十八次会议审议通 过； （3）2010 年 12 月 13 日，本次交易获莱钢股份第四届董事会第二十五次会议审议 通过； （4）2010 年 12 月 13 日，本次交易获山钢集团董事会、济钢集团董事会和莱钢集 团董事会审议通过。 2、本次交易尚需获得的授权和批准 （1）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准； （2）济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案； （3）中国证监会核准本次重大资产重组； （4）中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。 三、职工安置 根据济南钢铁与莱钢股份签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后， 莱钢股份在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接受。莱钢股份与其全部员工之 间的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。 根据济钢集团、莱钢集团分别与济南钢铁签署的《发行股份购买资产协议》，本次 发行后，济钢集团下属的信赢煤焦化和鲍德气体、莱钢集团下属的天元气体、国贸公司 和电子公司都将成为济南钢铁的子公司，上述公司将按照其与现有员工签署的劳动合同 继续履行相关权利义务。 与莱钢集团自动化部、动力部和运输部的经营性资产相关的人员将根据“人随资产 走” 的原则同时进入济南钢铁，该等拟进入济南钢铁的人员将于交割日由济南钢铁接 2 8 收，并由济南钢铁或其指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同并依法办理有关社 会保险的接续工作。 在审议本次交易的股东大会之前，吸并方济南钢铁、被吸并方莱钢股份和交易对方 莱钢集团将分别召开职工代表大会，审议本次交易涉及的职工安置方案。 2 9 第四章 本次交易相关各方的基本情况 截至本报告书出具日，本次交易涉及的吸并方暨资产购买方济南钢铁、被吸并方莱 钢股份和资产出售方济钢集团和莱钢集团的基本关系如下： 一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍 （一）公司基本情况简介 中文名称：济南钢铁股份有限公司 英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd A股股票简称：济南钢铁 A股股票代码：600022 企业性质：股份有限公司 注册地址：山东省济南市工业北路21号 办公地址：山东省济南市工业北路21号 成立（工商注册）日期：2000年12月29日 法定代表人：蔡漳平 山东省国有资产监督管理委员会 山东钢铁集团有限公司 济南钢铁股份有限公司 100% 0.25% 济钢集团有限公司 68.69% 莱芜钢铁集团有限公司 100% 74.65% 莱芜钢铁股份有限公司 3 0 注册资本：312,048万元 营业执照编号：370000018065444 税务登记证号码：370112726230489 经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止 储存，有效期至2011年1月24日）、煤气供应（有效期至2014年6月5日）。 一般经营项目：钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售，自营进出口 业务；钢铁冶炼技术咨询服务，铁矿石及类似矿石销售。 （二）公司设立及历次股本变动情况 2000 年 12 月 26 日，山东省经济体制改革办公室出具“鲁体改函字[2000]第 40 号” 文，同意由济南钢铁集团总公司（济钢集团前身）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金 集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省耐火原材料公司等五家法人单位共同发起设立 济南钢铁股份有限公司。公司成立时的股本总额为 72,000 万股，每股面值 1 元，股本金 总额为人民币 72,000 万元。济钢集团总公司以其出资折合 71,084.31 万股，占总股本的 98.73%。 2004 年 6 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]80 号”文批准，济南 钢铁公开发行人民币普通股 22,000 万股，并于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市 交易，发行后本公司总股本为 94,000 万股，其中国有法人股为 72,000 万股，社会公众 股为 22,000 万股。济钢集团持有 71,084.31 万股，占总股本的 75.62%。 2006 年 4 月及 5 月，济南钢铁通过股权分置改革相关股东大会决议以及 2005 年度 股东大会决议，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日在册的流通股 股东每 10 股支付 3 股股份；同年 5 月的 2005 年度股东大会作出决议，用未分配利润向 全体股东每 10 股送红股 1 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股股份。上述股 权分置改革方案及分红派息方案实施后，济南钢铁总股本变更为 112,800 万股，其中济 钢集团持有 77,481.90 万股，占总股本的 68.69%。 2007 年 5 月，济南钢铁 2006 年度股东大会作出决议，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 1 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，济南钢铁总股本变更为 135,360 万股，其中济钢集团持有 92,978.28 万股，占总股本的 68.69%。 3 1 2007 年 11 月，经济南钢铁 2007 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会于 2008 年 7 月以“证监许可[2008]925 号”文批准，济南钢铁向社会公开增发 38,000 万股 股份，发行价格为 5.24 元每股，募集资金总额为人民币 199,120 万元。本次发行完成后， 济南钢铁总股本变更为 173,360 万股，其中济钢集团持有 119,078.95 万股，占总股本的 68.69%。 2009 年 3 月，经济南钢铁 2008 年度股东大会决议，济南钢铁以资本公积向全体股 东每 10 股转增 8 股，共计 138,688 万股，变更后总股本为 312,048 万股，其中济钢集团 持有 214,342.12 万股，占总股本的 68.69%。 截至本报告书公告之日，济南钢铁的总股本为 3,120,480,000 股，股本结构如下表所 示： 股份类别 股票数量（股） 占总股本比例（%） 一、山钢集团及其下属全资公司 2,160,360,386 69.23 济钢集团 2,143,421,174 68.69 莱钢集团 7,699,642 0.25 山东金岭铁矿 4,619,785 0.15 山东省耐火原材料公司 4,619,785 0.15 二、社会公众股 960,119,614 30.77 总股本 3,120,480,000 100.00 （三）最近三年主营业务发展情况 济南钢铁主要经营钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售业务，主要产品和业务 集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国 同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等 行业，具有很强的市场竞争力。 济南钢铁最近三年又一期主要产品产量如下： 单位：万吨 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 生铁 746 734 696 368 粗钢 842 831 746 398 钢材 485 754 709 377 3 2 （四）最近三年又一期主要财务数据及财务指标 单位:万元 项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总计 3,101,307.04 2,899,149.07 2,781,479.99 2,407,959.52 负债合计 2,367,645.26 2,185,766.73 2,050,081.50 1,214,952.26 股东权益 733,661.78 713,382.34 731,398.49 1,193,007.27 归属于母公司所有者 权益合计 729,528.51 708,862.91 726,875.43 1,188,760.41 资产负债率 76.34% 75.39% 73.70% 50.46% 每股净资产（元/股） 2.35 2.27 4.19 8.78 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 1,595,533.60 2,540,699.88 4,318,324.02 3,557,834.76 营业利润 28,798.43 12,277.07 106,647.00 275,373.70 利润总额 28,722.60 14,732.52 106,034.81 274,171.61 归属于母公司所有者 的净利润 20,535.14 6,699.42 78,062.19 195,786.41 基本每股收益（元/股） 0.07 0.02 0.25 1.45 加权平均净资产收益 率 2.86% 0.95% 10.74% 17.23% 经营活动产生的现金 流量净额 -209,103.07 -233,143.85 269,705.42 78,231.27 投资活动产生的现金 流量净额 -149,968.24 -403,228.07 -278,941.85 -92,853.38 筹资活动产生的现金 流量净额 329,133.21 437,503.65 171,270.64 -6,316.49 现金及现金等价物净 增加额 -30,001.32 -199,389.55 160,219.47 -22,443.39 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） -0.67 -0.75 1.56 0.58 注：数据保留两位小数；2007 年的财务数据摘自 2008 年年报的期初数。 （五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况 1、概述 济南钢铁最近三年的控股股东均为济钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股 股东和实际控制人未发生变更。 3 3 截至本报告书公告之日，济南钢铁与其控股股东及实际控制人的股权控制结构如下 图所示： 2、控股股东济钢集团基本情况 济钢集团基本情况请参见本章“三、资产出售方济钢集团介绍”。 二、被吸并方莱钢股份介绍 （一）公司基本情况简介 中文名称：莱芜钢铁股份有限公司 英文名称：Laiwu Steel Corporation A股股票简称：莱钢股份 A股股票代码：600102 企业性质：股份有限公司 注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号 办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号 成立（工商注册）日期：1997年8月22日 法定代表人：陈启祥 山东省国有资产监督管理委员会 山东钢铁集团有限公司 济南钢铁股份有限公司 100% 0.25% 济钢集团有限公司 100% 68.69% 莱芜钢铁集团有限公司 3 4 注册资本：92,227.31万元 营业执照编号：370000018012418 税务登记证号码：鲁税莱字371203267179433号 经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副 产品的生产、销售；发电（有效期至2028年8月24日）、供热（凭资质 证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。 （二）公司设立及历次股本变动情况 莱钢股份系经山东省人民政府鲁政字（1996）282 号文《山东省人民政府关于同意 莱芜钢铁总厂设立股份有限公司的批复》及山东省国有资产管理局鲁国资企字（1997） 第 19 号文《山东省国有资产管理局关于莱芜钢铁股份有限公司国有股权管理方案的批 复》批准，由莱芜钢铁总厂作为发起人，采用社会公开募集方式设立的股份有限公司， 设立时的总股本为 52,980 万股，其中向社会公开募集人民币普通股 8,000 万股。 1997 年 7 月 22 日，经中国证监会出具的证监发字（1997）400 号《中国证券监督 管理委员会关于莱芜钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，向社会 公开发行人民币普通股 8,000 万股。经上海证券交易所以上证上（97）字第 077 号《上 海证券交易所关于莱芜钢铁股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，莱钢股份 7,200 万股社会公众股于 1997 年 8 月 28 日在上交所挂牌上市交易。 1998 年 4 月，莱钢股份经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字（1998）第 112 号文批准，以未分配利润按每 10 股送 3 股向全体股东送派红股并以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例转增股本，总股本增至 79,470 万股，其中莱芜钢铁总厂持有 67,470 万股，占总股本 84.90%。 1999 年 10 月，莱钢股份经中国证监会证监公司字（1999）81 号及山东省经济体制 改革委员会鲁体改企字（1999）第 130 号文批准，向全体股东配售 7,648.2 万股普通股， 总股本增至 87,118.2 万股，其中莱钢集团持有 71,518 万股，占总股本 82.09%。 2002 年 6 月，莱钢股份经中国证监会“证监发行字[2002]67 号文”核准，并经山 东省经济体制改革办公室于 2002 年 8 月以“鲁体改秘字[2002]57 号文”批准，向全体 股东配售 5,109.11 万股普通股，总股本增至 92,227.31 万股，其中莱钢集团持有 71,947 3 5 万股，占总股本 78.01%。 2007 年 1 月 15 日，莱钢股份公布《股权分置改革实施公告》，以 2007 年 1 月 16 日为股权登记日实施股权分置改革方案。方案主要内容为：在现有流通股股份的基础上， 向流通股股东按照每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 1 股股票和 10.84 元现金。股 权分置改革方案实施后，莱钢股份总股本不变，仍为 92,227.31 万股，其中莱钢集团持 有 68,850 万股，占总股本 74.65%。 截至本报告书公告之日，莱钢股份的总股本为 922,273,092 股，股本结构如下表所 示： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、山钢集团及其下属全资公司 688,503,152 74.65 莱钢集团 688,503,152 74.65 二、社会公众股 233,769,940 25.35 总股本 922,273,092 100.00 （三）最近三年主营业务发展情况 莱钢股份主要经营生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及 炼钢副产品的生产、销售，主要产品和业务以生产 H 型钢见长，是目前我国规模最大、 品种规格最全的 H 型钢生产基地。同时，莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的 山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。 莱钢股份最近三年又一期主要产品产量如下： 单位：万吨 2007年 2008年 2009年 2010年1－6月 生铁 535 469 493 270 粗钢 576 513 593 319 钢材 691 629 691 325 3 6 （四）最近三年又一期主要财务数据及财务指标 单位:万元 项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总计 1,718,031.22 1,616,528.11 1,747,483.68 1,739,833.49 负债合计 1,104,155.80 1,024,129.29 1,150,998.35 1,114,151.65 股东权益 613,875.41 592,398.82 596,485.33 625,681.84 归属于母公司所有者权益合计 612,046.41 590,170.22 593,687.72 623,458.31 资产负债率 64.27% 63.35% 65.87% 64.04% 每股净资产（元） 6.64 6.40 6.44 6.76 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 1,883,745.37 2,827,610.29 3,976,553.38 3,292,615.86 营业利润 23,506.10 23,988.12 11,084.95 159,688.18 利润总额 26,632.72 22,805.32 7,624.08 157,666.31 归属于母公司所有者的净利润 27,169.83 9,690.06 26,260.92 113,953.57 每股收益（元） 0.29 0.11 0.28 1.24 加权平均净资产收益率 4.52% 1.64% 4.35% 19.52% 经营活动产生的现金流量净额 33.79 229,606.11 66,671.44 168,953.72 投资活动产生的现金流量净额 -30,327.08 -111,731.45 -128,161.90 -131,882.11 筹资活动产生的现金流量净额 115,801.30 -110,878.65 13,676.68 -2,865.96 现金及现金等价物净增加额 -6,133.04 6,993.59 -50,766.98 33,463.97 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.00 2.49 0.72 0.58 注：数据保留两位小数；2007 年的财务数据摘自 2008 年年报的期初数。 （五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况 1、概述 莱钢股份最近三年的控股股东均为莱钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股 股东和实际控制人未发生变更。 截至本报告书公告之日，莱钢股份与其控股股东及实际控制人的股权控制结构如下 图所示： 3 7 2、莱钢集团基本情况 莱钢集团基本情况请参见本章“四、资产出售方莱钢集团介绍”。 三、资产出售方济钢集团介绍 （一）济钢集团基本情况 公司名称：济钢集团有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：济南市历城区工业北路21号 办公地址：济南市历城区工业北路21号 成立（工商注册）日期：1991年5月6日 法定代表人：毕志超 注册资本：20亿元 营业执照编号： 370100000006119 税务登记证号码：370112163148157 经营范围：许可经营项目：安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至2011年1 月24日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至2014年6月1日）； 山东省国有资产监督管理委员会 山东钢铁集团有限公司 莱芜钢铁股份有限公司 100% 74.65% 莱芜钢铁集团有限公司 100% 3 8 经营：焦炉煤气（有效期至2014年6月5日）。一般经营项目：钢铁冶炼及技术咨询 服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，，锻造件，标准件，铝合金， 铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务（国家法律法规禁止的 项目除外）；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技术咨询；计算机 系统服务；机械、电子设备的销售。（未取得专项许可的项目除外）。 （二）济钢集团的设立及股权结构沿革 济钢集团前身为济南钢铁厂，始建于 1958 年 12 月。1987 年 12 月 31 日，经山东省 冶金总公司批准，济南钢铁厂更名为济南钢铁总厂。1994 年 8 月 13 日，经山东省人民 政府批准，在济南钢铁总厂的基础上组建济南钢铁集团总公司。 2007 年 7 月 15 日，经山东省国资委《关于济南钢铁集团总公司改制为济钢集团有 限公司的批复》（鲁国资企改[2007]39 号）批准改制为济钢集团有限公司。济钢集团有 限公司为山东省政府设立的国有独资公司，出资人为山东省国有资产监督管理委员会， 注册资本 20 亿元。 2008 年 4 月 29 日，根据《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资 企改[2008]4 号），山东省国资委将其持有的济钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有 限公司名下。济钢集团的注册资本不变。 （三）济钢集团最近三年注册资本变动情况 济钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。 （四）济钢集团现有控股股东及实际控制人情况 济钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。 2008 年，经《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4 号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所 属企业（单位）国有产权划转成立了山东钢铁集团有限公司。济钢集团现为山钢集团的 全资子公司。 3 9 （五）济钢集团下属主要企业情况（截至 2010 年 6 月 30 日） 序号 公司名称 注册资本（万元） 股权比例 经营范围 1 济钢集团商业贸易有限公司 9,962.49 100.00% 产品销售 2 济钢集团重工机械有限公司 10,417.00 100.00% 设备制造 3 济钢集团山东建设工程有限公司 9,836.00 100.00% 工程施工 4 山东鲍德翼板有限公司 7,000.00 100.00% 钢材加工销售 5 山东省冶金科学研究院 2,938.75 100.00% 设计制造 6 香港华鲁钢铁有限公司 1,040.00 100.00% 钢材销售 7 山东省冶金地质水文勘察公司 936.55 100.00% 工程施工 8 济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 80.12 100.00% 五金件加工 9 济南济钢铁合金厂 626.89 100.00% 加工销售 10 济南鲍德炉料有限公司 8,836.77 95.00% 钢渣生产销售 11 济南鲍德钢结构有限公司 7,000.00 99.29% 加工销售 12 济南鲍德汽车运输有限公司 4,770.73 92.85% 汽车运输 13 山东球墨铸铁管有限公司 41,139.56 91.22% 矿粉加工销售 14 济南钢城矿业有限公司 14,579.83 90.00% 矿石开采加工 15 济南鲍德房地产开发有限公司 3,000.00 90.00% 房地产开发销售 16 青岛保税区济钢国际物流有限公司 8,000.00 87.50% 汽车运输 17 济南鲍德冶金石灰石有限公司 1,000.00 80.00% 矿石开采加工 18 山东鲍德金属复合板有限公司 1,138.80 75.00% 加工销售 19 济南钢铁股份有限公司 312,048.00 68.69% 钢铁生产销售 20 济钢（马）钢板有限公司 74,952.00 51.00% 钢材生产销售 21 济南信赢煤焦化有限公司 34,667.00 100.00% 煤化工 22 济南鲍德气体有限公司 41,153.32 100.00% 化学品生产 （六）济钢集团主要业务 济钢集团拥有职工 3.8 万人，产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主。2009 年，生产粗钢 1,050 万吨、钢材 1,070 万吨,。获得了“国家环境友好企业”、“全国绿 化模范单位”、“中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”荣誉称号。 济钢集团坚持走新型工业化道路，以结构调整为主线，拥有中板、中厚板、热轧薄 板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板等现代化生产线，并建设了 ERP、MES、SPC、OA、 能源管控中心等管理信息系统。锅炉容器钢板、高强度建筑结构用中厚钢板被评为中国 4 0 名牌产品，造船用钢板、碳结中板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、锅炉容器钢板和球墨 铸铁管等主导产品获得冶金产品“金杯奖”，差异化竞争优势明显增强。 （七）济钢集团最近三年主要财务数据 单位:万元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总计 4,623,564 4,469,947 4,216,149 负债总计 3,1809,89 3,006,183 2,675,892 股东权益 1,442,575 1,463,765 1,540,257 归属于母公司所有者权益合计 1,158,013 1,181,641 1,128,828 资产负债率 68.80% 67.25% 63.47% 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 2,940,949 4,601,988 5,096,589 营业利润 2,954 107,555 311,765 利润总额 19,762 102,496 301,222 归属于母公司所有者的净利润 -578 49,583 124,400 注：财务数据摘自公司经审计的历年财务报告 （八）济钢集团向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况 2010 年，济钢集团向本公司推荐蔡漳平先生为本公司第三届董事会董事候选人，上 述提名议案已经 2010 年第一次临时股东大会审议通过。 （九）济钢集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 济钢集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、资产出售方莱钢集团介绍 （一）莱钢集团基本情况 公司名称：莱芜钢铁集团有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 4 1 注册地址：莱芜市钢城区友谊大街38号 办公地址：莱芜市钢城区友谊大街38号 成立（工商注册）日期：1999年5月6日 法定代表人：任浩 注册资本：3,122,693,300元 营业执照编号： 370000018025869 税务登记证号码：鲁税莱字37120316953055X 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、 焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加 工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及 境内国际招标工程；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；（以下限分支机 构）日用百货、烟（零售）酒糖茶销售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；房屋租赁；干洗； 打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零 售；广告业务；机电设备维修。 （二）莱钢集团的设立及股权结构沿革 莱芜钢铁集团有限公司前身为莱芜钢铁厂，始建于 1970 年 1 月。1987 年 5 月 7 日， 经山东省委同意，省冶金总公司批准，莱芜钢铁厂更名为莱芜钢铁总厂。1996 年 5 月 14 日，山东省政府以鲁政字[1996]80 号文下达了《关于同意组建莱芜钢铁集团的批复》。 省政府同意以莱芜钢铁总厂为核心，以莱芜钢铁总厂全资或控股的企业组建莱芜钢铁集 团；同意莱芜钢铁总厂改制为国有独资公司，定名为“莱芜钢铁集团有限公司”，由省 政府作为该公司的投资主体。1999 年 5 月 6 日，经山东省工商行政管理局核准，莱芜钢 铁集团公司注册成立，注册资本 10.60 亿元。 2000 年 12 月 27 日，国家经贸委以国经贸产业[2000]1238 号文批准实施债转股，四 大商业银行对莱钢集团部分债权转为资产管理公司股权。2001 年 12 月 31 日，公司变更 工商登记，公司注册资本由 10.60 亿元增为 31.23 亿元。公司由国有独资变更为 4 个股 东，各自的出资和比例为：山东省人民政府（财政厅）出资 28.45 亿元，占注册资本 91.10%； 4 2 中国东方资产管理公司出资 1.40 亿元，占注册资本 4.47%；中国华融资产管理公司出资 0.88 亿元，占注册资本 2.83%；中国信达资产管理公司出资 0.50 亿元，占注册资本 1.60%。 2006 年 7 月 20 日，公司股东中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中 国信达资产管理公司分别退出，公司类型变更为国有独资公司，注册资本不变。 2008 年 5 月 13 日，根据《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资 企改[2008]4 号），山东省国资委将其持有的莱钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有 限公司名下。莱钢集团的注册资本不变。 （三）莱钢集团最近三年注册资本变动情况 莱钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。 （四）莱钢集团现有控股股东及实际控制人情况 莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。 2008 年，经《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4 号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所 属企业（单位）国有产权划转成立了山东钢铁集团有限公司。莱钢集团现为山钢集团的 全资子公司。 （五）莱钢集团下属主要企业情况（截至 2010 年 6 月 30 日） 序 号 公司名称 注册资本（万元） 股权比例 经营范围 1 莱芜钢铁集团泰东实业 有限公司 2,935.62 25.00% 钢材钢锭焊管等的生产和服装加工服务等 2 莱芜天元气体有限公司 50,581.14 100.00% 工业气体工程防腐罐装产品销售等 3 莱芜钢铁集团机械制造 有限公司 6,000.00 100.00% 机电设备机械产品的制造加工修理等 4 莱芜钢铁集团银山型钢 有限公司 442,000.00 100.00% 钢铁产品的生产和销售 5 莱钢集团蓝天商旅车业 有限公司 1,500.00 10.00% 普通货运等 6 莱钢集团矿山建设有限 公司 4,000.00 34.00% 工程施工机械加工和餐饮服务等 7 莱芜钢铁集团莱芜矿业 有限公司 20,000.00 35.00% 采选矿和新型建材生产等 8 山东鲁碧建材有限公司 12,640.96 37.00% 水泥成品和半成品和其他建筑材料 9 山东莱钢汽车运输有限 公司 5,500.00 34.00% 汽车运营业务等 4 3 序 号 公司名称 注册资本（万元） 股权比例 经营范围 10 莱芜钢铁集团电子有限 公司 3,600.00 100.00% 电子产品设计、制造、销售与维修等 11 莱芜钢铁集团新泰铜业 有限公司 4,000.00 25.00% 硫酸铜等产品的生产销售 12 莱芜钢铁集团金鼎实业 有限公司 5,200.00 34.00% 房地产开发建筑安装绿化工程等 13 莱芜钢铁集团鲁南矿业 有限公司 7,400.00 34.00% 采选矿机修和运输等 14 山东莱钢国际贸易有限 公司 6,000.00 83.33% 自营和代理出口业务进料加工对销和转口贸 易 15 莱芜钢铁集团淄博锚链 有限公司 5,109.78 84.34% 铁矿石和船用锚连的生产和销售 16 鲁银投资集团股份有限 公司 24,830.69 14.52% 带钢、粉末冶金制品等 17 莱芜钢铁股份有限公司 92,227.31 74.65% 钢铁产品的生产和销售 18 山东莱钢建设有限公司 30,100.00 100.00% 房地产、工程施工、钢结构工程生产安装、工 业建筑设计等 （六）莱钢集团主要业务 截至 2009 年底, 莱钢集团拥有总资产 639 亿元，现已成为具有年产 1,000 万吨钢以 上综合生产能力的大型钢铁企业集团，2005 年进入全国十大钢铁企业，列第六位，2007 年列全国制造业 500 强第 31 位，2009 年粗钢和钢材产量分别达到 1,038 万吨和 1,047 万吨，位居山东企业 100 强第 3 位。 莱钢集团是全国规模最大、规格最全的 H 型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿 轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。钢铁主业主要产品有：型钢、板带、 棒材、优钢等系列。其中，热轧 H 型钢获“中国名牌产品”称号；齿轮钢和轴承钢获“国 家冶金产品实物质量金杯奖”；螺纹钢获“山东省免检产品”称号。非钢产业主要产品 有：铁矿石采选、钢结构建筑、房地产、粉末冶金、水泥、耐火材料、运输物流、化工 产品等。莱钢集团是中国冶金行业首批通过 ISO9002 质量体系、ISO14001 环境管理体 系和 OHSAS18001 职业安全健康管理体系国家认证企业。莱钢集团先后被授予全国名优 产品售后服务优秀企业、全国守合同重信用企业、全国质量管理先进企业、全国再就业 先进企业、国家技能人才培育突出贡献奖、山东省管理创新优秀企业、山东省 AAA 级 信誉企业等荣誉称号。2005 年莱钢集团被国家发改委确定为国家第一批循环经济试点单 位。 4 4 （七）莱钢集团最近三年主要财务数据 单位:万元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 总资产 6,393,823 6,509,768 6,198,243 负债总计 4,471,518 4,546,422 4,287,325 股东权益 1,922,306 1,963,346 1,910,918 归属于母公司所有者权益 777,132 856,321 809,736 资产负债率 69.93% 69.84% 69.17% 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 5,025,890 6,692,695 5,867,498 营业利润 348,109 111,148 578,713 利润总额 371,300 128,339 575,957 归属于母公司所有者的净利润 19,337 -48,312 160,087 注：财务数据摘自公司经审计的历年财务报告 （八）莱钢集团向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况 莱钢集团不存在向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况。 （九）莱钢集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 莱钢集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4 5 第五章 换股吸收合并交易 一、被吸并方基本情况介绍 详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、被吸并方莱钢股份介 绍”。 二、换股吸收合并方案概述 （一）换股价格和比例 本公司拟通过换股方式吸收合并莱钢股份，本公司为吸并方和吸并完成后的存续 方，莱钢股份为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司及莱钢股份的换股价格以审议 本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为每股 3.95 元和每 股 8.90 元。在此换股价格基础上给予莱钢股份股东 7.85%的换股风险溢价，由此确定莱 钢股份全体股东所持有的股份将按照 1：2.43 的换股比例转换为本公司股份；本次换股 吸收合并莱钢股份新增本公司 A 股股份 224,112.36 万股。 本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，莱钢股份的资产、负债、权益、业 务、人员全部进入公司，莱钢股份将注销法人资格。 莱钢股份换股比例的计算公式为： 莱钢股份换股比例=莱钢股份换股价格/济南钢铁换股价格﹡1.0785。 （二）收购请求权和现金选择权 为保护济南钢铁股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可 能导致的投资损失，赋予济南钢铁异议股东以济南钢铁异议股东收购请求权。行使济南 钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁之股 份，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 3.95 元/ 股。 4 6 为保护莱钢股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可 能导致的投资损失，双方一致同意赋予莱钢股份异议股东以莱钢股份异议股东现金选择 权。行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股 莱钢股份之股份，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支 付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为 人民币 8.90 元/股。 （三）债权债务处理及债券持有人利益保护安排 本次济南钢铁吸收合并莱钢股份后，莱钢股份将注销法人资格，莱钢股份的债务及 或有债务依法将由济南钢铁承继。根据《换股吸收合并协议书》，本次济南钢铁吸收合 并莱钢股份分别由济南钢铁和莱钢股份股东大会审议通过后，济南钢铁和莱钢股份将根 据《公司法》的规定，分别就本次换股吸收合并履行通知债权人和公告的程序，并将应 债权人的要求依法清偿债务或为债务提供担保。 经中国证监会以证监许可[2008]116 号文核准，莱钢股份于 2008 年发行了面值总额 为人民币 20 亿元的公司债券，债券的期限为 10 年。为充分保护 08 莱钢债的债券持有 人的合法利益，根据莱钢股份第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于“08 莱 钢债”债券持有人利益保护具体方案》，莱钢股份决定向 08 莱钢债持有人提供两种债 券持有人利益保护方案，供 08 莱钢债持有人选择：1、由山钢集团向“08 莱钢债”债券 持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。2、按照“08 莱钢债” （未完）  |