[股东会]中煤能源：2010年第二次临时股东大会会议资料
中国中煤能源股份有限公司 2010年第二次临时股东大会会议资料 二○一○年十二月二十三日 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 1 目 录 会 议 须 知................................................................................................ 2 会 议 议 程................................................................................................ 5 议案一 关于为华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿项目融资提供担保的议案6 议案二 关于董事会换届选举的议案.............................................................. 8 附件1 董事候选人简历.......................................................................... 10 议案三 关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案...................... 15 附件2 非职工代表监事候选人简历....................................................... 16 附件3 累积投票方法说明..................................................................... 17 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 2 会 议 须 知 为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司2010 年第二次临时股东大会期间依法行使股东权利，保证公司股东大 会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表在参加股东大 会时遵守以下会议须知： 一、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决 权等各项法定权利，并应当认真履行法定义务，不得侵犯其它股 东的合法权益，保持股东大会的正常秩序。 二、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从股东 大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序。若发生干扰股东 大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关 部门处理并采取相应措施。 三、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表 发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。 四、对于所有已列入本次股东大会议程的议案，股东和股东 代表不应以任何理由搁置或不予表决。 五、本次大会审议各项议案后，应做出相应股东大会的决议。 六、本次大会第一项议案《关于为华晋焦煤有限责任公司王 家岭煤矿项目融资提供担保的议案》采用记名投票方式表决，股 东和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股有一票表决权。股东和股东代表对本次会议 的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权” 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 3 中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准， 不符合此规定的表决均视为无效。 七、本次大会第二项议案《关于董事会换届选举的议案》及 第三项议案《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》采 用累积投票方式表决，具体说明如下： 1. 关于议案二的审议事项，每一股东所持有的每一有表决 权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，即每一股东对 该议案拥有的表决票总额为其持有的“中煤能源”股份数乘以拟 选举董事人数（即9）。股东可以将其拥有的全部表决票数额集中 投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选 人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对）不得超过其拥有的 表决票总额，否则对该议案的表决视为无效。如果股东投给全部 候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对）小于其拥有的 表决票总额，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入 有效表决票数。 2. 关于议案三的审议事项，每一股东所持有的每一有表 决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权，即每一股东 对该议案拥有的表决票总额为其持有的“中煤能源”股份数乘以 拟选举非职工代表监事人数（即2）。股东可以将其拥有的全部表 决票数额集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其 投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对）不得 超过其拥有的表决票总额，否则对该议案的表决视为无效。如果 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 4 股东投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对） 小于其拥有的表决票总额，则差额部分视为放弃投票处理，该差 额部分不计入有效表决票数。 3. 对于议案二及议案三，股东应分别在有关议案各候选人 名下的“同意”、“反对”、“弃权”项下空格内，按照上述累积投 票制度填写投票股数。 有关累积投票制度的详细说明请参加附件3。 八、请股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时投入票 箱，以便统计表决结果。 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 5 会 议 议 程 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况 三、解释投票程序，推选计票人、监票人 四、说明议案，股东审议议案，针对议案提问 议案一《关于为华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿项目融 资提供担保的议案》 议案二 《关于董事会换届选举的议案》 议案三 《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 五、股东和股东代表投票 六、统计表决结果 七、问答环节 八、宣布会议决议 九、律师宣读法律意见书 十、宣布会议结束 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 6 议案一 关于为华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿项 目融资提供担保的议案 各位股东及股东代表： 经中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”，“本公 司”）于2010年8月13日召开的第一届董事会2010 年第三次会议 审议通过，同意公司为华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋 公司”）向国家开发银行的借款提供担保，担保债务的总额不超 过人民币93,182.50 万元。 由于华晋公司的资产负债率已经超过70%，根据《上海证券 交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，上述担保事项需提 交股东大会审议并批准。 有关具体情况如下： 一、 被担保人的具体情况 华晋公司为本公司持股50%的子公司（按规定纳入本公司合 并报表范围），其余50%股权则由山西焦煤集团有限责任公司持 有，华晋公司的注册地点为山西柳林县沙曲，法定代表人为温百 根，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：煤炭开采、 电力生产、煤炭加工、矿用设备维修、技术开发与服务。 截 止2009 年12 月31 日， 华晋公司的资产总额为人民币 738,683.20万元，负债总额为人民币598,863.18 万元，其中银行 借款总额为人民币456,151.00万元（一年内到期部分为人民币 20,100.00万元），净资产为人民币139,820.02万元及净利润为人民 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 7 币1,914.16万元。 截 止2010 年6 月30 日， 华晋公司的资产总额为人民币 799,097.75万元，负债总额为人民币645,914.93万元，其中银行借 款总额为人民币500,101.00万元（一年内到期部分为人民币 26,100.00万元），净资产为人民币153,182.81万元及净利润为人民 币5,827.75万元。 二、 担保协议的主要内容 鉴于公司本次为华晋公司提供的担保事项尚待股东大会批 准，公司尚未就该等担保事宜与主债权人——国家开发银行正式 签订最终的担保协议。根据公司拟与国家开发银行签订的担保协 议草稿，公司拟为华晋焦煤有限责任公司向国家开发银行的借款 提供最高额度为人民币93,182.50万元的担保，担保方式为连带责 任保证，担保期限拟为11年。 三、 董事会意见 本公司第一届董事会2010年第三次会议审议通过了《关于为 华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿项目融资提供担保的议案》， 认为公司为华晋公司所属在建项目王家岭煤矿提供融资担保，有 利于保证该项目建设顺利进行，从而使项目早日投入运营。 截止2010 年6 月30 日，本公司对外担保累计实际发生额为 人民币492,959.00 万元，无逾期担保。 请各位股东及股东代表审议。 中国中煤能源股份有限公司 二○一○年十二月二十三日 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 8 议案二 关于董事会换届选举的议案 各位股东及股东代表： 根据公司章程、《中华人民共和国公司法》及其它适用法律 法规的规定，本公司第一届董事会任期已满三年，需相应进行董 事会换届选举并产生公司第二届董事会。 经公司于2010年11月5日召开的第一届董事会2010年第五次 会议审议通过，提议第二届董事会由九名董事组成，其中包括董 事长一名、副董事长一名，独立非执行董事的数目不少于三名， 且占董事会三分之一以上。董事会建议委任以下候选人为本公司 第二届董事会董事： (1) 王安先生连任执行董事； (2) 杨列克先生连任执行董事； (3) 彭毅先生作为非执行董事； (4) 李彦梦先生作为非执行董事； (5) 张克先生连任独立非执行董事； (6) 乌荣康先生连任独立非执行董事； (7) 张家仁先生作为独立非执行董事； (8) 赵沛先生作为独立非执行董事； (9) 魏伟峰先生作为独立非执行董事。 上述董事候选人经本次股东大会选举产生后将共同组成公 司第二届董事会。第二届董事会任期自本次股东大会决议通过之 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 9 日起三年。上述董事候选人需待各位股东及股东代表在本次大会 上以普通决议案方式选举通过。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》 （证监发[2001]101 号）的规定，独立董事的连任时间不得超过 六年。鉴于此规定，张克先生在公司第二届董事会的任期将自获 本次大会选举通过之日起至2012 年8 月23 日止；乌荣康先生在 公司第二届董事会的任期将自获本次大会选举通过之日起至 2012 年11 月21 日止。 待上述第二届董事会候选人获得本次大会选举通过后，高尚 全先生、彭如川先生及李彦梦先生将因任期届满而相应卸任本公 司第一届董事会独立非执行董事职务。 本议案采取累积投票方式，对各候选人进行逐名表决。各位 董事候选人的简历请见附件1。 请各位股东及股东代表审议。 附件1：董事候选人简历 中国中煤能源股份有限公司 二○一○年十二月二十三日 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 10 附件1 董事候选人简历 王安，52 岁，本公司第一届董事会董事长、执行董事，中 国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）董事、总经理， 中国工程院院士，中国矿业大学管理学院院长。1982 年8 月毕 业于山西矿业学院地下采煤专业，获学士学位，之后获辽宁工程 技术大学工程硕士学位；教授级高级工程师、煤炭行业高级职业 经理人，享受国务院政府特殊津贴。曾任乌达矿务局总工程师、 神华集团神府东胜煤炭有限责任公司副董事长、总经理兼总工程 师，中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司总经理，神华集 团有限责任公司副总经理等职务。王先生长期从事煤炭生产技术 管理和企业管理工作，具有深厚的煤炭生产技术理论功底和丰富 的大型企业管理经验，是中国煤炭行业的优秀企业家。 彭毅，48 岁，中煤集团总会计师；1984 年7 月毕业于武汉 建筑材料工业学院（现武汉理工大学），1999 年6 月获得武汉大 学工商管理硕士学位(MBA)；高级工程师、煤炭行业高级职业经 理人。曾任中南建筑设计院设计事务所所长、中南建筑设计院深 圳分院副院长、中南建筑设计院财务处处长，武汉凯迪电力股份 有限公司副总经理、总经济师、财务负责人，武汉格林天地环保 产业集团有限公司董事长，武汉凯迪蓝天科技有限公司董事长， 中煤集团副总经理，本公司第一届董事会执行董事、执行副总裁、 首席财务官。彭先生在企业管理、资本运作和财务管理方面经验 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 11 丰富。 杨列克，52 岁，本公司第一届董事会执行董事、总裁。1982 年6 月毕业于西安矿业学院（现西安科技大学）采矿工程专业； 高级工程师、煤炭行业高级职业经理人，享受国务院政府特殊津 贴。曾任中国煤炭进出口公司总经理、中国煤炭工业进出口总公 司货源运输部及综合计划部经理、华光资源有限公司董事。杨先 生精通煤炭企业的生产经营、管理流程，熟悉国内国际煤炭市场， 具有深厚的企业经营管理经验并在该行业拥有超过20年的生产、 运营及管理经验。 李彦梦，65 岁，本公司第一届董事会独立非执行董事，中 煤集团外部董事、中国东方电气集团股份公司大唐国际发电股份 有限公司的独立非执行董事。1981 年9 月毕业于武汉水电学院 电力工程系发电厂及电力系统专业；高级工程师。曾任山东电力 建设第二工程处副主任、副经理、经理、黄台发电厂厂长，山东 电力工业局局长助理、电力工业部建设协调司副司长、国家计委 重点建设司副司长、投资司副司长、基础产业发展司司长、国家 电力体制改革工作小组办公室主任、国家电网公司副总经理。李 先生长期在多家电力企业工作，具有丰富的国家宏观调控部门基 础能源管理工作经验。 张克，57 岁，本公司第一届董事会独立非执行董事，信永 中和会计师事务所董事长、首席合伙人，中国国际航空股份有限 公司、华融证券股份有限公司和慧聪网有限公司的独立董事，中 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 12 国注册会计师协会副会长。1982 年毕业于中国人民大学工业经 济系；证券特许注册会计师、高级会计师。曾任中国国际经济咨 询公司部门经理，中信会计师事务所常务副主任，中信永道会计 师事务所副总经理、永道国际合伙人，中信永道会计师事务所总 经理、永道中国副执行董事，中国民生银行股份有限公司和珠海 中富实业股份有限公司的独立董事，北京司法鉴定业协会副会 长，财政部注册会计师考试委员会委员，中国人民大学会计系兼 职教授。张先生在审阅和分析上市公司财务报表方面拥有超过20 年的经验，曾监督多项公司国内外上市及大型管理咨询及投资项 目，在工作过程中提出专业意见，对处理与内部和外部审计师有 关内部控制的监管及财务报表审计方面拥有丰富经验。 乌荣康，70 岁，本公司第一届董事会独立非执行董事，中 国煤炭工业协会高级顾问、中国煤炭工业技术咨询委员会副主 任；教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。1961 年9 月 毕业于淮南矿业学院采矿系；曾任淮南矿务局李一煤矿工程师、 总工程师兼副矿长，安徽煤炭工业公司副总指挥，淮北矿务局副 局长，国家煤炭工业部生产协调司司长，国家煤炭局经济运行中 心主任，国家能源专家咨询委员会委员，中国矿业大学北京研究 生部客座教授。乌先生具有丰富的煤炭专业知识及40 多年的煤 炭生产、技术管理工作经验。 张家仁，65 岁，法国兴业银行（中国公司）非执行董事， 杭州工商信托股份有限公司独立董事。1966 年毕业于合肥工业 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 13 大学电机电器专业，教授级高级经济师，享受政府特殊津贴，全 国劳动模范，九届全国人大代表。曾任荆门炼油厂技术员，浙江 炼油厂技术员、工程师、副科长，镇海石油化工总厂机动处副处 长、炼油厂厂长、总厂副厂长、总厂厂长，镇海炼油化工股份有 限公司总经理、董事长，中国石油化工集团公司副总经理，中国 石油化工股份有限公司副总裁、高级副总裁兼财务总监、董事， 中国石化财务有限责任公司董事长，中国石油化工集团公司高级 顾问。张先生熟悉能源化工企业生产和经营管理，熟悉企业财务 管理及资本运作。 赵沛，61 岁，安泰科技股份有限公司执行董事、总裁，北 京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司董事长，河冶科技股份有 限公司董事长，中联先进钢铁材料技术有限责任公司董事，中国 金属学会常务理事，工学博士，英国利兹大学博士后，教授、博 士生导师，享受政府特殊津贴。曾任北京科技大学教授、系副主 任，冶金工业部科技司处长，钢铁研究总院副总工程师兼工程中 心主任，钢铁研究总院副院长，新冶高科技集团公司董事长，北 京钢研新冶工程设计有限公司董事长。赵先生精通冶金工艺和材 料科学，熟悉国内外的冶金企业和研究机构，对该领域技术发展 和市场趋势有充分的了解，并具有大型高科技企业和上市公司的 经营管理经验。 魏伟峰，48 岁，华伯特证券（香港）有限公司董事、运营 总监，万年高顾问有限公司董事总经理。中国铁建股份有限公司、 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 14 霸王国际(集团)控股有限公司、波司登国际控股有限公司、方兴 地产(中国)有限公司、宝龙地产控股有限公司、三一重装国际控 股有限公司、海丰国际控股有限公司、合生元国际控股有限公司 的独立非执行董事，香港特许秘书公会副会长。先后毕业于香港 理工大学、美国密兹根州安德鲁大学、英国华瑞汉普顿大学，并 取得了金融硕士、工商管理硕士、荣誉法律学士学位。魏先生拥 有超过18 年高级管理工作经验，曾担任多家香港上市企业的执 行董事、首席财务官等职务，其中包括中远集团、中国联通、中 国工商银行（亚洲）等公司，多次参与或主导公司上市、收购合 并、发债等重大融资工作，曾为多家国有企业及红筹公司提供专 业服务。 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 15 议案三 关于选举公司第二届监事会非职工代表监 事的议案 各位股东及股东代表： 根据公司章程、《中华人民共和国公司法》及其它适用法律 法规的规定，本公司第一届监事会任期已满三年，需相应进行监 事会换届选举，并产生公司第二届监事会。 根据公司控股股东——中国中煤能源集团有限公司遵照本公 司章程的规定作出的提案，提名王晞先生及周立涛先生为本公司 的非职工代表监事候选人。该等非职工代表监事候选人需待各位 股东及股东代表在本次大会上以普通决议案方式选举通过。随 后，将与经本公司职工代表大会以民主选举方式产生的职工代表 监事共同组成本公司第二届监事会。第二届监事会任期自本次大 会决议通过之日起三年。 待上述第二届监事会候选人获得本次大会选举通过后，原监 事都基安先生及陈相山先生将因任期届满而相应卸任。 本议案采取累积投票方式，对各候选人进行逐名表决。各位 非职工代表监事候选人的简历请见附件2。 请各位股东及股东代表审议。 附件2：非职工代表监事候选人简历 中国中煤能源股份有限公司 二〇一〇年十二月二十三日 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 16 附件2 非职工代表监事候选人简历 王晞, 55 岁，中煤集团职工董事、党委副书记、纪委书记、 工会主席。1986年6 月毕业于中国人民大学函授学院工业经济专 业，高级经济师。曾任国家计委、国务院生产委主任科员，国家 经贸委经济运行局副处长、财金司处长、综合司处长、副司长， 国务院国资委业绩考核局副局长。王先生有长期在国家经济运行 调控部门、国有资产监管机构工作的经历，在国家宏观经济政策 研究、经济运行趋势分析、企业管理及经营业绩考核等方面积累 了丰富的经验。 周立涛，50 岁，本公司第一届监事会监事，中煤集团总法 律顾问，中国法学会能源法研究会执行副会长，中国煤炭工业协 会法律专业委员会副主任。1983年毕业于湖北财经学院（现中南 财经政法大学）法学专业，2000 年9 月完成中国矿业大学管理 科学与工程专业硕士研究生课程；2007 年12 月获得法国巴黎 HEC 商学院高级管理人员工商管理硕士学位；高级经济师，企 业法律顾问执业资格。曾任中煤集团法律事务部主任。周先生熟 悉中国民法、商法、国际商事通则，拥有丰富的企业法律事务经 验。 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 17 附件3 累积投票方法说明 根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《中国中煤能源股 份有限公司章程》的有关规定，本公司2010 年第二次临时股东 大会审议《关于董事会换届选举的议案》（以下或称“第二项议 案”）及《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》（以下 或称“第三项议案”）时将采用累积投票制投票表决。现将采用 累积投票制选举董事/监事的相关事宜说明如下： 一、关于董事/监事选举累积投票制 董事/监事选举累积投票制，是指上市公司召开股东大会选 举两名或两名以上董事/监事时采用的一种投票方式。即：股东 大会选举董事/监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事/ 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东 既可以把所有的表决权集中选举一人，也可分散选举数人。最后 按得票数的多少决定董事/监事的人选。 二、董事/监事选举累积投票制操作说明 1、股东拥有的表决权总数的计算 与股东大会其他议案表决时一股拥有一票表决权不同，在用 累积投票制选举董事/监事时，每位股东拥有的表决权总数＝股 东所持有的股票数量×所应选举的董事/监事人数。 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 18 例如，2010 年第二次临时股东大会第二项议案中拟选举的董 事人数为9 人，如某股东拥有公司1000 万股有表决权的股票， 则该位股东在第二项议案表决时拥有的表决权总数＝1000 万×9 ＝9000 万票。 2、股东拥有的表决权总数的行使 在累积投票情形下，各位股东有权将集中使用表决权选举一 人，或按应选举董事/监事的人数任意分配表决权数量，分散使 用表决权选举多位候选人。 在上述1 所例举情况下，该股东拥有的表决权总数为9000 万票，则该股东既可以将9000 万票集中选举其中某一位董事， 也可以在9000 万的表决权总数内，任意在9 位董事候选人间分 配投票权数，例如向一位候选人投8000 万票，向另一位候选人 投1000 万票。 3、股东表决票的效力 （1）每位股东的表决票中，所有董事/监事候选人的得票总 数等于该股东所拥有的表决权总数时，该表决票有效。每一位董 事/监事候选人的得票数计入该候选人的得票总数。 （2）每位股东的表决票中，所有董事/监事候选人的得票总 数大于该股东所拥有的表决权总数时，该表决票无效。该表决票 中显示的投票数量将不计入各董事/监事候选人的得票总数。 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 19 在上述1 所列举情况下，该股东拥有9000 万票表决权，但 表决票显示其对两位候选人的投票总数相加为9100 万票，则该 表决票无效。该股东投出的表决票（含其合法拥有的9000 万票） 均不计入两位董事候选人的得票总数。 （3）每位股东的表决票中，所有董事/监事候选人的得票总 数少于该股东拥有的表决权总数时，该表决票有效，差额部分视 为该股东放弃表决权。该股东的实际投票数量分别计入各董事/ 监事候选人的得票总数。 在上述1 所列举情况下，该股东拥有9000 万票表决权，但 其对9 位候选人的投票总数相加仅有8900 万票，则表决票有效。 该股东的投出的8900 万票将按其投票情况分别计入各董事候选 人的得票总数，差额的100 万票视为股东放弃该部分表决权。 三、董事/监事的当选原则 1、每位董事/监事候选人的得票总数＝有效股东表决票中所 获得的表决权票数之和。 2、董事/监事候选人得票总数超过出席本次股东大会的股东 所持有表决权股份总数的二分之一的即当选为董事/监事。其中， 有表决权的股份总数是指：每位股东实际拥有的公司股票数量。 例如，出席2010年第二次临时股东大会的股东共持有公司股 票的数量为10亿股，则任一董事/监事候选人的得票总数超过5 中国中煤能源股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议资料 20 亿票的，即可当选为董事/监事。 2、如任一董事/监事候选人未获得上述当选所需的得票数量 时，股东大会应择机再次进行董事/监事选举，以补足《中国中 煤能源股份有限公司章程》所规定的董事/监事人数。 特此说明。 中财网
 |