北京四方继保自动化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
ＢＥＩＪＩＮＧ ＳＩＦＡＮＧ ＡＵＴＯＭＡＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ． 北京市海淀区上地信息产业基地四街9号 发行人声明 "本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。" "投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。" "发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。" "公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。" "中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。" 释 义 在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、本公司、 四方继保、公司 指 北京四方继保自动化股份有限公司 哈德威四方 指 北京哈德威四方保护与控制设备有限公司，北京四方继保自动化有限公司前身 继保有限 指 北京四方继保自动化有限公司，本公司前身 四方电气 指 四方电气（集团）有限公司，本公司控股股东 四方同创 指 北京四方同创保护与控制设备有限公司，四方电气前身 四方亿能 指 南京四方亿能电力自动化有限公司，本公司全资子公司 继保工程 指 北京四方继保工程技术有限公司，原名北京思控自动化有限公司，本公司全资子公司 同兴物业 指 北京同兴时代物业管理有限公司，本公司全资子公司 四方博能 指 北京四方博能自动化设备有限公司，自２０１０年３月起为本公司全资子公司 四方京能 指 北京四方京能仿真技术有限公司，自２０１０年３月起为本公司全资子公司 四方吉思 指 北京四方吉思电气有限公司，自２０１０年３月起为本公司全资子公司 四方蒙华电 指 四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司，自２０１０年３月起为本公司控股子公司 国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司 许继电气 指 许继电气股份有限公司 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞继保 指 南京南瑞继保电气有限公司 积成电子 指 积成电子股份有限公司 金智科技 指 江苏金智科技股份有限公司 中国电科院 指 中国电力科学研究院 南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司 股东大会 指 北京四方继保自动化股份有限公司股东大会 董事会 指 北京四方继保自动化股份有限公司董事会 监事会 指 北京四方继保自动化股份有限公司监事会 公司章程（草案） 指 公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的北京四方继保自动化股份有限公司章程（草案），在首次公开发行股票成功并完成工商变更登记手续后自动生效 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 国家电监会 指 国家电力监管委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 股票、Ａ股 指 本次公开发行的每股面值人民币１．００元的人民币普通股 本次发行 指 发行人向社会首次公开发行不超过８，２００万股Ａ股的行为 上市 指 发行人股票在上海证券交易所挂牌交易 保荐人（主承销商） 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 上市审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 最近三年及一期、报告期 指 ２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月 元 指 人民币元 第一节 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列提示： １、公司控股股东四方电气承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。公司股东杨奇逊先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；在此期满后，如继续在公司任职，则在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过所持公司股份的２５％，在离职后半年内，不转让直接持有的公司股份。公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和樊剑先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 ２、根据公司２０１０年第四次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 ３、公司目前为高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。根据国务院《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［２０００］１８号）和财政部、国家税务总局和海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号）的有关规定，国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按１０％的税率征收企业所得税；自２０００年６月２４日至２０１０年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。 ２００７年公司按照１５％的税率缴纳企业所得税，２００８年、２００９年和２０１０年上半年公司按照１０％的税率缴纳企业所得税。最近三年及一期，公司对自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率计缴增值税后，享受增值税实际税负超过３％部分即征即退的政策。 若扣除增值税退税收入，并按照１５％的所得税税率计算所得税费用后，公司最近三年及一期归属于母公司股东的净利润情况如下：（单位：万元） 项目 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 申报报表利润总额 ４，１８０．６９ １５，２９２．５４ １５，４２６．８３ １１，１２６．９７ 申报报表净利润 ３，６３１．８１ １２，７９０．３８ １２，６７３．１２ １０，５０７．５９ 软件增值税退税收入 １，７２５．３９ ４，８０８．８９ ５，０１０．４５ ４，４６９．２３ 按１５％所得税率计算的所得税费用 ７５３．４２ ３，６５８．９７ ３，５７９．４４ ９２９．９８ 扣除税收优惠额后的净利润 １，７０１．８８ ６，８２４．６８ ６，８３６．９５ ５，７２７．７６ 扣除税收优惠额后的归属于母公司所有者净利润 １，８０６．２０ ６，７４６．５３ ６，６７０．５７ ５，５７５．０２ 我国十分重视信息产业和高新技术企业的发展，对其采取特殊的税收优惠政策加以扶持。如果未来国家对软件企业和高新技术企业的税收优惠政策进行调整，或上述增值税税收优惠政策到期前国家未颁布新的软件增值税退税优惠政策，或未延长上述政策的税收优惠期限，将对公司未来的利润水平产生重大影响。 ４、２００７年末、２００８年末、２００９年末及２０１０年６月底，公司应收账款净额分别为６１，６１２．１９ 万元、７２，８８８．９８万元、７７，９９２．６７万元和９０，３５１．２８ 万元，占同期总资产的比例分别为４５．４３％、４６．６６％、５０．４０％和５６．０１％；存货净额分别为３２，７６８．５３万元、４０，８４６．６０元、２９，６１８．７２万元和 ３５，００９．６８万元，占同期总资产的比例分别为２４．１６％、２６．１５％、１９．１４％和２１．７０％。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的延伸，公司营运资金的投入将不断增加，因此，如果公司无法及时回收货款或存货周转率低于正常水平，将直接影响公司的资金营运效率，进而影响公司的经营业务发展。 请投资者仔细阅读招股意向书全文，并特别关注上述重大事项提示。 第二节 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（Ａ股） 每 股 面 值 人民币１．００元 发 行 股 数 不超过８，２００万股 占发行后总股本的比例 不超过发行后总股本的２０．４６％ 每股发行价格 ［ ］元（通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格） 发行市盈率 ［ ］倍（每股收益按照２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 １．９１元（以２０１０年６月３０日申报财务报表归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 ［ ］元（以２０１０年６月３０日申报财务报表归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以发行后总股本计算） 发行市净率 ［ ］倍（每股净资产以公司发行后每股净资产值计算） 发行方式 网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止的购买者除外） 预计发行日期 ２０１０年１２月２４日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和樊剑先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，对于北京中电恒基能源技术有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 承销方式 由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额和净额 本次预计募集资金总额为［ ］万元，预计实收募集资金为［ ］万元 发行费用概算 本次发行费用预计共需约［ ］万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称：北京四方继保自动化股份有限公司 英文名称： ＢＥＩＪＩＮＧ ＳＩＦＡＮＧ ＡＵＴＯＭＡＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ． 注册资本： 人民币 ３１，８７３．４万元 法定代表人：王绪昭 成立时间：１９９４年４月８日 （整体变更为股份有限公司的时间：２００４年１月１６日） 住所：北京市海淀区上地信息产业基地四街９号 邮政编码：１０００８５ 电话：０１０－６２９６１５１５ 传真：０１０－６２９８１００４ 互联网网址：ｗｗｗ．ｓｆ－ａｕｔｏ．ｃｏｍ 电子信箱：ｉｒ＠ｓｆ－ａｕｔｏ．ｃｏｍ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 公司是由北京四方继保自动化有限公司（以下简称"继保有限"）整体变更设立的股份有限公司。 经２００３年第七次股东会做出决议和北京市发展与改革委员会批准（京发改［２００４］６号），继保有限以２００３年７月３１日经德勤华永会计师事务所有限公司审计的账面净资产２４，５１８万元按１：１的比例折成２４，５１８万元股本，变更为股份有限公司。 ２００４年１月６日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《北京四方继保自动化股份有限公司（筹）验资报告》（德师京（验）报字（０４）第００２号），确认北京四方继保自动化股份有限公司（筹）收到全体股东缴纳的净资产２４，５１８万元，按１：１的比例折合为股本２４，５１８万元。 ２００４年１月１６日，公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为 １１００００１１６９６９２，注册资本为２４，５１８万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司２００４年１月改制设立的发起人包括四方同创、北京电顾投资有限公司、北京华电恒基能源技术有限公司、樊剑先生和杨奇逊先生。各发起人均以继保有限公司的净资产投入本公司。 北京华电恒基能源技术有限公司于２００４年７月更名为北京中电恒基能源技术有限公司，北京电顾投资有限公司曾于２００６年７月将所持公司１．５％股权转让给四方同创，四方同创于２００６年１２月经批准更名为四方电气。除此之外，公司发起人、股东及其股权未发生其他变化。 三、股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为３１，８７３．４万股，本次拟发行不超过８，２００万股，不超过发行后总股本的２０．４６％。 发行前股东的股份流通限制和自愿锁定股份承诺： 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（２００８年）》有关规定，对于公司本次公开发行股票前已发行的股份，相关股东分别做出以下承诺： 公司控股股东四方电气承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 公司股东杨奇逊先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；在此期满后，如继续在公司任职，则在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过所持公司股份的２５％，在离职后半年内，不转让直接持有的公司股份。 公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和樊剑先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，对于北京中电恒基能源技术有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 （二）发起人、前十名自然人股东持股情况 １、发起人股东 股东名称 股份数量（股） 股权比例 １ 四方电气 ２４８，１０２，５４６ ７７．８４％ ２ 北京中电恒基能源技术有限公司（ＳＳ）注 ３０，７８９，７０４ ９．６６％ ３ 北京电顾投资有限公司 ２７，０９２，３９０ ８．５０％ ４ 樊 剑 ９，５６２，０２０ ３．００％ ５ 杨奇逊 ３，１８７，３４０ １．００％ 合 计 ３１８，７３４，０００ １００％ 注：ＳＳ为国有股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的缩写。根据《关于北京四方继保自动化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【２０１０】９６７号），北京中电恒基能源技术有限公司作为国有股东，持有公司３，０７８．９７０４万股，占公司发行前总股本的９．６６％。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），北京中电恒基能源技术有限公司应于本次发行后将其持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。２０１０年９月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于北京四方继保自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【２０１０】１１１０号），同意在公司发行Ａ股并上市后，将北京中电恒基能源技术有限公司持有公司的６１５万股股份划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际发行Ａ股数量调整，上述划转股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。 ２、前十名自然人股东 股东名称 股份数量（股） 股权比例 １ 樊 剑 ９，５６２，０２０ ３．００％ ２ 杨奇逊 ３，１８７，３４０ １．００％ 合 计 １２，７４９，３６０ ４．００％ 四、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 截至招股意向书签署之日，杨奇逊先生持有四方电气２７．０７％股权，除四方电气和杨奇逊先生存在关联关系外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。 五、发行人的业务情况 （一）主营业务 公司主要从事继电保护、电网自动化及发电厂自动化产品的研发、生产、销售和技术服务。公司产品主要应用于电力及石化、铁路（轨道交通）、煤炭、冶金等行业。 （二）主要产品及其用途 产品名称 主要用途 客户对象 ＣＳＣ系列成套微机继电保护装置 通过快速准确地判别电力系统中各种元件发生的故障，承担快速有选择性的断开故障线路、变压器、发电机或母线等电力设备，缩小故障影响范围，尽快恢复供电，保证电网安全稳定运行的任务。 各大电网公司及铁路、石化、矿山等工业领域。 ＣＳＣ－２０００变电站自动化系统 该系统属电力自动化系统的一种，为变电站内二次保护与控制系统。主要包括对电力系统正常运行的监视与控制操作、对故障线路或故障设备的保护、故障的记录与追忆、与调度系统通信等功能。 各大电网公司 电网继电保护及故障信息系统 属电力自动化系统的一种，是电网安全防御体系的重要组成部分。在电网故障时，子站采集继电保护动作情况、故障录波器记录的故障波形，及时上送主站系统，为及时掌握电网情况、分析电网故障提供有力保障，为快速进行调度运行决策提供有益辅助。 各大电网公司 电力系统实时动态监测系统 属电力自动化系统的一种，是电网安全防御体系的重要组成部分。用于电力系统动态过程监测，主要解决大规模电网低频振荡的预警、分析。 各大电网公司 ＣＳＳ－１００电力系统安全稳定控制装置 电力系统紧急情况下的暂态稳定控制、过载控制、频率稳定控制及电压稳定控制，采取有效措施防止电力系统失去稳定性和避免电力系统发生大面积停电事故。 各大电网公司 ＣＳＰＡ－２０００电厂电气自动化系统 实现发电厂电气系统保护、控制和自动化功能，通过现场总线控制和通信实现发电厂机炉电一体化。 发电公司，大型发电厂 ＧＥＣ－３００励磁控制系统 完成发电机组机械能向电能的能量转换必要环节，实现发电厂各机组机端电压的自动调节、无功合理分配，提高机组与电力系统的安全稳定水平。 发电公司，大型发电厂 ＣＳＣ－８００系列发电机组扭振保护控制装置 实现发电机组轴系扭振的在线模态监测、机械疲劳监测，提供轴系扭振保护，通过附加励磁控制实现对轴系扭振的抑制。用于保护机组轴系安全，特别适用于保护机组在串补输电、直流输电导致ＳＳＲ／ＳＳＯ情况下的机组安全。 发电公司，大型火电厂、核电站 （三）经营模式 １、采购模式 公司产品由硬件装置及其软件构成，硬件的原材料需要组织采购，其中电子元器件、金工件、继电器等由原材料经销商和生产商供应，印刷电路板、结构件、屏柜等按照公司设计要求定制加工、定点采购。合同中配套的标准电子产品（如工作站、服务器、台式电脑、笔记本电脑、打印机、路由器、网络交换机、ＵＰＳ电源、系统软件等）由公司从供应商处采购。 ２、生产模式 公司主要采取"以销定产"的生产模式。生产中心根据合同订单组织生产，生产过程包括半成品加工、装置生产、工程设计、工程组屏生产、系统调试等主要过程。此外，为保障供货，公司会适当根据销售预测组织原料采购和部分半成品的加工。 ３、销售模式 公司采取"直销为主、分销商销售为辅"的销售模式。 随着电力系统用户对公司产品的定制化要求不断提高，服务本身作为产品的外延，已经与产品质量和技术功能一起成为客户考察的重要因素。因此，公司建立起"以客户需求为中心、全方位服务为依托"的营销服务模式。特别是在电网业务方面，公司将市场按照电网结构分为六个销售大区，销售范围基本覆盖了全国除港澳台以外的各个省、自治区和直辖市。公司在每个销售大区除配备销售人员外，还配备了技术实力雄厚的工程服务人员。技术人员直接接触客户，及时了解客户个性化需求，使产品销售、工程服务及客户培训更加贴近市场，并能紧密结合起来。此外，公司还设立了销售服务热线，２４小时不间断的为用户提供咨询服务。 公司获取合同订单的主要方式是参与电力系统用户的招标。若公司中标，则按照与用户签订的购销合同及技术协议，立即进行产品的设计和生产。同时，公司也会根据用户的实际需求和需要，参与工程的前期设计。公司按照购销合同为用户生产的设备在交付前必须经过出厂验收，交付后还会应用户要求负责现场安装、调试，并提供售后服务。 （四）行业竞争情况 我国从上个世纪９０年代开始对电力设备及其自动化行业采取"国产化"策略，以缓解国内重要电力设备及其自动化系统主要依赖进口的局面。在国家政策指导和支持下，国内企业加强与科研院所的合作，加大研发投入力度，不断推出具有自主知识产权的技术和产品，不仅丰富了产品的品种和服务的范围，而且提升了行业内企业的整体竞争实力，使电力设备及其自动化行业逐渐呈现国产化的发展趋势。目前，在继电保护、电网自动化系统领域，具备自主知识产权的国内企业已成为行业主力军，并占据着大部分的市场份额；在发电厂自动化领域，国外厂商在机组容量６００ＭＷ及以上等级的过程自动化和励磁控制系统市场占有较大份额，其他市场大部分被国内企业占有。 经过近几年的市场化发展，国内企业竞争实力不断增强，市场竞争日趋激烈，市场专业分工更加细化，产业链各个阶段的价值体现愈加明确。 六、资产权属情况 截至２０１０年６月３０日，本公司拥有土地５宗，具体情况如下表： 姓名 职务 性别 年龄 简要经历 ２００９年年薪 （万元） 持有公司股份数量 （万股） 与公司的其他利益关系 杨奇逊 董事 男 ７３ 澳大利亚新南威尔士大学工学博士，中国工程院院士、华北电力大学教授、博士生导师，电力系统继电保护专家。１９９４年４月至２００６年１２月，历任公司总经理、董事长，现任公司董事。 不在公司 领薪 ３１８．７３ 无 王绪昭 董事长 男 ５９ 工学博士，教授。１９９３年４月任国家电力公司电力机械局副总工程师；１９９４年４月至２００６年１２月，历任公司总经理、董事长和首席执行官，现任公司董事长。 ３８．４０ 无 无 董益成 董事 男 ６０ 高级工程师，１９９７年８月，任中国华电工程（集团）公司副总工程师，华电管道工程技术有限公司总经理；２００２年１２月至２０１０年１月，任北京中电恒基能源技术有限公司董事长；现任华电管道工程技术有限公司工程师。 不在公司 领薪 无 无 王德利 董事 男 ５５ ２００４年５月至２００５年１２月，任中国电力工程顾问集团公司财务与产权部主任；２００６年１月任北京电顾投资有限公司总经理。２００８年１月至今，任北京电顾投资有限公司董事长兼总经理。 不在公司 领薪 无 无 李营 董事、 首席执行官 男 ４６ 工学博士，教授级高级工程师。２０００年４月至２００３年２月，任继保有限研究所所长；２００３年３月至１２月，任四方同创工程中心总经理；２００４年１月至２００８年９月，任公司生产中心主任、总经理及继保工程总经理。２００８年１０月至２０１０年２月，任四方电气副总经理。２０１０年２月至今任公司首席执行官。 ２００９年不在公司领薪 无 无 张伟峰 董事、 电网业务首席运营官 男 ４５ 高级工程师，１９９９年１１月任国电南自营销部主任；２００１年１月任四方同创工程中心总经理；２００１年１０月，任继保有限营销中心主任；２００６年４月任四方同创副总经理。２００８年９月至２０１０年２月，任公司首席运营官；２０１０年２月至今任公司电网业务首席运营官。 ３７．５６ 无 无 白晓民 独立董事 男 ５９ 工学博士，教授、博士生导师、高级工程师，２０００年至今任中国电力科学研究院副总工程师，２００６年兼任中国电力科学研究院研究生部主任。现兼任国际自动控制（ＩＦＡＣ）厂站和电力系统专委会委员，国际大电网组织（ＣＩＧＲＥ）电力市场和管制专委会委员，中国电机工程学会电力系统自动化专委会副主任，电工数学专委会副主任。 ５ 无 无 崔翔 独立董事 男 ５０ 工学博士，教授，现任华北电力大学电气与电子工程学院教授、华北电力大学"电磁场分析、测试与电磁兼容"部级重点实验室主任。现兼任国务院学位委员会第五届学科评议组成员、教育部科技委第四届和第五届学部委员、中国电工技术学会常务理事、国际大电网组织（ＣＩＧＲＥ）电磁场与电磁兼容工作组（Ｃ４．０２．０１）成员、国际电磁场计算学会（ＩＣＳ）执委会委员及亚洲－大洋洲地区秘书、《国际电气与电子工程数学与计算学报》（ＣＯＭＰＥＬ）编委、英国电气工程师学会（ＩＥＥ）资深会员和电磁学顾问组成员、美国电气电子工程师学会（ＩＥＥＥ）高级会员等学术职务。 ５ 无 无 满为东 独立董事 男 ４２ 高级会计师，曾任北汽福田汽车股份有限公司海外事业部财务总监，现任北京福田康明斯发动机有限公司财务总监。 ５ 无 无 彭雅琴 监事会主席 女 ４１ 高级会计师、中国注册会计师协会非执业会员，１９９９年至今，在四方电气财务部工作，任财务部经理。 不在公司 领薪 无 无 高 峰 监事 男 ３３ 工学硕士，高级工程师。２０００年４月至今在公司从事产品研发和管理工作，先后担任研发中心产品经理、研发中心自动化室副主任、研发中心自动化室主任、研发中心故障信息系统产品线经理、仿真事业部副总经理，现任公司发电厂及工业过程自动化事业部的工程负责人。 ２００９年未担任监事 无 无 王立鼎 监事 男 ３６ ２０００年１月１日至今在本公司从事电力自动化产品研发工作，历任研发中心产品经理、主站系统研发室主任，现任软件通用研究室经理。 ２１．８０ 无 无 张 友 电厂业务首席运营官 男 ４９ 管理学硕士，高级工程师。１９８３年８月至１９９７年１０月，在东北电力设计院任副处长。１９９７年１０月至今在本公司工作，历任总工程师、营销中心主任、行政中心主任、行政总监，现任公司电厂业务首席运营官。 ２３．６７ 无 无 张 涛 技术委员会主任 男 ３９ 工学硕士，教授级高级工程师。２００６年１０月至２００９年５月任四方电气电厂及工业自动化业务总经理，２００９年５月至２０１０年２月任四方电气副总经理。现任公司技术委员会主任。 ２００９年不在公司领薪 无 无 赵瑞航 营销总监、行政总监 男 ５３ 高级工程师，２０００年３月至今在本公司工作，历任公司副总工程师、工程中心副总经理、工程中心总经理、营销中心主任；现任公司营销总监。 ３０．００ 无 无 赵玉才 总工程师 男 ５７ 高级工程师，１９８０年２月至１９９９年１２月，在东北电力设计院任主任工程师。２０００年１月至今，在本公司工作，历任公司副总工程师、总工程师。 ３０．００ 无 无 贾 健 财务总监 女 ４２ 注册会计师，１９９２年８月至２０００年３月，在安达信华强会计师事务所任职，历任审计员、高级审计员和审计经理。２０００年４月至今，在本公司工作，历任公司财务经理，现任公司财务总监。 ３３．６０ 无 无 高秀环 信息及人力资源总监 女 ４６ 博士，国际ＳＩＭＢＡ，１９８７年至１９９１年在华北电力大学电力工程系任教，１９９４年至今在本公司工作，历任总经理助理、董事会秘书、质量管理部经理、质量和信息中心主任、质量体系管理者代表。 ３０．００ 无 无 祝朝晖 研发总监 男 ４２ 工程师。１９９７年至１９９９年，南京电力自动化设备总厂，任分厂副厂长、厂长；２０００年至２００２年，国电南京自动化股份有限公司，任四方工程部主任；２００２年至２００８年，南京四方亿能电力自动化有限公司，任总经理；２００８年１０月至今，任公司研发总监。 ３０．００ 无 无 张显忠 生产总监 男 ４８ 高级工程师，１９８４年至１９９９年，在南京电力自动化设备总厂工作，先后任工程师、专业组长和分厂副厂长。１９９９年至今先后担任公司营销部经理、副总工程师和生产中心副主任，现任公司生产总监。 ３０．００ 无 无 张忠理 工艺总监 男 ４１ 高级工程师，１９９４年以来，在本公司先后担任装置研究室经理、研究所总工程师、研发中心副主任、研发中心主任，现任公司工艺总监。 ３０．００ 无 无 郗沭阳 董事会秘书 男 ３９ １９９３年７月至１９９８年８月，任京东方集团股份有限公司法规处副处长、处长。１９９８年８月至２０００年４月，任华达投资有限公司投资银行部经理。２０００年４月至今，在本公司工作，历任公司法律顾问、上市办公室副主任、主任，现任公司董事会秘书。 １８．８３ 无 无 注１：该土地使用权已做抵押。 注２：此土地面积是由整幢楼房的产权人共同使用。 公司所拥有的房屋建筑物主要有５处，详细情况如下： 序号 证书 所有人 国有土地使用 证号 使用权类型 权利期限 土地位置 面积 （平方米） 他项 权利 １ 四方继保 京市海股国用（２００６出）第１００４５号 出让 ２０５０年３月１９日止 海淀区上地四街甲９号 ７，７２５．０６ 抵押注１ ２ 四方继保 粤房地证字第Ｃ５４５７４３０号 出让 １９９８年３月１９日起７０年 天河区花城大道路７号２００３房 ４，６７７．２１注２ 无 ３ 继保工程 岸国用（２００７）第５１３号 出让 至２０５６年５月２１日止 武汉市江岸区黄浦科技园特２３－１号１－１栋１－６层 ８４１．３４ 无 ４ 四方亿能 宁江国用（２０１０）第１００７６号 出让 至２０５９年１２月２４日止 南京市江宁区秣陵街道苏源大道以东 ３６，４１６．５ 无 ５ 四方吉思 京丰国用（２００９转）第００１９６号 出让 至２０４４年８月１日 丰台区海鹰路１号院 １７１．３５ 无 注：该处房产已做抵押。 截至２０１０年６月３０日，本公司拥有的商标权共计有２３项；已取得专利权证书的专利为８３项，其中，发明专利７２项，实用新型专利８项，外观设计专利３项；拥有软件著作权１０６项。除专利技术外，公司在技术研发中形成了一批专有技术，其中大部分专有技术达到国内领先水平或国际先进水平，它们是公司技术发展的基础。 截至招股意向书签署之日，公司既没有授权他人、也没有被他人授予特许经营权。 七、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 发行人２０１０年３月收购四方电气发电厂业务及相关资产和股权前，四方电气及其全资、控股子公司主要从事发电厂自动化过程控制领域的应用研究，属于电厂的电气控制，市场领域主要在发电厂；发行人主要从事的研究和产品开发领域包括继电保护、变电站自动化、电网调度自动化等，属于电网的电气控制，市场领域主要在电能从发电厂输出后的电网以及石化、煤炭、冶金行业的变电站、配电站，与四方电气及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 ２０１０年３月，发行人收购了四方电气发电厂业务和相关资产及其持有的全资、控股子公司的股权后，四方电气不再经营发电厂自动化过程控制领域的相关业务。目前四方电气主要从事投资管理业务，其除控股本公司股权外未控制其他企业，与公司不存在同业竞争。 公司实际控制人杨奇逊先生和王绪昭先生除持有四方电气和公司股权外，未实际控制其他企业，与发行人不存在同业竞争。 为保护公司中小股东的长远利益，避免与公司在未来发生同业竞争，公司控股股东四方电气、实际控制人杨奇逊先生和王绪昭先生于２００９年２月２３日分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。 （二）关联交易 １、经常性关联交易 （１）房屋租赁 ①２００７年，公司为四方电气及其原子公司四方博能在四方大厦提供办公及经营场所。有关具体情况如下： 序号 证书所有人 取得方式 产权证编号 房产座落 建筑面积（㎡） 他项权利 １ 四方继保 自建 京房权证市海股字第１００４４号 北京市海淀区上地四街甲９号 ２３，０７６．０５ 抵押注 ２ 继保工程 购买 武房权证岸字第２００７００６５５７号 武汉市江岸区黄浦科技园特２３－１号１－１栋１－６层 ５，１１９．９１ 无 ３ 四方继保 购买 粤房地证第Ｃ５４５７４３０号 广州市天河区花城大道路７号２００３房 １６２．５２ 无 ４ 四方吉思 购买 京房权证丰股字第０５７０５号 丰台区海鹰路１号院５号楼 ９６７．０７ 无 ５ 四方吉思 购买 Ｘ京房权证海字第１０３８２８号 海淀区农大南路１号院地下车库 ２２９．９２ 无 ２００８年初，四方电气及四方博能迁入四方电气拥有产权的办公大楼，目前该项关联交易已终止。 ②２０１０年２月，四方继保、四方吉思、四方蒙华电、四方京能及四方博能向四方电气租赁办公及经营场所 ２０１０年２月１２日，四方继保、四方吉思、四方蒙华电、四方京能及四方博能（以下简称"５家承租方"）与四方电气签订《房屋租赁合同》，约定上述５家承租方向四方电气租赁其位于北京市海淀区农大南路１号院６号楼的房屋及５８个车位，５家承租方的租赁面积分别为５，０１０平方米及５８个车位、５４０平方米、４８０平方米、５０平方米和２５６平方米。房屋租赁双方以市场价为租金定价依据，年租金分别为５，３４４，７５２元、５８３，２００元、５１８，４００元、５４，０００元和２７６，４８０元，租赁期限为３年。 （２）向四方电气采购电力系统稳定控制产品软件部分 ２００８年以前，公司的电力系统稳定控制产品的硬件部分由公司自行生产，但软件部分依赖四方电气开发和提供。２００７年１月，四方电气与公司签订《稳控软件销售协议》，约定四方电气向公司供应稳定控制产品的软件部分，供应价格按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定，具体价格按照订单签订当月的稳控软件市场价格确定每一订单下的稳控软件价格，预计２００７年全年采购金额不超过２，０００万元。２００７年，公司向四方电气采购电力系统稳定控制产品软件部分情况如下： 承租方 租赁面积 （平方米） 租金单价 （元／天?平方米） 租金 （万元） 占公司全部同类交易的比例（％） 四方电气 ９１８ ２ ６７．０１ ７．９２ 四方博能 ４００ ２ ２９．２ ３．４５ 为了提高公司的核心竞争力，减少关联交易，２００８年１月３日，公司收购了四方电气的稳控业务及相关资产，该等关联交易已终止。 （３）四方电气与公司合作经营发电厂自动化产品 为了更好地开发电厂自动化产品市场，四方电气拟联合公司共同拓展电厂自动化产品市场，为此双方签订了《电厂自动化产品合作经营协议》。 ２００７年，公司向四方电气采购电厂自动化产品ＥＣＳ软件的情况如下： 年份 采购数量（套） 采购金额（万元） 占公司全部同类交易的金额比例 ２００７年 １７４ １，９０９．１２ ３．６７％ 自２００８年１月１日起，公司与四方电气改变了合作方式，公司不再向四方电气采购相关软件，而改为根据需要由全资子公司继保工程向四方电气提供硬件。这样不仅便于结算，而且也有利于公司更加专注主业。因此，双方终止了《电厂自动化合作经营协议》项下的合作业务。 （４）四方电气向继保工程采购电厂自动化硬件产品 ２００８年及２００９年，四方电气与继保工程签订了《电厂自动化硬件产品采购及服务协议》。继保工程向四方电气销售硬件的情况如下： 年份 采购数量（套） 采购金额（万元） 占公司全部同类交易的金额比例 ２００７年 ９５ １，１４０．５０ ２．１９％ 为了提高公司的核心竞争力，减少关联交易，２０１０年３月，公司收购了四方电气的发电厂自动化业务与相关资产，四方电气不再从事发电厂自动化业务，该等关联交易已终止。 ２、偶发性关联交易 （１）公司收购四方电气稳控业务相关资产 为了抓住稳控产品的良好市场机遇，促进稳控业务的快速发展，２００８年１月，公司收购四方电气的稳控业务相关资产，收购价格以转让协议项下经中联资产评估有限公司评估的相关资产评估值为基准，共计２，９９２．７１万元。 （２）公司收购四方电气持有的继保工程５％的股权 ２００８年２月２２日，公司与四方电气签订《北京四方继保工程技术有限公司股权转让协议》，约定公司收购四方电气持有的继保工程的５％股权，股权转让款以经北京六合正旭评估有限责任公司评估（六合正旭评报字（２００８）第００８号《资产评估报告》）后的评估值作为计价基准，定价为３００．１６万元。 （３）公司收购四方电气持有的四方亿能５％的股权 ２００８年２月２２日，公司与四方电气签订《南京四方亿能电力自动化有限公司股权转让协议》，约定公司收购四方电气持有的四方亿能的５％股权，股权转让款以经北京六合正旭评估有限责任公司评估（六合正旭评报字（２００８）第００９号《资产评估报告》）后的评估值作为计价基准，定价为１２１．０１万元。 （４）公司收购四方电气发电厂自动化业务和相关资产及其持有的四方博能、四方京能、四方蒙华电和四方吉思的股权 ２０１０年２月１２日，公司与四方电气签订《发电厂自动化业务及资产转让协议》，约定四方电气将其拥有的发电厂自动化业务及相关资产、技术转让给本公司，相关经营管理人员、核心技术人员和员工一并转由本公司聘任。收购价格以经评估的相关资产和负债的评估值（中天华资评报字［２０１０］第１０２０号《资产评估报告书》）为基准，共计２，９１９．７７万元。 ２０１０年２月１２日，公司与四方电气签订《股权转让协议》，约定四方电气将其持有的四方博能１００％的股权、四方京能１００％的股权、四方吉思５０．９８％的股权、四方蒙华电６０％的股权转让给本公司。股权转让价格以经评估的目标股权的评估值（中天华资评报字［２０１０］第１０２０号《资产评估报告书》）为基准，合计为３，２１６．４３万元，其中，四方博能１００％的股权、四方京能１００％的股权、四方吉思５０．９８％的股权和四方蒙华电６０％的股权的转让价格分别为４３７．１９万元、２９．４５万元、２，４６０．６８万元和２８９．１１万元。 八、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 关联方名称 ２００９年度 ２００８年度 金额（万元） 占公司全部同类交易的金额比例 金额（万元） 占公司全部同类交易的金额比例 四方电气 ３，３９５．７２ ２．９４％ ２，３１３．０８ ２．１５％ 注：王德利先生自２００７年５月９日至２００９年８月５日担任公司第二届监事会监事，自２００９年８月５日起担任公司第二届董事会董事，现任公司第三届董事会董事，任期自２０１０年５月９日至２０１３年５月８日。高峰先生自２０１０年２月２８日起担任公司监事。 （二）兼职情况 姓名 在公司任职 兼职情况 兼职企业名称 与本公司关系 职位 杨奇逊 董事 四方电气 控股股东 董事长、总经理 华北电力大学 国有事业单位 教授 王绪昭 董事长 四方电气 控股股东 董事 四方博能 全资子公司 执行董事 继保工程 全资子公司 董事 董益成 董事 华电管道工程技术有限公司 不存在关联关系 工程师 王德利 董事 北京电顾投资有限公司 股东 董事长、总经理 李 营 董事、 首席执行官 继保工程 全资子公司 董事长 四方电气 控股股东 董事 张伟峰 董事、 电网业务首席运营官 四方电气 控股股东 董事 继保工程 全资子公司 董事、总经理 四方亿能 全资子公司 执行董事 白晓民 独立董事 中国电科院 国有事业单位 副总工程师兼研究生部主任 崔 翔 独立董事 华北电力大学 国有事业单位 电气与电子工程学院教授 满为东 独立董事 北京福田康明斯发动机有限公司 不存在关联关系 北京福田康明斯发动机有限公司财务总监 彭雅琴 监事会主席 四方电气 控股股东 财务部经理 四方蒙华电 控股子公司 董事 高 峰 监事 四方蒙华电 控股子公司 监事 四方吉思 全资子公司 监事 张 友 电厂业务首席运营官 四方蒙华电 控股子公司 董事、经理 四方吉思 全资子公司 执行董事 继保工程 全资子公司 董事 四方博能 全资子公司 监事 张 涛 技术委员会主任 四方电气 控股股东 董事 四方博能 全资子公司 经理 四方蒙华电 控股子公司 董事长 赵瑞航 营销总监、 行政总监 同兴物业 全资子公司 执行董事 高秀环 信息及人力资源总监 四方电气 控股股东 董事 除上表所示外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外兼职的情况。 九、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东 截至招股意向书签署之日，四方电气持有公司２４，８１０．２５万股，占公司总股本的７７．８４％，为公司的控股股东。四方电气原名北京四方同创保护与控制设备有限公司，成立于１９９９年４月１９日，注册资本７，０００万元，注册号１１０００００００３１３２７７，注册地址为北京市海淀区农大南路１号院６号楼，主要生产经营地为北京市海淀区农大南路１号院６号楼，法定代表人为杨奇逊先生。四方电气主要从事投资管理业务。 （二）公司实际控制人 四方电气自２００１年１２月起一直为本公司控股股东，截至本招股意向书签署之日，四方电气持有本公司７７．８４％的股权，杨奇逊先生和王绪昭先生合计持有四方电气４６．６２％股权，杨奇逊先生持有本公司１％股权。最近三年杨奇逊先生和王绪昭先生一直为四方电气的第一大和第二大股东，且持股比例显著高于其他股东。同时，杨奇逊先生和王绪昭先生自发行人成立以来一直担任公司董事。截至本招股意向书签署之日，杨奇逊先生任公司董事，王绪昭先生任公司董事长。杨奇逊先生和王绪昭先生对发行人的股东大会（股东会）、董事会具有重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，是发行人的决策核心。最近三年，杨奇逊先生和王绪昭先生在四方电气股东会的表决中均保持一致，在发行人董事会的表决中也保持一致。上述情形在可预期的期限内是稳定的、有效存在的。为进一步保持发行人控制权的稳定，２００８年１０月杨奇逊先生和王绪昭先生签订了《一致行动协议》，双方约定对四方电气经营管理过程中的重大事项及在股东会的表决中均采取一致行动。综上所述，本公司的实际控制人为杨奇逊先生和王绪昭先生。 十、财务会计信息 （一）最近三年及一期合并财务报表 １、合并资产负债表简表单位：元 项目 ２０１０．６．３０ ２００９．１２．３１ ２００８．１２．３１ ２００７．１２．３１ 流动资产： 货币资金 ７６，１９３，３８２．９０ １６７，８２７，５９７．７４ １１４，３１１，４４８．３９ １４２，６４２，５０３．１５ 应收票据 ９６９，０００．００ ３５，７３２，９３５．７３ ７，２８５，６０２．０５ ７，５４３，４６０．００ 应收账款 ９０３，５１２，８０５．１１ ７７９，９２６，６９９．６９ ７２８，８８９，７８８．０８ ６１６，１２１，９２２．４６ 预付款项 ２１，７０５，４９７．８８ ２３，９８４，９０１．３７ ２８，８６７，４７３．９２ ３５，９５１，３８９．５６ 其他应收款 ３９，１７４，７０６．２８ ３１，１６４，５０８．６９ ３７，４３６，４６１．５９ ３３，８９８，１１８．９２ 存货 ３５０，０９６，８０３．６５ ２９６，１８７，１７０．５１ ４０８，４６６，００２．５２ ３２７，６８５，２６０．８６ 流动资产合计 １，３９１，６５２，１９５．８２ １，３３４，８２３，８１３．７３ １，３２５，２５６，７７６．５５ １，１６３，８４２，６５４．９５ 非流动资产： 长期股权投资 － － ３１７，９３２．１１ 固定资产 １１７，６９５，０９３．４７ １２５，９６５，９８０．６２ １３９，８４０，５６６．３９ １１７，４１１，０６５．９６ 在建工程 ５，１７１，７３０．６７ ２，７３２，９９２．１４ － － 无形资产 ６８，３７８，８３３．８６ ５７，８４４，６４５．９８ ６０，７７９，３０３．５４ ３８，２３８，５８４．８１ 开发支出 １０，１０１，５８６．８２ ５，８３０，８３１．８９ １０，９４８，００７．９４ ７，０８６，０７９．１７ 递延所得税资产 ２０，１９３，３４０．４２ ２０，２１４，８７１．８８ ２５，１２０，０７５．０６ ２９，４９２，２２３．３３ 非流动资产合计 ２２１，５４０，５８５．２４ ２１２，５８９，３２２．５１ ２３７，００５，８８５．０４ １９２，２２７，９５３．２７ 资产总计 １，６１３，１９２，７８１．０６ １，５４７，４１３，１３６．２４ １，５６２，２６２，６６１．５９ １，３５６，０７０，６０８．２２ 项目 ２０１０．６．３０ ２００９．１２．３１ ２００８．１２．３１ ２００７．１２．３１ 流动负债： 短期借款 ４０４，３２５，３２８．００ ３３３，５４６，４８６．１３ ３５６，８３１，４８８．００ ２６８，０００，０００．００ 应付票据 ４，７８３，９７８．８０ ８，８９１，８０１．８０ １１，４７０，０００．００ ３３，０６３，０４５．９４ 应付账款 ３３１，６１７，９０３．３３ ２９４，３８６，８１６．１８ ３３３，１３７，８５９．８５ ２８９，８９９，１０９．７６ 预收款项 １２９，１５６，５１３．７３ １１６，９４０，３８０．９４ ９４，５９４，９９０．８４ １０２，６４８，５２５．８３ 应付职工薪酬 ２５，２９３，０６９．３１ ４４，１７７，７７１．０３ ４１，３１５，５５９．１４ ３７，２４２，７１４．９８ 应交税费 ３８，８２８，０８９．９５ ５０，１１６，７６４．３９ ５１，２０７，５６０．３１ ４３，４５３，７２７．６４ 应付利息 － １，０００，０００．００ － － 应付股利 － － － ３，５７５，０００．００ 其他应付款 ５５，２７２，１００．１５ ２８，０３４，４７７．６７ ７３，６９６，２８０．３４ ６１，２２６，４３９．７５ 一年内到期的非流动负债 － － ２９，０４０，０００．００ １０，０００，０００．００ 流动负债合计 ９８９，２７６，９８３．２７ ８７７，０９４，４９８．１４ ９９１，２９３，７３８．４８ ８４９，１０８，５６３．９０ 非流动负债： 长期借款 １０，０００，０００．００ １０，０００，０００．００ － ２９，０４０，０００．００ 专项应付款 ４，２８６，１５７．１８ ３，８４０，４７９．１８ ３，６５３，０６６．１８ ３，５３５，４０２．１８ 非流动负债合计 １４，２８６，１５７．１８ １３，８４０，４７９．１８ ３，６５３，０６６．１８ ３２，５７５，４０２．１８ 负债合计 １，００３，５６３，１４０．４５ ８９０，９３４，９７７．３２ ９９４，９４６，８０４．６６ ８８１，６８３，９６６．０８ 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） ３１８，７３４，０００．００ ３１８，７３４，０００．００ ３１８，７３４，０００．００ ３１８，７３４，０００．００ 资本公积 １５，５５７，４３２．１５ ３９，０１７，９４５．１９ ２８，８１８，９４５．１９ ７，２３３，１３２．１５ 盈余公积 ３１，４３５，１４８．３８ ６０，１３１，０３９．２７ ４７，２１１，２５４．１４ ３５，９５０，１８４．５４ 未分配利润 ２４３，０１０，５９６．９７ ２１６，１２０，１１３．７３ １５２，３６７，９２８．２３ １０８，５６１，５２９．４４ 归属于母公司所有者权益合计 ６０８，７３７，１７７．５０ ６３４，００３，０９８．１９ ５４７，１３２，１２７．５６ ４７０，４７８，８４６．１３ 少数股东权益 ８９２，４６３．１１ ２２，４７５，０６０．７３ ２０，１８３，７２９．３７ ３，９０７，７９６．０１ 所有者权益合计 ６０９，６２９，６４０．６１ ６５６，４７８，１５８．９２ ５６７，３１５，８５６．９３ ４７４，３８６，６４２．１４ 负债和所有者权益总计 １，６１３，１９２，７８１．０６ １，５４７，４１３，１３６．２４ １，５６２，２６２，６６１．５９ １，３５６，０７０，６０８．２２ ２、合并利润表简表单位：元 项目 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 一、营业总收入 ４７３，１９４，７２４．７０ １，２３５，１１７，５９１．６８ １，１７４，００９，８５３．９８ ９３７，３１３，４６０．３４ 其中：营业收入 ４７３，１９４，７２４．７０ １，２３５，１１７，５９１．６８ １，１７４，００９，８５３．９８ ９３７，３１３，４６０．３４ 二、营业总成本 ４５８，４７２，４４６．２０ １，１３８，８６３，５４６．９１ １，０７４，９０１，９２０．８７ ８７９，３８８，１２０．８９ 其中：营业成本 ２６４，３９４，５４３．６４ ７２７，２００，６０２．６０ ６４９，２５２，５４５．１０ ４９４，００１，３２０．０２ 营业税金及附加 ３，７２４，１４４．０４ １１，２７９，７９６．７８ １３，２６７，１７１．５３ １０，４５９，８７４．６９ 销售费用 ８８，００４，７１６．３３ １８９，４７２，０５７．１９ １８４，８６７，０６５．５１ １９２，９９７，１５６．９５ 管理费用 ８９，２６８，９６０．３１ １７８，５５４，５１６．９０ １８４，２１７，３３４．０６ １４１，７７９，７０６．３６ 财务费用 ９，５３８，０８４．８２ ２２，９３５，４９８．４９ ３４，４７７，８２５．８７ ２１，８７１，５３４．４７ 资产减值损失 ３，５４１，９９７．０６ ９，４２１，０７４．９５ ８，８１９，９７８．８０ １８，２７８，５２８．４０ 加：投资收益 （损失以"－"号填列） － －９３２．１１ －１４５，５８４．１７ 三、营业利润 （亏损以"－"号填列） １４，７２２，２７８．５０ ９６，２５３，１１２．６６ ９８，９６２，３４８．９４ ５７，９２５，３３９．４５ 加：营业外收入 ２７，４１５，１９２．１３ ５７，８４０，７３７．５９ ５７，０３４，５３２．７９ ５３，４６４，６５３．２９ 减：营业外支出 ３３０，６０６．２２ １，１６８，４７７．７１ １，７２８，５８９．４５ １２０，３０６．２４ 其中：非流动资产处置损失 ４７，７７０．２２ ９１，７２４．７３ １３２，９３８．２９ ７０，７４０．２３ 四、利润总额 （亏损总额以"－"号填列） ４１，８０６，８６４．４１ １５２，９２５，３７２．５４ １５４，２６８，２９２．２８ １１１，２６９，６８６．５０ 减：所得税费用 ５，４８８，８０６．０３ ２５，０２１，５７０．５５ ２７，５３７，１０９．２２ ６，１９３，７４４．５２ 五、净利润 （净亏损以＂－＂号填列） ３６，３１８，０５８．３８ １２７，９０３，８０１．９９ １２６，７３１，１８３．０６ １０５，０７５，９４１．９８ 其中：被合并方在合并前实现的净利润 －６，１６０，６９７．４４ ６，２２９，７２５．１１ １１，４６４，９４３．３８ ８５１，５５５．７４ 归属于母公司所有者的净利润 ３７，３６１，２８４．０２ １２７，１２２，２７０．６３ １２５，０６７，４６８．３９ １０３，５４８，５５６．１２ 少数股东损益 －１，０４３，２２５．６４ ７８１，５３１．３６ １，６６３，７１４．６７ １，５２７，３８５．８６ 六、每股收益 （一）基本每股收益 ０．１２ ０．４０ ０．３９ ０．３２ （二）稀释每股收益 ０．１２ ０．４０ ０．３９ ０．３２ 七、其他综合收益 ２１，４００．００ ７，２５８，５００．００ ２，３２５，３００．００ ２，０００，０００．００ 八、综合收益总额 ３６，３３９，４５８．３８ １３５，１６２，３０１．９９ １２９，０５６，４８３．０６ １０７，０７５，９４１．９８ 归属于母公司所有者的综合收益总额 ３７，３８２，６８４．０２ １３４，３８０，７７０．６３ １２７，３９２，７６８．３９ １０５，５４８，５５６．１２ 归属于少数股东的综合收益总额 －１，０４３，２２５．６４ ７８１，５３１．３６ １，６６３，７１４．６７ １，５２７，３８５．８６ ３、合并现金流量表简表单位：元 项目 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ４９１，７４１，２９７．７９ １，４０８，４５２，８５８．３５ １，２４９，０７７，９２４．５１ ９９６，４３６，８９２．１７ 收到的税费返还 １８，１９３，３１７．４５ ４８，７１８，２６１．９４ ５０，１０４，１６２．８５ ４４，６９２，２６８．３９ 收到其他与经营活动有关的现金 ３３，０３０，７０７．２８ ６８，７０２，６５７．６８ １０５，８２９，８９７．３９ １００，５５０，６４３．９６ 经营活动现金流入小计 ５４２，９６５，３２２．５２ １，５２５，８７３，７７７．９７ １，４０５，０１１，９８４．７５ １，１４１，６７９，８０４．５２ 购买商品、接受劳务支付的现金 ３０６，４３９，３２０．９１ ６４０，７２７，３４５．５２ ６８７，４８６，０４４．７５ ５５３，４６７，３８６．６０ 支付给职工以及为职工支付的现金 １２４，４００，３３１．９８ ２１９，８３５，９７３．１２ ２０４，９９４，２２８．６５ １４１，３１６，８８３．７０ 支付的各项税费 ６８，７９４，３２５．４８ １４７，８８９，４２３．０２ １５２，７３５，０１６．２５ １０４，８１９，２８１．００ 支付其他与经营活动有关的现金 １３２，４９８，４２２．０１ ３２５，８８３，２６６．８４ ３３１，０７７，４６７．１９ ２７２，４２３，３７１．８８ 经营活动现金流出小计 ６３２，１３２，４００．３８ １，３３４，３３６，００８．５０ １，３７６，２９２，７５６．８４ １，０７２，０２６，９２３．１８ 经营活动产生的现金流量净额 －８９，１６７，０７７．８６ １９１，５３７，７６９．４７ ２８，７１９，２２７．９１ ６９，６５２，８８１．３４ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 ３１７，０００．００ － － － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ７，８４４．３１ １３６，１６５．４５ ２６，８８５．１４ ４３８，９４０．１６ 收到其他与投资活动有关的现金 － － ９，５６５，２０９．５９ － 投资活动现金流入小计 ３２４，８４４．３１ １３６，１６５．４５ ９，５９２，０９４．７３ ４３８，９４０．１６ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 １０，２７３，０６８．２６ ２４，０４８，９３１．１９ ３５，７９９，９８７．５７ ２６，００３，７４０．９３ 投资支付的现金 ５５，０２２，８００．００ － ４，２１１，７００．００ ７５０，８４５．６８ 投资活动现金流出小计 ６５，２９５，８６８．２６ ２４，０４８，９３１．１９ ４０，０１１，６８７．５７ ２６，７５４，５８６．６１ 投资活动产生的现金流量净额 －６４，９７１，０２３．９５ －２３，９１２，７６５．７４ －３０，４１９，５９２．８４ －２６，３１５，６４６．４５ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 － ５，０００，０００．００ １６，８００，０００．００ － 取得借款收到的现金 ３２３，３２５，３２８．００ ５３５，４９１，１１６．１３ ４８２，２１５，１６７．９５ ３８７，０００，０００．００ 筹资活动现金流入小计 ３２３，３２５，３２８．００ ５４０，４９１，１１６．１３ ４９９，０１５，１６７．９５ ３８７，０００，０００．００ 偿还债务支付的现金 ２５２，５４６，４８６．１３ ５７７，８１６，１１８．００ ４０３，３８３，６７９．９５ ３８９，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ８，２７８，４２３．５９ ７３，６５８，５１１．４２ １１２，９１９，７６０．５２ ３６，１８８，１７６．７０ 筹资活动现金流出小计 ２６０，８２４，９０９．７２ ６５１，４７４，６２９．４２ ５１６，３０３，４４０．４７ ４２５，１８８，１７６．７０ 筹资活动产生的现金流量净额 ６２，５００，４１８．２８ －１１０，９８３，５１３．２９ －１７，２８８，２７２．５２ －３８，１８８，１７６．７０ 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 －９１，６３７，６８３．５３ ５６，６４１，４９０．４４ －１８，９８８，６３７．４５ ５，１４９，０５８．１９ 加：期初现金及现金等价物余额 １６３，６８０，５０９．０４ １０７，０３９，０１８．６０ １２６，０２７，６５６．０５ １２０，８７８，５９７．８６ 六、期末现金及现金等价物余额 ７２，０４２，８２５．５１ １６３，６８０，５０９．０４ １０７，０３９，０１８．６０ １２６，０２７，６５６．０５ （二）最近三年及一期非经常性损益表单位：元 产品名称 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 继电保护及变电站自动化系统 ３８，２２３．５８ ８１．２６％ ９９，４３９．６７ ８０．９０％ ９５，５８１．７４ ８２．４０％ ７９，７７８．１６ ８６．０２％ 电力系统安全稳定监测控制系统 ３，５１７．７０ ７．４８％ ７，０６１．９９ ５．７５％ ５，７０９．６７ ４．９２％ ６，５４６．０６ ７．０６％ 电网继电保护及故障信息系统 １，４７９．９１ ３．１５％ ３，９４３．０６ ３．２１％ １，８８６．８３ １．６３％ ２，３２６．６８ ２．５１％ 发电厂自动化系统 ３，８１９．１６ ８．１２％ ９，５９９．７４ ７．８１％ １１，０２６．９４ ９．５１％ ３，９３１．１９ ４．２４％ 其他 － － ２，８６８．５２ ２．３３％ １，７８８．５４ １．５４％ １５９．０９ ０．１７％ 合计 ４７，０４０．３５ １００％ １２２，９１２．９８ １００％ １１５，９９３．７３ １００％ ９２，７４１．１８ １００％ （三）主要财务指标 产品名称 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 继电保护及变电站自动化系统 １６，４９９．７９ ８０．０７％ ４０，０９３．４７ ７９．４３％ ４２，２０５．８２ ８２．２５％ ３７，８２８．４９ ８６．８３％ 电力系统安全稳定监测控制系统 １，５６４．４３ ７．５９％ ２，９５６．２０ ５．８６％ ２，４６９．３７ ４．８１％ ２，３５２．５９ ５．４０％ 电网继电保护及故障信息系统 ８２８．１３ ４．０２％ ２，０８２．１３ ４．１２％ １，０２７．５７ ２．００％ １，２６４．５８ ２．９０％ 发电厂自动化系统 １，７１３．３４ ８．３１％ ４，６５０．９１ ９．２１％ ５，２１２．５４ １０．１６％ ２，０４５．４９ ４．７０％ 其他 － － ６９５．１３ １．３８％ ４００．９８ ０．７８％ ７２．７３ ０．１７％ 合计 ２０，６０５．６９ １００ ％ ５０，４７７．８３ １００％ ５１，３１６．２７ １００％ ４３，５６３．８９ １００％ 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下： 项目 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 非流动性资产处置损益 －４１，０９１．１８ ５２，６９０．５１ －６９，１１６．８５ －４０，２４１．０５ 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） ９，５０９，３００．００ ３，８９７，４０２．００ ５，０５９，１５４．００ ７，４７０，０００．００ 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 －６，１６０，６９７．４４ ５，９０５，０５４．６３ １３，２１５，１６９．０６ ６６９，３４５．５９ 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 － － － ４，８１４，５３２．３０ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 ３６２，５２４．００ －８３４，８１４．４６ －８８３，８５２．１９ １，２４８，１９５．１９ 小计 ３，６７０，０３５．３８ ９，０２０，３３２．６８ １７，３２１，３５４．０２ １４，１６１，８３２．０３ 所得税影响额 １，４０４，３０９．９４ －１，９７５．５８ ２，１５７，２０２．２８ １，４４７，６５５．４８ 非经常性损益净额 ２，２６５，７２５．４４ ９，０２２，３０８．２６ １５，１６４，１５１．７４ １２，７１４，１７６．５５ 归属于少数股东的非经常性损益净额 １１１，２２７．９３ ８４５，８４２．６０ １，６６３，７１４．６７ ２３５，１９８．９４ 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 ２，１５４，４９７．５２ ８，１７６，４６５．６６ １３，５００，４３７．０６ １２，４７８，９７７．６１ 非经常性损益净额对净利润的影响 ２，２６５，７２５．４４ ９，０２２，３０８．２６ １５，１６４，１５１．７４ １１，０６２，６２０．８１ 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ３５，２０６，７８６．５０ １１８，９４５，８０４．９７ １１１，５６７，０３１．３３ ９１，０６９，５７８．５１ （四）管理层讨论分析 １、财务状况分析 （１）资产结构及分析 最近三年及一期，公司资产结构基本保持稳定，主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。公司资产中流动资产比例高、非流动资产比例低，这种资产结构主要是由公司的行业特点和生产模式决定的。公司作为以软、硬件开发和技术服务为核心业务的高新技术企业，在产品生产过程中，原材料和硬件设备采取外购的模式获得，公司承担产品设计、软、硬件开发、单板加工、整机组装、调试、系统联调、检测等工序，因此，固定资产相对较少，公司一直保持着轻资产结构。公司资产结构中，货币资金、应收账款、存货和固定资产所占比例较高，最近三年及一期的平均比例分别为８．３５％、４９．６３％、２２．７９％和８．２６％。 （２）负债结构及分析 从整体负债结构上看，流动负债占主要部分，流动负债占负债总额的比例始终在９６％以上。流动负债中，短期借款、应付账款、预收账款及其他应付款所占比例较大。流动负债结构基本保持稳定，未发生重大变化。 （３）偿债能力分析 ２００７年至２００８年公司资产总额和负债总额的增长基本保持一致，流动比率、速动比率、资产负债率也基本保持稳定，未发生重大变化，各项指标均在合理的范围之内。２００９年，由于现金流较为充沛，公司适当缩减了负债规模，使得流动比率、速动比率有所提高，资产负债率下降了１１．３１个百分点，偿债能力相应提高。 最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数在总体上保持了较高水平，显示了公司较强的偿债能力。考虑到公司良好的经营业绩以及在金融机构中良好的资信状况，公司坚持适度举债、稳健经营的策略，将付息债务总额及资产负债率控制在适度、合理的水平。 （４）资产营运能力分析 最近三年，公司应收账款周转率符合行业特点，但略低于行业平均水平，主要原因是相对同行业上市公司，公司主营产品以继电保护及变电站自动化系统为主，该类产品多应用于高电压等级的变电站自动化工程项目及电网改造工程项目，工程规模大、结算周期长，货款回流较慢，因此减缓了应收账款的周转速度。 最近三年，公司存货周转率逐年提高。２００７年及２００８年，公司存货周转率略低于行业平均水平。随着公司对存货管理工作的加强，存货周转率指标明显改善，２００９年公司存货周转率已经接近可比上市公司平均水平。 （５）现金流量情况分析 ２００７年及２００８年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，但与同期净利润相比，低于同期净利润的水平，主要是公司应收账款和存货周转率较低，影响了资金的周转速度，而且，公司在满足生产的同时还要在研发和营销方面保持资金投入，使得公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润。２００９年，公司经营活动产生的现金流量净额为１９，１５３．７８万元，比２００８年增加１６，２８１．８６万元，主要是公司加强采购管理，降低原材料的计划库存量，使得存货余额减少所致。２０１０年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额为－８，９１６．７１万元，主要是受业务季节性波动特征影响，公司较大部分的产品交付和货款回笼发生在下半年，受存货和经营性应收项目增加的影响，公司经营活动产生的现金流量净额为负数。 ２００９年，公司筹资活动产生的现金流量净额为－１１，０９８．３５万元，主要是公司偿还银行短期借款、支付股利和银行借款利息规模大于取得银行短期借款规模所致。２０１０年１－６月，公司筹资活动产生的现金流量净额为６，２５０．０４万元，主要是为公司缓解上半年的资金压力，公司增加了银行借款补充流动资金所致。 ２０１０年１－６月，公司投资活动现金流出金额较大，主要是收购四方电气发电厂自动化业务及四家子公司股权支付了转让价款５，５０２．２８万元所致。 ２、盈利能力分析 公司营业收入主要来自继电保护、电网自动化及发电厂自动化系统产品销售，报告期公司收入和利润指标变动情况如下： 单位：万元 财务指标 ２０１０年１－６月 ２００９年 ２００８年 ２００７年 流动比率 １．４１ １．５２ １．３４ １．３７ 速动比率 １．０５ １．１８ ０．９２ ０．９８ 资产负债率（母公司） ５６．４４％ ５１．０２％ ６２．３３％ ６２．６２％ 应收账款周转率 ０．５６ １．６４ １．７５ １．５２ 存货周转率 ０．８２ ２．０６ １．７６ １．５１ 息税折旧摊销前利润（万元） ６，８９２．４０ ２１，０５７．４２ ２１，４９４．０４ １５，２９１．３６ 利息保障倍数 ５．１９ ７．３９ ５．６８ ６．１１ 每股经营活动产生的现金净流量（元） －０．２８ ０．６０ ０．０９ ０．２２ 每股净现金流量（元） －０．２９ ０．１８ －０．０６ ０．０２ 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 ８．８２％ ９．１２％ １１．１１％ ８．１３％ 报告期内，公司营业收入保持了稳定的增长态势，其中，２００８年度比２００７年度增长２５．２５％，２００９年度比２００８年度增长５．２１％。 公司营业收入变动原因如下： 第一，国内电网建设增长带动了继电保护设备行业增长。近几年，全国电网建设呈现了持续增长的趋势，电网扩建和改造使电力系统设备需求较为旺盛。公司９０％以上的客户来自于电力行业，因此公司也赢得了快速发展的契机。 第二，竞争格局的有利变化。为保证我国电网的安全运行，国家电网公司在进行高电压等级的变电站继电保护设备采购招标时，通常会同时选取两套不同技术原理、不同厂商的设备，四方继保与南瑞继保在高压继电保护领域具有较大优势，因此产品市场份额不断增大。 第三，营销体系整合。为实现市场、销售、服务和技术支持一体化管理，２００６年起，公司进行了营销体系的整合，对部分销售人员和组织机构进行了调整，加大了市场营销和服务力度，公司销售业绩增长明显。２００８年销售合同比２００７年增长２７．３０％，２００９年销售合同总额比２００８年增长了４．５４％，２０１０年１－６月销售合同总额比２００９年同期增长１５．１１％。 第四，２０１０年１－６月，公司营业收入为４７，３１９．４７万元，该项金额为２００９年全年营业收入的３８．３１％，存在季节性波动的特征，主要原因是由于公司产品的主要客户９０％属于电力行业用户，而电力行业用户的设备采购遵守严格的资金管理制度，其资金管理计划一般在３～４ 月下达，招标一般安排在年中，因此销售订单在下半年开始明显增加。公司采取的是"以销定产"的经营模式，由于原材料的采购、产品的生产需要一定周期（一般为３个月），主要产品经调试合格并交付给客户后才能确认收入，因此，一般每年第四季度是公司产品交付、收入确认的高峰期，而每年上半年的营业收入金额往往低于下半年的金额。 （１）主营业务收入情况 公司最近三年及一期主营业务收入按产品分类情况如下： 单位：万元 报告期利润 报告期间 加权平均净资产收益率 每股收益（元／股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司所有者的净利润 ２０１０年１－６月 ５．７２％ ０．１２ ０．１２ ２００９年度 ２１．１１％ ０．４０ ０．４０ ２００８年度 ２５．００％ ０．３９ ０．３９ ２００７年度 ２４．３２％ ０．３２ ０．３２ 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ２０１０年１－６月 ５．６９％ ０．１１ ０．１１ ２００９年度 ２０．７７％ ０．３７ ０．３７ ２００８年度 ２３．２４％ ０．３５ ０．３５ ２００７年度 ２１．６２％ ０．２９ ０．２９ 报告期内，公司主营业务收入主要来源于继电保护及变电站自动化系统产品，该产品占主营业务收入的比例在８０％以上，公司的继电保护类产品在市场竞争中具有较强的竞争优势。公司正积极拓展继电保护及变电站自动化系统以外的领域，争取改善公司的产品构成及利润来源。目前，公司除上表中所列的四项主要产品外，在其他产品领域（主要包括电网调度自动化系统、轨道交通自动化系统、高压直流输电保护及控制设备和系统）已经取得了一定销售业绩。 （２）报告期利润的主要来源及相关因素分析 最近三年及一期，公司利润主要来源于主营业务毛利和增值税退税收入。 ①主营业务毛利 公司２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月的主要产品的综合毛利额分别为４３，５６３．８９万元、５１，３１６．２７万元、５０，４７７．８３万元及２０，６０５．６９万元。具体情况如下： 单位：万元 项目 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 营业收入 ４７，３１９．４７ １２３，５１１．７６ １１７，４００．９９ ９３，７３１．３５ 营业利润 １，４７２．２３ ９，６２５．３１ ９，８９６．２３ ５，７９２．５３ 利润总额 ４，１８０．６９ １５，２９２．５４ １５，４２６．８３ １１，１２６．９７ 净利润 ３，６３１．８１ １２，７９０．３８ １２，６７３．１２ １０，５０７．５９ 归属于母公司所有者净利润 ３，７３６．１３ １２，７１２．２３ １２，５０６．７５ １０，３５４．８６ 公司最近三年及一期主营业务毛利主要来源于继电保护及变电站自动化系统产品，该产品毛利对公司毛利总额的贡献率达７９％以上。 ②增值税退税收入 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［２０００］１８号）及《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号）的有关规定，并经国家税务主管机关批准，自２００７年至２０１０年６月，公司销售自行开发的软件，按１７％的法定税率缴纳增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退。所退税款如果用于研究开发软件和扩大再生产，不计入应纳税所得额。公司最近三年及一期增值税退税收入金额占利润总额及净利润的比例如下： 项目 ２０１０年１－６月 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度 退税收入金额（万元） １，７２５．３９ ４，８０８．８９ ５，０１０．４５ ４，４６９．２３ 占利润总额的比例 ４１．２７％ ３１．４５％ ３２．４８％ ４０．１７％ 占净利润的比例 ４７．５１％ ３７．６０％ ３９．５４％ ４２．５３％ （３）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 公司管理层认为，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有： ①技术创新能力。公司产品附加值高，核心技术和软件起着至关重要的作用。公司从设立初期就把确保技术优势、创新优势作为发展的第一要务。 ②产品质量控制和服务能力。公司运用科学的手段，对产品设计、制造、施工的各个阶段进行质量管理，关注客户反馈信息，了解用户满意度，通过主动收集和积极听取用户的反馈意见不断改进和提高产品性能和服务质量。 ③综合管理能力。随着经营规模的不断扩大，公司的综合管理能力在逐步提高。公司建立了集成整合的管理体系，利用信息化手段将管理体系的制度和流程进行落地实施。公司使用ＥＲＰ系统，实施了从企业销售、采购、生产到财务管理紧密集成的企业内部资源计划系统，为公司管理提供了强有力的支持，保证了经营决策的科学性。 ④行业宏观政策。公司主要产品面向电力行业，由于近几年全国电力建设增长迅猛，公司也赢得了快速发展的契机，如果我国电力体制改革的取向和电力工业发展的政策出现重大调整，将可能直接对公司盈利产生影响。 ⑤价格水平。由于用户普遍采取招标方式选择供应商，投标报价因素所占的评标比重趋于提高，公司降价销售的压力增大，产品整体价格水平趋于下降会对公司盈利能力产生不利影响。 （五）股利分配政策 １、股利分配政策 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。 ２、公司近三年股利分配情况 根据公司２００７年度股东大会决议，公司将未分配利润中的７，０００万元向公司股东按其持股比例进行分配（折合每１０股派发现金２．２０元）。２００８年５月，发行人已向股东支付了上述７，０００万元现金股利。 根据公司２００８年度股东大会决议，公司将未分配利润中的１，０００万元向公司２００８年１２月３１日登记在册的股东按其各自的持股比例进行利润分配（折合每１０股派发现金０．３１元）。公司实施上述利润分配后的未分配利润中的４，０００万元由本次发行前的老股东享有（折合每１０股派发现金１．２５元）。２００９年４月和２００９年１２月，发行人已分别向股东支付了上述１，０００万元和４，０００万元现金股利。 根据公司２００９年度股东大会决议，公司２００９年度暂不进行利润分配。 ３、本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司２０１０年第四次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 （六）发行人控股子公司 截至本招股意向书签署之日，本公司下属５家全资子公司和１家控股子公司，简要情况如下表： 公司名称 继保工程 四方亿能 同兴物业 成立时间 ２００３年１１月６日 ２００２年５月２２日 ２００１年１１月８日 注册资本 １０，０００万元 ３，０００万元 ５０万元 实收资本 １０，０００万元 ３，０００万元 ５０万元 法定代表人 李营 张伟峰 赵瑞航 注册地址 北京市海淀区上地四街９号（四方大厦６层） 南京市江宁经济技术开发区胜太西路１６６号 北京市海淀区上地四街９号四方大厦１０１－１０２室 生产经营地 北京市海淀区上地四街９号（四方大厦６层） 南京市江宁经济技术开发区胜太西路１６６号 北京市海淀区上地四街９号四方大厦１０１－１０２室 主营业务 继电保护及变电站自动化系统工程安装及技术服务。 继电保护及变电站自动化系统工程安装及技术服务。 物业管理。 股权结构 公司全资子公司 公司全资子公司 公司全资子公司 ２００９年１２月３１日 总资产（元） ５１７，６８１，７１９．８１ １７０，４４４，２９８．１６ ６１６，１８９．１２ ２００９年１２月３１日 净资产（元） １５０，１３４，４２３．５１ ６６，５７４，５４４．７７ ５８５，５２５．９１ ２００９年度净利润（元） １０，３８５，１３４．１２ １３，１４３，０８８．４０ ４５，０４１．４７ ２０１０年６月３０日 总资产（元） ６１５，３３０，９１１．４４ １６４，０６９，８１７．８５ １６５，４３０．１９ ２０１０年６月３０日 净资产（元） １５４，５２４，１９３．３４ ７９，４５７，９８８．３７ １６３，５２９．３９ ２０１０年１－６月 净利润（元） ４，３８９，７６９．８３ １３，６１０，７６４．６０ －４２１，９９６．５２ 数据来源 以上数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 以上数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 以上数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 （续上表） 公司名称 四方博能 四方吉思 四方蒙华电 成立时间 ２００６年１０月１６日 ２００１年２月１日 ２００９年９月１日 注册资本 １００万元 １，０２０万元 ５００万元 实收资本 １００万元 １，０２０万元 ５００万元 法定代表人 王绪昭 张友 张涛 注册地址 北京市海淀区上地四街９号东配楼五层北半段 北京市海淀区农大南路１号院６号楼１层 北京市海淀区农大南路１号院６号楼１层１０１ 生产经营地 北京市海淀区农大南路１号院６号楼 北京市海淀区农大南路１号院６号楼 北京市海淀区农大南路１号院６号楼 主营业务 发电厂电气自动化、热工自动化、分布式控制系统及设备的设计、开发、生产和服务 大中型发电机励磁控制系统的研究、开发和生产 发电厂电气保护装置、新能源储能设备的设计、开发、生产和服务 股权结构 公司全资子公司 公司全资子公司 四方继保：６０％ 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司：４０％ ２００９年１２月３１日 总资产（元） ５，７８２，９０２．１６ ５４，１３７，４０８．３９ ４，９４０，３９７．７４ ２００９年１２月３１日 净资产（元） ４，４８５，３３６．９１ ４１，８９９，９８３．６３ ４，８３９，２２１．８８ ２００９年度 净利润（元） ８７２，００２．２４ １，７２５，５０５．１１ －１６０，７７８．１２ ２０１０年６月３０日 总资产（元） ４，８７３，５３６．４３ ６０，８５１，８４３．５６ ２，６０３，７４６．８３ ２０１０年６月３０日 净资产（元） ３，５９６，２７０．１８ ４１，９７４，３０６．１６ ２，２３１，１５７．７８ ２０１０年１－６月 净利润（元） －８８９，０６６．７３ ７４，３２２．５３ －２，６０８，０６４．１０ 数据来源 以上数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 以上数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 以上数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 第四节 募集资金运用 根据公司业务发展目标，本次募集资金运用将围绕公司主营业务展开，着重提高产品技术水平，扩大经营规模，改善服务质量，进一步提升公司的核心竞争力。 一、本次募集资金投资项目概况 本次募集资金投资项目已经公司２０１０年第四次临时股东大会审议批准。公司预计募集资金净额为［ ］万元（扣除发行费用），拟用于以下项目： （１）新型电力系统成套继电保护设备项目，预计投资７，７００万元； （２）ＣＳＣ－２０００（Ｖ３）变电站自动化系统项目，预计投资９，６００万元； （３）电力系统动态监控系统升级项目，预计投资６，３０７．２９万元； （４）新一代电网继电保护及故障信息系统项目，预计投资４，０３９万元； （５）轨道交通自动化系统项目，预计投资４，２００万元； （６）配网自动化系统项目，预计投资６，３００万元； （７）通用电力系统自动化软件平台项目，预计投资４，５６９万元； （８）全国营销平台及客户服务体系建设项目，预计投资５，７１３万元； （９）生产基地扩建项目，预计投资６，１７４．８５万元； （１０）补充流动资金，预计投资６，０００万元。 本次募集资金投资项目的实施，将根据实际募集资金的数量按项目排序进行投资。如实际募集资金量大于资金总需求，则超出部分将用于补充公司流动资金；如实际募集资金量小于项目资金总需求，则不足部分公司将以自筹方式解决。 经公司２００９年第二次临时股东大会审议，同意公司利用自有资金对本次募集资金拟投向的部分项目进行先期投入，待公司首次公开发行股票完成、募集资金到位后再以该次发行募集的资金置换公司先期投入的自有资金。 二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力，其对公司财务状况和经营成果的影响如下： （一）对公司财务状况的影响 最近三年公司主营业务收入逐年增长，对资金需求量较大，流动资金一直比较紧张，最近三年及一期公司的资产负债率平均为５８．１０％，处于相对较高的水平。募集资金到位后，公司净资产和总资产将大幅增加，财务结构将得到优化，资产负债率大幅下降，举债能力也将进一步增强，资金紧张状况将得到缓解，现金流量状况也将明显改善。 （二）对公司生产能力和技术水平的影响 本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力进一步扩大，产品的技术含量和技术水平也将进一步提高，除了可以更好地满足电力系统尤其是电网建设对公司产品的需求外，还能进一步扩大公司的市场份额，巩固公司在电力系统二次设备制造领域的优势地位。 （三）对公司经营成果和盈利能力的影响 本次公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模将迅速扩大，由于项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将会出现较大幅度的下降。但是，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利水平将逐步提高，净资产收益率将逐步回升并趋于稳定。 从公司产品未来的市场价格走势及竞争格局来看，公司产品处于行业同类产品的高端市场，技术门槛较高，且在这个市场范围内，竞争格局已初步形成，主要的市场份额基本上被本公司、南瑞继保、国电南自、许继电气等公司所占据。近年来，主要竞争对手的价格竞争趋于缓和，竞争对手间的利润率水平保持稳定。因此，募集资金投资项目的盈利能力能够得到保证。 从本次募集资金投资项目所在领域未来的市场容量来看，投资项目的市场需求主要来自于电网建设和改造，和以轨道交通（包括铁路、城市轨道交通两个方面）建设为主的其他行业应用的拓展和国外市场的开拓。上述市场机遇为本次募集资金投资项目发挥效益提供了有利的保障。 募集资金全部投入使用后，与发行前一年财务数据相比，公司预计年均新增折旧额约为４，０００万元，年均增加无形资产摊销额约为２，５００万元，项目达产后，公司将年均增加主营业务收入约６０，０００万元。随着募集资金投资项目的陆续实施，公司的研发实力将得到显著提升，公司的核心竞争力和盈利能力也将进一步增强。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 １、技术开发和升级的风险 本公司非常重视技术的储备和创新发展。由于电力自动化产品的技术属于计算机技术、网络通信技术、数字信号处理技术和自动控制技术等技术的综合应用，且其技术开发具有更新快、投入大、市场需求变化多样等特点，因此公司需要不断进行新技术、新产品的研发。如果公司不能及时准确掌握市场发展趋势，对现有技术和产品进行升级换代，以开发出满足用户需求的新产品，则会导致公司丧失已有市场份额，减缓公司发展速度，同时也将造成公司研发资源的浪费，影响公司可持续发展战略的实施。 ２、知识产权受到侵害的风险 公司作为高新技术企业，一直致力于自主知识产权的开发与保护。截至２０１０年６月３０日，公司已拥有专利８３项，软件著作权１０６项，这些知识产权直接应用于公司的主要产品，服务于用户。如果公司的知识产权受到侵害或因其他原因导致知识产权被宣告失效，将直接影响到公司产品的竞争力，对公司未来的业绩产生不利影响。 ３、市场竞争加剧的风险 本公司的主要产品技术含量高，一直在市场竞争中处于优势地位。但是，根据我国电力建设工程的管理体制，用户普遍采取招标方式选择供应商，而且投标报价因素所占的评标比重有提高的趋势，公司为扩大市场占有率而可能被迫采取降价销售的策略。因此，公司存在由于市场竞争加剧导致综合毛利率水平下降的风险。 ４、高度依赖电力行业的风险 本公司主要产品能广泛应用于电力、轨道交通、石化等行业，但目前主要集中在国内电力行业。虽然本公司在轨道交通、国外市场等领域取得了一定的成绩，但目前来源于电力行业的收入占营业收入的比例超过９０％，因此公司生产经营存在高度依赖国内电力行业的风险。如果我国电力体制改革的取向和电力工业发展的政策出现重大调整，将导致电力行业发展速度放缓，则可能对公司未来的业绩产生不利影响。 ５、坏账准备 公司主要客户为信用状况良好的电力企业，根据以往发生坏账损失的经验，公司预计两年以内应收账款发生坏账损失的风险较小，对１年期以内的应收款项按３％的比例计提坏账准备，对１－２年期的应收款项按５％的比例计提坏账准备。公司计提的坏账准备合理地反映了公司应收账款的风险水平，但两年以下应收账款的坏账计提比例略低于同行业上市公司的平均水平。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断延伸，如果无法及时回收货款，公司将面临因坏账准备计提不足而对公司财务状况产生不利影响的风险。 ６、存货 ２００７年末、２００８年末、２００９年末及２０１０年６月末，公司存货净额分别为３２，７６８．５３万元、４０，８４６．６０元、２９，６１８．７２万元和 ３５，００９．６８万元，占同期总资产的比例分别为２４．１６％、２６．１５％、１９．１４％和２１．７０％，存货周转率分别为１．５１、１．７６、２．０６和０．８２。公司存货净额较大、占总资产的比例较高、周转率相对偏低。 虽然公司存货周转率有逐年增长的趋势，其余额较大主要是由于产品生产周期较长、安全库存较大、产品因客户原因交货迟滞等原因造成的，且存货中不存在积压和大幅减值的现象，但存货净额较大、存货周转率低仍会影响公司的资金营运效率，给企业的生产经营带来不利影响。 ７、净资产收益率下降的风险 公司报告期内的净资产收益率一直保持较高水平，２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月分别为２４．３２％、２５．００％、２１．１１％和５．７２％。募集资金到位后，发行人的净资产将大幅增加。募集资金运用效果将受到国家宏观经济形势、经济景气程度等不确定性因素的影响，并且资金从投入到产生效益需要一个过程。因此，发行人存在发行后由于净资产增长较快导致净资产收益率下降的风险。 ８、经营的季节性风险 公司产品的主要客户９０％属于电力行业用户，而电力行业用户的设备采购遵守严格的资金管理制度，其资金管理计划一般在３～４ 月下达，招标一般安排在年中，因此销售订单在下半年开始明显增加。公司采取的是"以销定产"的经营模式，由于原材料的采购、产品的生产需要一定周期（一般为３个月），主要产品经调试合格并交付给客户后才能确认收入，因此，一般每年第四季度是公司产品交付、收入确认的高峰期，而每年上半年的营业收入金额往往低于下半年的金额。 ９、资产规模扩张带来的管理风险 本次发行后，公司资产规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，但由于募集资金投资项目较多，随着各个投资项目的实施，公司生产经营的决策、实施和风险控制难度将增加，面临的客户服务将更加广泛，技术创新的要求也相应加快。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产迅速扩张后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩增长将受到一定影响。 １０、人力资源风险 继电保护、电网自动化及发电厂自动化行业在我国属于高新技术行业，尤其是对于高压、超高压、特高压和大型机组领域而言，进入壁垒较高，技术要求严格，因此行业内的市场竞争越来越体现为对高素质人才的竞争。为稳定公司的管理、技术和销售队伍，公司通过提供有市场竞争力的薪酬和建立公平的晋升机制，来吸引和培养人才。公司上市之后将进一步拓展主要产品在轨道交通、冶金和石化等行业的应用，需要投入大量人力资源。如果公司人才引进、培训和激励机制不到位，将对公司的生产经营带来一定影响。 １１、募集资金运用的风险 公司本次公开发行募集资金将用于新型电力系统成套继电保护设备等项目，尽管该等项目均为公司主营业务的升级或必要延伸，但在项目开发建设中，存在技术更新、市场需求变化、宏观政策变化以及项目实施管理不善等诸多风险，导致投资规模和实施进度发生调整，进而影响项目的预期效益。此外，如果项目投产后产品销售价格下降，将导致项目的投资收益率达不到预期水平。 二、其他重大事项 （一）重大合同 公司及各子公司正在履行或将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同具体情况如下： １、抵押和质押合同 （１）２００９年５月２６日，公司与北京银行股份有限公司双秀支行签订《最高额抵押合同》，合同编号００５００６６，合同担保的主债权为公司与北京银行股份有限公司双秀支行签订的００５００６６号《综合授信合同》项下全部债权，包括主债权本金（最高限额为２３，５００万元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益下的费用等其他款项，抵押物为公司拥有的四方大厦及其占用的土地使用权。 （２）２０１０年５月１９日，公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订《债权转让合同》，合同编号（２０１０）信银营买字第５００４号，约定中信银行股份有限公司总行营业部向公司提供最高金额不超过５，０００万元的应收账款转让额度，授信期间为２０１０年５月１９日至２０１１年５月１９日。２０１０年５月１９日，公司向中信银行股份有限公司总行营业部申请转让总价７，３４４，５６０．００元的应收债权，期限为２０１０年５月１９日至２０１０年１１月１９日。 （３）２０１０年７月１４日，公司与上海浦东发展银行北京宣武支行签订《融资额度协议》，合同编号为ＥＤ９１００１００００３１５，约定由上海浦东发展银行北京宣武支行向公司提供总额为１亿元的授信额度，其中，开立保函１，０００万元、保理融资３，５００万元、供应商用保理额度５，５００万元，授信期间为２０１０年７月１４日至２０１１年６月１８日。２０１０年９月２８日，公司向上海浦东发展银行北京宣武支行申请转让总价１４，６３１，０５５．１７元的应收账款债权，期限为２０１０年９月２８日至２０１１年３月２７日。 ２、产品销售合同 公司及各子公司正在履行的交易金额在５００万元以上的重要商务合同的主要内容如下： （１）２００９年１２月２５日，公司与中国石油化工股份有限公司河南油田分公司签订采购框架协议，约定公司根据使用单位通知于２０１０年１２月３１日前向中国石油化工股份有限公司河南油田分公司的使用单位指定地点交送保护监控系统等设备（其中下二门变电所设备于２０１０年２月２０日前送货），协议有效期至２０１０年１２月３１日，协议总价款６９６．２６万元。目前，该合同正在执行中。 （２）２０１０年５月１１日，公司与上海宝信软件股份有限公司签订销售合同，约定公司向上海宝信软件股份有限公司销售重庆地铁一号线综合监控朝沙项目工程设备，合同总价款１，１７２．５４万元。目前，该合同正在执行中。 （３）２０１０年６月２５日，公司与北京网联直流工程技术有限公司签订销售合同，约定公司向北京网联直流工程技术有限公司销售特高压直流控制保护模拟系统设备，合同总价款３，１２０万元。目前，该合同正在执行中。 （４）２０１０年９月，四方蒙华电与内蒙古上都发电有限责任公司签订销售合同，约定四方蒙华电向内蒙古上都发电有限责任公司销售轴系扭振保护装置（ＴＳＲ）两套，合同总价款６５２万元。目前，该合同正在执行中。 （５）２０１０年９月，四方蒙华电与内蒙古上都发电有限责任公司签订销售合同，约定四方蒙华电向内蒙古上都发电有限责任公司销售辅助励磁阻尼控制器（ＳＥＤＣ）两套，合同总价款６００万元。目前，该合同正在执行中。 （二）公司对外担保情况 截至２０１０年９月３０日，公司存在４项为全资子公司提供的担保事项，具体情况如下： １、经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，２００９年５月２５日，本公司为子公司继保工程与上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行签订的《融资额度协议》（编号为ＥＤ９１０００９０００２４８，授信期限为２００９年５月２５日至２０１０年４月１５日）项下发生的债务提供连带责任保证担保。被担保主债权最高额为４，０００万元，保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。（未完）  |