上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
保荐人（主承销商） （上海市淮海中路98号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书1本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数不超过2,000万股每股面值人民币1.00元每股发行价格40.00元/股预计发行日期2010年12月20日发行后总股本不超过8,000万股拟上市证券交易所深圳证券交易所本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、本公司控股股东COOLTECH HOLDING COMPANYLIMITED（科泰控股有限公司）及实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人承诺："自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份"。 2、本公司其他法人股股东上海荣旭泰投资有限公司和汕头市盈动电气有限公司承诺："自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份"。 3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的严伟立、谢松峰、马恩曦、蔡行荣、陈欢、李忠明、郭国良、周路来、庄衍平、程长风、廖晓华还承诺："本人间接持有（或控制）的发行人股份，自发行人股票上市之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所间接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转让的本人间接持有（或控制）的发行人股份不超过本人间接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五"。 保荐人、主承销商海通证券股份有限公司招股说明书签署日期2010年11月25日上海科泰电源股份有限公司招股说明书2发行人声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书3重大事项提示（一）股份限售安排及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟公开发行不超过2,000万股流通股，发行后公司总股本不超过8,000万股，均为流通股，其中： 1、本公司控股股东COOLTECH HOLDING COMPANY LIMITED（科泰控股有限公司）及实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人承诺："自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份"。 2、本公司其他法人股股东上海荣旭泰投资有限公司和汕头市盈动电气有限公司承诺："自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份"。 3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的严伟立、谢松峰、马恩曦、蔡行荣、陈欢、李忠明、郭国良、周路来、庄衍平、程长风、廖晓华还承诺："本人间接持有（或控制）的发行人股份，自发行人股票上市之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所间接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转让的本人间接持有（或控制）的发行人股份不超过本人间接持有（或控制） 的发行人股份总数的百分之二十五"。 （二）发行前滚存利润的分配根据2010年11月12日召开的公司2010年第四次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股股票（A股）前滚存的未分配利润由发行后新老股东共享。 （三）本公司特别提醒投资者注意以下风险因素1、经营模式的风险（1）海外采购、海外销售的风险国内柴油发电机组行业的优势企业主要采用国际品牌的柴油发动机和交流发电机，除部分国际品牌已在国内设厂外，大部分仍需要从海外采购。本公司报告期内主要从海外采购日本三菱（MITSUBISHI）、瑞典沃尔沃遍达（VOLVO上海科泰电源股份有限公司招股说明书4PENTA）、美国强鹿（JOHN DEERE）等品牌的柴油发动机。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司海外采购的金额分别为人民币10,553.37万元、11,174.56万元、11,323.59万元和5,041.63万元，占同期采购总额的比例分别为64.43%、52.18%、49.61%和45.34%。 2009年7月1日至2010年6月30日，在沃尔沃遍达的全球销售额中，本公司的采购额仅占0.34%；2009年4月至2010年3月，在三菱的全球销售额中，本公司的采购额约为0.038%。以上厂商均为全球知名企业，质量和售后服务优良，本公司与其已建立了多年的合作关系，产品货源和价格均有保障。 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司海外销售的金额分别为人民币9,508.07万元、11,781.25万元、8,534.87万元和4,659.71万元，占本公司同期主营业务收入的比例分别为38.87%、40.89%、24.82%和23.16%。 报告期内公司外汇收支基本处于平衡状态，从今后的发展趋势看，随着国内销售比重的逐年增加，人民币升值不会对企业的经营业绩产生较大的不利影响。 （2）部分非核心部件外协加工的风险本公司对部分非核心部件，如钢质底座，钢质机厢等钣金件进行外协加工。 由本公司提供设计方案，外协企业代为加工，最后分别通过外协企业的出厂质检和本公司的入库质检，成为生产原材料。 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司外协采购总额分别为876.47万元、1,457.64万元、1,265.73万元和658.67万元，占同期原材料采购总额的比例分别为5.35%、6.81%、5.54%和5.92%。 本公司对每种外协件均选择三家以上部件供应商，对外协企业不存在依赖性。在外协加工件质量控制方面，本公司严格按照ISO9001:2008质量控制体系标准对外协加工件进行验收。 虽然本公司已根据《合格供方评级规定》对外协企业进行分级管理，通过对其产品质量、价格、付款方式、售后服务等综合评定，合理分配外协加工份额给各企业，保证产品质量和交货的及时性。但如果上述管理措施在实际过程中未能得到切实有效执行，可能会对产品质量、交货时间等方面造成一定风险。 2、业务模式的风险本公司的主要产品为智能环保集成电站，系综合利用软件工程、微电子、计算机、通信、网络等工程及电子信息技术和低噪声处理技术等国内外先进技术的成果，结合对本土客户实际需求的深刻理解，将其创新性地运用到自身产品之中，上海科泰电源股份有限公司招股说明书5为客户量身定制个性化的电源解决方案。 本公司实行"以销定产、量身定制、以产定购"的业务模式。目前，本公司主要面向通信、电力等领域，大部分订单通过投标方式取得。 本公司的主要业务流程可以表述为：市场推广与客户培育、技术交流、获取招标信息、招投标、中标后签署合同、个性化电源解决方案设计、根据设计方案采购和外协、集成创新生产、个性化产品测试检验、安装调试后交付客户、售后持续服务。 本公司业务流程中的主要增值部分是个性化电源解决方案设计、集成创新生产和售后持续服务。 个性化电源解决方案的设计能力是形成企业核心竞争力和高附加值的基础，根据客户的不同需要对智能化功能、降噪能力、抗高温、抗冻、抗腐蚀、抗震等功能模块进行组合与集成，实现产品附加值的不断提升，而并不依赖于上游供应商和外协厂商。 公司的生产方式表现为集成创新生产，系综合利用先进的工程技术、电子信息技术和降噪技术等高新技术成果，实现产品性能的提升。《通信基站电源一体化系统》和《一种核安全级柴油发电机组》发明专利权，以及《一种低噪声车载电站》（已取得《授予发明专利权通知书》）是公司集成创新的重要成果，其对应的产品通信基站用电站、核安全级电站、车载电站分别适应了通信行业的高度智能化、核电领域的高可靠性要求、电力行业的高机动性和拓展性，其中核安全级电站产品代表了电站领域的高端技术应用水平。三项发明专利形成的销售收入占公司营业收入的70%左右，通过上述集成创新的专利成果，公司产品的关键性能指标均达到或超过国际标准。 基于提供智能环保的电源保障解决方案的营销服务理念，公司将提供强有力的技术支持和售前、售中、售后的全过程持续服务作为差异化竞争的切入点。随着客户对产品功能和品质要求的不断提高，公司产品的附加值将稳定增长，为公司业绩的成长提供内在动力。 3、存货管理的风险2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日，公司存货账面余额分别为8,572.73万元、9,403.19万元、10,029.10万元和7,578.39万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为41.30%、40.22%、36.83%和24.72%，虽然呈逐年下降趋势，但在资产构成中仍占比较高。本公司存货主要由原材料、在产品和发出商品构成，2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日，三者上海科泰电源股份有限公司招股说明书6合计占公司存货余额比例分别为93.67%、94.61%、99.35%和95.77%。 公司采取"以销定产"的生产模式，产品按订单生产。本公司主要部件发动机需要从海外采购，供应商供货周期和海外运输时间均较长，且单位价值较大，故公司一般保持2个月的库存量；公司采用订单式生产，一般在取得订单后根据客户需求进行技术研发、产品设计，从领料到产成品验收入库的过程中，均核算为在产品，通常需要4-8周；公司发出商品的形成、期间的长短和规模的大小，主要依据销售合同中关于产品交付、安装和验收的条款规定，同时受到货物运输、安装工程和客户的验收周期的影响，期限通常为2-3个月，有时甚至更长。综上所述，本公司存货规模较大系正常经营所需，符合行业和企业的特点；同时，存货周转率分别为2.78、2.45、2.65和1.75，周转情况正常。 公司通过ERP系统对存货进行管理，首先，根据销售、生产和原材料库存情况，确定采购需求；其次，根据订单下达生产任务单；最后，产品完工入库后，根据合同订单的交货约定，发出商品在取得客户验收后确认销售收入，同时相应结转营业成本。 但是，由于存货规模较大，占用了公司营运资金，对公司的生产经营的扩大产生了一定的影响，若公司不能加强生产计划管理和合理库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情况，并导致存货周转率下降，从而给公司生产经营带来负面影响。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书7目录重大事项提示...............................................................................................................3第一章释义.............................................................................................................11第二章概览.............................................................................................................17一、本公司及其第一大股东、实际控制人的简要情况....................................................17二、本公司主营业务概述....................................................................................................18三、本公司核心竞争优势....................................................................................................18四、本公司的主要财务数据及主要财务指标....................................................................23五、本次发行情况................................................................................................................25六、募集资金用途................................................................................................................26第三章本次发行概况.............................................................................................27一、本公司基本情况............................................................................................................27二、本次发行的基本情况....................................................................................................27三、本次发行相关机构基本情况........................................................................................29四、本次发行的相关人员之间的利益关系........................................................................30五、预计发行上市的重要日期............................................................................................30第四章风险因素.....................................................................................................31一、行业与市场风险............................................................................................................31二、经营风险........................................................................................................................31三、财务风险........................................................................................................................33四、管理风险........................................................................................................................37五、募集资金投资项目风险................................................................................................38六、税收优惠政策变动的风险............................................................................................39七、实际控制人控制风险....................................................................................................40八、港资股东住所地区向中国境内投资的法律、法规可能发生变化的风险.................40九、部分实际控制人为外国公民的风险............................................................................41第五章公司基本情况.............................................................................................42一、公司改制重组情况........................................................................................................42二、重大资产重组情况........................................................................................................46三、本公司组织结构............................................................................................................46四、本公司控股子公司、参股公司情况............................................................................49五、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..........................................51六、本公司股本情况............................................................................................................69上海科泰电源股份有限公司招股说明书8七、本公司员工及其社会保障情况....................................................................................71八、本公司实际控制人、持有5%以上股份的主要股东的重要承诺及履行情况..........77九、本公司控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为的情况.............78第六章业务与技术.................................................................................................79一、本公司主营业务及其变化情况....................................................................................79二、本公司所处行业的基本情况........................................................................................84三、本公司在行业中的竞争地位......................................................................................106四、本公司的主营业务......................................................................................................125五、本公司的主要固定资产和无形资产..........................................................................150六、本公司的技术创新能力..............................................................................................157七、本公司的技术和研发情况..........................................................................................159八、本公司海外销售及海外经营状况..............................................................................166第七章同业竞争与关联交易...............................................................................170一、同业竞争......................................................................................................................170二、关联交易......................................................................................................................176三、公司章程及相关制度对关联交易决策与程序的规定..............................................191四、报告期内关联交易决策程序的执行情况..................................................................197第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.......................................199一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况..........................................199二、董事、监事的提名和选聘情况..................................................................................202三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与其近亲属持有公司股份情况.......202四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况..................................204五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年一期薪酬情况...................205六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况..................................206七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系...............207八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、承诺及履行情况...207九、董事、监事、高级管理人员任职资格......................................................................208十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况......................................................208第九章公司治理...................................................................................................209一、股东大会制度建立健全及运行情况..........................................................................209二、董事会制度的建立健全及运行情况..........................................................................214三、监事会制度的建立健全及运行情况..........................................................................216四、独立董事制度的建立健全及运行情况......................................................................217五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况..................................................................218六、审计委员会的设置及运行情况..................................................................................219七、公司近三年内违法违规行为情况..............................................................................220上海科泰电源股份有限公司招股说明书9八、公司资金被占用和对外担保的情况..........................................................................220九、内部控制制度评估意见..............................................................................................220十、公司对外投资、担保事项的制度、政策安排及最近三年的执行情况...................221十一、保护投资者权益的相关措施..................................................................................223第十章财务会计信息与管理层分析...................................................................226一、简要财务报表..............................................................................................................226二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..........................................232三、会计师事务所的审计意见类型..................................................................................234四、主要会计政策和会计估计..........................................................................................234五、主要税项情况..............................................................................................................243六、非经常性损益明细表..................................................................................................244七、报告期内的主要财务指标..........................................................................................246八、资产评估情况..............................................................................................................247九、公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性......................................248十、公司财务状况分析......................................................................................................249十一、本公司经营成果分析..............................................................................................279十二、现金流量及资本性支出分析..................................................................................304十三、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项..............................................307十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................................309十五、股利分配政策及最近三年股利分配情况..............................................................310第十一章募集资金运用.........................................................................................312一、本公司募集资金投资项目概况..................................................................................312二、智能环保集成电站产业化项目..................................................................................314三、研发中心项目..............................................................................................................332四、其他与主营业务相关的营运资金项目......................................................................340五、本公司拟进行大规模固定资产投资的必要性分析..................................................342六、募集资金运用对财务状况的影响..............................................................................344第十二章未来发展与规划...................................................................................346一、本公司未来三年的发展规划及发展目标..................................................................346二、未来三年具体业务计划..............................................................................................347三、增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的主要措施.......................350四、募集资金运用对本公司的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响.......352五、拟定发展规划和目标所依据的假设条件..................................................................354六、公司实现发展规划和目标可能面临的困难..............................................................354七、发展规划和目标与现有业务的关系..........................................................................355第十三章其他重要事项.......................................................................................356上海科泰电源股份有限公司招股说明书10一、信息披露制度相关情况..............................................................................................356二、重大合同......................................................................................................................356三、对外担保情况..............................................................................................................361四、诉讼或仲裁事项..........................................................................................................361第十四章有关声明...............................................................................................363一、全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................................363、保荐人（主承销商）声明..............................................................................................365三、本公司律师声明..........................................................................................................366四、审计机构声明..............................................................................................................367五、验资机构声明..............................................................................................................368六、资产评估机构声明......................................................................................................369第十五章附件.......................................................................................................370上海科泰电源股份有限公司招股说明书11第一章释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 1、一般词语公司、本公司、发行人、科泰电源指上海科泰电源股份有限公司实际控制人指严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人科泰有限、有限公司指科泰电源设备（上海）有限公司，2008年9月整体变更为上海科泰电源股份有限公司科泰香港指COOLTECH HOLDING COMPANY LIMITED，中文名称为科泰控股有限公司，一家于香港注册成立的公司，为现在本公司的控股股东荣旭泰投资指上海荣旭泰投资有限公司，为本公司股东之一盈动电气指汕头市盈动电气有限公司，为本公司股东之一科泰BVI指COOLTECH HOLDINGS (BVI) LIMITED，中文名称为科泰控股（BVI）有限公司，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，本公司原控股股东，其持有的本公司股权已于2009年10月转给科泰控股有限公司，并于2010年9月1日予以注销。 科泰能源指COOLTECH ENERGY (HONG KONG) LIMITED，中文名称为科泰能源（香港）有限公司，一家于香港注册的公司，为本公司全资子公司科泰国际指COOLTECH POWER INTERNATIONAL PYE. LTD.，中文名称为科泰国际私人有限公司，一家于新加坡注册的公司，为本公司全资子公司科泰销售指上海科泰电源销售有限公司，一家于中国上海注册的公司，为本公司全资子公司北京分公司指上海科泰电源股份有限公司北京分公司汕头分公司指上海科泰电源股份有限公司汕头分公司汕头科泰指汕头经济特区科泰电源有限公司，现已注销捷联投资指CHAT UNION INVESTMENT (BVI) LIMITED，中文名称为捷联投资有限公司，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，为科泰BVI的原股东科泰机电指科泰机电（香港）有限公司，为本公司关联方，目前正在履行注销程序捷联实业指上海捷联实业发展有限公司，为本公司关联方佳辰国际指汕头经济特区佳辰国际贸易有限公司，为本公司关联方敦威电气、敦威贸易指汕头市敦威电气有限公司，由原汕头市敦威贸易有限公司更名，为本公司关联方怡德机械指汕头市怡德机械设备有限公司，为本公司关联方，目前上海科泰电源股份有限公司招股说明书12正在履行注销程序正卓工程指正卓工程（香港）有限公司，为本公司关联方资讯佳国际指资讯佳国际有限公司(DATAMEDIA INTERNATIONALLIMITED)，为本公司关联方北京捷联指北京捷联设备有限公司，为本公司关联方华为指华为技术有限公司，为全球领先的电信解决方案供应商之一中兴指中兴通讯股份有限公司，全球领先的综合性通信制造业上市公司和全球通信解决方案提供商之一阿尔卡特指上海贝尔阿尔卡特股份有限公司是国务院国有资产监督管理委员会的直属企业，是中国高科技领域的第一家外商投资股份制公司，也是阿尔卡特朗讯的中国旗舰公司。2009年，公司更名为上海贝尔股份有限公司。 威尔信指全球知名的内燃发电机组制造商，总部在英国，1966年设立，目前在国内设立了威尔信（汕头保税区）动力设备有限公司康明斯电力指美国康明斯集团的一个事业部，专业生产销售发电机组，目前在武汉设立了康明斯电力（中国）有限公司科勒指美国科勒集团的一个事业部，从事柴油燃料发电机组的生产销售，目前在国内设立了常州科勒电力设备有限公司卡特彼勒指全球高品质柴油发电机组和天然气发电机组的重要供应商，总部在美国。目前在国内设立了亚实动力系统（天津）有限公司辛普森指加拿大的一家发电机组生产企业，目前在四川设立辛普森（中国）有限公司中核指中国核工业集团公司。是经国务院批准组建的特大型国有独资企业，主要承担核军工、核电、核燃料、核应用技术等领域的科研开发、建设和生产经营，是我国核电站的主要投资方和业主，是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，其投资开发的核电站包括福建福清核电站、浙江方家山核电站、海南昌江核电站等中广核指中国广东核电集团有限公司。该公司是我国唯一以核电为主业、由国务院国有资产监督管理委员会监管的清洁能源企业。其建设的核电项目包括广东大亚湾核电站、岭澳核电站、辽宁红沿河核电站、福建宁德核电站等英国劳氏公司（LRQA） 指劳氏质量认证（上海）有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部环保部指中华人民共和国环境保护部人民币普通股、A指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币买卖之上海科泰电源股份有限公司招股说明书13股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会中国商务部指中华人民共和国商务部保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司发行人会计师、天健正信、中和正信指天健正信会计师事务所有限公司，由原中和正信会计师事务所更名发行人律师、国浩指国浩律师集团（上海）事务所广东联信指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司股东大会指上海科泰电源股份有限公司股东大会董事会指上海科泰电源股份有限公司董事会监事会指上海科泰电源股份有限公司监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《上海科泰电源股份有限公司章程》报告期、近三年一期指2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月三年一期会计年度本次发行、首发指上海科泰电源股份有限公司本次向社会公众首次公开发行不超过2,000万股A股普通股股票的行为元指人民币元2、专业词语柴油发电机组、机组指由内燃机、发电机、控制装置、开关装置和辅助设备联合组成的独立供电电源智能环保集成电站、K系列柴油发电机组指上海科泰电源股份有限公司生产的带有智能化功能的，噪声和排放符合环保要求的柴油发电机组智能监控指本地计算机通过网络系统如Internet/Intranet，对远端进行监视和控制，完成对分散控制网络的状态监控及设备的诊断维护等功能网络化管理指运用现代化网络数字技术对企业生产经营活动的各个环节和各个阶段的事物进行管理全数字化控制指通过在柴油发电机组上安装温度、压力、位置、电压、电流及速度等传感器，采集控制和测量所需的模拟量信号输入控制器，在控制器内嵌的高速CPU微处理器进行数字化运算,将运算的结果转换为外部执行器可接受的模拟量信号来控制柴油发电机组的转速和电压等关键参数，实现闭环控制等功能数字化并机指具备数字化控制功能的两台或两台以上机组并联供上海科泰电源股份有限公司招股说明书14电PLC（可编程控制器） 指微机技术与传统的继电接触控制技术相结合的产物，它采用了可编程序的存储器，在其内部存储执行逻辑运算，顺序控制、定时、计算和算术运算等操作的指令，并通过数字式和模拟式的输入输出，控制各种类型的机械或生产过程单片机指集成在一块芯片上的完整计算机系统。它具有一个完整计算机所需要的大部分部件：CPU、内存、内部和外部总线系统，单片机也被称为微控制器（Microcontroller） 上位计算机指可由人工直接发出操控命令的计算机，屏幕上显示各种信号变化（液压，水位，温度等） 下位机指放置在前端的采集机，用来采集智能设备数据，并把数据通过串口或者其它方式发送给服务端AC/DC整流稳压指交流电整流成直流电的整流和稳压DC/AC逆变指应用电力半导体器件，将直流电能变换成交流电能的一种静止变流技术SPWM指正弦波脉冲宽度调制，按一定规律改变正弦波脉冲列的脉冲宽度，以调节输出量值和波形的一种调制方式同步锁相（GENLOCK） 指发生器锁相。调节视频设备内的脉冲发生器以和外部基准信号同步ISO8528-6:2005指国际标准化组织2005年发布的往复式内燃机驱动的交流发电机组标准负载指把电能转换成其他形式的能的装置可调电抗器指可调节容量的电感器。在交流电的领域中，除了电阻会阻碍电流以外，电容及电感也会阻碍电流的流动，这种作用就称之为电抗，意即抵抗电流的作用。习惯上称电感器为电抗器干式分立式电抗器指不用油冷却的，单个固定容量的电抗器电阻性负载指以电阻为主的负载，如电炉，白炽灯泡等功率因数指在交流电路中，电压与电流之间的相位差(Φ)的余弦叫做功率因数，用符号cosΦ表示，在数值上，功率因数是有功功率和视在功率的比值，即cosΦ=P/S感性负载指以电感为主的负载，如电功机，变压器等GSM MODEM指支持GSM制式通讯的调制解调器，俗称短信猫机电一体化指又称机械电子学，是机械和微电子技术紧密集合的一门技术核岛指核电站发电的主体，是核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的统称LOT80指核电厂电气设备采购包的编号ATS指一种标准的市电与发电机组自动切换装置IT指信息技术的简称，Information Technology,指与信息相上海科泰电源股份有限公司招股说明书15关的技术IP指英文Internet Protocol的缩写，意思是"网络之间互连的协议"，也就是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议GB/T19001-2000指国家标准。《质量管理体系要求》模拟控制电路指以模拟信号为工作信号的控制电路。模拟信号指所有在时间和数值上都连续的信号。 GB20891-2007指国家标准《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法》超级基站指中国移动公司重点应对地震、冰雪、台风、洪水等4类自然灾害的通信基站超级基站电源一体化系统指为超级基站提供电源保证的供电系统ISO9001质量体系认证指按国际标准ISO9001《质量管理体系要求》进行评价ISO14001环境体系认证指按国际标准ISO14001《环境管理体系要求》进行评价CE认证指按欧盟产品安全规范要求进行评价3G指第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），系支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上。目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAXdB(A)指噪声声压级的单位，称为分贝TD/TD-SCDMA指Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess，是一种第三代无线通信的技术标准，也是ITU批准的三个3G标准中的一个，相对于另两个主要3G标准（CDMA2000）或（WCDMA）它的起步较晚CDMA/EV-DO指Code Division Multiple Access 2000，是一个3G移动通讯标准，国际电信联盟ITU的IMT-2000标准认可的无线电接口，也是2G cdmaOne标准的延伸。根本的信令标准是IS-2000。CDMA2000与另一个3G标准WCDMA不兼容GSM/WCDMA指Wideband Code Division Multiple Access，是一种第三代无线通讯技术。W-CDMAWideband CDMA是一种由3GPP具体制定的，基于GSM MAP核心网，UTRAN（UMTS陆地无线接入网）为无线接口的第三代移动通信系统。目前WCDMA有Release 99、Release 4、Release 5、Release 6等版本。目前中国联通采用的此种3G通讯标准千伏安指额定容量表示在额定工作条件下变压器输出功率的保证值，是变压器的视在功率。即变压器输出最大电功率的能力，不能将变压器的实际输出功率与容量相上海科泰电源股份有限公司招股说明书16混淆钣金指针对金属薄板的一种综合冷加工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型等ERP指企业资源规划(Enterprise Resource Planning)。它是一个对企业资源进行有效共享与利用的系统KPI指关键绩效指标（Key Performance Indicator），是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标，是把企业的战略目标分解为可操作的工作目标的工具，是企业绩效管理的基础敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书17第二章概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、本公司及其第一大股东、实际控制人的简要情况（一）本公司简要情况本公司是由科泰电源设备（上海）有限公司整体变更设立的中外合资股份有限公司，成立日期为2002年6月19日。截至本招股说明书签署之日，公司注册资本为6,000万元，股权结构如下： 股东名称股份（万股）比例（%）股份性质科泰香港4,206.00 70.10境外法人股荣旭泰投资1,374.00 22.90境内法人股盈动电气420.00 7.00境内法人股总计6,000.00 100.00 -（二）本公司第一大股东情况截至本招股说明书签署之日，本公司第一大股东为科泰香港，目前持有4,206万股股份，占本公司本次发行前股份总数的70.10%。 （三）本公司实际控制人简要情况本公司实际控制人为严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人，截至本招股说明书签署之日，上述四人通过其控制的科泰香港间接持有本公司股份4,206万股，持股比例为70.10%，具体情况如下： 姓名国籍永久境外居留权身份证号严伟立中国（香港）有G1816**（4）谢松峰（英文名：XIESONG FENG） 中国（香港）有P9508**（4） 马恩曦中国（香港）有R0609**（3） 戚韶群（英文名：DAISYSHAOQUN QI） 加拿大有74178**注：谢松峰同时还拥有加拿大国籍，身份证号：78555**。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书18二、本公司主营业务概述本公司专业从事智能环保电源设备的开发、设计、生产和销售，并为客户提供技术咨询、培训、安装、维修等售前、售后服务。 本公司的主要产品为智能环保集成电站，系综合利用软件工程、微电子、计算机、通信、网络等工程及电子信息技术和低噪声处理技术的集成创新电站产品及解决方案。作为基础设施建设配套的备用电源和移动电源，主要面向通信、电力行业领域，并可广泛应用于石油石化、矿业、制造业、交通运输、高层建筑、银行金融业、军工等众多对供电可靠性要求高的行业领域。 三、本公司核心竞争优势本公司为国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业之一。自成立以来，本公司一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，本公司已经牢固地奠定了在通信、电力行业市场的优势地位，并不断地随着用户需求的变化进行调整和改进。经过多年的发展，本公司已经建立了较为完善的营销和服务网络，积累了丰富的开发、设计、生产、销售和服务的经验，"科泰电源（COOLTECH）"已成为行业的著名品牌。 本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面： （一）技术开发优势柴油发电机组行业产品按照产品技术应用水平和产品附加值的高低可以分为低端产品和中高端产品，行业中高端市场具有比较高的技术壁垒，国内从事生产的企业较少，部分领域目前还主要依赖于进口产品。本公司主要从事中高端产品相关业务，与行业定位相适应，本公司长期致力于自主创新，现已取得多项专利成果，并大力推进科技成果转化。尤其是核安全级技术，代表了国内行业的最高技术应用水平。通过逐步地产业化，本公司的产品在多个行业领域部分地实现了进口替代，为国家重点行业的装备自主化做出了贡献。本公司的技术开发优势可体现在下面两个方面： 1、技术开发成果本公司自2005年起，一直为上海市科委认定的高新技术企业。截至招股说明书签署之日，本公司已拥有2项国家发明专利，1项发明专利已获得《授予发上海科泰电源股份有限公司招股说明书19明专利权通知书》，另有2项发明专利已进入国家专利局实质审核阶段；此外，公司拥有15项实用新型和外观设计专利，1项计算机软件已获著作权登记。近年来，本公司的核心技术人员在《电源世界》、《通信电源技术》、《移动电源与车辆》等行业重要期刊发表了10篇技术论文，对行业技术水平的提高起到了积极的作用。 本公司依靠自主研发获得的众多专利技术，形成了由系统集成设计技术、产品开发设计技术、生产工艺技术和试验与检测技术组成的完整的技术体系，从产品开发、设计、生产到检测，整个过程提升产品品质。 2、技术成果产业化近年来，本公司已成功地实现了多项科技成果的产业化，实现了可观的经济效益。其中，公司核安全级机组产品自产业化后，已成功应用于广东岭澳核电站二期、中国试验快堆等项目，并与辽宁红沿河核电站一期、福建宁德核电站一期、福建福清核电站一期、浙江方家山核电站一期、海南昌江核电站等项目签订了供货协议。本公司的核安全级机组项目、环保低噪声机组项目、通信基站用机组项目和低噪声移动电站项目均荣获了"上海市高新技术成果转化项目"称号，其中环保低噪声机组项目还获得了"上海市高新技术成果转化项目百佳"荣誉。 （二）产品优势个性化、智能化、环保性、高品质是本公司产品的重要特点。 具体产品优势包括以下几个方面： 1、个性化本公司面对行业中的高端客户，根据用户的需求进行"量身定做"，提供一揽子个性化的电源解决方案。公司利用跨专业的人才优势和对行业的前瞻性，创新性地将个性化解决方案的思想运用到生产经营中，形成了以客户需求为起点，通过个性化方案设计、验证、产品不同性能的集成、制造、测试、安装调试、售后服务等一系列完整的流程，为客户提供持续的技术服务，构成一套完整的个性化电源解决方案。 因此，个性化的设计技术和集成创新是形成企业核心竞争力和高附加值的关键。本公司秉承"国际品质，个性服务"的理念，将个性化定制设计作为产品差异化竞争的切入点，取得了众多用户的认可和信赖。 2、智能化本公司主要产品的智能化内涵主要包括智能监控和数字化并机两个方面： 上海科泰电源股份有限公司招股说明书20（1）智能监控本公司主要产品可以通过公共电话网、互联网和移动通信网络实现对机组的遥测、遥信和遥控功能，实现无人值守。即可以远程实时读取产品运行时的所有参数，可以通过计算机网络读取和存储产品运行的历史记录，甚至直接观察产品运行的视频实况，可以随时远程开关机，设定和修正产品运行参数。 本公司主要产品可以实现自动检测网电的供电状况，当网电出现断电、缺相、电压过高、过低等情况时，产品可以自动启动，在机油压力、冷却水温度、发动机机转速等机械参数，以及电压、电流、频度等电气参数均达到正常后，控制电源转换开关自动切换带载；在产品检测到网电恢复正常时，产品将控制电源转换开关将负载切换到网电，然后自动停机。 产品在运行过程中，可以自动检测各项参数，一旦发生异常，将进行故障自检，并通过公共电话网、互联网和移动通信网络向管理人员预警；对于较为严重的故障，产品将在自检后停机，并将相关情况通知管理人员，实现人机友好的工作机制。 在无人值守的环境中，可以实现多台产品自动轮替工作，提高供电的可靠性，延长产品的寿命。 （2）数字化并机通过智能控制系统，本公司的主要产品还可以实现数字化并机，即通过数字化电路根据负载大小自动启动多台机组，在电压、频率、相位一致时合闸，自动实现多台不同型号、不同输出功率的机组并联，其最高输出功率等于各机组功率之和，并按照实际负载自动分配各台机组的输出功率，避免空耗；在负载大小发生变化时，可自动调整并联的机组数量，最多可以实现32台机组的并联。 通过数字化的并机技术，可使用多台小功率机组替代大型机组作为重要负载的备用电源，在应急场合，也可临时调配机组与现有机组进行并联，临时提高输出功率，而避免因单台机组功率不足而造成的负载断电；另一方面，在实际负载长期低于预计水平的条件下，使用多台小功率机组并联作为备用电源，也避免了单台大功率机组在低负载条件下的空耗，降低了能耗同时延长了机组寿命。 3、环保性在确保电站按额定功率输出和可靠运行的前提下，本公司采用低噪声处理技术，通过特殊的装置和材料，分别对电站所产生机械、通风和排气等不同频段的噪声进行有效地隔离、吸收和干扰，达到环保低噪声运行的效果。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书21柴油发电机组作为高速运转的机电设备，会产生相对较大的噪声，针对柴油发电机组工作时的排气噪声、机械噪声和燃烧噪声，本公司通过精心地设计和计算，应用高效的降噪工程材料，对冷却风扇和排风通道噪声、进排气噪声等声源，采取隔音、吸音及干扰措施，降低噪声传播（传递、辐射）的强度，达到低噪声工作的目的。 由于隔音等降低噪声的措施往往会影响到机组正常的进、排风，使产品的输出功率下降，无法进行满功率输出。本公司的产品在实现高效降噪的同时，通过多项结构设计，如扩大厢体容积、以吸音替代隔音、以机房降噪代替产品降噪等手段，减少了对机组进、排风量的影响，有效地降低了降噪措施带来的功率损失。 本公司参照国际同类产品的技术指标制定了国内第一个低噪声柴油发电机组的企业标准并获得上海市技术监督局备案批准，标准的技术要求达到国际先进水平。 本公司产品目前选用的柴油发动机均为国际品牌，其废气排放达到GB20891-2007《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放标准》的要求。 4、高品质根据柴油发电机组行业的国家标准GB2820.5:2009和国际标准ISO8528.5:2005，柴油发电机组的性能等级划分为G1、G2、G3、G4四级，G1为最低的基本要求，G3为标准规定的具体指标中最高，G4为制造商与用户之间协议约定的值，一般只适用于特殊应用条件下对部分指标的另外约定，不作为通用指标约定。本公司企业标准规定的关键性能指标高于国际和国家标准的最高性能指标G3等级。 本公司产品的噪声级相比传统柴油发电机组可下降40dB(A)以上，达到和超越了GB/T12349-1990《工业企业厂界噪声标准及其测量方法》及ISO3744《声学噪声源音响功率级的测定法》标准的要求。 本公司先后获得了由英国劳氏公司（LRQA）认证的ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证以及欧盟CE认证。 （三）国家标准制定优势本公司在不断提升科技创新能力的同时，凭借公司行业领先地位和技术优势，积极参与国家柴油发电机组行业有关标准的制定，包括GB/T 2820.5《往复式内燃机驱动的交流发电机组》第5部分：发电机组；GB/T 2820.6《往复式内燃机驱动的交流发电机组》第6部分：检验方法；GB/T 2820.11《往复式内燃机驱动的交流发电机组》第11部分：旋转不间断电源--性能要求和试验方法；上海科泰电源股份有限公司招股说明书22GB/T 4712《自动化柴油发电机组分级要求》等，对行业的健康发展起到了有利的作用。 本公司参与制定国家标准可以更好地把握行业技术发展的方向，使本公司更好地符合国家有关政策法规的要求；同时提高行业技术和产品品质的门槛，减少行业的无序和恶性竞争，推动行业的健康发展。 （四）试验与检测技术优势本公司具有国内一流的试验与检测技术和设备。柴油发电机组行业的中高端产品，技术要求相应严格，产品性能需要根据客户的特定要求进行设计。新产品在样机研制阶段需要通过一系列的试验测试来验证产品是否达到设计要求；样机验收合格以后，在产品批量生产过程中每件产品都必须通过各种严格的测试，取得相关检测数据，检测合格后才能够交付给客户。因此，试验与检测技术是本公司产品品质的重要保障，也是本公司个性化服务的技术基础。 通过多年的研发技术投入，本公司拥有目前国内最先进的柴油发电机组性能实验室之一。该实验室能够按照国标GB/T 2820.6-2009《往复式内燃机驱动的交流发电机组第6部分检验方法》（等同于ISO8528-6:2005）的要求完成所有的试验。在目前同行业厂家都还处于运用可调电抗器负载的情况下，本公司实验室负载部分已经率先采用干式分立式电抗器与电阻性负载一一配对的新模式，即通过电脑指令能够同步一次投入功率因数最接近实际运行的负载，从而使试验结果具有更高的精确性。从2007年开始，中国船级社上海分社采用本公司的试验室设备完成了4批次共8套船用机组的CCS试验，试验过程完全满足标准和规范的要求。 （五）品牌优势本公司一直坚持走技术创新之路，通过产品技术的不断提升，树立品牌知名度。目前，"科泰电源（COOLTECH）"已成为行业的著名品牌，在行业内拥有较高的知名度。产品技术在通信和电力行业、以及石油石化、民航、交通运输等其他行业处于国内同行业领先水平。本公司获得了"全国实施用户满意企业"、"上海市高新技术企业"、"上海市科技企业资质"、"上海市实施用户满意企业"、"上海市实施卓越绩效管理先进企业"、"上海市品牌企业"、"AAA资信等级证书"、"上海市明星侨资企业"、"内燃机电站行业优势企业"等企业荣誉，"科泰电源（COOLTECH）"品牌获得了社会各界的广泛认可。 （六）营销和服务优势上海科泰电源股份有限公司招股说明书23本公司拥有一支高素质的具有多年行业营销经验的销售服务团队。本公司不仅在国内建立了营销网络，还在非洲、中东、东南亚等地区也逐步建立了自己的营销渠道。目前本公司在国内拥有1家子公司、2家分公司、10家办事处、销售服务商11家，覆盖全国20余个省市；在海外拥有科泰能源、科泰国际2家子公司和埃及、安哥拉、柬埔寨3家办事处。 本公司将售前技术支持、售后安装维修也纳入了营销系统，从而向用户提供及时、全方位的服务。目前本公司和销售服务商共拥有100多人的服务工程师团队，开通了24小时服务热线，向用户做出4小时到达现场的服务承诺。上海总部销售服务中心，北方、南方服务中心和各省市本地服务网点组成了公司的三级服务体系，本地化的服务网点可保障4小时到达用户现场，北方、南方服务中心可以提供零配件存储、技术和人力的支持，公司上海总部建立了服务数据库，现场工程师可以通过网络查询资料库，总部的服务专家也可通过网络进行远程诊断故障和指导故障排除。随着国内外产品后续服务的不断增加，维修保养服务的收入也将不断提高，未来将成为公司新的利润增长点。 （七）与重点客户、供应商长期合作关系优势依靠卓越的产品品质和及时、全方位的服务，本公司拥有中国移动、中国联通、中国电信、中兴、华为、阿尔卡特、国家电网、南方电网、中核、中广核等通信和电力行业的优质客户。其中，在中国移动的集中采购中，本公司的份额连续三年位居前列；在国家电网系统内，本公司2008年和2009年的集中采购中标份额均位居第二位，在核电领域500kW以下备用电源市场占有率位居同行业第一。 同时，本公司还拥有多项市场准入许可，如欧盟CE认证、泰尔认证、中国石油化工集团公司直采供应商、中国核电工程有限公司合格供应方资格证书等等，为公司将来进一步拓展相关市场打下了基础。 经过多年的战略合作，本公司与众多国际知名发动机和发电机厂商建立了长期稳定的伙伴关系，包括：日本三菱重工（MITSUBISHI）、瑞典沃尔沃遍达（VOLVO PENTA）、美国强鹿（JOHN DEERE）、德国道依茨（DEUTZ）、英国斯坦福（STAMFORD）、法国利莱森玛（LEROY SOMER）等。依靠这种良好的合作关系，本公司获得了比较稳定的供货渠道，保证了产品的卓越品质。 四、本公司的主要财务数据及主要财务指标根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下： 上海科泰电源股份有限公司招股说明书24（一）合并资产负债表主要数据单位：元项目2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31资产总计306,530,330.08 272,332,238.76 233,807,398.41 207,562,391.53负债总计154,226,821.46 132,311,339.79 128,898,951.38 142,326,208.57所有者权益合计152,303,508.62 140,020,898.97 104,908,447.03 65,236,182.96其中：归属于母公司所有者权益152,303,508.62 140,020,898.97 104,887,713.52 65,182,851.25（二）合并利润表主要数据单位：元项目2010年1-6月2009年2008年2007年营业收入211,886,124.61 358,742,773.11 313,145,139.37 257,688,637.08营业利润30,426,895.22 52,239,260.44 35,288,471.03 25,021,316.66利润总额30,397,263.65 52,637,008.28 36,367,585.78 25,754,173.15净利润26,324,582.21 44,154,687.85 31,062,315.41 23,055,259.35其中：归属于母公司普通股股东净利润26,324,582.21 44,154,687.85 31,092,324.03 23,075,390.59扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润26,366,939.62 43,852,382.99 30,175,077.14 22,441,472.78（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目2010年1-6月2009年2008年2007年经营活动产生的现金流量净额6,425,918.86 21,917,244.96 19,252,851.84 -4,024,648.57投资活动产生的现金流量净额-15,102,208.67 -1,328,457.32 -168,372.63 -1,886,205.53筹资活动产生的现金流量净额2,530,820.70 -409,643.38 -9,359,260.56 20,734,250.88现金及现金等价物净增加额-6,218,084.94 20,522,662.61 8,336,662.24 14,618,674.37（四）报告期主要财务指标财务指标2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31流动比率（倍）1.96 1.90 1.59 1.51速动比率（倍）1.36 1.19 0.95 0.84资产负债率（母公司）（%）50.06 48.53 54.93 68.52每股净资产（元）2.54 2.33 1.75 2.17财务指标2010年1-6月2009年2008年2007年应收账款周转率（次/年）1.63 3.68 3.70 4.20存货周转率（次/年）1.75 2.65 2.45 2.78息税折旧摊销前利润（万元）3,180.11 5,424.50 3,876.80 2,792.63上海科泰电源股份有限公司招股说明书25归属于母公司股东的净利润（万元）2,632.46 4,415.47 3,109.23 2,307.53扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润（万元） 2,636.69 4,385.24 3,017.51 2,244.15利息保障倍数（倍）33.73 57.67 22.52 17.30每股经营活动产生的净现金流量（元）0.11 0.37 0.41 -0.18每股净现金流量-0.10 0.34 0.18 0.64注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取最近一期末公司股本数或实收资本数。 五、本次发行情况（一）本次发行概况股票种类境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数及占发行后总股本的比例不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不超过25%每股发行价格40.00元/股发行方式包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；发行对象符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》等相关创业板投资者管理规定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立创业板股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者及符合中国证监会规定条件的机构投资者（中国法律、法规禁止者除外）；承销方式余额包销（二）本次发行前后的股本结构本次发行股份数量不超过2,000万股，占公司发行后总股本的比例不超过25%，发行前后的股本结构（按发行股份数量上限2,000万股计算）如下： 发行前发行后项目持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 有限售条件的股份6,000.00 100.00 6,000.00 75.00其中：科泰香港4,206.00 70.10 4,206.00 52.58荣旭泰投资1,374.00 22.90 1,374.00 17.18盈动电气420.00 7.00 420.00 5.25本次发行的股份- - 2,000.00 25.00合计6,000.00 100.00 8,000.00 100.00上海科泰电源股份有限公司招股说明书26六、募集资金用途本次发行所募集的资金，根据本公司的发展规划，拟投资于以下项目： 单位：万元项目名称投资规模募集资金投入建设周期智能环保集成电站产业化项目18,296 18,296研发中心项目1,990 1,9901.5年其他与主营业务相关的营运资金项目如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，本公司将通过自筹资金来解决资金缺口。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书27第三章本次发行概况一、本公司基本情况（一）注册中文名称：上海科泰电源股份有限公司注册英文名称：SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD.（二）注册资本：6,000.00万元（三）法定代表人：谢松峰（四）成立日期：2002年6月19日（五）住所：上海市青浦工业园区崧泽配套区（六）邮政编码：201703（七）电话号码：021-5975 8000（八）传真号码：021-6975 8500（九）互联网网址：http://www.cooltechsh.com（十）电子信箱：liaoxiaohua@cooltechsh.com（十一）负责信息披露和投资者关系的部门：证券投资部（十二）证券投资部负责人：廖晓华（十三）证券投资部电话号码：021-6975 8010二、本次发行的基本情况（一）股票种类：境内上市人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元（三）发行股数：不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不超过25%（四）每股发行价：40.00元（按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格） （五）发行后每股收益：0.55元（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会上海科泰电源股份有限公司招股说明书28计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算） （六）发行市盈率： 72.73倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行2,000万股计算） 54.79倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算） （七）发行前每股净资产：2.54元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） （八）发行后每股净资产：11.10元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额（已扣除发行费用），按发行后的股本全面摊薄计算） （九）发行市净率：3.60倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） （十）发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（十一）发行对象：符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》等相关创业板投资者管理规定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立创业板股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者及符合中国证监会规定条件的机构投资者（中国法律、法规禁止者除外） （十二）承销方式：余额包销（十三）募集资金总额：80,000万元，募集资金净额：73,582万元（十四）发行费用：本次发行费用总额6,418万元，具体明细如下费用名称金额（万元） 承销费用5,200保荐费用200审计及评估费用220律师费用200信息披露费用、发行手续费用及其他费用598上海科泰电源股份有限公司招股说明书29三、本次发行相关机构基本情况1、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国注册地址：上海市淮海中路98号联系电话：021-23219513传真：021-63411627保荐代表人：韩龙、曾双静项目协办人：陈健项目经办人：张博文、繆佳易、丁颖芳2、律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所负责人：管建军住所：上海市南京西路580号南证大厦31层联系电话：021-52341668传真：021-52341670经办律师：林琳、方祥勇3、会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司负责人：梁青民住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401联系电话：010-59535588传真：010-59535599经办注册会计师：俞俊雄、贺春海4、资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产评估有限公司负责人：陈喜佟住所：广州市越秀北路222号越良大厦16楼联系电话：020-83642172传真：021-86342103经办注册评估师：潘赤戈、李小忠5、股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：0755-25938000传真：0755-259881326、收款银行：交通银行上海分行第一支行户名：海通证券股份有限公司上海科泰电源股份有限公司招股说明书30帐号：3100667260181500022727、上市交易所：深圳证券交易所地址：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083164四、本次发行的相关人员之间的利益关系本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、预计发行上市的重要日期开始询价推介日期：2010年12月13日--2010年12月15日刊登定价公告日期：2010年12月17日申购日期和缴款日期：2010年12月20日预计股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所上市上海科泰电源股份有限公司招股说明书31第四章风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时，除招股说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、行业与市场风险（一）行业受宏观经济周期性波动影响的风险从历史上看，国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的柴油发电机组行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，公司的下游行业如通信行业、电力行业、交通设施行业受其影响尤为突出。如果经济发展速度快，下游行业对柴油发电机组的需求将会比较旺盛，反之则抑制柴油发电机组的需求增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。 （二）市场竞争风险国内柴油发电机组行业市场可以分为低端市场和中高端市场，低端市场大部分为通用型标准产品，市场进入壁垒较低，厂商数量众多，竞争充分；而中高端市场大部分为非标准的行业专用产品，技术门槛和附加值较高，市场相对集中，国外整机进口产品占据了优势的地位。本公司经过多年的技术积累，已掌握了一系列行业先进技术，产品主要面向中高端市场，目前，已在通信、电力等领域取得了一定的竞争优势和较高的市场份额。 然而，随着国内柴油发电机组行业不断走向成熟，本土厂商在技术、规模、营销等方面不断地进步，行业中高端市场的标准也势必不断地提高，如果本公司不能在技术、资金、生产规模方面继续保持优势，本公司将面临市场竞争加剧的风险。 二、经营风险（一）供应商相对集中的风险本公司生产所需的主要原材料为柴油发动机和交流发电机，为提高集成电站的整体性能，公司多选用国际知名企业（或国际知名企业在华的独资或合资企上海科泰电源股份有限公司招股说明书32业）的产品。发动机主要选用美国强鹿（JOHN DEERE）、瑞典沃尔沃遍达（VOLVOPENTA）以及日本三菱（MITSUBISHI）等品牌；发电机公司主要选用英国斯坦福（STAMFORD）、法国利莱森玛（LEROY SOMER）等品牌。 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司向前五大供应商采购的金额分别为12,266.58万元、13,172.93万元、13,500.07万元和7,315.36万元，占同期采购总额的比例分别为74.89%、61.51%、59.14%和65.79%，虽然不存在对单一供应商的过度依赖，但采购的集中度相对较高，如果这些供应商受所在地的政策影响、或销售策略发生重大改变，公司存在一定的采购风险。 2009年7月1日至2010年6月30日，在沃尔沃遍达的全球销售额中，本公司的采购额仅占0.34%；2009年4月至2010年3月，在三菱的全球销售额中，本公司的采购额约为0.038%。上述厂商为全球知名品牌，质量和售后服务优良，公司与其已建立了多年的合作关系，产品货源和价格均有保障。 柴油发动机面向的下游行业众多，主要用于工程机械、汽车等领域，产销规模巨大，相对而言，本公司采购的比例很小，即使本公司在募投项目达产后采购量有所增长，对前述厂商的销售影响不大，不存在货源紧张的情况。 另外，公司与国内外多家优质发动机生产厂商一直保持密切的合作关系，如美国康明斯（CUMMINS）、德国道依茨（DEUTZ）、英国帕金斯（PERKINS）、日本洋马（YANMAR）等，一旦货源紧张，公司可立即增加对上述品牌发动机的采购计划。 （二）出口业务受国际经济环境影响的风险本公司主要面向国内通信、电力行业市场，在产能允许的情况下，通过中兴、华为、阿尔卡特等国际通信设备商"借船出海"开拓海外市场。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司海外销售的金额分别为人民币9,508.07万元、11,781.25万元、8,534.87万元和4,659.71万元，占同期主营业务收入的比例分别为38.87%、40.89%、24.82%和23.16%。 2008年下半年国际金融危机爆发以来，公司外销业务的增长受到了一定程度的影响。未来公司将进一步提高品牌知名度，巩固客户关系，持续加强在国际市场上的品牌建设，凭借技术研发优势和良好的产品品质，逐步在国际市场建立良好的品牌形象。然而，如果国际经济环境发生重大不利变化，将对本公司的出口业务带来一定的风险。 （三）营业收入季节性风险2007年至2009年，本公司每个会计年度上、下半年营业收入情况见下表： 上海科泰电源股份有限公司招股说明书33单位：万元上半年下半年年度金额比例金额比例2007年10,530.21 40.86% 15,238.65 59.14%2008年13,152.26 42.00% 18,162.25 58.00%2009年18,624.99 51.92% 17,249.29 48.08%从上表可以看出，除2009年上半年营业收入占全年营业收入的比例略低于下半年外，2007年、2008年上半年营业收入占全年营业收入的比例均接近60%，公司生产经营存在一定的季节性特点。 公司出现上述销售季节性波动的主要原因为公司主要行业客户的采购行为具有一定的季节性特点所致。本公司采取"以销定产"的生产模式，客户主要集中于通信、电力行业，上述行业客户每年均有一定的采购额度，其采购计划通常在上半年进行，公司在与其签订合同后再进行材料采购、投料和生产，交货及货款支付一般集中于下半年，因此本公司营业收入存在一定的季节性风险。 （四）部分非核心部件外协加工的风险本公司对部分非核心部件，如钢质底座，钢质机厢等钣金件进行外协加工。 由本公司提供设计方案，外协企业代为加工，最后分别通过外协企业的出厂质检和本公司的入库质检，成为生产原材料。 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司外协采购总额分别为876.47万元、1,457.64万元、1,265.73万元和658.67万元，占同期原材料采购总额的比例分别为5.35%、6.81%、5.54%和5.92%。 本公司对每种外协件均选择三家以上部件供应商，对外协企业不存在依赖性。在外协加工件质量控制方面，本公司严格按照ISO9001:2008质量控制体系标准对外协加工件进行验收。 虽然本公司已根据《合格供方评级规定》对外协企业进行分级管理，通过对其产品质量、价格、付款方式、售后服务等综合评定，合理分配外协加工份额给各企业，保证产品质量和交货的及时性。但如果上述管理措施在实际过程中未能得到切实有效执行，可能会对产品质量、交货时间等方面造成一定风险。 三、财务风险（一）应收账款较大的风险公司报告期内的应收账款规模随业务收入规模的扩大而逐年增长，但应收上海科泰电源股份有限公司招股说明书34账款规模的平均增长幅度低于营业收入增长幅度，除由于2010年6月30日应收账款余额较大导致应收账款占营业收入比重增长较多外，应收账款占营业收入的比重基本保持同步。如下表所示： 单位：万元项目2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31营业收入21,188.61 35,874.28 31,314.51 25,768.86应收账款（按余额计）16,518.56 11,218.23 9,534.74 8,552.48应收账款占营业收入比重- 31.27% 30.45% 33.19%营业收入比上一年增长幅度- 14.56% 21.52% -应收账款比上一年增长幅度- 17.65% 11.49% -报告期内，发行人应收账款占比较高的主要原因是公司国内和海外行业结算方式以及质保金逐年累积沉淀所致。随着营业收入的增长，应收账款逐年增长，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月正常货款占营业收入的比例为28.26%、21.95%、20.14%和57.63%；质保金占应收账款余额比例为14.84%、27.91%、35.59%和26.08%。公司报告期内正常货款、质保金与公司实际信用政策相符合。 报告期内，应收账款账龄在一年以内的应收账款（按余额计算）所占比重一直保持在90%左右。公司的主要客户为通信、电力系统的国有大中型企业，这些客户在报告期内的款项占应收账款余额的50%-70%左右。这些客户的资信良好，发生坏账损失的可能性较小，报告期内无因货款未能收回而产生的应收账款坏账损失。 （二）主要行业客户结算周期较长的风险本公司主要专注于附加值较高的通信行业和电力行业产品的开发与生产，上述行业客户结算周期通常较长。公司货款结算期一般为产品交付安装验收后60天支付80%-90%的货款，其余10%-20%为质保金，质保期为1-2年；海外出口给通信行业主要客户中：华为技术的货款结算期一般为产品报关后4个月支付90%货款，9个月后支付10%货款；中兴通讯的货款结算期一般为产品报关后90天支付85%货款，13个月后支付15%货款。 未来随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保持较高水平，较大的应收账款余额占用了公司较多营运资金，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。 为应对应收账款特别是质保金回收的风险，本公司加强了应收账款的管理，加大了合同管理和货款回收力度，从而使公司货款回收整体控制在公司制定的客户信用政策范围内。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书35尽管通信、电力行业客户主要为国有大中型企业，信用状况良好，90%左右的应收账款账龄在一年以内，但仍不能排除应收账款特别是质保金无法及时收回或不能全部收回的风险。 （三）存货规模较大的风险公司报告期内的存货规模随业务规模扩大而相应增长。如下表所示，公司存货规模的增长小于营业收入的增长，存货与营业收入占比基本保持平稳。 单位：万元项目2010年1-6月2009年2008年2007年存货（余额）7,578.39 10,029.10 9,403.19 8,572.73营业收入21,188.61 35,874.28 31,314.51 25,768.86存货/营业收入35.77% 27.96% 30.03% 33.27%营业收入比上年增长- 14.56% 21.52% -存货比上年增长- 6.66% 9.69% -本公司存货主要由原材料、在产品及发出商品构成，2007年末、2008年末、2009年末和2010年上半年，三者合计分别占公司存货余额的93.67%、94.61%、99.35%和95.77%。 公司原材料由生产备料和服务零配件组成，由于公司主要原材料发动机系从境外采购，供应商供货周期和海外运输时间均较长；另外，公司主要行业客户通常采取在全国范围内集中招标的方式进行采购，从通知中标到订单下达，通常间隔一段时间，因此，为了满足正常的生产和订单交货期的需求，公司通常储备约2个月生产所需原材料。 公司采用订单式生产，公司取得订单后，根据客户需求进行技术研发、产品设计，因为公司产品的个性化和生产工艺的非标准化，产品的生产周期从物料投放、组织生产、外协配套、产品集成、各项检测调试、质量检验、至成品入库，通常需要4-8周。由于生产周期相对较长，主要部件如发动机、发电机的单位价值较大，因此公司需要保持较高金额的在产品库存量。 公司的生产模式是以销定产，根据销售合同或订单需求，安排生产备货，产品完工后，成品仓库根据合同约定交付客户，因此公司的库存商品较少，产品发出离开公司后，交付客户，在产品未完成验收前，公司不确认收入，作为存货发出商品核算。发出商品的形成、期间的长短和规模的大小，主要受到执行销售合同中关于产品交付、安装、验收等条款规定的影响，受到货物运输、安装工程和客户的验收周期的影响。 上述导致公司存货金额较大的因素将一直存在，存货规模较大占用了公司上海科泰电源股份有限公司招股说明书36营运资金，对公司的生产经营的扩大产生了一定的影响。 （四）经营活动现金流量风险公司业务处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，导致经营活动现金流出现波动。2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-402.46万元、1,925.29万元、2,191.72万元和642.59万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,307.54万元、3,109.23万元、4,415.47万元和2,632.46万元。虽然近年来公司经营活动产生的现金流量净额增加较快，但仍低于当期公司归属于母公司所有者的净利润，主要是由于经营性应收项目的增加和经营性应付项目的减少造成的。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，这两项累计减少经营性现金流量557.37万元、1,200.73万元、1,898.12万元和4,852.33万元。 虽然目前公司经营活动产生的现金流量基本能够满足公司日常经营活动的需要，并且公司凭借较高的毛利率，仍保持较强盈利能力，但若未来行业竞争加剧、下游行业客户经营状况恶化，而公司管理层未能对公司上下游行业客户的款项进行有效财务控制，将会降低公司经营活动产生的现金流量净额，进而将对公司的盈利能力和偿债能力产生一定程度的影响。 （五）净资产收益率短期内存在下降的风险本公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为37.81%、34.53%、35.59%和17.21%，盈利能力较强。 本次发行后，公司的净资产将比发行前显著增加，由于募集资金投资项目有一定的建设期、达产期，预计本次发行后，公司的净资产收益率将出现短期下降。 因此短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。 （六）汇率风险2005年7月21日，我国实施人民币汇率制度改革，开始实施"以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度"，人民币总体呈升值趋势。由于人民币汇率市场化水平的提高，公司存在外汇汇率波动而产生汇兑损失的风险。 本公司生产所需主要原材料柴油发动机需从境外采购，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司海外采购的金额分别为10,553.37万元、11,174.56万元、11,323.59万元和5,041.63万元，占同期采购总额的比例分别为64.43%、52.18%、49.61%和45.34%；2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司海外销售的金额分别为人民币9,508.07万元、11,781.25万元、8,534.87万元和上海科泰电源股份有限公司招股说明书374,659.71万元，占同期主营业务收入的比例分别为38.87%、40.89%、24.82%和23.16%。 公司的进口采购比重较高，但总体呈下降趋势，公司的出口销售比重不到销售总额的50%，总体也呈下降趋势。报告期内公司外汇收支基本处于平衡状态，从今后的发展趋势看，随着国内销售比重的逐年增加，人民币升值不会对企业的经营业绩产生较大的不利影响。 自2008年人民币升值幅度加快后，公司采取了多项应对措施以降低或减少因人民币升值和汇率波动给外币资产带来的风险和损失。 1、掌握外汇行情，及时制定、发布公司的远期结算汇率作为海外销售和采购价格谈判的依据；采用合理的远期汇率与客户签署远期销售合同；针对汇率变动趋势，合理安排结算货币币种结构。 2、公司通过银行远期结售汇的业务，降低结汇成本。避免保留外汇存款、及时结汇，规避汇率风险，减少汇兑损失。 3、公司通过改进产品结构和配置、控制成本并发挥提供解决方案的竞争优势以及优良的服务，来扩大营业收入、保持毛利率水平的总体不变，使人民币升值和汇率风险给公司造成的影响降到最低程度。 四、管理风险（一）规模快速扩张带来的管理风险本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，给公司建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管本公司在多年的发展历程中，已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营有序运行，但如果公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及产品定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对公司的经营业绩提升有一定的影响。 （二）人才资源的风险作为高新技术企业，高素质的人才对公司的未来发展举足轻重。公司的高速发展得益于拥有众多具有专业技能、开拓、创新、实干型的技术人才和擅长企业经营管理、懂得现代科学技术的高级管理人才。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书38伴随着柴油发电机组核心技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，该领域相关技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈。同时，随着公司业务规模的扩大，尤其是公司上市后，公司的管理水平需要上一个台阶，对人才结构提出了更高的要求。突出的人才需求包括经济管理、财务管理、研究开发、国内国际市场管理等方面的专才，因此，随着公司的发展，公司存在人才不足制约发展的可能。 （三）生产场地租赁的风险目前，本公司的生产厂房为租赁取得，位于上海市青浦区赵巷镇崧华路688号，租赁建筑面积8,465.92平方米。租赁期限为2010年1月7日至2021年6月30日，该租赁事项在上海市房地产登记处进行登记备案。 由于上述房产为本公司主要生产经营用地，但并非本公司的自有房产，如果发生租金调整、租赁中止或其他纠纷等可能导致公司需要更换经营场地的情况，将对公司的生产经营活动产生较大不利影响。 为此，出租方上海鑫臣工贸公司承诺："若在租赁期间发生因抵押、担保等其他第三方对于该土地及房产之他项权利的主张，则本公司将确保上海科泰电源股份有限公司继续使用该租赁房地产。自本承诺函出具之日起至合同租赁期间止，若因搬迁等其他原因导致上海科泰电源股份有限公司无法继续租赁该房地产，则本公司将提前通知上海科泰电源股份有限公司，并给出其足够搬迁准备时间；本公司并将承担一切上海科泰电源股份有限公司因此所遭受的经济损失。"本公司实际控制人谢松峰、严伟立及马恩曦、戚韶群夫妇承诺："作为上海科泰电源股份有限公司的实际控制人，本人承诺，若在租赁期间发生因抵押、担保等其他第三方对于该土地及房产之他项权利的主张；或若因搬迁等其他原因导致上海科泰电源股份有限公司无法继续租赁该房地产，则本人将为上海科泰电源股份有限公司提前寻找其他可以适租的房地产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担一切上海科泰电源股份有限公司因此所遭受的经济损失。"五、募集资金投资项目风险（一）募集资金投资项目风险本次募集投资项目的实施，将对公司发展规划和目标的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素上海科泰电源股份有限公司招股说明书39的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。 （二）固定资产折旧风险本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产和无形资产将增加15,297万元，增加年折旧、摊销费约889.46万元。项目建成达产后，在经营环境不发生重大变化的情况下，公司将实现新增销售收入58,668万元，新增销售毛利16,076万元，完全有能力消化新增折旧和摊销费用，确保公司营业利润不会因此大幅下降。 虽然公司募投项目有较强的盈利能力，预计可消化新增折旧和摊销费用，但以上结论建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投资项目毛利率与公司近三年毛利率相近的前提下，如果市场环境发生重大变化，募集资金项目可能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。 六、税收优惠政策变动的风险根据2005年9月12日，上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局共同出具的青税外（2005）107号文《外商投资企业和外国企业所得税减免通知书》，公司自2003年度起享受企业所得税和地方所得税二免三减半的优惠政策，2003年至2004年为免税期，2005年至2007年为减半征收期。全额征收期企业所得税税率为24%；地方所得税税率为3%。因此，公司2005-2007年度减半征收企业所得税的税率为比率13.5%。 2008年12月25日公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局四部门认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业认定证书》，并于2009年1月20日取得上海市青浦区国家税务局出具的编号为青税高新十（2009）004号《企业所得税优惠审批结果通知书》，公司自2008年1月1日至2010年12月31日期间享受15%的优惠企业所得税税率。 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月公司享受的税收优惠分别为381.74万元、379.98万元、571.43万元和330.69万元，占当期归属于母公司普通股股东净利润的比重分别为16.54%、12.22%、12.94%和12.56%。报告期内本公司各期享受税收优惠占各期净利润的比例较低，且总体上呈下降趋势，本公司报告期内不存在依赖税收优惠的情形。 《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起上海科泰电源股份有限公司招股说明书40有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。在税收优惠政策到期后，本公司仍将积极申报高新技术企业的认定，争取继续享受所得税税率的优惠政策，为公司加大自主研发和创新发展，创造良好的氛围，提高核心竞争力。此外，公司将加大主营业务的拓展，提高产品的附加值，使公司的主营业务和获取经常性收益的能力进一步提升，以降低相关政府补助、税收优惠政策发生变化所致的不利影响。 七、实际控制人控制风险本次发行前，本公司实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人通过科泰香港合计间接持有公司70.10%的股份，其中，谢松峰担任公司董事长；本次发行后，严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人通过科泰香港合计间接持有公司52.58%的股份，仍绝对控股本公司。 虽然公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位损害公司利益的行为，并且公司不断完善相关制度以防范上述情况发生，逐步建立健全了包括"三会"议事规则、独立董事议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、内部审计制度、财务管理制度在内的一系列内部控制制度并认真执行，同时在董事会九位董事中设置了三位独立董事。但是，如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。 八、港资股东住所地区向中国境内投资的法律、法规可能发生变化的风险本公司控股股东科泰香港持有本公司4,206万股股份，占公司发行前总股本的70.10%，其注册地为中国香港。香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在中国大陆进行投资无限制性规定（《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第115条规定香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动）。 港资股东所在地，有其独立的立法权，向境内投资的法律、法规存在变化的可能，该等法律、法规如发生变化，将可能影响港资股东在发行人的投资行为。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书41九、部分实际控制人为外国公民的风险本公司实际控制人均为境外人士，其中严伟立、马恩曦为香港永久居民，谢松峰、戚韶群为加拿大公民。根据中国法律的属地原则条款，其在境内的行为受到中国刑法、民法、公司法和证券法等法律法规的约束。 根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》，香港居民如违反境内法律法规，境内法院可要求香港法院执行其民事判决。 谢松峰、戚韶群的主要权益为本公司股份，如果其触犯境内法律法规，则境内法院可依据中华人民共和国法律对其境内权益进行处置。 境外相关主管机关和银行分别出具了相关证明文件，证明本公司实际控制人报告期内在境外居住地不存在重大违法行为，资信状况良好；并且本公司实际控制人已出具相关承诺，自愿接受中国证监会及相关主管部门的监管，自觉遵守中国法律法规。 如果本公司实际控制人利用其境外身份从事违法行为，将可能对本公司及本公司中小股东的权益造成不利影响。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书42第五章公司基本情况一、公司改制重组情况（一）设立方式本公司系由科泰电源设备（上海）有限公司整体变更设立的中外合资股份有限公司。 经商务部《商务部关于同意科泰电源设备（上海）有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批【2008】904号）批准，科泰有限以截至2008年2月29日经审计的净资产77,557,487.33元为基础，其中60,000,000.00元折为科泰电源股本，其余17,557,487.33元计入资本公积，整体变更为中外合资股份有限公司。 2008年9月12日，中和正信对发起人出资到位情况进行了验证，并出具了中和正信验字(2008)第7－012号《验资报告》。2008年9月22日，经上海市工商行政管理局核准注册登记，本公司领取了注册号为310000400304321的《企业法人营业执照》，注册资本为60,000,000.00元人民币，法定代表人为谢松峰。（二）公司发起人本公司由科泰有限以整体变更方式设立，原科泰有限的全体股东即为公司的发起人，整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下： 序号股东名称股份（万股）比例（%） 1COOLTECH HOLDINGS(BVI) LIMITED（科泰控股(BVI)有限公司） 4,206.00 70.102上海荣旭泰投资有限公司1,374.00 22.903汕头市盈动电气有限公司420.00 7.00总计6,000.00 100.00科泰BVI是整体变更设立股份公司的主要发起人。为避免今后科泰BVI与本公司产生同业竞争或关联交易，科泰BVl已于2010年9月1日经英属维尔京群岛公司事务注册主任出具证明，予以注销。 （三）本公司改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务本公司改制设立股份公司之前，主要发起人科泰BVI拥有的主要资产为持有的科泰有限和汕头科泰相关权益，除上述资产和业务外，无其他经营性资产，上海科泰电源股份有限公司招股说明书43也未从事其他业务。 汕头科泰具体情况请参见本招股说明书"第七章同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）本公司同业竞争情况的说明2、与实际控制人同业竞争情况的说明"的相关内容。 （四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司是由科泰有限整体变更设立的，成立时承继了原有限公司全部的资产和业务。 本公司成立时拥有的主要资产为机器设备及运输设备、产品及原料的库存、货币资金、应收账款、其他应收款等。根据中和正信出具的中和正信审字(2008)第7－082号《审计报告》，截至2008年2月29日，公司资产总额为217,824,651.00元、负债总额为140,267,163.67元、净资产为77,557,487.33元。 本公司专业从事智能环保电源设备的开发、设计、生产和销售，并为客户提供技术咨询、培训、安装、维修等售前、售后服务，主要产品为智能环保集成电站。自成立以来，本公司主营业务未发生变化。 （五）本公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务2009年10月22日，本公司主要发起人科泰BVI将其持有的科泰电源70.10%的股份全部转给科泰香港，本次股份转让后，公司控股股东由科泰BVI变更为科泰香港。 科泰BVI持有的另一家全资子公司汕头科泰已于2009年2月25日予以注销。至此，科泰BVI拥有的科泰电源和汕头科泰已全部予以转让或注销。 为避免今后科泰BVI与本公司产生同业竞争或关联交易，科泰BVl已于2010年9月1日经英属维尔京群岛公司事务注册主任出具证明，予以注销。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以及原企业和本公司业务流程间的联系本公司是由科泰有限整体变更而来，承继了其全部的资产、负债、业务，也继承了原有的业务模式和流程。本公司和原有限公司的业务流程完全相同，改制前后业务流程未发生变化。 具体业务流程请参见本招股说明书"第六章业务与技术四、本公司的主营业务（三）主要经营模式"的相关内容。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书44（七）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立前，科泰BVI曾拥有一家全资子公司汕头科泰，汕头科泰从事的业务与本公司类似。本公司成立后，由科泰有限与客户签订销售合同，新签销售合同均由科泰有限执行，在上海组织生产和发货。汕头科泰除在原先与客户签订的合同条款下继续履行交货和售后维保，对相关客户应收款进行清缴外，逐步减少了柴油发电机组的生产，仅保留少量控制柜等柴油发电机组配套件的生产。为进一步规范公司治理，避免其与本公司发生同业竞争，汕头科泰于2007年4月12日即申请进行注销，并在2009年2月25日获得汕头市工商行政管理局的核准。汕头科泰注销后，科泰BVI除拥有本公司权益外，未从事其他与本公司相同或相似的业务。 2009年10月22日，经上海市商务委批准，科泰BVI将其所持有的科泰电源全部股权转给科泰香港，公司控股股东即由科泰BVI变更为科泰香港。 为避免今后科泰BVI与本公司产生同业竞争或关联交易，科泰BVl已于2010年9月1日经英属维尔京群岛公司事务注册主任出具证明，予以注销。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于2008年9月22日由科泰有限整体变更设立。公司承继了科泰有限所有的资产、负债及权益，与生产经营相关的资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续，公司已合法拥有相关权利。 （九）本公司独立运行情况本公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产本公司由科泰有限整体变更设立，承继了原有限公司所有的资产、负债及权益。公司合法拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的房屋、设备、专利权、非专利技术、商标权等资产。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产。 2、人员上海科泰电源股份有限公司招股说明书45本公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构。 本公司的总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书和财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本公司的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会作出公司人事任免的情况。 3、财务本公司设有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。 本公司独立在银行开户，基本账户开立银行为中国银行上海市青浦支行，账号为8450-09759308091001，不存在与股东及关联企业共用银行账户的情况，也不存在将资金存入股东账户的情形。本公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。 本公司依法独立纳税，公司的税务登记证号码为：310229739788000，与股东单位无混合纳税的情形。 4、机构本公司具备健全的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会等决策、监督和执行机构，各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定规范运行，公司不存在与股东或关联企业机构混同的情况。 5、业务本公司专业从事智能环保电源设备的开发、设计、生产和销售，并为客户提供技术咨询、培训、安装、维修等售前、售后服务，公司利润主要来源于主营业务。目前，公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行产品销售、原材料采购的情况。公司具有独立的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。 上海科泰电源股份有限公司招股说明书46二、重大资产重组情况自本公司前身科泰有限成立以来，未有重大业务和资产重组情况。 三、本公司组织结构（一）本公司股权结构截至本招股说明书签署日，本公司股权结构图如下： （二）本公司内部组织机构截至本招股说明书签署之日，本公司内部组织机构设置如下图： 上海科泰电源股份有限公司招股说明书47本公司按照现代企业制度要求，本着精简高效、稳定适应的原则设置了公司的组织机构。本公司的权力机构是股东大会，董事会为常设决策和管理机构，监事会为监管机构。公司下设12个部门，各个部门运行情况良好，具体职能如下：1、行政办公室：负责总裁例会的组织安排；负责行业发展趋势信息收集、整理；定期组织公司经济形势分析会和行业经济形势分析会；协助总裁组织企业整体经济活动的运行，监督总裁办公例会决议的落实、执行情况；做好公司领导的对外接待、安排和协调工作；负责公司6S工作的组织和推进；负责公司后勤管理。 2、内审部：负责对各部门的财务收支及经济活动情况进行内部审计、监督，通过定期或不定期对公司内部实施内控制度检查与内部审计，以及时发现并纠正可能存在的问题，并向总经理及董事会审计委员会报告；审查财务账目和会计报表，对本部和所属企业的经理人和财会人员进行离任审计；配合外部审计部门和审计机构对公司的审计工作。 3、人力资源部：制订人力资源规划，拟定公司人力资源开发与管理政策和制度；组织人员招募、甄选、录用、员工培训、考核和职称评审等；负责人事档案管理；负责员工薪资的汇总、报批和发放；负责员工的职业教育、培训管理。4、证券投资部：负责筹备股东大会、董事会、监事会会议、制作会议资料上海科泰电源股份有限公司招股说明书48并归档保管；跟踪和掌握股东大会、董事会、监事会有关决议的执行情况；负责股票、债券的发行和信息披露事务，拟订和实施资本融资方案；负责公司的对外投资工作；负责与行业协会、证券交易所等监管部门的联系沟通等。 5、质量管理部：负责建立健全质量管理体系；制订公司全面质量管理工作的长期规划和年度计划；负责公司产品的进料检验、生产过程的巡检、出厂检验及成品检验；组织公司质量管理工作的考核、验收及质量管理奖的申报工作；负责公司质量、环境和职业健康安全体系的认证和年度监督审核；负责公司品质检验标准和指导书的编制。 6、商务管理部：负责公司销售合同的审核、存档、执行管理；公司主机、主控制器等关键部件的采购管理；公司进、出口业务的通关、物流管理；负责销售合同（含配件订单）项下的产品及物料发运指令的审核及下达；负责销售合同、订单、发票等在ERP系统中录入、审核、维护等工作；7、产品中心：按照国际质量管理体系认证和国际环境管理体系认证的要求，负责生产流程的总体控制，定期制定、发布生产计划和生产动态的信息；负责国内原材料的采购与外协加工，实施物料和产成品的仓储物流管理；负责车间范围内安全文明生产的组织与生产设备的管理；负责产品的生产装配与性能测试，控制生产过程质量；负责对生产技术、测试、采购、仓储物流的成本控制；保质保量完成销售合同及公司下达的其它生产任务。 8、研发部：根据公司客户需求，提供产品设计、服务方案；负责公司产品质量、技术标准及生产工艺的制定；组织、协调对重大项目进行技术攻关；跟踪公司所处产业、及其上、下游产业技术、工艺等发展趋势，制定及落实公司新产品、新工艺研发规划，包括公司生产产品所需原材料的研发、试制及小批量生产。 9、市场部：围绕公司发展规划与目标，为公司销售目标的实现提供帮助；跟踪行业发展趋势，搜集行业及同行业竞争企业信息，建立和完善相关信息收集、处理、交流及保密系统；进行市场调研，掌握下游企业需求信息，为公司市场活动提供决策依据；负责新产品的推广应用并开拓市场，参与公司品牌的维护，接受客户投诉并反馈至相关部门，将处理结果与客户沟通；参与公司网站建设，负责公司网站有关产品和经营信息的发布；合理进行广告媒体和代理商的挑选及管理。（未完）  |