[上市]键桥通讯：关于加强上市公司专项治理活动的自查报告
深圳键桥通讯技术股份有限公司（002316） 关于加强上市公司专项治理活动的自查报告 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监字[2007]28 号）及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司 治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）的文件要求，深圳 键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》等规章、制度的要求，对照文件所附的自查事项，对公司治理情况进 行了自查。现将自查情况报告如下： 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司的发展沿革 （1）有限公司设立情况 公司前身系键桥通讯技术（深圳）有限公司，成立于1999年3月4日，经 深圳市外商投资局深外资复[1999]0034号《关于设立港资企业“键桥通讯技术 （深圳）有限公司”的通知》文件批准，由键桥通讯技术有限公司（以下简称： “香港键桥”）出资组建，注册资本40万美元。公司取得外经贸粤深外资证字 [1999]0020号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，并领取企独粤深总 第306270号《企业法人营业执照》。 根据深圳中衡会计师事务所1999年3月31日出具的深中衡验字[1999]第 068号《验资报告》，截至1999年3月25日，香港键桥投入现金17万美元，占 注册资本总额的42.50%。 根据深圳长城会计师事务所2000年4月21日出具的深长验字[2000]第112 号《验资报告》，截至2000年4月20日，香港键桥投入现金40万美元，占注册 资本总额的100.00%。 （2）有限公司股权转让及注册资本变化情况 A、2000年6月—2001年4月的增资情况 ① 2000年6月，经深圳市外商投资局深外资复[2000]B0732号《关于同意 外资企业键桥通讯技术（深圳）有限公司增资增营的批复》文件批准，公司注册 资本由40万美元增加到64万美元。公司于2000年6月8日取得变更后的台港 澳侨投资企业批准证书，并于2000年7月17日办理了工商变更登记手续。深圳 长城会计师事务所出具深长验字[2000]第165号《验资报告》对此次出资予以验 证。 ② 2000年12月，经深圳市外商投资局深外资复[2000]B1924号《关于同意 外资企业键桥通讯技术（深圳）有限公司增资的批复》文件批准，公司注册资本 由64万美元增加到130万美元。公司于2000年12月27日取得变更后的台港澳 侨投资企业批准证书，并于2001年1月5日办理了工商变更登记手续。深圳中 环会计师事务所出具中环验[2000]第0035号《验资报告》对此次出资予以验证。 ③ 2001年4月，经深圳市外商投资局深外资复[2001]B0545号《关于港资 企业“键桥通讯技术（深圳）有限公司”增资、增营的批复》文件批准，以公司 2000年12月31日经审计的未分配利润人民币5,275,550.00元折合64万美元 转为股东再投资，增资64万美元，公司注册资本由130万美元增加到194万美 元。公司于2001年4月9日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于2001 年4月25日办理了工商变更登记手续。深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字 [2001]110号《验资报告》对此次增资予以验证。 B、2001年4-9月的股权转让情况 2001年4月10日，键桥通讯技术（深圳）有限公司董事会作出决议，同意 香港键桥将其持有的48.11%股权分别转让给高新投资、富邦投资等6家公司。 2001年7月26日，深圳市外商投资局出具深外资复[2001]B1250号《关于外资 企业“键桥通讯技术（深圳）有限公司”股权转让的批复》对本次股权转让事宜 予以批准，具体情况如下： 序号 股权转让方 股权受让方 转让的 股权比例 转让价款 （万元） 备注 1 香港键桥 高新投资 6.24% 300.00 股权转让协议经（2001） 深福证字第2376号文公证 2 香港键桥 富邦投资 6.24% 340.00 股权转让协议经（2001） 深福证字第2374号文公证 3 香港键桥 捷联科技 1.90% 100.00 股权转让协议经（2001） 深福证字第2371号文公证 4 香港键桥 锐狐公司 3.74% 210.00 股权转让协议经（2001） 深福证字第2373号文公证 5 香港键桥 珠海瑞克 14.39% 691.86 股权转让协议经（2001） 深福证字第2372号文公证 6 香港键桥 金羽实业 15.60% 250.00注 股权转让协议经（2001） 深福证字第2375号文公证 合计 48.11% - - 2001年4月26日，香港键桥与各位新股东分别签订股权转让协议。同日， 全体股东共同签署了《合资经营深圳键桥通讯技术有限公司合同》和《章程》。 公司于2001年7月27日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，批准号 变更为外经贸粤深合资证字[2001]0229号，并于2001年9月13日办理了工商 变更登记手续，公司名称变更为深圳键桥通讯技术有限公司，工商注册号变更为 企合粤深总第109610号。 本次股权转让完成后，公司股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 香港键桥 1,006,700 51.89% 2 金羽实业 302,600 15.60% 3 珠海瑞克 279,200 14.39% 4 高新投资 121,000 6.24% 5 富邦投资 121,000 6.24% 6 锐狐公司 72,600 3.74% 7 捷联科技 36,900 1.90% 合计 1,940,000 100.00% C、2001年5-10月的增资情况 2001年5月10日，键桥通讯技术（深圳）有限公司董事会作出决议，同意 公司增加创新投资、深港产学研等5位新股东，增资84.73万美元，注册资本由 194万美元增至278.73万美元。2001年9月30日，深圳市对外贸易经济合作局 出具深外经贸资复[2001]0141号《关于合资企业“深圳键桥通讯技术有限公 司”增股东、增资的批复》对本次增资事宜予以批准，具体情况如下： 序号 公司名称 投入资金额 （万元） 备注 1 创新投资 700.00 其中人民币250.00万元折合302,600美元作为注册资 本投入，人民币450.00万元作为资本公积 2 深港产学研 420.00 其中人民币150.00万元折合181,600美元作为注册资 本投入，人民币270.00万元作为资本公积 3 达晨投资 420.00 其中人民币150.00万元折合181,600美元作为注册资 本投入，人民币270.00万元作为资本公积 4 亚洲控股 280.00 其中人民币100.00万元折合121,000美元作为注册资 本投入，人民币180.00万元作为资本公积 5 国成投资 140.00 其中人民币50.00万元折合60,500美元作为注册资本 投入，人民币90.00万元作为资本公积 增资各方于2001年5月30日签订《增资扩股合同书》，全体股东共同签署 了修改后的《合资经营深圳键桥通讯技术有限公司合同》，并签署了修改后的《公 司章程》。 键桥有限于2001年9月30日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并 于2001年10月30日办理了工商变更登记手续。深圳鹏城会计师事务所出具深 鹏所验字[2001]144号《验资报告》对此次增资予以验证。 本次增资完成后，公司股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 香港键桥 1,006,700 36.10% 2 创新投资 302,600 10.87% 3 金羽实业 302,600 10.87% 4 珠海瑞克 279,200 10.01% 5 深港产学研 181,600 6.52% 6 达晨投资 181,600 6.52% 7 高新投资 121,000 4.34% 8 富邦投资 121,000 4.34% 9 亚洲控股 121,000 4.34% 10 锐狐公司 72,600 2.60% 11 国成投资 60,500 2.17% 12 捷联科技 36,900 1.32% 合计 2,787,300 100.00% D、2003年12月—2004年11月的股权转让情况 2003年12月12日，键桥有限董事会作出决议，同意股东进行股权转让。 2004年6月24日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2004]0060号《关于“深 圳键桥通讯技术有限公司”股权转让的批复》对本次股权转让事宜予以批准，具 体情况如下： 序号 股权转让方 股权受让方 转让的股 权比例 转让价款 备注 1 创新投资 香港键桥 10.87% 799.50万元 股权转让协议 经（2004）深福证 字第0735号文公证 2 深港产学研 香港键桥 6.52% 479.70万元 股权转让协议 经（2004）深福证 字第0739号文公证 3 达晨投资 香港键桥 6.52% 479.70万元 股权转让协议 经（2004）深福证 字第0734号文公证 4 亚洲控股 香港键桥 4.34% 319.81万元 股权转让协议 经（2004）深福证 字第0738号文公证 5 国成投资 香港键桥 2.17% 159.91万元 股权转让协议 经（2004）深福证 字第0737号文公证 6 金羽实业 香港键桥 10.87% 800.00万元 股权转让协议 经（2004）深福证 字第0736号文公证 7 富邦投资 鸿德投资 4.34% 180.00万元 股权转让协议 经（2004）深福证 字第0731号文公证 8 高新投资 鸿德投资 4.34% 300.00万元 股权转让行为经深圳市投资管 理公司深投[2004]61号文批准 9 捷联科技 鸿德投资 1.32% 107.00万元 股权转让协议 经（2004）深福证 字第0732号文公证 10 珠海瑞克 深圳市星瑞克 科技有限公司 10.01% 1.00元 股权转让协议 经（2004）深福证 字第1702号文公证 2003年9月—2004年2月，有关股权转让方和受让方先后分别签订股权转 让协议。2004年6月15日，键桥有限全体股东共同签署了《深圳键桥通讯技术 有限公司章程修改》。键桥有限于2004年6月25日取得变更后的台港澳侨投资 企业批准证书，并于2004年11月30日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，键桥有限股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 香港键桥 2,156,770 77.39% 2 深圳市星瑞克科技有限公司 279,200 10.01% 3 鸿德投资 278,730 10.00% 4 锐狐公司 72,600 2.60% 合计 2,787,300 100.00% E、2004年12月至2005年10月的股权转让情况 ① 2004年12月的股权转让 2004年12月6日，键桥有限董事会作出决议，同意股东进行股权转让。2004 年12月23日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2004]0762号《关于合资企 业深圳键桥通讯技术有限公司股权转让的批复》对本次股权转让事宜予以批准， 具体情况如下： 序号 股权转让方 股权受让方 转让的 股权比例 转让价款 定价依据 是否存在 关联关系 备注 1 香港键桥 中小创投 40.11% 3,190.04万元 以香港键桥2004年11月 收购创新投资、深港产学研 等6家股东所持股权的价 格为参考依据，协商确定 否 股权转让协议经（2004）深 福证字第5369号文公证 2 鸿德投资 中小创投 10.00% 817.00万元 经双方协商确定 否 股权转让协议经（2004）深 福证字第5370号文公证 3 锐狐公司 香港键桥 2.60% 1.00元 经双方协商确定 是 股权转让协议经（2004）深 福证字第5401号文公证 键桥有限于2004年12月24日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书， 并于2004年12月28日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，键桥有限股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 香港键桥 1,111,575 39.88% 2 中小创投 1,396,716 50.11% 3 深圳市星瑞克科技有限公司 279,009 10.01% 合计 2,787,300 100.00% ② 2005年8-9月的股权转让 2005年8月18日，键桥有限董事会作出决议，同意深圳市星瑞克科技有限 公司将其持有10.01%股权转让给华瑞杰科技。2005年9月16日，深圳市贸易工 业局出具深贸工资复[2005]0968号《关于合资企业“深圳键桥通讯技术有限公 司”股权转让的批复》对本次股权转让事宜予以批准。 全体股东于2005年8月28日共同签署了《合资经营深圳键桥通讯技术有限 公司章程修改》。键桥有限于2005年9月19日取得变更后的台港澳侨投资企业 批准证书，并于2005年9月23日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，键桥有限股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 香港键桥 1,111,575 39.88% 2 中小创投 1,396,716 50.11% 3 华瑞杰科技 279,009 10.01% 合计 2,787,300 100.00% ③ 2005年8-10月的股权转让 2005年8月18日，键桥有限董事会作出决议，同意中小创投将其持有全部 50.11%的股权转让给香港键桥。2005年10月14日，深圳市贸易工业局出具深 贸工资复[2005]1062号《关于合资企业深圳键桥通讯技术有限公司股权转让的 批复》对本次股权转让事宜予以批准，双方于2005年9月7日签订股权转让协 议，具体情况如下： 股权转让方 股权受让方 转让的 股权比例 转让价款 （万元） 备注 中小创投 香港键桥 50.11% 5,597.04 股权转让协议经（2005）深福证字 第6977号公证书公证 全体股东于2005年10月10日共同签署了《合资经营深圳键桥通讯技术有 限公司章程修改》。键桥有限于2005年10月17日取得变更后的台港澳侨投资企 业批准证书，并于2005年10月25日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，键桥有限股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（美元） 出资比例 序号 股东名称 出资金额（美元） 出资比例 1 香港键桥 2,508,291 89.99% 2 华瑞杰科技 279,009 10.01% 合计 2,787,300 100.00% F、2006年9-10月的股权转让情况 2006年9月18日，键桥有限董事会作出决议，同意香港键桥将其持有的39.00% 股权分别转让给深港产学研等7家公司。2006年9月30日，深圳市南山区贸易 工业局出具深外资南复[2006]0523号《关于合资企业“深圳键桥通讯技术有限 公司”股权转让的批复》对本次股权转让事宜予以批准，具体情况如下： 序号 股权转让方 股权受让方 转让的 股权比例 转让价款 （万元） 备注 1 香港键桥 乌江实业 11.00% 2,442.00 股权转让协议经深高交 所见（2006）字第5606号 见证书见证 2 香港键桥 中泽信投资 8.00% 1,776.00 股权转让协议经深高交所 见（2006）字第5609号 见证书见证 3 香港键桥 晓扬投资 5.00% 1,110.00 股权转让协议经深高交所 见（2006）字第5611号 见证书见证 4 香港键桥 深港产学研 5.00% 1,110.00 股权转让协议经深高交所 见（2006）字第5608号 见证书见证 5 香港键桥 乔治投资 4.00% 888.00 股权转让协议经深高交所 见（2006）字第5612号 见证书见证 6 香港键桥 源盛投资 4.00% 888.00 股权转让协议经深高交所 见（2006）字第5607号 见证书见证 7 香港键桥 卓佳汇智 2.00% 444.00 股权转让协议经深高交所 见（2006）字第5610号 见证书见证 合计 39.00% - - 2006年9月18日，键桥有限全体股东共同签署了《合资经营深圳键桥通讯 技术有限公司章程修改》。键桥有限于2006年9月29日取得变更后的台港澳侨 投资企业批准证书，并于2006年10月20日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，键桥有限股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 香港键桥 1,421,244 50.99% 2 乌江实业 306,603 11.00% 3 华瑞杰科技 279,009 10.01% 4 中泽信投资 222,984 8.00% 5 晓扬投资 139,365 5.00% 6 深港产学研 139,365 5.00% 7 乔治投资 111,492 4.00% 8 源盛投资 111,492 4.00% 9 卓佳汇智 55,746 2.00% 合计 2,787,300 100.00% （3）股份公司设立及股本变化情况 根据中华人民共和国商务部2006年12月28日出具的商资批[2006]2476号 《商务部关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的 批复》及深圳市贸易工业局2006年12月28日出具的深贸工资复[2006]2766号 《关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》， 深圳键桥通讯技术有限公司整体变更为深圳键桥通讯技术股份有限公司，以经审 定的2006年10月31日的净资产97,616,452.14元为基础，其中90,000,000.00 元按1：1的比例折为股份公司的股本，差额7,616,452.14元转入资本公积。 2006年12月30日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2006]129号《验资报告》对 发起人出资予以验证。 本次整体变更完成后，公司股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 键桥通讯技术有限公司 45,891,000 50.99% 2 重庆乌江实业（集团）有限公司（SLS） 9,900,000 11.00% 3 深圳市华瑞杰科技有限公司 9,009,000 10.01% 4 深圳市中泽信投资有限公司 7,200,000 8.00% 5 深圳市晓扬科技投资有限公司 4,500,000 5.00% 6 深圳市深港产学研创业投资有限公司 4,500,000 5.00% 7 深圳市乔治投资发展有限公司 3,600,000 4.00% 8 重庆源盛投资有限公司 3,600,000 4.00% 9 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 1,800,000 2.00% 合计 90,000,000 100.00% 公司于2006年12月28日取得商外资资审A字[2006]0390号中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书，并于2006年12月31日办理了工商变更登记手 续，换领企股粤深总字第109610号《企业法人营业执照》。 2007年10月8日，公司《企业法人营业执照》注册号变更为440301501122077 号。 （4）公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1176 号文核准，公司于2009 年11月27日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股面值 人民币1.00元，发行完成后，公司总股本增至12，000万股。 经深圳证券交易所《关于深圳键桥通讯技术股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2009]173号文）批准，本公司首次公开发行的3,000万股 人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“键桥通讯”，股票代码 “002316”，其中本次公开发行中网上发行的2,400万股股票将2009年12月9日起 上市交易, 其余向询价对象配售的600万股限售三个月，于2010年3月9日上市交 易。 本次变更完成后，公司股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 键桥通讯技术有限公司 45,891,000 38.24% 2 重庆乌江实业（集团）有限公司（SLS） 9,900,000 8.25% 3 深圳市华瑞杰科技有限公司 9,009,000 7.51% 4 深圳市中泽信投资有限公司 7,200,000 6.00% 5 深圳市晓扬科技投资有限公司 4,500,000 3.75% 6 深圳市深港产学研创业投资有限公司 4,500,000 3.75% 7 深圳市乔治投资发展有限公司 3,600,000 3.00% 8 重庆源盛投资有限公司 3,600,000 3.00% 9 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 1,800,000 1.50% 10 社会公众股 30,000,000 25.00% 合计 120,000,000 100.00% 公司于2010年1月26日办理了工商变更登记手续。 根据公司2009年度股东大会决议，1、公司以2009年12月31日总股本 120,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1元（含税）， 共计派发现金红利12,000,000元。2、公司以2009年12月31日总股本120,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增36,000,000股，转 增后公司总股本将达到156,000,000股,注册资本将增至156,000,000元。 公司于2010年5月12日在巨潮资讯网及《证券时报》上刊登了《2009年度利 润分配及资本公积金转增股本实施公告》，并于2010年5月20日实施完毕。 本次变更完成后，公司股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 键桥通讯技术有限公司 59,658,300 38.24% 2 重庆乌江实业（集团）有限公司（SLS） 12,870,000 8.25% 3 深圳市华瑞杰科技有限公司 11,711,700 7.51% 4 深圳市中泽信投资有限公司 9,360,000 6.00% 5 深圳市晓扬科技投资有限公司 5,850,000 3.75% 6 深圳市深港产学研创业投资有限公司 5,850,000 3.75% 7 深圳市乔治投资发展有限公司 4,680,000 3.00% 8 重庆源盛股权投资管理有限公司 4,680,000 3.00% 9 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 2,340,000 1.50% 10 社会公众股 39,000,000 25.00% 合计 156,000,000 100% 公司于2010年8月10日办理了工商变更登记手续。 截止2010 年11月30日公司股权结构如下表： 股份性质 股份数量（股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 117,000,000 75.00 IPO前发行限售－法 117,000,000 75.00 二、无限售条件流通股份 39,000,000 25.00 三、股份总数 156,000,000 100.00 2、公司目前基本情况 （1）公司名称 中文名称：深圳键桥通讯技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Keybridge Communications CO.,LTD. （2）公司法定代表人：叶琼 （3）公司联系人及联系方式 董事会秘书 姓名 夏明荣 联系地址 深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6层 电话 0755-26551650 传真 0755-26635033 电子信箱 keybridge@keybridge.com.cn （4）公司注册地址、办公地址及邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册地址：深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6层 公司办公地址：深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6层 邮政编码：518057 公司互联网网址：http://www.keybridge.com.cn 公司电子邮箱：keybridge@keybridge.com.cn （5）公司信息披露媒体 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司报告备置地点：公司董事会秘书处 （6）公司股票上市交易所、股票简称及股票代码 公司A股上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：键桥通讯 股票代码：002316 （二）公司控制关系和控制链条 6.00% 13.04% 22.75% 56.63% 7.58% 社会公众股 深圳市卓佳汇 智创业投资有 限公司 3.00% 1.50% 深圳市晓扬科 技投资有限公 司 深圳市中泽 信投资有限 公司 深圳市华瑞 杰科技有限 公司 3.75% 3.00% 3.75% 38.24% 8.25% 7.51% 25% 100.00% Brenda Yap（叶冰） （379,387股） 叶琼 （50,805股） David Xun Ge (葛迅) （152,412股） 陈常晏 （87,396股） 父女关系 夫妻关系 键桥通讯 技术有限公司 深圳市深港产学 研创业投资有限 公司 深圳市乔治投 资发展有限公 司 重庆源盛股权投 资管理有限公司 重庆乌江实 业（集团） 股份有限公 司 深圳键桥通讯技术股份有限公司 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、截止2010 年11月30 日，公司的股权结构表如下： 股份名称 股份数量（股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 117,000,000 75.00 键桥通讯技术有限公司 59,658,300 38.24 重庆乌江实业（集团）股份有限公司（SLS） 12,870,000 8.25 深圳市华瑞杰科技有限公司 11,711,700 7.51 深圳市中泽信投资有限公司 9,360,000 6.00 深圳市晓扬科技投资有限公司 5,850,000 3.75 深圳市深港产学研创业投资有限公司 5,850,000 3.75 深圳市乔治投资发展有限公司 4,680,000 3.00 重庆源盛股权投资管理有限公司 4,680,000 3.00 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 2,340,000 1.50 二、无限售条件流通股份 39,000,000 25.00 股份总数 156,000,000 100.00 2、控股股东和实际控制人情况 （1）公司控股股东是键桥通讯技术有限公司 香港键桥成立于1998年11月23日，地址为Rooms 1205-7,12th Floor,Wing On Centre,111 Connaught Rord Central.,HongKong，公司登记证号码为 22132580-000-11-06-4。香港键桥主营业务为投资。香港键桥目前持有公司 38.24%股份，为公司第一大股东。 （2）公司实际控制人情况 公司实际控制人为叶琼、Brenda Yap（叶冰）和David Xun Ge（葛迅）。 叶琼，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1941年10月。住址：广东省 深圳市深南中路统建楼2栋10层，身份证号：440301411025385。 Brenda Yap（叶冰）：叶琼先生之女，持有澳大利亚护照（护照编号为 E3022361），1970年4月生，毕业于奥克兰大学。曾就职于深圳山姆会员店、深 圳市通讯工业股份有限公司。 David Xun Ge（葛迅）：Brenda Yap（叶冰）女士之配偶，持有澳大利亚护 照（护照编号为E3022332），1961年2月生。 3、公司实际控制人和控股股东对公司的影响 公司在资产、机构、人员、业务、财务等方面与控股股东或实际控制人相互 独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所有的生产经 营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大 会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情况。控股股东只是依据 其持有的公司股权，通过在股东大会上行使其相应的权力。 公司实际控制人不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司 业务、资产、人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情形。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况 公司控股股东及实际控制人不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 1、截至2010 年11月30 日，公司前十名无限售条件机构投资者持股情况 如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 宏源-建行-宏源内需成长集合资产管理计划 545,000 0.35 申银万国证券股份有限公司 499,929 0.32 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 285,866 0.18 上海金门营销有限公司 194,200 0.12 华润深国投信托有限公司－民森H号证券投资集合资金信托计划 174,917 0.11 中国农业银行－中海蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 111,923 0.07 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深 109,990 0.07 河南姿华房地产开发有限公司 100,800 0.06 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 99,910 0.06 中海基金公司－深发－银河价值成长混合型资产管理计划 99,000 0.06 2、机构投资者对公司的影响 截至2010年11月30日，公司无限售条件前十大机构投资者合计持有股票 2,221,535股，占公司总股本的1.34%，机构投资者持股比例较小，对公司无实 质性影响。 （六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引 （2006 年修订）》予以修改完善 公司现在执行的《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程 指引(2006年修订)》对进行了修订，并经公司2009年年度股东大会审议通过， 《公司章程》登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），已向投资者披 露。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关 规定召集、召开历次股东大会，并且聘请律师现场见证，律师还对会议的召集、 召开和决议的有效性发表法律意见。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定， 在股东大会召开前的规定时间发出会议通知。在股东或股东代理人出席股东大会 时，公司工作人员和见证律师共同对出席股东大会的代表身份、持股凭证和授权 委托证书原件及复印件进行查验，保证出席股东大会的股东及股东代理人均具有 合法有效资格。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 公司股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。 在审议过程中，会议主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能 够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话 语权。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 自公司成立至今，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况， 股东大会的召开均由董事会提议。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因； 自公司成立至今，未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时 提案的情况。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披 露； 根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议 记录由董事会秘书负责，董事会秘书处负责保管会议记录并存档备案，股东大会 会议记录完整，保存安全。上市后，股东大会形成的决议均按《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》 的有关规定充分及时地进行了披露。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因； 公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生先实施后审议的情况。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均 按照规则执行。 （二）董事会 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规 则？ 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，对 董事会及独立董事的职责权限及审议程序等做出了明确规定。 2、公司董事会的构成与来源情况 公司董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 人，其中独立董事3名，董事会的构成与来源符合相关法律法规的规定。具体情 况如下： 姓名 职务 性别 来源 叶 琼 董事长、总经理 男 公司 殷建锋 副董事长、副总经理 男 公司 David Xun Ge（葛迅） 董事、副总经理 男 公司 孟令章 董事、财务总监、副总经理 男 公司 张 辉 董事 男 外部 罗 飞 董事 男 外部 李连和 独立董事 男 外部 法岳省 独立董事 男 外部 付昭阳 独立董事 男 外部 3、董事长简历及主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 情形 叶琼先生：中国国籍，无境外永久居留权。1941年10月生，中共党员，本科 学历，高级工程师，享受国务院特殊津贴，深圳市科技顾问委员会顾问，深圳市 工业发展技术顾问委员会顾问。1965年8月至1984年12月在国防科工委下属石家 庄第五十四研究所，主持研究用于军事通信系统的多种产品；1984年参与南海油 田引进我国第一套移动通信系统；1985年参与国家电子部和电力部引入数字微波 工程，引进日本NEC全套数字微波系统；1990年代表五十四研究所与桑达总公司 组建深圳桑达通信有限公司，并担任副总经理；1992年1月至1995年10月任深圳 市泰科通信工业公司总经理，期间，参与引进当时国际上最先进的交叉连接设备 技术和全套生产线，并投放到电力专网市场。在国内电网升级改造过程中，引进 丹麦NKT公司生产的PDH光通信设备和SDH光通信设备，在国内电力系统中规模应 用；1995年11月至1996年12月任深圳市通讯工业股份有限公司总经理兼党委副书 记；1997年1月至1998年3月历任深圳特发信息集团有限公司总经理和深圳市通讯 工业股份有限公司董事长；1999年3月起任键桥有限董事长兼总经理，2003年， 在国内专网率先开展RPR弹性分组环技术研究，在当时国际标准尚未确定的情况 下，从美国络明公司引进应用于电信城域网中的RPR技术，并根据国内专网的发 展状况作了重新设计和订制，在2005年国际标准正式通过时，使公司迅速成为国 内专网RPR市场最大的设备、服务提供商之一。现担任本公司董事长、总经理。 根据《公司章程》，董事长行使以下职责：主持股东大会和召集、主持董事 会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。 董事长叶琼先生的兼职情况：兼任键桥通讯技术有限公司董事，珠海键桥通 讯技术有限公司董事。 本公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，公司董事长履行职务时， 接受公司监事会、股东大会、监管部门等监督和监管，不存在缺乏制约监督的情 形。 4、各董事的任职资格、任免情况特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序 公司各董事的任职资格均符合相关法律法规的要求，现任董事均通过选举产 生，程序合法。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司第二届董事会自成立之日起，全体董事均能勤勉尽责，积极出席董事会 会议，没有出现董事无故缺席董事会会议的情况，全体董事能够按照法律法规和 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责。在董事会会议投票表决重 大事项或其他对公司有重大影响的事项时，能够严格遵循公司董事会议事规则的 有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何 公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，他们是财务、管理、技术等方面 的专家，在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识；另外6名董事均 具有较为丰富的经营、管理经验，在董事会审议各项重大决策时，各位董事能从 各自专业角度提出建设性的意见和建议，并进行富有成效的讨论，大大提高了公 司董事会的科学决策水平。 公司在重大决策以及对外投资前均会充分与各董事进行沟通，充分咨询其专 业意见。 公司董事会成立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会等专门委员会。除战略委员会外，独立董事占二分之一以上。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司董事会成员共9名，兼职情况如下： 序 号 姓 名 公司职务 兼职公司名称 兼职职务 1 叶 琼 董事长 总经理 键桥通讯技术有限公司 董事 珠海键桥通讯技术有限公司 董事 2 殷建锋 副董事长 副总经理 深圳市华瑞杰科技有限公司 董事长 深圳市金瑞科科技有限公司 董事 3 David Xun Ge（葛迅） 董事 副总经理 深圳市德威普软件技术有限公司 监事 湖南键桥通讯技术有限公司 董事长 北京键沃通讯技术有限公司 董事 4 孟令章 董事 副总经理 财务总监 北京键沃通讯技术有限公司 董事长 南宁键桥交通技术有限公司 董事 5 张 辉 董 事 重庆乌江实业（集团）股份有限公 司 董事、副总裁 6 罗 飞 董 事 深圳市深港产学研数码科技有限公 司 董事 深圳市同洲电子股份有限公司 董事 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 董事 广东西陇化工有限公司 董事 大连天元电机有限公司 董事 深圳市齐心文具股份有限公司 监事会主席 深圳市融创天下科技发展有限公司 董事 深圳市北科生物科技有限公司 董事 深圳华大方舟生物技术有限公司 董事 深圳市深港产学研创业投资有限公 司 董事 北大纵横财务顾问有限公司 董事长、总经理 深圳市松禾资本管理有限公司 董事长、总经理 深圳市延宁发展有限公司 董事 成都思洛生物技术股份有限公司 监事会主席 深圳市松禾成长创业投资合伙企业 （有限合伙） 执行职务合伙人 苏州松禾成长创业投资中心（有限 合伙） 执行职务合伙人 7 法岳省 独立董事 万和证券经纪有限公司 财务总监、董事 8 付昭阳 独立董事 － 9 李连和 独立董事 － 公司董事的兼职对公司运作不存在影响，与公司不存在利益冲突。所有董事 均能按照《公司法》和《公司章程》的规定，忠实的履行职责，不存在未经股东 大会同意，与公司订立合同或进行交易、谋取属于公司的商业机会、以及利用关 联关系损害公司利益等利益冲突的情形。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。 9、董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定 公司历次董事会通知能够在规定的期限以书面通知、电话、传真等方式发出， 授权委托书载明了委托事项以及委托权限，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关 规定。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 公司董事会已设立了上述四个专门委员会，成员全部由董事组成，且独立董 事占多数并担任召集人。各委员会成员及具体职责如下： （1）提名委员会由三名董事组成，成员为董事叶琼先生、独立董事李连和 先生、独立董事付昭阳先生。主要行使下列职权：研究董事、监事、高级管理人 员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；接收、整理董事会、监事会以及单 独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东有关董事、监 事、高级管理人员人选的提案、以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的 股份总额1%以上的股东有关独立董事人选的提案。对董事、监事和高级管理人 员人选及其任职资格进行审查并向董事会提出建议；对累积投票制度的安排，向 董事会做出建议；董事会授权的其它事宜。 （2）薪酬与考核委员会由三名董事组成，成员为独立董事法岳省先生、独 立董事付昭阳先生、董事叶琼先生。主要行使下列职权：根据董事、监事及高级 管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪 酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事、监事及高级管理人员 履行职责情况，并对其进行年度绩效考评，形成书面文件，提交董事会或股东大 会审议；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；《公司章程》、董事会授权的 其他事宜。 （3）审计委员会由三名董事组成，成员为独立董事法岳省先生、独立董事 付昭阳先生、董事张辉先生。主要行使下列职权：提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司的内部审计制度的制定及其实施；必要时就重大问题与外部审计师进行沟通； 审核公司的财务信息及其披露； 审查公司的内控制度；审查和评价公司重大关联交易； 公司董事会授予的其他事项。 （4）战略发展委员会由五名董事组成，成员为董事叶琼先生、董事殷建锋 先生、董事David Xun Ge（葛迅）先生、董事张辉先生、董事孟令章先生。主 要行使下列职权：对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对《公司章程》规 定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章 程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检 查；董事会授权的其它事项。 董事会专门委员会均正常运作，为公司经营发展提供了良好的建议和支持， 促进了公司治理的进一步完善。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露 公司召开的历次董事会会议具有完整的会议纪录，由董事会秘书处妥善保 存，保存安全。董事会会议决议均依据法律、法规、《公司章程》、《信息披露管 理制度》和深圳证券交易所等有关规定进行充分、及时披露。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况 根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代 为出席会议的董事对会议记录、书面决议进行签字确认，不存在他人代为签字的 情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到监督咨询作用 公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》、 《独立董事工作制度》规定的职责以及诚信与勤勉义务，认真审阅公司提交的各 项文件资料，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，为公司的 治理、经营管理等提出了建设性意见和建议。对公司重大生产经营决策、对外投 资、高管人员的提名等重大事项均经独立董事事前认可，并发表独立意见。在履 行职务的过程中，独立客观地维护了公司及股东的利益，较好地发挥了独立董事 的作用。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 公司独立董事履行职责时未受到公司主要股东、实际控制人的影响，具有完 全的独立性。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合公司 公司独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项， 公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，公司及时予以补充。公司为独立董事履行职责提供必需的工作条件， 公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助。同时公司有关机构和人员积 极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预其独立行使职权。 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到 恰当处理 公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的 情况 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 公司董事会秘书夏明荣女士同时担任公司副总经理，是公司高级管理人员。 董事会秘书具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职 业道德和个人品质，具备履行义务所必须的权限，能够认真、勤勉的履行职责， 公司董事会、经营班子均对董事会秘书的工作给予了大力支持，各职能部门也能 积极配合董事会秘书的工作。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督 根据《公司章程》的规定， 董事会有权决定除章程第四十条和第四十一条 规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。 应由董事会审批的对外担保事项，应经出席董事会的2/3以上董事和2/3以上 独立董事通过方可作出决议。 超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当 组织有关专家、专业人员进行评审。 股东大会对董事会的投资权限授权是根据公司实际情况在《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规允许的范围内制定的，该授权合理合 法，并得到了独立董事、监事会的有效监督。 （三）监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 公司制定了《监事会议事规则》，并经股东大会审议通过。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 监事会设有3名监事，其中1名监事由股东大会选举产生，2名监事由职工代 表大会民主选举产生，符合有关规定。 3、监事的任职资格、任免情况 公司监事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合相 关法律法规的要求。职工监事由公司职工代表民主选举产生，其余监事由公司股 东大会选举产生。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司历次监事会均由公司监事会主席召集，召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事 会议事规则》的相关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 监事会通知能够在规定的期限以书面通知、电话、传真等方式发出，授权委 托书载明了委托事项以及委托权限，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。 6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为 监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实 之处，也未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 监事会会议记录完整、保存安全，监事会会议决议按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规 定进行充分、及时披露。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 在日常工作中，监事会成员勤勉尽责，能够按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求履行职责。通过列席董事会、出 席股东大会以及召开监事会会议审议、审核公司相关事项并发表独立审核意见， 对公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为 进行监督，充分行使了其监督职责。 （四）经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司已制定了《总经理工作细则》，总经理对董事会负责，行使下列职权: 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和 投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公 司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解 聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、 福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；经董事会授权，代表公司处理对 外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；提议召 开董事会临时会议；董事会授予的其他职权。并经董事会审议通过。 该工作细则于上市前制订，尚需根据最新的法律法规和公司发展的需要对其 进行修订和完善。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制 根据《公司章程》的规定，董事会根据任职资格、工作经验、经营管理能力、 对公司贡献等因素，提名拟任总经理人选，由董事会聘任。副总经理、财务总监 由总经理依照上述标准提名，再经董事会聘任。经理层每届任期三年，与董事会 任期一致。独立董事对经理层人员的聘任发表独立意见。公司目前的管理人员选 聘机制虽未实行竞争方式，但符合公司发展的实际情况，在实践中证明是行之有 效的。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位 公司总经理为叶琼先生，来自控股股东单位。叶琼先生：中国国籍，无境外 永久居留权。1941年10月生，中共党员，本科学历，高级工程师，享受国务院特 殊津贴，深圳市科技顾问委员会顾问，深圳市工业发展技术顾问委员会顾问。1965 年8月至1984年12月在国防科工委下属石家庄第五十四研究所，主持研究用于军 事通信系统的多种产品；1984年参与南海油田引进我国第一套移动通信系统； 1985年参与国家电子部和电力部引入数字微波工程，引进日本NEC全套数字微波 系统；1990年代表五十四研究所与桑达总公司组建深圳桑达通信有限公司，并担 任副总经理；1992年1月至1995年10月任深圳市泰科通信工业公司总经理，期间， 参与引进当时国际上最先进的交叉连接设备技术和全套生产线，并投放到电力专 网市场。在国内电网升级改造过程中，引进丹麦NKT公司生产的PDH光通信设备和 SDH光通信设备，在国内电力系统中规模应用；1995年11月至1996年12月任深圳 市通讯工业股份有限公司总经理兼党委副书记；1997年1月至1998年3月历任深圳 特发信息集团有限公司总经理和深圳市通讯工业股份有限公司董事长；1999年3 月起任键桥有限董事长兼总经理，2003年，在国内专网率先开展RPR弹性分组环 技术研究，在当时国际标准尚未确定的情况下，从美国络明公司引进应用于电信 城域网中的RPR技术，并根据国内专网的发展状况作了重新设计和订制，在2005 年国际标准正式通过时，使公司迅速成为国内专网RPR市场最大的设备、服务提 供商之一。现担任本公司董事长、总经理。 叶琼先生是公司的创始人，实际控制人之一，其自公司成立起一直担任董事 长、总经理职务。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司经理层各成员均拥有多年的经营管理经验，有较高的领导水平和专业水 平，有很强的责任感，能够对公司日常生产经营实施有效控制，根据明确的分工， 各司其职。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，确保对公司日常经营的 有效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性 经理层在任期内能保持稳定，未发生任期内总经理、副总经理因故离职的情 况。在任期内由于公司发展需要，公司副总经理丁后泉先生于2010年1月7日向公 司提交书面申请报告，申请辞去公司副总经理职务，就任于公司全资子公司湖南 键桥通讯技术有限公司公司从事管理工作。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施 公司经理层每年制定有年度经营目标，在最近任期内均能够较好的完成各自 的任务，公司每年度末均对经理层实行考核，结合目标业绩考核结果实施薪金、 奖金的发放。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施 有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 公司制定有《总经理工作细则》，由董事会批准后实施。《总经理工作细则》 已明确总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工，公司领 导班子成员职责明确，既分工负责、又相互配合，通过述职、向董事会报告工作、 接受董事会、监事会的监督检查等方式建立了问责机制。 总经理工作细则有待完善。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处 经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切 实维护好公司和全体股东的最大利益。截至到目前，未发现有未能忠实履行职务、 违背诚信义务的行为。 10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施 公司制定有《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 自公司股票上市以来，未发生董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方 面，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、、 《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规 则》、《提名委员会议事规则》等制度；在加强内部控制方面主要有《内部审计管 理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理 办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本 公司股票管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《担保业务管理暂 行办法》、《对子公司管理暂行办法》、《防范大股东及关联方资金占用制度》、《财 务负责人管理制度》等多方面制度。目前，公司内部管理制度仍在完善中，已建 立的制度得到有效的贯彻执行，对公司的经营起到了有效的监督、控制和指导的 作用。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》和《会计准则》 等法律法规要求建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映了公司财务会 计信息，保证公司会计核算的真实性和完整性。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行 公司财务管理符合有关规定，公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有 合理的分工和相应的职责权限。财务专用章由专人保管，严格按照财务制度的规 定用途使用。授权、签章等内部控制环节均有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司制定了《印章管理规定》，明确了印章刻制、保管、使用、销毁标准等 审批流程，公司的公章、印鉴管理制度完善，使用流程明确，规定执行严格有效。 该规定是上市前制订，尚需根据最新的法律法规和公司发展的需要对其进行修订 和完善。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性 公司章程由股东大会审议修改，公司基本管理制度由公司董事会组织制定， 公司具体规章、管理办法由总裁办依据公司基本管理制度组织拟定。公司通过公 司章程、人力资源管理制度、财务管理制度、关联交易管理制度等公司内部管理 制度保证公司在制度建设上的独立性。公司控股股东除持有本公司股权外，未开 展其他业务活动，且该公司组织结构简单，与本公司完全不同。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响 公司注册地在深圳市，自2010年10月8日起因公司总部进行装修，暂将公司 总部搬迁至东莞研发中心，注册地、主要资产地和办公地暂不在同一地址。公司 总部办公区域装修约需三个月，待装修完毕后搬回原地址。未对公司的经营造成 影响。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险 公司对分支机构实施集中管理，分子公司董事、监事及高级管理人员由公司 委派，并且由公司决定其薪酬，对其进行业绩考核。同时通过制度安排、定期和 不定期的考核、内部审计等途径实现对分支机构的有效管理和控制。 公司制定了《对子公司管理暂行办法》，进一步明确对子公司的管理机制， 不存在管理失控的情况。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司建立了有效的风险防范机制，对人事、财务、采购、资金、质量等的控 制均作出了明确规定，在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，对 经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控与防 范。重大事项按权限分别由总经理、董事会或经股东大会批准，保证公司内部控 制系统完整、有效，能够抵御突发性风险。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 公司设立了内部审计部，配有专人负责公司内部稽核审计工作，审计部负责 人由公司董事会任命，审计部对公司董事会审计委员会负责和报告。公司审计部 按照已制订的《内部审计管理办法》要求，在公司董事会的监督与指导下，采取 定期与不定期的对子公司、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽 核、内控体制完备、有效。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何 公司设置了专门的法律事务部门，配置了专门法律工作人员。同时，公司聘 请了常年法律顾问，对常规性合同制订了合同范本，减少由于合同引起的各项纠 纷，对重要合同、经营活动中的法律问题进行审核，提出处理意见，对保障公司 合法经营以及风险控制发挥重大效用。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评 价，公司整改情况如何 截止目前，公司审计师未对公司出具过《管理建议书》。 12、公司是否制定募集资金的管理制度 公司已制定了《募集资金使用管理办法》，并在相关媒体上进行了披露，募 集资金使用严格按照有关规定执行。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 公司于2009年12月9日在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金投资项目按照 公司招股说明书中的披露情况正在进行实施中。由于募投项目还未全面实施完 成，目前无法评估实际效益。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当 公司的前次募集资金无投向变更的情况。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制 为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益等情 形的出现，公司建立了《防范大股东及关联方资金占用制度》。 三、公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职 序 号 姓 名 公司职务 兼职公司名称 与公司的关系 兼职职务 1 叶 琼 董事长 键桥通讯技术有限公司 控股股东 董事 总经理 珠海键桥通讯技术有限公司 无 董事 2 殷建锋 副董事长 副总经理 深圳市华瑞杰科技有限公司 公司股东 董事长 深圳市金瑞科科技有限公司 无 董事 3 David Xun Ge（葛迅） 董事 副总经理 深圳市德威普软件技术有限公司 全资子公司 监事 湖南键桥通讯技术有限公司 全资子公司 董事长 北京键沃通讯技术有限公司 控股子公司 董事 4 孟令章 董事 副总经理 财务总监 北京键沃通讯技术有限公司 控股子公司 董事长 南宁键桥交通技术有限公司 控股子公司 董事 5 夏明荣 董事会秘书 副总经理 湖南键桥通讯技术有限公司 全资子公司 监事 南京凌云科技发展有限公司 全资子公司 监事 除上述情形外，公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务总监等人员 未在股东及其关联企业中兼职。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司具有用人自主权，设立了独立的人力资源部，负责制订、修改、完善公 司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况 ， 合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及 时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、 晋升等工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关的管理工作。该部门独立运 作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间 接干预。 3、 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立 性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立，不存在与控股 股东人员任职重叠的情形。（未完）  |