[股东会]S上石化：2010年临时股东大会会议资料
中国石化上海石油化工股份有限公司 二零一零年临时股东大会 会 议 资 料 二Ο一Ο年十二月二十八日 上海市·金山区 i 目 录 一、境内日常关联交易公告···································1 二、申银万国证券股份有限公司之独立财务顾问报告············27 三、派发给H 股股东的通函··································38 四、候选董事王治卿先生的简历······························39 五、2010 年临时股东大会普通决议案·························40 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 1 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司于2007 年10 月19 日分别与中石化股份和中石化集团签订了产品互供及销售服务框架协议 和综合服务框架协议（「现有框架协议」）。谨请参阅本公司分别于2007 年10 月19 日和2007 年 10 月29 日发出的现有框架协议项下有关日常关联交易的2007 年公告及2007 年通函。于2007 年 临时股东大会上，本公司当时的独立股东批准现有框架协议项下本公司的日常关联交易及截至 2010 年12 月31 日止三年相关年度最高限额。 现有框架协议将于2010 年12 月31 日届满。为确保本公司的正常运作不受影响，本公司拟续订框 架协议，以于截至2013 年12 月31 日止三年内继续进行同类型日常关联交易。日常关联交易必须 符合香港上市规则第14A 章的若干规定。尤其是由于续订的产品互供及销售服务框架协议项下日 常关联交易的适用百分比率预期将超过5%，根据香港上市规则，有关日常关联交易构成本公司的 非豁免日常关联交易，且此等交易连同相关年度最高限额须在临时股东大会上经独立股东批准。 由于续订的综合服务框架协议项下日常关联交易的百分比率按年计算预期将低于5%，此等交易受 香港上市规则第14A.34 条规管，仅须符合申报、公告及年度审核的规定，而根据香港上市规则， 获豁免遵守独立股东批准的规定。 此外，根据上海上市规则，续订的产品互供及销售服务框架协议及协议项下的日常关联交易和续 订的综合服务框架协议及其协议项下日常关联交易须履行独立股东审批和相关信息披露程序。 本公司已成立独立董事委员会，就续订的产品互供及销售服务框架协议项下日常关联交易以及截 至2011 年、2012 年和2013 年12 月31 日止三个年度每年的相关日常关联交易的建议年度最高限 额向独立股东提供意见。此外，根据上海上市规则，独立非执行董事就续订的框架协议及项下日 常关联交易发表意见。 本公司将于2010 年11 月26 日或前后，向本公司的H 股股东派发载有续订的框架协议项下日常关 联交易详情和包括载有独立财务顾问意见的通函。由于续订的综合服务框架协议根据香港上市规 则获豁免遵守独立股东批准的规定，独立财务顾问只会对续订的产品互供及销售服务框架协议及 其项下的日常关联交易提供意见。本公司将在合理可行的情况下尽快将召开临时股东大会的通知， 连同代理人委任表格和出席确认回执，派发予H 股股东。被视为在任何日常关联交易中拥有利益 的本公司股东，即中石化股份及其联系人，须在有关的股东大会上放弃表决权。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 2 - 1. 绪言 谨请参阅有关现有框架协议项下本公司日常关联交易的2007 年公告及2007 年通函。 本公司于2007 年10 月19 日签订现有框架协议，并在2007 年公告和2007 年通函内披露了现有 框架协议的具体内容。本公司当时的独立股东在2007 年12 月13 日举行的本公司临时股东大会 上批准了现有框架协议项下的日常关联交易，并批准在截至2008 年、2009 年及2010 年12 月 31 日止三年的与日常关联交易有关的各年度最高限额。 由于现有框架协议将于2010 年12 月31 日届满，而本公司拟继续进行同类型交易以确保本公司 的正常运作不受影响，董事会建议本公司与中石化集团及中石化股份分别续订框架协议。因此， 本公司须遵守香港上市规则第14A 章项下之相关规定，包括公告规定，申报规定，年度审核规 定，且如有需要，须获独立股东批准。根据上海上市规则，日常关联交易亦须履行独立股东审 批和相关信息披露程序。 于2010 年11 月11 日举行的第六届董事会第十七次会议，董事会批准了各项日常关联交易及批 准续订框架协议。 本公司已成立独立董事委员会，就续订的产品互供及销售服务框架协议项下日常关联交易以及 截至2011 年、2012 年和2013 年12 月31 日止三个年度每年的相关日常关联交易的建议年度最 高限额向独立股东提供意见。此外，根据上海上市规则，独立非执行董事就续订的框架协议及 项下日常关联交易发表意见。 本公司将于2010 年11 月26 日或前后，向本公司的H 股股东派发通函，其中列明续订的框架协 议项下日常关联交易的详情，包括载有独立财务顾问意见的函件。由于续订的综合服务框架协 议根据香港上市规则获豁免遵守独立股东批准的规定，独立财务顾问只会对续订的产品互供及 销售服务框架协议及其项下的日常关联交易提供意见。本公司将在合理可行的情况下尽快将召 开临时股东大会的通知，连同代理人委任表格和出席确认回执，派发予H 股股东。被视为在任 何日常关联交易中拥有利益的本公司股东须在有关的股东大会上放弃表决权。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 3 - 2. 日常关联交易 2.1 概览 由于本公司所处行业的特殊性和生产经营的需求，本公司自1993 年7 月6 日首次公开招股 以来，一直与中石化集团、中石化股份及其联系人进行若干交易，包括但不限于原材料（如 原油、石脑油和乙烯等）采购、石油产品（如汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）销 售、石化产品（如丁二烯、苯、对二甲苯和乙二醇等）销售和石化产品销售代理。本公司 于2007 年10 月19 日与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议。现有产品互供 及销售服务框架协议的具体内容于2007 年公告和2007 年通函内披露。本公司当时的独立 股东在2007 年临时股东大会上批准了现有产品互供及销售服务框架协议项下的日常关联交 易。由于现有产品互供及销售服务框架协议将于2010 年12 月31 日届满，而本公司今后拟 继续进行同类型的交易，因此董事会建议本公司与中石化股份续订产品互供及销售服务框 架协议。 本公司亦不时在其一般及通常业务过程中从服务供货商（包括中石化集团及其联系人）获 得各种非核心业务服务，以支持和补充本公司的核心业务。该等服务包括建筑安装和工程 设计服务、石化行业保险服务和财务服务。因此，本公司于2007 年10 月19 日与中石化集 团签订现有综合服务框架协议，现有综合服务框架协议的具体内容于2007 年公告和2007 年通函内披露。本公司当时的独立股东在2007 年临时股东大会上批准了现有综合服务框架 协议项下的日常关联交易。由于现有综合服务框架协议将于2010 年12 月31 日届满，而本 公司今后拟继续进行同类型的该等交易，因此董事会建议本公司与中石化集团续订综合服 务框架协议以继续获取该等服务。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 4 - 现有及续订的框架协议项下日常关联交易的概要载于下表： 2007 年批准的 既往数据 既往年度 最高限额预计年度最高限额 截至12 月31 日 止年度 截至 6 月30 日止 6 个月 截至12 月31 日 止年度 截至12 月31 日 止年度 (人民币百万元) (人民币 百万元) (人民币百万元) (人民币百万元) 关联交易 类型 产品或服务 细分关联方到期日2008 年2009 年2010 年2008 年2009 年2010 年2011 年2012 年2013 年 产品互供及销售服务框架协议 原材料 采购 原油、化工 原料 (如石 脑油、乙烯 等) 及其它 原材料和物 资 由中石化股 份及其联系 人向本公司 提供原材料 和物资 三年，于 2013 年12 月31 日到 期 42,734 24,263 15,986 53,000 63,000 73,000 47,300 57,700 81,000 石油产品 销售 石油产品 (包括汽油、 柴油、航空 煤油、液化 石油气等) 由本公司向 中石化股份 及其联系人 销售石油产 品 三年，于 2013 年12 月31 日到 期 24,682 20,313 13,030 28,000 36,500 45,000 36,600 52,000 75,000 石化产品 销售 石化产品 (丁二烯、苯、 对二甲苯、 乙二醇等) 由本公司向 中石化股份 及其联系人 销售石化产 品 三年，于 2013 年12 月31 日到 期 4,607 6,289 5,188 7,000 8,500 11,000 16,100 17,400 20,900 物业出租提供位于上 海市延安西 路728 号华 敏翰尊部分 房屋的出租 物业服务 由本公司向 中石化股份 及其联系人 提供物业出 租服务 三年，于 2013 年12 月31 日到 期 14 15 9 28 30 33 28 31 32 石化产品 销售代理 树脂类、合 纤原料及聚 合物类、合 成纤维类、 中间石化产 品类、乙烯 裂解和芳烃 装置中副产 品及与上述 五类产品相 关的等外品 等 由中石化股 份及其联系 人提供销售 代理服务 三年，于 2013 年12 月31 日到 期 146 116 84 250 310 380 290 310 390 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 5 - 2007 年批准的 既往数据 既往年度 最高限额预计年度最高限额 截至12 月31 日 止年度 截至 6 月30 日止 6 个月 截至12 月31 日 止年度 截至12 月31 日 止年度 (人民币百万元) (人民币 百万元) (人民币百万元) (人民币百万元) 关联交易 类型 产品或服务 细分关联方到期日2008 年2009 年2010 年2008 年2009 年2010 年2011 年2012 年2013 年 综合服务框架协议 建筑安装 和工程设 计服务 提供有关石 化设备的建 筑安装、工 程设计等服 务 由中石化集 团及其联系 人向本公司 提供 三年，于 2013 年12 月31 日到 期 115 165 36 550 330 550 665 640 420 石化行业 保险服务 提供承保有 关石化产品 生产等的综 合保险服务 由中石化集 团向本公司 提供 三年，于 2013 年12 月31 日到 期 94 88 56 110 120 130 135 141 174 财务服务提供财务服 务，包括存 款、贷款、 融资租赁、 票据承兑或 贴现、担保 等安排及其 它金融服务 由中石化集 团的联系人 (中石化财 务)向本公司 提供 三年，于 2013 年12 月31 日到 期 26 26 15 40 45 50 164 229 308 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 6 - 2.2 关联方与关联关系 现时，中石化股份持有本公司已发行股本55.56%的股权，是本公司的控股股东。中石化集 团是本公司的实际控制人。中石化股份和中石化集团的资料如下： 企业名称： 中国石油化工股份有限公司 中国石油化工集团公司 注册地址： 中国北京市朝阳区 中国北京市朝阳区 朝阳门北大街22 号 朝阳门北大街22 号 企业类型： 股份有限公司（于香港、 全民所有制 上海、纽约及伦敦上市） 法定代表人： 苏树林 苏树林 成立日期： 2000 年2 月 1998 年7 月 经营期限： 永久存续 永久存续 注册资本： 人民币867 亿元 人民币1,306 亿元 主营业务： 石油与天然气勘探开发、开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、 化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产 品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口 业务；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修 维修；机电设备制造；技术、信息的研究、开发、应用。 本公司与实际控制人之间的隶属和控制关系如下： 中石化集团 本公司 中石化股份 75.84% 55.56% 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 7 - 由于中石化股份及中石化集团为本公司的主要股东（根据香港上市规则定义），且根据上海 上市规则亦被认定为本公司的控制股东、实际控制人，根据香港上市规则和上海上市规则， 彼等及其联系人均为本公司的关联人士。 此外，中石化股份一联系人占有本公司控股子公司中国金山联合贸易有限责任公司（「金山 联贸」）的股权比例为22.67%，根据香港上市规则第14A.11(5)条及上海上市规则的相关规 定，金山联贸为本公司的关联人士。 本公司与涉及日常关联交易的每一关联方（中石化集团除外），均直接或间接由最终实益持 有人，即中石化集团，拥有。 2.3 背景、订立该等交易的理由、定价政策和建议的年度最高限额 2.3.1 原材料采购 背景：本公司生产60多种不同类型的产品，包括一系列合成纤维、树脂和塑料、中间 石化产品和石油产品。该等产品均通过化学加工原油、石脑油、乙烯、丙烯、芳烃和其 它中间石化原材料制成。为确保公司生产经营平稳、有序、持续、有效运行，自本公司 于1993 年7 月6 日首次公开招股以来，本公司一直，并将继续，从或者通过中石化股 份及其联系人以市场价格购买大部分生产上物料平衡所需的原油、石脑油、乙烯等石化 原材料及其它原材料和物资（例如备品备件），以生产不同类型的产品。 下表载列本公司于截至2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日止两年中每一年及截至 2010 年6 月30 日止的半年，从中石化股份及其联系人购买石化原材料及其它原材料和 物资总额的既往数据： 既往数据（人民币百万元） 截至12月31日止年度 截至 6月30日 止半年度 2008年 2009年 2010年 从中石化股份及其联系人购买的石化 原材料及其它原材料和物资总额 42,734 24,263 15,986 于2007 年10 月19 日，本公司与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议， 当中包括有关原材料采购的日常关联交易。现有产品互供及销售服务框架协议及项下日 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 8 - 常关联交易已于2007 年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有产品互供及销售 服务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有产品互供及 销售服务框架协议即将于2010 年12 月31 日届满，董事会建议本公司与中石化股份续 订产品互供及销售服务框架协议，以于截至2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止 三个年度继续从或通过中石化股份及其联系人以市场价格购买大部分生产上物料平衡 所需的石化原材料及其它原材料和物资。 订立该交易的理由：鉴于本公司没有原油和其它原材料的大量储备，所以必须通过不 断购买来实现持续营运。中国的石油和石化行业一直受中国政府严格监管，国家对原油 经营活动实行许可制度，公司只能从具备原油经营许可的公司购买，而中石化股份及其 联系人（如中国国际石油化工联合有限公司）为具备该等许可的公司。此外，中石化股 份及其联系人在本公司生产所在地周边拥有大型原油存储及管道输送设施。本公司认 为，利用中石化股份及其联系人的管道和设施进口原油可保障原油供应的稳定性和可靠 性并降低公司原油储运成本。 本公司一直以来从或者通过中石化股份及其联系人（包括中国国际石油化工联合有限公 司、中石化股份管道储运分公司及中石化股份上海高桥分公司等）以市场价购买原油、 石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资。若来自中石化股份的原材料供应中断， 必然会增加公司运作安排难度和运作成本，从而对本公司的石油及石化产品生产构成重 大不利影响。 因此，董事会认为，这些原材料供应的可靠性、稳定性对公司的安、稳、长、满、优运 行至关重要，继续从或通过中石化股份及其联系人购买原材料符合本公司及其全体股东 的利益，这一点也得到本公司全体独立非执行董事的赞同。 定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化股份及其联系 人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资的价格按以下定价政策确 定： (a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价； 或 (b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价； 或 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 9 - (c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包 括任何招标价）确定。 本公司将根据每份有关该等原材料采购的个别合约的付款条款，以现金形式支付购买原 材料的款项。 年度最高限额：本公司建议，在截至2011年、2012年及2013年12月31 日止三年中， 从中石化股份及其联系人购买原材料的年度交易总额分别不得超过人民币473 亿元、人 民币577 亿元和人民币810 亿元的年度最高限额。于2007 年，本公司当时的独立股东 批准的截至2008 年、2009 年及2010 年12 月31 日止三个年度原材料采购的年度最高 限额分别为人民币530 亿元、人民币630 亿元及人民币730 亿元。2008 年度及2009 年 度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2010 年度的最高限额亦不会 被超过。 2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定： (a) 之前从或通过中石化股份及其联系人购买原材料的交易及交易金额； (b) 本公司对自身业务增长所作出的估计； (c) 本公司对自身产能增长所作出的估计； (d) 本公司对原材料价格上升所作出的估计；及 (e) 除正常供需平衡引起的价格波动外，本公司对国际地缘政治、美元汇率波动及国际 资本市场投机资金对能源价格炒作可能带来的价格波动的影响。 本公司计划进行炼油改造项目（包括新建390 万吨/年渣油加氢装置、350 万吨/年催化 裂化装置等），该等项目完成后将进一步提高本公司的原油加工能力和加工深度，因而 将增加对原油等石化原材料及其它原材料和物资的需求。 此外，本公司注意到，截至2013 年12 月31 日止年度的建议年度最高限额较2011 年和 2012 年的年度最高限额增幅较大，主要原因是，炼油改造项目投产后，本公司对上述 原油加工能力增加的预计及对国际原油及其它原材料价格进一步上升而导致本公司购 买原材料价格上升的预计。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 10 - 上述原材料采购年度最高限额中原油占很大的比例且与原油价格高低密切相关。近年来 原油价格除了受供需影响外，愈来愈受到地缘政治等因素的影响，并逐渐演变成一种金 融投资衍生产品。各种投机炒作因素使原油价格波动幅度加剧。原油是本公司生产过程 中最为主要的原料，通常占本公司销售成本的六成以上。本公司在性价比优先的原则下， 结合自身炼化生产装置的工艺特性，按照适度重质化和劣质化原则，采取均衡采购、合 理库存、控制风险的策略，通过包括中石化股份及其联系人在内的国家授权特许原油业 务经营单位在国际和国内原油市场代理采购原油和输送原油。本公司为了降低原油输送 成本，充分利用中石化股份甬沪宁管线和其在宁波可停靠特大型油轮（VLCC）的深水原 油码头的优势。目前三分之二左右原油通过中石化股份及其联系人（中国国际石油化工 联合有限责任公司、中石化股份管道储运分公司）代理购买和输送。本公司采用分企业、 分油种、分价格的代购、代输、代储管理方式，逐月对账进行。本公司密切跟踪市场， 自己对油种、数量作选择，价格则完全市场化。上述年度最高限额包括了公司所估计的 可能达到的最高原油离岸价格、经特大型油轮（VLCC）输送到宁波原油码头的一程输送 费用、经甬沪宁管线输送到本公司的二程输送费用以及途耗和港务费。 2.3.2 石油产品销售 背景：涉及石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）买卖的交易须服从 中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度，本公司只允许向具备成品油销售经 营资格的公司销售石油产品，而中石化股份及其联系人（如中国石化销售有限公司华东 分公司）为具备该等资格的公司，因此，自本公司于1993 年7 月6 日首次公开招股以 来，本公司一直，并将继续，向中石化股份及其联系人销售石油产品。 于截至2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日止两年中每一年及截至2010 年6 月30 日止的半年，中石化股份是本公司的五家最大客户之一。下表载列截至2008 年12 月 31 日及2009 年12 月31 日止两年中每一年及截至2010 年6 月30 日止的半年，本公司 向中石化股份及其联系人销售石油产品的销售总额既往数据： 既往数据（人民币百万元） 截至12月31日止年度 截至 6月30日 止半年度 2008年 2009年 2010年 向中石化股份及其联系人销售石油产 品的销售总额 24,682 20,313 13,030 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 11 - 于 2007 年10 月19 日，本公司与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议， 当中包括有关石油产品销售的日常关联交易。现有产品互供及销售服务框架协议及项下 日常关联交易已于本公司2007 年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有产品互 供及销售服务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有产 品互供及销售服务框架协议即将于2010 年12 月31 日届满，董事会建议本公司与中石 化股份续订产品互供及销售服务框架协议，以于截至2011 年、2012 年及2013 年12 月 31 日止三个年度继续向中石化股份及其联系人销售石油产品。 订立该交易的理由：中国的石油和石化行业一直是中国政府严格监管的对象。涉及石 油产品买卖的交易亦受到中国政府的严格监管。因此，本公司销售石油产品受有关的中 国法规及措施规管。另外，中石化股份及其联系人拥有广泛的成品油销售网络，在国内 成品油市场占有很高的市场份额，因此，本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品， 期望可受惠于其稳固的商业网络和市场竞争能力。 定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及其联系人销售 石油产品的价格按以下定价政策确定： (a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的销售定价应遵从国家定价； 或 (b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的销售定价应遵从国家指导价； 或 (c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的销售定价应按当时的市场价（包 括任何招标价）确定。 中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石油产品销售的个别销售合约的付款条款， 以现金形式支付其从本公司购买石油产品的款项。 年度最高限额：本公司建议，在截至2011年、2012年及2013年12月31 日止三年中， 向中石化股份及其联系人销售石油产品的年度交易总额分别不得超过人民币366 亿元、 人民币520 亿元和人民币750 亿元的年度最高限额。于2007 年，本公司当时的独立股 东批准的截至2008 年、2009 年及2010 年12 月31 日止三个年度销售石油产品的年度 最高限额分别为人民币280 亿元、人民币365 亿元及人民币450 亿元。2008 年度及2009 年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2010 年度的最高限额亦不 会被超过。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 12 - 2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定： (a) 之前向中石化股份及其联系人销售石油产品的交易及交易金额； (b) 石油产品现价以及对国家成品油定价机制改革完善的预期; (c) 本公司对国际原油价格上升所作出的估计； (d) 本公司对自身石油产品产能增长所作出的估计；及 (e) 除正常供需平衡引起的价格波动外，本公司对国际地缘政治、美元汇率波动及国际 资本市场投机资金对能源价格炒作可能带来的价格波动的影响。 本公司计划进行炼油改造项目（包括390 万吨/年渣油加氢装置、350 万吨/年催化裂化 装置等），该等项目完成后将进一步提高本公司石油产品的产能。因此，本公司预计石 油产品销售将会因产能扩充而大幅增加。 本公司注意到，截至2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止年度的建议年度最高限 额较过往的年度最高限额有所增加，主要是由于本公司预期原材料价格上升将导致石油 产品价格进一步上升，以及上述对产能增长的预期。 2.3.3 石化产品销售 背景：除销售石油产品外，本公司过去一直在一般及通常业务过程中向中石化股份及其 联系人销售若干石化产品，包括丁二烯、苯、对二甲苯和乙二醇等。 下表载列截至2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日止两年中每一年及截至2010 年 6 月30 日止的半年，本公司向中石化股份及其联系人销售石化产品的销售总额既往数 据： 既往数据（人民币百万元） 截至12月31日止年度 截至 6月30日 止半年度 2008年 2009年 2010年 向中石化股份及其联系人销售石化产 品的销售总额 4,607 6,289 5,188 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 13 - 于2007 年10 月19 日，本公司与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议， 当中包括有关石化产品销售的日常关联交易。现有产品互供及销售服务框架协议及项下 日常关联交易已于2007 年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有产品互供及销 售服务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有产品互供 及销售服务框架协议即将于2010 年12 月31 日届满，董事会建议本公司与中石化股份 续订产品互供及销售服务框架协议，以于截至2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日 止三个年度继续向中石化股份及其联系人销售石化产品。 订立该交易的理由：本公司相信，向中石化股份及其联系人以市场价格销售石化产品 能降低本公司石化产品持续库存和作业优化，最大程度减少市场需求波动的影响，实现 盈利的稳定性。同时，由于本公司与中石化股份已建立良好的客户／供货商关系，本公 司相信与一间如中石化股份般国际知名的石化企业建立良好的商业关系，有助于获得稳 定的产品用户和开发及扩大本公司产品市场。 定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及其联系人销售 石化产品的价格按以下定价政策确定： (a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的销售定价应遵从国家定价； 或 (b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的销售定价应遵从国家指导价； 或 (c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的销售定价应按当时的市场价（包 括任何招标价）确定。 中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石化产品销售的个别销售合约的付款条款， 以现金形式支付其从本公司购买石化产品的款项。 年度最高限额：本公司建议，在截至2011年、2012年及2013年12月31 日止三年中， 向中石化股份及其联系人销售石化产品的年度交易总额分别不得超过人民币161 亿元、 人民币174 亿元和人民币209 亿元的年度最高限额。于2007 年，本公司当时的独立股 东批准的截至2008 年、2009 年及2010 年12 月31 日止三个年度销售石化产品的年度 最高限额分别为人民币70 亿元、人民币85 亿元及人民币110 亿元。2008 年度及2009 年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2010 年度的最高限额亦不 会被超过。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 14 - 2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定： (a) 之前向中石化股份及其联系人销售石化产品的交易及交易金额； (b) 本公司对原材料成本上升所作出的估计； (c) 本公司对自身石化产品产能增长所作出的估计； (d) 本公司对石化产品市场价格上升作出的估计；及 (e) 除正常供需平衡引起的价格波动外，本公司对国际地缘政治、美元汇率波动及国际 资本市场投机资金对能源价格炒作可能带来的价格波动的影响。 本公司计划进行炼油改造项目（包括390 万吨/年渣油加氢装置、350 万吨/年催化裂化 装置等）、1 万吨/年异戊烯装置、1,500 吨/年碳纤维装置、10 万吨/年EVA 装置等项目， 该等项目完成后将进一步提高本公司石化产品的产能。因此，本公司预计石化产品销售 将会因产能扩充而大幅增加。 本公司注意到，截至2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止年度的建议年度最高限 额较过往的年度最高限额显著增加，主要是由于上述本公司产能的提升及本公司子公司 金山联贸业务增长及贸易方式的变化。 2.3.4 物业出租 背景：本公司于2004 年购买了位于上海市延安西路728 号华敏翰尊第16层至28 层的 房屋产权，作为本公司市区办公用房及部分出租。于2007 年，本公司考虑到中石化股 份及其联系人良好的财务背景，决定向其出租该物业，并将该项物业出租包括在现有产 品互供及销售服务框架协议内。 下表载列截至2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日止两年中每一年及截至2010 年 6 月30 日止的半年，本公司向中石化股份及其联系人出租物业的交易额既往数据： 既往数据（人民币百万元） 截至12月31日止年度 截至 6月30日 止半年度 2008年 2009年 2010年 向中石化股份及其联系人出租物业 的交易额 14 15 9 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 15 - 于2007 年10 月19 日，本公司与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议， 当中包括有关物业出租的日常关联交易。现有产品互供及销售服务框架协议及项下日常 关联交易已于2007 年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有产品互供及销售服 务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有产品互供及销 售服务框架协议将于2010 年12 月31 日届满，董事会建议本公司与中石化股份续订产 品互供及销售服务框架协议，以于截至2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个 年度继续向中石化股份及其联系人出租物业。 订立该交易的理由：部分物业出租予中石化股份及其联系人，考虑到（i）中石化股份 良好的财务背景及信誉，及（ii）中石化股份可于较长时期租赁多个房间，因此董事会 建议本公司继续向中石化股份及其联系人出租物业。 定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及其联系人出租 物业按当时的市场价格确定。本公司一般而言将根据个别租赁合约的租赁费用条款，以 现金形式收取租赁费用。 年度最高限额：本公司建议，在截至2011年、2012年及2013年12月31 日止三年中， 向中石化股份及其联系人出租物业的年度交易总额分别不得超过人民币0.28 亿元、人 民币0.31 亿元及人民币0.32 亿元的年度最高限额。于2007 年，本公司当时的独立股 东批准的截至2008 年、2009 年及2010 年12 月31 日止三个年度物业出租的年度最高 限额分别为人民币0.28 亿元、人民币0.3 亿元及人民币0.33 亿元。2008 年度及2009 年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2010 年度的最高限额亦不 会被超过。 2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定： (a) 参照近三年上海市同等物业市场价格；及 (b) 鉴于本公司对上海市办公物业租赁价格上升所作出的估计。 2.3.5 石化产品销售代理 背景：在本公司的通常及一般业务过程中，本公司过去一直与其销售代理订立销售安排， 据此，该等销售代理将代表本公司为本公司的石化产品（包括树脂类、合纤原料及聚合 物类、合成纤维类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品 相关的等外品等）介绍买家，并就其抽取佣金。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 16 - 与本公司订立该等持续安排的销售代理包括中石化股份及其联系人。下表载列截至 2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日止两年中每一年及截至2010 年6 月30 日止的 半年，本公司向中石化股份及其联系人支付代理佣金总额的既往数据： 既往数据（人民币百万元） 截至12月31日止年度 截至 6月30日 止半年度 2008年 2009年 2010年 向中石化股份及其联系人支付的代理 佣金总额 146 116 84 于2007 年10 月19 日，本公司与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议， 当中包括有关石化产品销售代理的日常关联交易。现有产品互供及销售服务框架协议及 项下日常关联交易已于本公司2007 年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有产 品互供及销售服务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现 有产品互供及销售服务框架协议即将于2010 年12 月31 日届满，董事会建议本公司与 中石化股份续订产品互供及销售服务框架协议，以于截至2011 年、2012 年及2013 年 12 月31 日止三个年度继续委任中石化股份及其联系人担任代理销售本公司石化产品的 代理。 订立该交易的理由：本公司产品的买卖、分销和推销是本公司业务成功的重要因素。 中石化股份是全球最大的石化公司之一，拥有强大的全球贸易、分销和推销网络。本公 司认为，通过委任中石化股份及其联系人为销售代理，将得益于中石化股份的经验、专 长和强大的全球网络，藉以提高本公司石化产品的销售量，避免同业竞争以及进一步改 善本公司与客户议价的能力。 定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及其联系人就其 代理销售本公司石化产品应支付的佣金，按其代理销售本公司石化产品时的市场佣金比 率确定。 本公司一般将按月以现金形式支付代理佣金。 年度最高限额：本公司建议，在截至2011年、2012年及2013年12月31 日止三年中， 向中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石化产品应支付的年度佣金总额分别不 得超过人民币2.9 亿元、人民币3.1 亿元及人民币3.9 亿元的年度最高限额。于2007 年，本公司当时的独立股东批准的截至2008 年、2009 年及2010 年12 月31 日止三个 年度代理销售本公司石化产品的年度最高限额分别为人民币2.5 亿元、人民币3.1 亿元 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 17 - 及人民币3.8 亿元。2008 年度及2009 年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计， 本公司认为2010 年度的最高限额亦不会被超过。 2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定： (a) 之前通过中石化股份及其联系人代理销售石化产品的交易及交易金额； (b) 本公司对国际原油价格上升导致石化产品价格上升所作出的估计；及 (c) 本公司对自身产能增长所作出的估计。 本公司计划进行炼油改造项目（包括390 万吨/年渣油加氢装置、350 万吨/年催化裂化 装置等）、1 万吨/年异戊烯装置、1,500 吨/年碳纤维装置、10 万吨/年EVA 装置等项目， 该等项目完成后将进一步提高本公司石化产品的产能。因此，本公司预计石化产品的代 理销售量将会因产能扩充而大幅增加。 2.3.6 建筑安装和工程设计服务 背景：为提升和优化现有产品、工艺及改造和开发与本公司业务相关的新技术、产品、 工艺和设备，本公司设有若干技术开发中心及研究所。具体设计及该等设计的实施由外 部服务供货商进行。 自本公司于1993 年7 月6 日首次公开招股以来，本公司在一般及通常业务过程中不时 从外部服务供货商获得建筑安装和工程设计服务。该等服务供货商包括：中石化集团宁 波工程有限公司、中石化集团上海工程有限公司等，均为中石化集团的子公司。 下表载列截至2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日止两年中每一年及截至2010 年 6 月30 日止的半年，本公司向中石化集团及其联系人支付的建筑安装和工程设计费用 总额的既往数据： 既往数据（人民币百万元） 截至12月31日止年度 截至 6月30日 止半年度 2008年 2009年 2010年 向中石化集团及其联系人支付的建筑 安装和工程设计费用总额 115 165 36 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 18 - 于2007 年10 月19 日，本公司与中石化集团签订现有综合服务框架协议，当中包括有 关建筑安装和工程设计的日常关联交易。现有综合服务框架协议及项下日常关联交易已 于本公司2007 年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有综合服务框架协议及项 下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有综合服务框架协议即将于2010 年12 月31 日届满，董事会建议本公司与中石化集团续订综合服务框架协议，以于截至 2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度继续从中石化集团及其联系人获得建 筑安装和工程设计服务。 订立该交易的理由：本公司相信，中石化集团及其联系人一贯能够满足本公司对高技 术设计和建筑安装规格的严格要求，并能按时、按质交付服务。本公司认为，拥有可靠 而合作的服务供货商对本公司非常重要而有利，获得中石化集团及其联系人提供的服 务，可确保本公司在维持必须的质量水平的同时按时完成将来的项目。此外，从中石化 集团及其联系人获得建筑安装和工程设计服务，可降低在提供此等服务过程中向第三方 泄露知识产权及商业秘密的风险。 定价：根据续订的综合服务框架协议，本公司向中石化集团及其联系人就其提供建筑安 装和工程设计服务应支付的费用，按该等服务当时的市场价（包括任何招标价）定价。 本公司将根据每份有关提供该等服务的个别服务合约的付款条款，以现金形式支付服务 费用。 年度最高限额：本公司建议，在截至2011年、2012年及2013年12月31 日止三年中， 就中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务应支付的年度费用总额分别不 得超过人民币6.65 亿元、人民币6.4 亿元及人民币4.2 亿元的年度最高限额。于2007 年，本公司当时的独立股东批准的截至2008 年、2009 年及2010 年12 月31 日止三个 年度建筑安装和工程设计服务的年度最高限额分别为人民币5.5 亿元、人民币3.3 亿元 及人民币5.5 亿元。2008 年度及2009 年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计， 本公司认为2010 年度的最高限额亦不会被超过。 2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定： (a) 之前获中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务的交易及交易金额； (b) 本公司对为满足自身现时及未来发展所需的建筑安装和工程设计服务成本所作出 的估计；及 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 19 - (c) 本公司根据过去的经济数据及有关中国未来经济增长的数据，对建筑安装和工程设 计服务的市场价格上升作出的估计。 此外，本公司注意到，截至2011 年及2012 年12 月31 日止年度的年度最高限额较过往 的年度最高限额有所增加，主要是由于进行如下项目： · 炼油改造项目，当中包括建造390万吨/年渣油加氢装置、350万吨/年催化裂化装 置及其它装置； · 计划建设10万吨/年EVA装置； · 计划建设1,500吨／年碳纤维装置； · 计划建设1万吨/年异戊烯装置；及 · 其它技术改造及节能项目。 2.3.7 石化行业保险服务 背景：本公司自1993年7月6 日首次公开招股以来，在正常及一般业务过程中，一直 由中石化集团提供保险服务，为本公司石化产品生产、物业、设施和库存投保。 下表载列截至2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日止两年中每一年及截至2010 年 6 月30 日止的半年，本公司向中石化集团缴付保险费总额的既往数据： 既往数据（人民币百万元） 截至12月31日止年度 截至 6月30日 止半年度 2008年 2009年 2010年 向中石化集团缴付的保险费总额 94 88 56 于2007 年10 月19 日，本公司与中石化集团签订现有综合服务框架协议，当中包括有 关提供石化行业保险服务的日常关联交易。现有综合服务框架协议及项下日常关联交易 已于2007 年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有综合服务框架协议及项下日 常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有综合服务框架协议即将于2010 年 12 月31 日届满，董事会建议本公司与中石化集团续订综合服务框架协议，以于截至2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度继续从中石化集团及其联系人获得石化行 业保险服务。 订立该交易的理由：石化行业广泛采用专属保险。国家财政部已批准中石化集团为其 联属公司提供专属保险服务。本公司认为，为本公司的经营维持适当的保险保障甚为重 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 20 - 要，可尽量减少本公司面临的风险。而从中石化集团获得保险服务，可使本公司能为自 身的经营得到重要的保险保障，从而使本公司得益。 定价：根据续订的综合服务框架协议，就中石化集团及其联系人提供的石化行业保险服 务，本公司应向其缴付的保险费，按财政部及中石化集团颁布的相关管理办法定价，而 该等保险费须按本公司的固定资产值及存货计算。 本公司将以现金形式缴付保险费。 年度最高限额：本公司建议，在截至2011年、2012年及2013年12月31 日止三年中， 就提供石化行业保险服务应向中石化集团及其联系人缴付的年度保险费总额分别不得 超过人民币1.35 亿元、人民币1.41 亿元和人民币1.74 亿元的年度最高限额。于2007 年，本公司当时的独立股东批准的截至2008 年、2009 年及2010 年12 月31 日止三个 年度石化行业保险服务的年度最高限额分别为人民币1.1 亿元、人民币1.2 亿元及人民 币1.3 亿元。2008 年度及2009 年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司 认为2010 年度的最高限额亦不会被超过。 2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定： (a) 之前获中石化集团提供石化行业保险服务的交易及交易金额； (b) 鉴于本公司的现有及未来发展，本公司对设施的价值增长所作出的估计；及 (c) 本公司对中国提供石化行业保险服务的巿场价格上升所作出的估计。 下列项目的进行，预计将扩大本公司的资产规模，因而引致保险费上升： · 炼油改造项目，当中包括建造390万吨/年渣油加氢装置、350万吨/年催化裂化装 置及其它装置； · 计划建设10万吨/年EVA装置； · 计划建设1,500吨／年碳纤维装置；及 · 计划建设1万吨/年异戊烯装置等。 2.3.8 财务服务 背景：中国石化财务有限责任公司（「中石化财务」）是一家由人行和中国银监会批准和 监管的非银行财务公司，为中石化集团的联系人。本公司一直从中石化财务获得若干财 务服务，包括： 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 21 - . 存款服务； . 贷款服务； . 融资租赁服务； . 票据承兑或贴现服务； . 担保服务；及 . 中国银监会批准中石化财务提供的任何其它服务。 下表载列截至2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日止两年中每一年及截至2010 年 6 月30 日止的半年，本公司向中石化财务支付费用总额的既往数据： 既往数据（人民币百万元） 截至12月31日止年度 截至 6月30日 止半年度 2008年 2009年 2010年 向中石化财务支付的费用总额 26 26 15 于2007 年10 月19 日，本公司与中石化集团签订现有综合服务框架协议，当中包括有 关提供财务服务的日常关联交易。现有综合服务框架协议及项下日常关联交易已于本公 司2007 年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有综合服务框架协议及项下日常 关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有综合服务框架协议即将于2010 年12 月31 日届满，董事会建议本公司与中石化集团续订综合服务框架协议，以于截至2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度继续从中石化财务获得财务服务。 订立该交易的理由：本公司认为，获得可靠而合作的财务服务对公司业务甚为重要。 鉴于本公司的业务性质，交易经常涉及巨额资金的支付，能够获得及时的财务服务，诸 如贷款融通、票据贴现等服务，对本公司至为重要。中石化财务提供的财务服务一直有 利于本公司，本公司亦认为该等服务之条款一般而言不逊于其它金融机构提供的条款。 定价：本公司根据续订的综合服务框架协议，应向中石化财务支付的费用和收款将参照 人行和中国银监会不时规定的有关服务适用费用和收款而确定。如果就某一项服务人行 和中国银监会均未规定费用或收款，则中石化财务提供服务的条款将不逊于中国的商业 银行提供该等服务的条款。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 22 - 本公司将根据每份与中石化财务就其提供该等财务服务订立的个别财务协议的付款条 款，以现金形式支付费用及收款。 年度最高限额：本公司建议，在截至2011年、2012年及2013年12月31 日止三年中， 就提供财务服务应向中石化财务支付的年度费用总额分别不得超过人民币1.64 亿元、 人民币2.29 亿元和人民币3.08 亿元的年度最高限额。于2007 年，本公司当时的独立 股东批准的截至2008 年、2009 年及2010 年12 月31 日止三个年度财务服务的年度最 高限额分别为人民币0.40 亿元、人民币0.45 亿元及人民币0.50 亿元。2008 年度及2009 年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2010 年度的最高限额亦不 会被超过。 2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定： (a) 之前获中石化财务提供财务服务的交易及交易金额； (b) 本公司对自身业务增长所作出的估计； (c) 本公司涉及使用财务服务的交易数额；及 (d) 本公司对财务服务的巿场价格上升所作出的估计。 本公司注意到，截至2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止年度的建议年度最高限 额较过往的年度最高限额有所增加，主要由于计划进行的炼油改造项目（包括390 万 吨/年渣油加氢装置、350 万吨/年催化裂化装置等）、1 万吨/年异戊烯装置、1,500 吨/ 年碳纤维装置、10 万吨/年EVA 装置等项目，该等项目的建设将增加本公司对资金的需 求，同时，项目完成后将进一步提升本公司的生产规模，从而增加本公司对营运资金 的需求。 3. 香港上市规则和上海上市规则的影响 关于续订的产品互供及销售服务框架协议项下的日常关联交易，就香港上市规则第14A 章而言 适用于此等交易的有关「百分比率」，续订的产品互供及销售服务框架协议项下的日常关联交易 按年计算预期将超过5%。根据香港上市规则，续订的产品互供及销售服务框架协议项下日常关 联交易因此构成本公司的非豁免日常关联交易，且此等交易连同相关最高限额须在临时股东大 会上经独立股东批准。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 23 - 关于续订的综合服务框架协议项下的日常关联交易，由于香港上市规则中载列的有关适用百分 比按年计算预期将低于5%，此等交易受香港上市规则第14A.34 条规管，仅须符合申报、公告 及年度审核的规定，且根据香港上市规则，获豁免遵守独立股东批准的规定。 根据上海上市规则，续订的产品互供及销售服务框架协议及项下的日常关联交易和续订的综合 服务框架协议及项下的日常关联交易均须在临时股东大会上经独立股东批准。 4. 董事会及独立股东的批准 于2010 年11 月11 日本公司第六届董事会第十七次会议上，董事会批准了各项日常关联交易和 续订的框架协议的条款及签署事宜。 董事会认为，续订的框架协议及项下日常关联交易（包括建议的年度最高限额）公平、合理和 按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，且日常关联交易符合本公司及其股东的整体利 益。 独立董事委员会在遵从独立财务顾问的建议的前提下发表的意见，载于将于2010 年11 月26 日 或前后派发予H 股股东的通函内。 本公司将寻求独立股东批准续订的框架协议及项下日常关联交易，以及截至2011 年、2012 年和 2013 年12 月31 日止三个年度每一年有关日常关联交易的建议最高限额。此外，本公司须遵守 香港上市规则第十四A 章和上海上市规则关于日常关联交易的其它有关要求。 5. 派发H股股东通函 本公司已委任独立财务顾问向独立董事委员会提供意见。通函将于2010 年11 月26 日或前后派 发予H 股股东，其中载有包括续订的框架协议项下日常关联交易的详情、独立董事委员会函件 和独立财务顾问函件。 本公司将在合理可行的情况下尽快送达有关召开临时股东大会以批准续订的框架协议及项下日 常关联交易及截至2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度的建议年度最高限额的致 H 股股东通知。代理人委任表格和出席确认回执将连同通知一起派发。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 24 - 6. 一般资料 本公司为一家将原油加工成石油产品、中间石化产品、树脂和塑料、合纤聚合物和合成纤维的 高度一体化的石油化工企业。 7. 审批程序 本公司各董事已在第六届董事会第十七次会议上批准日常关联交易。董事戎光道先生、杜重骏 先生、吴海君先生、雷典武先生和项汉银先生因在关联企业任职，被视为在该等交易中拥有利 益，因而在董事会会议上放弃了表决权。 根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于续订的框架协议及项下日 常关联交易的资料便于其审查和审批。本公司独立非执行董事认为上述交易是按照一般商业条 款进行的，对公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 根据香港上市规则，由于续订的综合服务框架协议项下的日常关联交易的相关比例低于5%，所 以独立董事委员会无须对此日常关联交易提供意见，而仅需要对续订的产品互供及销售服务框 架协议项下的日常关联交易提供意见。在独立董事委员会对此日常关联交易审议之前，已经向 独立董事委员会提交了关于续订的产品互供及销售服务框架协议及项下的日常关联交易的资料 便于其审批。独立董事委员会的意见将会包含在H 股股东通函中。 续订的框架协议及项下日常关联交易及截至2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止三个年度 的建议年度最高限额须经本公司临时股东大会批准。在相关日常关联交易中拥有利益的股东， 即中石化股份及其联系人，将在本公司临时股东大会上放弃表决权。 8. 定义 于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下的涵义： 「本公司」或「公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中国成 立的股份有限公司，并于香港联合交易所有限公司主 板、上海及纽约上市 「中石化股份」 指 中国石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份 有限公司，并于香港联合交易所有限公司主板、纽约、 伦敦及上海上市 「中石化集团」 指 中国石油化工集团公司，一家于中国成立的全民所有 制企业 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 25 - 「联系人」 指 具有香港上市规则界定的含义 「日常关联交易」 指 本公司与中石化集团、中石化股份及其联系人进行的 下列日常关联交易，有关条款已列明于框架协议：(i) 原材料采购；(ii)石油产品销售；(iii)石化产品销 售；(iv)物业出租；(v)石化产品销售代理；(vi)建 筑安装和工程设计服务；(vii)石化行业保险服务及 (viii)财务服务 「2007年公告」 指 于2007年10月19日于香港交易所和上海证券交易所 网页刊发的关于现有框架协议项下之日常关联交易 的公告 「2007年通函」 指 于2007年10月29日于香港交易所网页刊发的关于现 有框架协议项下之日常关联交易的通函 「2007年临时股东 大会」 指 于2007年12月13日召开的审议并批准现有框架协议 项下之日常关联交易的临时股东大会 「股东」 指 本公司的股东 「独立股东」 指 中石化股份及其联系人以外的股东 「H股股东」 指 持有本公司H股股票的股东 「临时股东大会」 指 本公司的临时股东大会 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港交易所」 指 香港交易及结算所有限公司 「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「上海上市规则」 指 《上海证券交易所股票上市规则》 「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事 「董事会」 指 本公司的董事会 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事陈信元、孙持平、蒋志权及周耘农 组成的独立董事委员会，其成立目的是就续订的产品 互供及销售服务框架协议项下日常关联交易以及就 截至2013年12月31日止三个年度的有关日常关联交 易建议最高限额，向独立股东提供意见 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 26 - 「现有产品互供及销售 服务框架协议」 指 本公司和中石化股份于2007年10月19日就原材料采 购、石油产品及石化产品销售、物业出租和石化产品 销售代理所签订的产品互供及销售服务框架协议 「现有综合服务框架协 议」 指 本公司和中石化集团于2007年10月19日就中石化集 团及其联系人向本公司提供建筑安装和工程设计服 务、石化行业保险服务及财务服务签订的综合服务框 架协议 「现有框架协议」 指 现有产品互供及销售服务框架协议和现有综合服务 框架协议 「续订的产品互供及销 售服务框架协议」 指 本公司和中石化股份于2010年11月11日就原材料采 购、石油产品及石化产品销售、物业出租和石化产品 销售代理所签订的产品互供及销售服务框架协议 「续订的综合服务框架 协议」 指 本公司和中石化集团于2010年11月11日就中石化集 团及其联系人向本公司提供建筑安装和工程设计服 务、石化行业保险服务及财务服务签订的综合服务框 架协议 「续订的框架协议」 指 续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综合 服务框架协议 「人行」 指 中国人民银行 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 承董事会命 张经明 公司秘书 上海，2010 年11 月11 日 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 27 - 申银万国证券股份有限公司关于 中国石化上海石油化工股份有限公司 日常关联交易之独立财务顾问报告 一、释义 除非特别说明，以下简称在本报告中具有以下含义： 上海石化 上市公司 中国石化上海石油化工股份有限公司 中石化 中国石油化工股份有限公司 中石化集团 中国石油化工集团公司 本次日常关联交易 中国石油化工集团公司及其关联方、中 国石油化工股份有限公司及其关联方 与中国石化上海石油化工股份有限公 司之间于2011 年起至2013 年止发生的 日常关联交易 本独立财务顾问 申银万国证券股份有限公司 元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 28 - 二、绪言 申银万国证券股份有限公司接受上海石化的委托，担任本次上海石化 与中石化集团及其关联方、中石化及其关联方之间日常关联交易事项的独 立财务顾问。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规 定，根据有关各方提供的资料和其它本独立财务顾问认为需要且由有关各 方提供的文件等编制而成，旨在对本次日常关联交易进行独立、客观、公 正的评价，供广大投资者和有关各方参考。 本独立财务顾问特别声明： 1、本独立财务顾问未参与本次日常关联交易事项相关条款的磋商和谈 判，仅就发生的本次日常关联交易事实作表述，并对其相关影响发表意见； 2、本独立财务顾问除按委托协议收取相关费用之外与本次日常关联交 易行为及相关当事各方无任何利益关系； 3、本报告不构成对上海石化的任何投资建议和意见，本独立财务顾问 对投资者由于根据本报告做出的投资决策可能发生的风险，不承担任何责 任； 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问报告所依据的资料由上海石化和相关各方提供，提 供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证提供的资料 无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏； 6、本独立财务顾问特别提醒上海石化的全体股东及其他投资者认真阅 读上海石化董事会关于本次日常关联交易的公告。 三、本次日常关联交易的内容 本次日常关联交易涉及的交易内容如下所示： （一）交易各方 上海石化、中石化集团及其关联方和中石化及其关联方。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 29 - （二）交易内容 根据上海石化与中石化和中石化集团签订的《产品互供及销售服务框 架协议》以及《综合服务框架协议》，本次关联交易的内容包括： 1、上海石化向中石化及其关联方采购原油、化工原料（石脑油、乙烯 等）及其他原材料和物资； 2、上海石化向中石化及其关联方销售石油产品（汽油、柴油、航煤、 液化石油气等）、石化产品（丁二烯、苯、对二甲苯、乙二醇等）以及其他 原材料； 3、上海石化向中石化及其关联方提供上海市延安西路728 号华敏翰尊 大厦内部分房屋的出租物业服务； 4、中石化及其关联方向上海石化提供石化产品销售代理服务，包括树 脂类、合成纤维类、合纤原料及聚合物类、中间石化产品类、乙烯裂解和 芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品等； 5、中石化集团及其关联方向上海石化提供建筑安装、工程设计等服务； 6、中石化集团及下属财务公司向上海石化提供财务服务； 7、中石化集团及其关联方向上海石化提供石化行业保险服务。 （三）定价原则 1、石油产品、石化产品及原材料买卖交易的定价原则 凡有政府定价的，执行政府定价；如无政府定价但有政府指导价的， 执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）； 2、销售代理服务的定价原则 中石化向上海石化提供石化产品销售代理服务的定价将按照市场的销 售佣金比率乘以实际销售额确定。 3、物业出租的定价原则 上海石化向中石化及其关联方提供物业出租的价格将按与出租物业相 适应的市场价来确定。 4、建筑安装及工程设计服务的定价原则 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 30 - 建筑安装及工程设计服务的定价将按照市场价（含招标价）确定。 5、财务服务的定价原则 财务服务的定价将遵从中国人民银行或中国银行业监督管理委员会的 相关规定。若中国人民银行或中国银行业监督管理委员会未规定适用的收 费标准，则中石化集团向上海石化提供服务的条款应不逊于中国的商业银 行提供的条款。 6、石化行业保险服务的定价原则 上海石化向中石化集团支付的石化行业保险服务的费用，将按照财政 部和中石化集团的相关管理规定根据上海石化固定资产值及存货厘定。 四、本次日常关联交易各方及关联关系 （一）本次日常关联交易各方简介 1、中国石油化工股份有限公司 注册资本：867 亿元 法定代表人：苏树林 中石化为中石化集团控股的公司，主要业务为石油和天然气的勘探、 开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运 输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。 2、中国石油化工集团公司 注册资本：1,306 亿元 法定代表人：苏树林 中石化集团主要业务包括实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、 开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴 油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石 化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备 制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口。 3、中国石化上海石油化工股份有限公司 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 31 - 注册资本：72 亿元 法定代表人：戎光道 中石化控股子公司，经营范围为原油加工、油品、化工产品、合成纤 维及单体、塑料及制品、针纺织原料及制品、催化剂制备及废剂回收、电 热水气供应、水处理、铁路装卸、内河运输、码头、仓储、设计研究开发、 “四技”服务、物业管理、自有房屋租赁等。 （二）本次日常关联交易各方控制关系 本次关联交易各方之间的隶属和控制关系如下图所示： 五、本次日常关联交易的原则和动因 （一）原则 l、遵循国家有关法律法规，规范操作； 2、体现公开、公平、公正原则，维护中小股东的合法权益； 3、优化资源配置，降低生产经营成本，提高市场份额，提高整体议价 能力和综合竞争能力，为上海石化的可持续发展提供更为有力的保障。 （二）本次日常关联交易的动因 1、采购原油及其他原材料 上海石化没有原油及其他原材料的大量储备，必须通过不断购买来实 现持续运营，而我国政府对石油、石化行业进行严格监管，原油采购实施 授权经营制度。中石化控股的中国国际石油化工联合有限责任公司是经国 中石化集团 中石化 上海石化 75.84％ 55.56％ 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 32 - 家核定的有权从事原油进口的企业之一。 中石化及其关联方在上海石化生产所在地周边拥有大型原油储存及管 道输送设施，利用中石化及其关联方的管道和设施购买原油可保障原油供 应的稳定性并降低上海石化原油储运成本。此外，上海石化一直以来通过 中石化及其关联方购买原材料及其他物资，若来自中石化及其关联方的供 应中断，会增加公司运作安排难度和成本，从而对上海石化带来不利的影 响。 2、销售石油、石化产品 我国政府对石油、石化行业进行严格监管，上海石化销售石油产品受 到有关的中国法规及措施监管。国家对成品油经营实行许可制度，中石化 是经国家发改委核定的有权从事成品油销售的企业之一，而且中石化及其 关联方拥有广泛的成品油和化工品销售网络，在国内占有很高的市场份额， 因此向中石化及其关联方销售石油产品、石化产品，这种交易安排稳定了 上海石化的石油、石化产品的销售渠道，可以受惠于中石化的商业网络和 市场竞争能力。同时能帮助上海石化减少市场需求波动的影响，实现盈利 的稳定性。 3、出租物业 考虑到与中石化及其关联方一贯的良好合作以及中石化及其关联方良 好的财政背景和信誉，此外，考虑到中石化及其关联方可在较长时间租赁 较多房间，因此上海石化将拥有的部分房屋租赁给中石化及其下属关联企 业。 4、石化产品销售代理 上海石化产品的销售是公司业务成功的主要因素，中石化是全球最大 的石化公司之一，拥有强大的全球贸易、分销和推销网络，通过委托中石 化及其关联方作为销售代理，将得益于中石化的经验和强大的全球网络， 藉以提高上海石化产品的销售量，避免同业竞争及改善上海石化与客户的 议价能力。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 33 - 5、建筑安装和工程设计服务 考虑到中石化集团及其下属设计院、工程公司等关联方具有较高的专 业素质和可靠性以及在某些专业领域中的技术独有性，上海石化将工程项 目设计和建筑安装等服务委托中石化集团及其关联方实施，从而满足上海 石化对此类业务专业性方面的要求，保证上海石化的正常生产经营和技术 上的先进性和可靠性。此外，从中石化集团及其关联方获得建筑安装和工 程设计服务将降低在提供服务过程中向第三方泄露知识产权及商业秘密的 风险。 6、石化行业保险服务 石化行业广泛采用专业保险，财政部已经批准中石化集团为其下属公 司提供专业保险业务，这样可使上海石化的经营得到重要的保险保障，以 减少上海石化的风险。 7、财务服务 鉴于上海石化的业务性质，交易经常涉及巨额资金的交付，能够获得 及时的财务服务，诸如贷款融通、票据贴现等服务，对上海石化较为重要， 中石化一直为上海石化提供财务服务，而且中石化提供的财务服务条款一 般而言不逊于其他金融机构提供的条款。 六、本次日常关联交易的主要内容 本次日常关联交易的主要内容如下表所示： 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 34 - 中石化及其关联方、中石化集团及其关联方与上海石化之间的关联交易 预计关联交易金额（单位：万元） 关联方 交易类型 交易内容 2011年 2012年 2013年 原材料采购 由中石化及其关 联方向上海石化 提供原油、化工原 料（石脑油、乙烯 等）及其它原材料 和物资 4,730,000 5,770,000 8,100,000 石油产品 销售 由上海石化向中 石化及其关联方 销售石油产品（包 括汽油、柴油、航 空煤油、液化石油 气等） 3,660,000 5,200,000 7,500,000 石化产品 销售 由上海石化向中 石化及其关联方 销售石化产品（丁 二烯、苯、对二甲 苯、乙二醇等） 1,610,000 1,740,000 2,090,000 物业出租 由上海石化向中 石化及其关联方 提供位于上海市 延安西路728号华 敏翰尊部分房屋 的出租物业服务 2,800 3,100 3,200 中石化及其 关联方 石化产品 销售代理 由中石化及其关 联方向上海石化 提供树脂类、合纤 原料及聚合物类、 合成纤维类、中间 石化产品类、乙烯 裂解和芳烃装置 中副产品及与上 述五类产品相关 的等外品等的销 售代理服务 29,000 31,000 39,000 合计 10,031,800 12,744,100 17,732,200 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 35 - 预计关联交易金额（单位：万元） 关联方 交易类型 交易内容 2011年 2012年 2013年 建筑安装和 工程设计服务 由中石化集团及 其关联方向上海 石化提供有关石 化设备的建筑安 装、工程设计等服 务 66,500 64,000 42,000 石化行业 保险服务 由中石化集团向 上海石化提供承 保有关石化产品 生产等的综合保 险服务 13,500 14,100 17,400 中石化集团 及其关联方 财务服务 由中石化集团的 关联方向上海石 化提供财务服务， 包括存款、贷款、 融资租赁、票据承 兑或贴现、担保等 安排及其它金融 服务 16,400 22,900 30,800 合计 96,400 101,000 90,200 上海石化与关联方发生的交易合计金额超过3,000 万元，且占上海石 化最近一期经审计净资产的5%以上，根据上海证券交易所制定的上市规则， 该日常关联交易需交由上海石化股东大会审议。 七、独立财务顾问意见 （一）假设前提 本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上： 1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次日常关联交易标的所处行 业的国家政策及市场环境无重大变化； 2、本次日常关联交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大 变化； 3、本次日常关联交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资 料真实、准确、完整； 4、本次日常关联交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 36 - 履行； 5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 （二）独立财务顾问意见 1、日常关联交易定价的评价 本次日常关联交易以政府定价和市场价格为主要的定价原则。本独立 财务顾问认为按照此定价原则执行日常关联交易不会损害上海石化及中小 股东的利益。因此，本独立财务顾问认为本次日常关联交易定价公允。 2、交易的公平性 对于本次日常关联交易，交易各方履行了以下程序： （1）上海石化独立董事对本次日常关联交易及相关事宜发表了明确同 意的意见。 （2）本次日常关联交易及相关事宜的议案已经上海石化第六届董事会 第十七次会议审议通过。在董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已 采取回避措施，未参与此项表决； （3）上海石化已按照有关对上市公司信息披露的规定，对本次日常关 联交易的董事会决议和召开临时股东大会的通知均作了及时公告，召开临 时股东大会的通知公告日期和临时股东大会的召开日期间隔符合有关规 定。 综上所述，本独立财务顾问认为本次日常关联交易过程遵循《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和上海石化公司章程的规定进行，体现了公 平、公正、公开的原则，符合上海石化发展的需要，因此维护了上市公司 全体股东的利益。 3、交易的合理性 本独立财务顾问认为本次日常关联交易将保证上海石化的原材料采购 及产品销售渠道的稳定，有利于进一步降低成本，提高整体议价能力，巩 固和扩大市场份额，保证正常的生产经营，符合上海石化自身生存发展的 需要，因此本次日常关联交易是合理的。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 37 - 4、交易的合法性 本独立财务顾问对照了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定， 认为本次日常关联交易程序符合相关法律法规的规定。 5、对本次日常关联交易的总体评价 通过上述分析，本独立财务顾问认为：本次日常关联交易遵守了国家 相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合 理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次日常关联交易公 平、合理、合法。 八、提请投资者注意的问题 作为本次日常关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问提请投资者 注意以下事项： 1、本次日常关联交易须经上海石化第六届董事会第十七次会议提请召 开临时股东大会表决，在该次股东大会表决时，与本次日常关联交易有利 害关系的关联方应放弃对该项议案的投票权； 2、本独立财务顾问特别提请上海石化各位股东及投资者认真阅读与本 次日常关联交易相关的上海石化董事会决议公告、日常关联交易公告等公 开信息披露资料。 九、备查文件 1、上海石化第六届董事会第十七次会议决议 2、上海石化独立董事意见 3、上海石化日常关联交易公告 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 38 - 有关持续关联交易的H 股股东通函 有关持续关联交易及委任董事的H 股股东通函的详情请投资者参阅公 司于2010 年11 月26 日刊载于香港交易所网站、上海证券交易所网站及本 公司网站的股东通函。 （说明：H 股股东通函中所称持续关联交易，即按上海证券交易所股票上市 规则规定所称之日常关联交易。） 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 39 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 第六届董事会候选董事王治卿先生简历 本公司第六届董事会候选董事王治卿先生的简历如下： 王治卿，现年48 岁，现任本公司总经理、党委副书记。王先生于1983 年参加工作，历任洛阳石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人、 副总工程师兼化纤厂厂长等职。1999 年6 月至2001 年12 月任洛阳石油化 工总厂总工程师，2000 年2 月至2001 年12 月任中国石油化工股份有限公 司洛阳分公司副经理兼总工程师，2001 年12 月至2006 年10 月任中国石油 化工股份有限公司洛阳分公司经理，2005 年7 月至2007 年5 月任中国石化 广西炼油项目筹备组组长，2006 年10 月至2008 年12 月任中国石油化工股 份有限公司九江分公司经理，2006 年10 月至2010 年7 月任九江石油化工 总厂厂长，2008 年12 月至2010 年7 月任中国石油化工股份有限公司九江 分公司总经理。2010 年7 月任本公司总经理、党委副书记。王先生1983 年 毕业于华东石油学院炼油工程专业，取得工学学士学位，2006 年毕业于中 国石油大学（华东）化学工程与技术专业，取得工学博士学位。有教授级 高级工程师职称。 除前述披露的情形外，王先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。王先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。 中国石化上海石油化工股份有限公司二Ο一Ο年临时股东大会会议资料 2010-12-28 - 40 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2010 年临时股东大会普通决议案 考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案： 1．关于增补王治卿先生为第六届董事会董事的议案 2．关于审议及批准《产品互供及销售服务框架协议》及该协议项下 2011-2013 年度有关持续关联交易（即“日常关联交易”，下同）的最高限 额的议案 审议及批准《产品互供及销售服务框架协议》及其项下的持续关联交 易，以及截至2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和2013 年12 月31 日止各年度的有关持续关联交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确 认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及 赋予效力给《产品互供及销售服务框架协议》内有关和具附带性的任何事 情，并作出其认为必要的、适宜的改动。 3．关于审议及批准《综合服务框架协议》及该协议项下2011-2013 年 度有关持续关联交易的最高限额的议案 审议及批准《综合服务框架协议》及其项下的持续关联交易，以及截 至2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和2013 年12 月31 日止各年度 的有关持续关联交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的 所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给 《综合服务框架协议》内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要 的、适宜的改动。 中财网
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