[股权转让]金风科技：关于全资子公司北京天润新能投资有限公司与平安信托有限责任公司签订股权转让协议的公告
股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2010-075 关于全资子公司北京天润新能投资有限公司 与平安信托有限责任公司签订股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金风科技全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北 京天润”）与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）于2010 年12月16日签署股权转让协议，转让北京天润全资子公司达茂旗天 润风电有限公司（以下简称“达茂天润”）49%的股权。 一、合同主要内容 （一）协议各方 1、股权转让方（卖方） 北京天润，为金风科技全资子公司。 2、股权受让方（买方） 平安信托，为中国平安保险(集团)股份有限公司的控股子公司。 （二）交易标的基本情况 1、交易标的：达茂天润49%的股权； 2、目标公司基本情况 公司名称：达茂旗天润风电有限公司 住所：达茂旗明安镇希日朝鲁嘎查 法定代表人：刘玮 注册资本：人民币壹亿零壹佰万元 公司类型：一人有限责任公司（法人） 经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理。（国 家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营） 截至2010年6月30日，达茂天润总资产为人民币69,746.38万元， 总负债为人民币59,629.52万元，所有者权益为人民币10,116.86万 元。2010 年1-6月达茂天润实现营业收入人民币2,264.02万元，净利 润人民币236.28万元。 达茂天润目前运营的风电场包括达茂一期49.5兆瓦、达茂二期 49.5兆瓦两期风电项目；正在开发达茂三期和达茂四期风电项目。 达茂天润为北京天润的全资子公司，完成本次转让后其股权结构 如下： 北京天润出资人民币5151万元，占注册资本的51%；平安信托出 资4949万元，占注册资本的49%。 （三）股权转让价款及支付 1、 股权转让价款 经协商确定，股权转让价款共计20,934.94万元人民币。 2、股权转让价款支付 股权转让款项分两期支付，具体如下： （1）交易双方相关机构批准本次交易和达茂天润主要债权人同 意本次交易后15个工作日内，买方向卖方支付第一笔股权转让款 12,604.94万元人民币： （2）买方在支付第一笔股权转让款时应暂缓支付1000万元，待 卖方在协议约定的期限内促使达茂天润完成约定的达茂一期、二期各 项验收、二期购售电合同及电力业务许可证、所得税优惠等事项时， 买方应根据协议约定在上述每一事项完成时支付给卖方所对应的款 项，如卖方及达茂天润未能按照约定完成上述事项，则买方可从股权 转让款中扣除相应的金额。 （3）达茂三期项目、四期项目并网发电后15个工作日内，买方 向卖方支付第二笔股权转让款8,330.00万元人民币； （4）买方在支付第二笔股权转让款时应暂缓支付800万元及应付 而未付的达茂三期、四期土地出让金，待卖方在协议约定的3个月期 限内促使达茂天润完成约定的达茂三期、四期各项验收、电力业务许 可证、功率曲线保证等事项时，买方应根据协议约定在上述每一事项 完成时支付给卖方所对应的款项，如卖方未能在约定期限完成上述事 项，则预留的股权转让款买方将不予支付。 （四）协议的生效和交割 1、协议的生效 本协议及其附录于各方盖章之日生效。 2、股权交割日 在如下交割先决条件均已满足或由买方豁免之起5个工作日，但 不应迟于本协议签署后的20个工作日或是由买卖双方确定的更晚的 日期，进行协议约定的文件的交付，交付完成的日期为交割日。 交割先决条件为第一笔交易款支付条件。 （五）违约责任 1、如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保 证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行， 则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任 何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议 规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者 遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 如涉及股权转让款支付条款中约定的待完成事项，卖方已经向买方支 付了相应违约金或退还了股权转让款则不再承担违约责任和赔偿责 任。 2、任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在 行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等 义务。 3、任何一方未能完全按照本协议的条款和条件履行相关义务造 成股权转让未能按照本协议约定的条款和条件实现，则守约方有权基 于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求违约方赔偿该等终止 之前守约方所遭受的与本次股权转让相关直接损失（包括但不限于合 理的律师费）。 4、卖方同意，对于(A) 违反保证人保证，(B) 违反在本协议中 保证人所做的任何承诺，(C)任何与交割日时或之前的任何期间内的 达茂天润的业务相关的且向达茂天润征收的或者达茂天润被要求在 交割日前支付或者代扣缴的，但在交割日前其没有被适当地支付或代 扣缴的税收（包括增值税、所得税、社会保险费、住房公积金和代扣 缴的个人所得税），(D) 达茂天润因为其在交割日前因第三方权利主 张而遭到损失或处罚；就与上述事项有关的或因之引起的买方和/或 达茂天润的直接损失，卖方赔偿买方、达茂天润（“受偿方”），并为 受偿方抗辩使受偿方免于受到损失。 二、交易对方介绍 1、基本情况 公司名称：平安信托有限责任公司 住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、 13层 法定代表人姓名：童恺 注册资本：人民币698800万元整 实收资本：人民币698800万元整 公司类型：有限责任公司 许可经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托； 有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目 融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的 证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱 业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产； 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务。 2、公司与股权受让方无关联关系。 三、合同履行对本公司影响 本次交易主要目的是引进财务投资人平安信托并与其建立长期 的战略合作关系，对达茂天润风电项目进行滚动开发。 特此公告。 新疆金风科技股份有限公司 董事会 2010年12月17日 中财网
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