[公告]南方航空：关于控股子公司增资扩股的公告
1 证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2010-045 中国南方航空股份有限公司 关于控股子公司增资扩股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 根据中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）章程， 本公司董事会于2010 年12 月20 日以董事通讯、签字同意方式， 审议通过如下决议： 根据公司战略发展需要，同意：一、由本公司与厦门建发集 团有限公司（“厦门建发”）、河北航空投资集团有限公司（“河北 航投”）共同对厦门航空有限公司（“厦航”）增资，其中本公司 用增资前按持股比例享有的厦航增资时点前的未分配利润人民 币6.9 亿元转增实收资本，其余1.2 亿元以厦航的盈余公积转增， 增资完成后本公司的持股比例由60%降至51%；二、同意三方拟 签署的《合资合同》和厦航增资后的《公司章程》；三、授权南 航执行董事签署相关的法律文件。 应参与审议董事11 人，实际参与审议董事11 人，经审议， 一致通过以上议案，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2 一、增资扩股概述 本公司控股子公司厦航成立于1984 年，目前注册资本为人 民币12 亿元，本公司出资7.2 亿元持有60%的股份，厦门建发 出资4.8 亿元持有40%的股份。为进一步增强厦航的资本实力， 提高其抗风险能力，降低厦航资产负债率，为厦航今后的战略发 展与业务拓展打下坚实基础，本公司与厦门建发、河北航投同意 共同对厦航进行增资，将厦航的注册资本从人民币12 亿元增加 至人民币30 亿元，其中本公司合计出资额为人民币15.3 亿元， 持股比例为51%；厦门建发合计出资额为人民币10.2 亿元，持 股比例为34%；河北航投出资额为人民币4.5 亿元，持股比例为 15%。增资完成后，本公司对厦航的持股比例从60%降至51%， 但厦航仍将为本公司的控股子公司。 二、增资标的介绍 厦航成立于1984 年。注册资本现为12 亿元，本公司出资7.2 亿元持有60%的股份，厦门建发出资4.8 亿元持有40%的股份。 公司地址为厦门市湖里区埭辽路22 号，法定代表人为车尚轮。 厦航目前的经营范围主要为国内航空客货运输业务。 厦航经审计的按照中国会计准则编制的主要财务数据如下： 单位：人民币百万元 2010年6月30日（未经审计） 2009年12月31日 总资产 15,715 13,519 净资产 5,331 4,942 盈利情况 2009年 2008年 3 税前净利润 510 325 税后净利润 391 276 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企 华评报字（2010）第543 号评估报告，在评估基准日2010 年7 月31 日持续经营前提下对厦航采用收益法评估，评估后股东全 部权益价值为829,245.72 万元。各方同意在此资产评估结果的基 础上确定厦航增资前的价值为人民币83 亿元，并以此价值进行 增资。 三、增资方介绍 厦门建发成立于2000年，注册资本为人民币32亿元，法定代 表人为王宪榕，公司住所为厦门市思明区鹭江道32号海滨大厦六 楼。经营范围主要为经营、管理授权范围内的国有资产，从事国 （境）内外投资，房地产开发与经营以及计算机应用服务业等。 河北航投成立于2010年，注册资本为5亿元，法定代表人为 王社平，公司地址为石家庄市中山东路303号世贸广场酒店。经 营范围主要为对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房 地产开发、旅游业的投资。 四、合资合同的主要内容 （一）股东双方的增资金额、增资方式： 在本次增资前，厦航注册资本为人民币12亿元，本公司出资 7.2亿元持有60%的股份，厦门建发出资4.8亿元持有40%的股份。 4 根据增资协议，增资扩股后，厦航注册资本增加至人民币30 亿元。其中，南航在原有出资7.2 亿元的基础上，按增资前持股 比例享有的增资时点前的未分配利润和盈余公积8.1 亿元转增实 收资本，共计出资15.3 亿元，持股比例51%；厦门建发在原有 出资4.8 亿元的基础上，按增资前持股比例享有的增资时点前的 未分配利润和盈余公积5.4 亿元转增实收资本，共计出资10.2 亿 元，持股比例34%；河北航投以货币形式增资14.6 亿元，其中， 4.5 亿元列入实收资本，持股比例为15%，另外的10.1 亿元列入 资本公积。 （二）出资投入日 《合资合同》生效后河北航投应在60日内一次性缴纳全 部出资。 （三）协议生效 1、合资合同各方合法签署本协议； 2、各方已就本次增资完成了相应的批准程序（各方应在完 成相应批准程序后给予厦航书面通知）。 五、增资目的及对公司的影响 厦航自成立以来一直依靠自身经营积累发展，规模增长较 慢，在与众多航空公司的竞争中处于不利地位。根据本公司和厦 航的战略规划，为保证在福建等地区的竞争优势地位，厦航计划 在“十二五”期间，加快飞机引进速度，这也为厦航带来巨额的 资金支出，不但使厦航承担高额负债，面临一定的财务风险，也 5 使厦航的盈利能力受到一定影响，不利于厦航的未来发展。为此， 厦航迫切需要通过增资扩股等形式补充公司资本金，在完成本次 增资扩股后，本公司对厦航的控股比例虽从60％降至51％，但仍 保持绝对控股，不影响本公司财务报表的合并范围，不会对本公 司的经营业绩造成重大的负面影响。新股东河北航投及其股东冀 中能源集团有限责任公司具有雄厚的经济实力，并从事航空运输 以及航空关联产业的经营，新股东入股后，有利于厦航进一步改 进公司治理，提高经营管理水平和盈利能力，并将会积极促进厦 航与河北航投的各项合作，为厦航创造更为广阔的发展空间，并 获得更好的投资回报。新股东的引入，将为厦航带来新的资金注 入，并通过融资的杠杆效应，进一步降低厦航资产负债率，增强 融资能力、竞争能力和盈利能力，并能进一步巩固本公司和厦航 在国内民航市场中的竞争地位和盈利能力，有利于为本公司股东 创造更好的回报。 六、备查文件： 1、中国南方航空股份有限公司董事会决议； 2、合资合同。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2010 年12 月20 日 中财网
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