[关联交易]五洲明珠：重大资产出售及新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书
五洲明珠股份有限公司 重大资产出售及新增股份吸收合并 梅花生物科技集团股份有限公司 暨关联交易报告书 上市公司名称： 五洲明珠股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 五洲明珠 股票代码： 600873 交易对方名称： 梅花生物科技集团股份有限公司 住所： 河北省霸州市东段经济技术开发区 通讯地址： 河北省廊坊经济技术开发区华祥路66号 交易对方名称： 山东五洲投资集团有限公司 住所： 山东潍坊高新区桐荫街197号 通讯地址： 山东潍坊高新区桐荫街197号 签署日期：2010年12月24日 1 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 五洲明珠股份有限公司董事会 2 关于本重组报告书的修订说明 本公司于 2009 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露了《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科 技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”） 及《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集 团股份有限公司暨关联交易报告书（摘要）》等相关文件，在《中国证券报》、 《证券时报》及《上海证券报》披露了《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及 以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（摘 要）》。 本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公 司暨关联交易于 2010 年 9 月 29 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核，获有条件通过。 2010 年 12 月 24 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准五洲明珠股 份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公 司的批复》（证监许可【2010】1888 号），正式核准本公司重大资产出售及以 新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的事项。 本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》第 091838 号文 件、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 091838 号文件、 《关于五洲明珠股份有限公司重大资产出售及新增股份吸收合并暨关联交易方 案反馈意见的函》上市部函【2010】266 号，对此前披露的重组报告书内容补充、 修订如下： 1、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了梅花集团的盈利预测期间及 已实现的盈利情况与盈利预测数据的比较情况。 2、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了“资产交割日的不确定性”。 3、 在重组报告书“重大事项提示”中，删除了“交易实施的不确定性”、“审 批风险”。 4、 在重组报告书“重大事项提示”中，补充披露了6.43元/股的现金选择权价 格为资本公积转增前的股东所持有的股权数量对应的现金选择权价格。 5、 在重组报告书“重大事项提示”中，补充披露了“本次交易审计机构名称的 变更”、“对以2009年6月30日为基准日的拟置出资产评估值的更正”、“对 以2009年6月30日为基准日的拟置入资产成本法评估值的更正”、“本公司 对成都五鑫和成都德贝特权益投资的核销”、“关于成国用（2006）第87 号的国有土地使用权处置”、“关于本次交易拟出售资产价格的调整”、“关 于本次交易拟置入资产价格不变的确认”、“《孟庆山及其一致行动人关于 五洲明珠利润补偿协议书》及补充协议的签定”、“过渡期利润补偿的承诺”、 3 “关于留存资产处置的备忘录”。 6、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了“本次交易构成重大资产重 组”。 7、 在重组报告书“释义”中，修订披露了梅花集团新设立的全资子公司“廊坊 梅花生物科技有限公司”。 8、 在重组报告书“释义”中，补充披露了“《资产出售协议之补充协议二》”、 “《吸收合并协议之补充协议二》”。 9、 在重组报告书“释义”中，补充披露了本次重组的审计机构“广东大华德律 会计师事务所(特殊普通合伙)”更名为“立信大华会计师事务所有限公司” 及其在报告书中的相应简称。 10、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“《资产出售协议之补 充协议二》”，修订披露了本次资产出售评估值及定价。 11、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“留存资产及人员后续 安排和处理方式”。 12、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“《吸收合并协议之补 充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》”的协议内容及安排。 13、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了本次交易最新的决策进 程及获批情况。 14、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了资产出售交易对方的联 系人。 15、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了“拟出售资产估值及定 价情况”。 16、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了“梅花集团全部股东权 益估值及定价情况”。 17、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了本公司关联董事、关联 股东回避表决的情况，本次交易已获得国家商务部、国家环保部及中国证监 会的相关批文和核准的情况。 18、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“利润补偿承诺”、“交 易过渡期梅花集团的盈利保证”。 19、 在重组报告书“第二章 上市公司情况介绍”中，修订披露了上市公司“主 营业务情况和主要财务指标”。 20、 在重组报告书“第二章 上市公司情况介绍”中，修订披露了“五洲集团股 东情况”、“上市公司前十大股东情况”。 21、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，根据北京永拓会计师事务所审计的 五洲集团财务报表，将重组报告书中涉及的五洲集团的相关财务会计数据更 新至2009年12月31日。 22、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，补充披露了五洲集团的股东孙连武 等11名自然人出具的声明。 4 23、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，修订披露了“五洲集团向本公司推 荐的董事、监事的任职情况”。 24、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，根据天恒信出具的《审计报告》和 青岛天和出具《资产评估报告书》、《青岛天和资产评估有限责任公司关于 递延所得税资产评估结果更正声明》修订披露了拟出售资产以2009年6月30 日为基准日的评估增值情况，并补充披露了拟出售资产以2010年3月31日为 基准日的评估增值情况。 25、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，补充披露了“拟置出之五洲明珠母 公司递延所得税资产按零值评估的合理性”、“拟出售资产以2010年3月31 日为基准日的评估情况”、“拟出售资产的其他情况”。 26、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，修订披露了本次拟出售资产涉及的 长期股权类资产以2009年6月30日为基准日的评估情况，更新了各长期股权 类资产截至2010年6月30日最近两年一期及评估基准日的主要会计数据及财 务指标，补充披露了以2010年3月31日为基准日的评估情况、长安铁塔的国 有划拨地情况及本公司董事会对成都五鑫和成都德贝特的股权投资进行核 销的情况。 27、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团营业执照原文 内容、廊坊梅花注销的情况，修订披露了“梅花味精的设立”，补充披露了 大华德律对梅花集团历史上验资报告的专项审核情况，补充披露了梅花味精 第二次增资时用作出资的资产情况、天健兴业的评估复核意见、大华德律的 验资专项审核报告、天银律所的专项核查意见及孟庆山、胡继军、杨维永针 对梅花味精的设立及增资做出的声明和承诺，补充披露了梅花味精两次以债 权进行增资的情况说明、梅花味精增资至25.34亿元并变更为中外合资企业 履行的程序、自然人股东的无代持声明、梅花味精整体变更履行的程序及对 梅花集团历史沿革相关事项的确认。 28、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了“苏氨酸设计年产能力 3.5万吨”的产能、2010年上半年的相关业务数据、截至2010年6月30日最近 两年一期及两次评估基准日的主要财务信息。 29、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，更新披露了梅花集团各子公司2008 年至2010年上半年相关业务数据及产能、资质，补充披露了新成立的全资子 公司廊坊梅花生物科技有限公司的情况。 30、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团自然人股东的 经历并对原内容进行了修订，补充披露了高红臣与宋卫的关联关系。 31、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了法人股东鼎晖生物的工 商登记情况、实际控制人情况及其股权控制关系，补充披露了法人股东新天 域生化的工商登记情况、实际控制人新天域资本的情况及其股权控制关系、 投资委员会决策流程，补充披露了鼎晖生物、新天域生化参股梅花集团及关 于本次重组履行的审批程序、鼎晖生物和新天域生化出具的两者不存在关联 关系的声明、鼎晖生物和新天域生化出具的不可撤销的承诺函。 32、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团已发布债权人 公告的情况，补充披露了原廊坊梅花、梅花味精租地造林情况，修订披露了 5 孟庆山、胡继军、杨维永向员工及其亲友筹资及清理情况，补充披露了孟庆 山、胡继军、杨维永关于筹资事项的书面承诺。 33、 在重组报告书“第五章 吸收合并对象的主要业务与技术”中，修订披露了 梅花集团的销售模式，更新了2009年全年及2010年1-6月的业务数据及相应 分析，更新了截至2009年底的环保资金投入和支出及环保技术投入使用情 况，修订披露了梅花集团最近3年因环境保护受处罚情况及其已通过上市环 保核查的情况。 34、 在重组报告书“第五章 吸收合并对象的主要业务与技术”中，补充披露了 梅花集团的质量控制情况、主要资产情况、梅花集团及其子公司与生产经营 有关资质的情况。 35、 在重组报告书“第五章 吸收合并对象的主要业务与技术”中，更新披露了 梅花集团银行债务及资产抵押情况，补充披露了“梅花集团已取得通辽建行 关于同意解除由通辽梅花生物科技有限公司为通辽城市投资经营有限责任 公司借款合同编号建蒙通贷【2006】4号16,000万元贷款提供连带保证责任 的同意函”的相关情况。 36、 在重组报告书“第六章 新增股份情况”中，更新了本公司本次交易前后2009 年12月31日、2010年6月30日的模拟、备考财务数据。 37、 在重组报告书“第七章 本次交易主要合同内容”中，补充披露了本公司对 相关资产进行的处置、本公司于2010年7月28日与五洲集团签订的《资产出 售协议之补充协议二》相关内容、本公司于2010年7月28日与梅花集团签订 的《吸收合并协议之补充协议二》相关内容。 38、 在重组报告书“第八章 本次交易合规性分析”中，补充披露了廊坊市环境 保护局出具的梅花集团环保问题不构成重大环保违法行为的情况说明、国家 环保部原则同意本公司通过上市环保核查、本次交易债权债务处理情况及本 次交易更换独立财务顾问符合《重大资产重组管理办法》第十六条的规定的 说明。 39、 在重组报告书“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，修订 披露了以2009年6月30日为基准日对拟出售资产、拟吸收合并对象评估值的 调整，补充披露了以2010年3月31日为基准日的拟出售资产及拟吸收合并对 象的评估情况以及对拟出售资产的价格调整。 40、 在重组报告书“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，补充 披露了用收益法对梅花集团评估时预测期限采用永续期的合理性分析、对拟 吸收合并对象评估方法选取的合理性分析、拟吸收合并对象成本法评估增减 值情况分析、以2009年6月30日为评估基准日梅花集团下属各被评估单位资 产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因分析、以2010年3月31日为 基准日的评估情况、梅花集团各项资产及负债评估结果与账面值变动情况分 析、以2010年3月31日为基准日梅花集团收益法评估情况及收益法评估中预 测的梅花集团合并自由现金流量远高于其每年实现的净利润的差异分析、拟 吸收合并对象收益法评估结果的合理性分析，补充披露了社会平均收益率的 确定、可比公司的β系数、2009年至2012年梅花集团各年实际所得税率、个 别风险因素的考虑、折旧与摊销、资本性支出以及与拟购买资产评估合理性 6 相关的其它因素分析，更新了可比公司的估值情况。 41、 在重组报告书“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，补充 披露了“利润补偿承诺”、“独立董事对本次评估的意见”。 42、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中根据经天恒信审计的本公司 最近两年一期的财务报告，将重组报告书中涉及上市公司以及标的资产的相 关财务数据以及数据分析更新至2010年6月30日。 43、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中补充披露2009年梅花集团的 行业排名情况及原因分析以及梅花集团与主要竞争对手盈利能力比较，修订 披露了“梅花集团的核心竞争力”，补充披露了“梅花集团市场份额及业务 增长趋势”。 44、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中根据经立信大华审计的最近 一年一期的备考财务报表，将重组报告书中上市公司的备考财务数据及数据 分析更新至2010年6月30日。 45、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，修订披露审批风险、客户 较为集中风险、单一产品依赖风险、汇率波动风险及环保风险。 46、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，根据更新至2010年6月30 日的一年一期审计数据及备考财务数据修订披露了“本次交易对公司的影 响”。 47、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，补充披露了《利润补偿之 补充协议》的协议安排。 48、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，修订披露了过渡期梅花集 团的盈利保证。 49、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，补充披露了交易完成后本 公司的业务发展战略及固定资产投资计划。 50、 在重组报告书“第十一章 财务会计信息”中根据经天恒信、立信大华审计 的最近两年一期的财务报表，将涉及拟出售资产模拟及上市公司备考的财务 数据以及相应的数据分析更新至2010年6月30日。 51、 在重组报告书“第十一章 财务会计信息”中，补充披露了“梅花集团两次 评估基准日期间盈利预测的完成情况”。 52、 在重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”中，补充披露了孟庆山及 一致行动人出具的关于无其他控制企业、无其他参股企业的声明，更新关联 方往来数据至2010年6月30日。 53、 在重组报告书“第十四章 本次交易对上市公司债务的影响”中，根据经立 信大华审计并出具的《审计报告》将“本次交易对上市公司债务的影响”相 关数据及分析更新至2010年6月30日。 54、 在重组报告书“第十六章 公司治理结构”中，补充披露了“重组后保证公 司环保安全的公司治理安排”。 55、 在重组报告书“第十七章 关于股票买卖自查情况”中，修订披露了股票买 卖自查的情况，补充披露了股票买卖的后续处理及天银律所的意见。 7 56、 在重组报告书“第十八章 其他重要事项”中，更新了截至2009年12月31日 五洲集团货币资金金额，补充披露了“关于资本公积金转增股本的后续安 排”。 57、 在重组报告书“第二十章 中介机构联系方式”中，修订披露了独立财务顾 问中德证券的地址、修订披露了财务审计机构大华德律更名为立信大华后的 信息及联系方式、修订披露了天恒信的负责人及签字会计师信息。 58、 在重组报告书“第二十一章 备查文件”中补充披露了相关备查文件。 8 重大事项提示 一、 重大不确定性 （一） 盈利预测的不确定性 本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了梅花生物科技集团股份有 限公司（“梅花集团”）2010 年 4-12 月、2011 年度的盈利预测。 上述盈利预测是根据截至 2010 年 3 月 31 日已知的信息及资料对梅花集团的 经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏 观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均 可能对盈利预测的实现造成重大影响。 至本报告书签署日，梅花集团 2009 年下半年的实际实现归属于母公司股东 净利润为 32,349.35 万元，较原盈利预测数据高出约 4.6%。梅花集团 2010 年度 原预测归属于母公司净利润为 67,311.14 万元，2010 年上半年实际实现归属于母 公司股东净利润为 39,475.66 万元，按年化的净利润测算，实际的盈利水平高于 预测值。 （二） 资产交割日的不确定性 2010 年 12 月 24 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准五洲明珠股 份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公 司的批复》（证监许可【2010】1888 号），核准本公司重大资产出售及以新增 股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的事项。自中国证监会核准至完成 资产交割还需履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。 二、 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对 策请阅读本报告书“第十章 董事会讨论与分析”相关内容。 （一） 经营风险 本次交易后，本公司主营业务将从输配电设备制造向味精、氨基酸、有机肥 等生物发酵领域整体转型。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、 汇率波动、原材料价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司未来的经营带 来一定的风险。 9 （二） 大股东控制风险 本次交易完成前，五洲集团持有本公司股份合计 20.41%，为本公司第一大 股东。本次交易完成后，孟庆山先生将成为本公司第一大股东，孟庆山及其一致 行动人将持有本公司总股本的 40.64%，成为本公司的实际控制人。本公司在重 大经营决策方面，存在大股东控制风险。 三、 其他需要关注事项 （一） 独立财务顾问及第三方现金选择权提供方的变更 截至 2009 年 9 月 30 日，本次交易的独立财务顾问及第三方现金选择权的提 供方均由海通证券股份有限公司（“海通证券”）担任。鉴于海通证券希望在梅花 集团取得国家环保部门关于本次吸收合并的批准文件后出具财务顾问意见并报 送申报材料，双方在进度安排上产生分歧，通过友好协商，本公司与海通证券于 2009 年 9 月 30 日正式解除双方于 2009 年 4 月 27 日签署的《财务顾问协议》， 同日正式聘请中德证券担任此次交易的独立财务顾问、山西证券为此次交易提供 第三方现金选择权并签署相关协议。山西证券为中德证券控股股东。特此提请投 资者注意上述变更。 （二） 现金选择权的安排 为充分保护五洲明珠除五洲集团之外的其他股东的合法权益，本公司将在本 次交易中指定山西证券作为第三方向五洲明珠除五洲集团以外的其他股东提供 现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即 6.43 元/股（此 为资本公积转增前的股东所持有的股权数量对应的现金选择权价格）。现金选择 权方案的实施细则将另行公告。 10 （三）本次交易审计机构名称的变更 截至 2009 年 6 月 30 日的梅花集团审计报告、备考财务审计报告以及备考盈 利预测的审核报告均由广东大华德律会计师事务所（“大华德律”）出具，后由于 2009 年 12 月大华德律与北京立信会计师事务所等多家事务所合并组建成立信大 华会计师事务所，为保持交易事项的连续性和一致性，本次交易截至 2010 年 6 月 30 日的梅花集团审计报告、备考财务审计报告均由立信大华会计师事务所出 具。 （四）对以 2009 年 6 月 30 日为基准日的拟置出资产评估值的更正 青岛天和于 2010 年 7 月 7 日出具了《青岛天和资产评估有限责任公司关于 递延所得税资产评估结果更正声明》，对青天评报字[2009]55 号《资产评估报告 书》中本公司之子公司潍坊长安铁塔股份有限公司、五洲明珠（西藏）电气开发 有限公司递延所得税资产的评估值进行了更正。更正后拟出售资产的净资产评估 值为 22,442.21 万元，较原评估结果增加 1,850,833.99 元，误差比率为 0.83%。上 述更正不影响拟置出资产的最终定价。特此提请投资者关注。 （五）对以 2009 年 6 月 30 日为基准日的拟置入资产成本法评估值的更正 天健兴业于 2010 年 8 月 25 日出具了《北京天健兴业资产评估有限责任公司 关于“其他应付款—预提费用”评估结果修改说明》，对天兴评报字（2009）第 117 号《资产评估报告书》中梅花集团及其两家子公司的其他应付款中预提的运 输费用、仓储费用的评估值进行了更正。更正后拟置入资产的净资产成本法评估 值为 400,509.73 万元，较原评估结果降低 316.56 万元，误差比率为 0.08%。上述 更正不影响拟置入资产的最终定价。特此提请投资者关注。 （六）本公司对成都五鑫和成都德贝特权益投资的核销 成都五鑫因 2003、2004 年连续两年未进行年检，已被成都市工商局吊销了 营业执照，本公司已全额计提减值准备，账面价值为 0。 成都德贝特自 2003 年西藏明珠经重组后即未曾向本公司送达过召开股东会 的通知。该公司 2008、2009 年均未申请工商年检，面临被罚款并被吊销营业执 照的行政处罚。本公司在成都德贝特的登记住所也未找到该公司。本公司对成都 德贝特的投资已全额计提减值准备，账面价值为 0。 本公司董事会五届十九次会议决定，核销对成都五鑫和成都德贝特的权益投 资。五洲集团已通过 2010 年第五次董事会决议，同意本公司对成都五鑫、成都 德贝特投资权益资产核销后引致的置出资产范围的变化不影响置出资产的价格。 11 （七）关于成国用（2006）第 87 号的国有土地使用权处置 本公司拟将编号为成国用（2006）第 87 号的国有土地使用权以青天评报字 ［2010］第 40 号《资产评估报告书》对该宗土地的评估值 5,354,600 元转让给五 洲集团或其下属子公司，以筹集资金偿还西藏农行 2000 万元贷款。 本公司董事会五届十九次会议与五洲集团 2010 年第五次临时董事会会议均 已通过了上述土地使用权转让的相关议案。 （八）关于本次交易拟出售资产价格的调整 青岛天和资产评估有限公司以 2010 年 3 月 31 日为评估基准日对拟置出资产 进行了评估，并出具青天评报字[2010]第 40 号《资产评估报告书》，确定资产 评估价格为 241,896,598.99 元。 根据 2010 年 7 月 7 日青岛天和资产评估有限公司出具的《青岛天和资产评 估有限责任公司关于递延所得税资产评估结果更正声明》，更正后拟出售资产以 2009 年 6 月 30 日为基准日的净资产评估值为 22,442.21 万元人民币。为了维护 本公司及中小股东的利益，本公司与五洲集团协商，将《资产出售协议之补充协 议》约定的拟出售资产价格调整为 22,442.21 万元。 鉴于 2009 年 6 月 30 日至 2010 年 3 月 31 日五洲明珠实现净利润 12,308,290.07 元，剔除该因素，青天评报字[2010]第 40 号《资产评估报告书》较之更正后的 青天评报字[2009]55 号《资产评估报告书》，拟出售资产评估增值 5,166,245.18 元，拟出售资产价格调整为 241,896,598.99 元，五洲集团于资产交割日支付完毕。 本公司与五洲集团就拟出售资产价格的调整等相关事宜签定了《资产出售协 议之补充协议二》。本公司董事会五届十九次会议与五洲集团 2010 年第五次临 时董事会会议均已通过了上述补充协议的相关议案。 （九）关于本次交易拟置入资产价格不变的确认 北京天健兴业资产评估有限公司以 2010 年 3 月 31 日为评估基准日对梅花集 团整体价值进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第 245 号《资产评估报告书》， 确定梅花集团整体评估价值为 636,198.03 万元。经本公司与梅花集团协商，双方 一致同意，本次交易置入资产的价格仍以双方签订的《吸收合并协议之补充协议》 约定的 57.87 亿元为准。 本公司和梅花集团就梅花集团整体价格保持不变并就相关条款签定了《吸收 合并协议之补充协议二》。本公司董事会五届十九次会议与梅花集团第一届董事 会第五次会议均已通过了上述补充协议的相关议案。 12 （十）《孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠利润补偿协议书》及补充协议 的签定 2010 年 7 月 28 日五洲明珠和孟庆山及其一致行动人就本次重组实施完毕后 的三年五洲明珠归属母公司净利润达成协议，孟庆山及其一致行动人将以现金补 足、放弃现金分红权补足、上市公司以 1.00 元回购股份或者无偿赠与的方式向 五洲明珠补偿承诺利润数和实际实现数之间的差额。 2010 年 8 月 18 日，五洲明珠与孟庆山及一致行动人经协商签订了《五洲明 珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿 协议书之补充协议》（以下简称《利润补偿之补充协议》），对利润补偿方式进 行了进一步完善。 《利润补偿之补充协议》修订了《利润补偿协议》约定的在股份补偿前先行 以现金和分红方式对利润差额进行补偿，而将利润补偿方式重新约定为只以股份 回购或赠与的方式进行补偿；《利润补偿之补充协议》另外约定，在利润承诺期 届满时五洲明珠将对置入上市公司的资产进行减值测试，如期末减值额/本次重 组置入上市公司资产的交易价格>利润承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数， 则孟庆山及其一致行动人将另行对资产减值进行股份补偿。《利润补偿之补充协 议》较之《利润补偿协议》更加严格了孟庆山及其一致行动人的承诺责任，有利 于保护上市公司及其股东的利益。 （十一） 过渡期利润补偿的承诺 为保护重组过渡期内上市公司股东利益不受损害，孟庆山及其一致行动人承 诺：“梅花集团自本次重组的合并基准日（2009 年 6 月 30 日）至本次重组完成 期间（“过渡期间”）将保证盈利；若发生亏损，孟庆山及其一致行动人将依照其 在梅花集团持股的相对比例于本次重大资产重组完成后 30 日内以现金方式就梅 花集团在过渡期间的亏损向五洲明珠提供全额补偿，对此，孟庆山及其一致行动 人相互之间承担连带责任。” （十二） 关于留存资产处置的备忘录 为了保证上市公司重组后专注于主营业务，五洲集团与孟庆山及其一致行动 人就五洲明珠所持西藏大厦 14.32%股权、海南省临高县 350 亩集体土地使用权 的后续安排签署备忘录，双方将在重组完成后一年内“在西藏自治区人民政府的 支持、协调下，将西藏大厦股份有限公司 14.32%股权进行转让；在不改变公司 拥有的位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边 350 亩集体土地使用权的性质、用 13 途的前提下，依照国家及海南省关于集体土地的相关法规政策，以转让或者其他 方式对该宗土地使用权进行处置。” （十三） 本次交易构成重大资产重组 根据《重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产 重组。 （十四） 本次交易构成关联交易 本次资产出售交易对方为本公司控股股东五洲集团，且资产出售与吸收合并 互为前提，因此本次交易从整体结构上构成关联交易。为充分保护上市公司及非 关联股东的利益，公司关联董事及关联股东在本次交易相关事项审议中回避表 决。 （十五） 本次交易已获得中国证监会核准 本公司重大资产重组于 2010 年 9 月 29 日经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核，获有条件通过。 2010 年 12 月 24 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准五洲明珠股 份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公 司的批复》（证监许可【2010】1888 号），正式核准本公司重大资产出售及以 新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的事项。 14 目录 董事会声明........................................................ 1 关于本重组报告书的修订说明........................................ 2 重大事项提示...................................................... 8 目录............................................................. 14 释义............................................................. 16 第一章 交易概述.................................................. 18 第一节 本次交易的背景和目的 18 第二节 本次交易原则 19 第三节 本次交易具体方案 19 第四节 本次交易决策过程 25 第五节 本次交易对方名称 26 第六节 拟出售资产估值及定价情况 27 第七节 梅花集团全部股东权益估值及定价情况 28 第八节 五洲集团及梅花集团与本公司关系的说明 28 第九节 其他事项说明 29 第二章 上市公司情况介绍.......................................... 32 第一节 公司基本情况 32 第二节 公司设立和控股权变动情况 32 第三节 主营业务情况和主要财务指标 33 第四节 控股股东及实际控制人概况 34 第五节 上市公司前十大股东情况 36 第三章 资产出售.................................................. 37 第一节 资产出售交易对方基本情况 37 第二节 拟出售资产基本情况 42 第三节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况 48 第四章 吸收合并.................................................. 57 第一节 吸收合并对象基本情况 57 第二节 吸收合并对象子公司情况 73 第三节 吸收合并对象股东情况介绍 77 第四节 吸收合并对象其他情况 90 第五节 吸收合并对象向上市公司推荐高级管理人员及董事情况 93 第六节 吸收合并对象及其主要管理人员最近五年受处罚情况 93 第五章 吸收合并对象的主要业务与技术.............................. 94 第一节 吸收合并对象的生产经营情况 94 第二节 吸收合并对象的质量控制情况 108 第三节 吸收合并对象的生产技术情况 112 第四节 吸收合并对象的主要资产情况 112 第六章 新增股份情况............................................. 134 第七章 本次交易主要合同内容..................................... 137 第一节 《资产出售协议》、《补充协议》及《补充协议二》 137 第二节 《吸收合并协议》及《补充协议》、《补充协议二》 141 第八章 本次交易合规性分析....................................... 145 15 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析....................... 153 第一节 评估机构的独立性 154 第二节 本次交易资产评估的合理性 154 第三节 利润补偿承诺 213 第四节 独立董事对本次评估的意见 215 第十章 董事会讨论与分析......................................... 217 第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 217 第二节 梅花集团所在行业特点及经营情况讨论与分析 221 第三节 完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 238 第四节 风险因素分析及对策 246 第五节 本次交易对公司的影响 249 第六节 本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施 251 第七节 业务发展战略及目标 253 第十一章 财务会计信息........................................... 258 第一节 本次拟出售资产合并财务信息 258 第二节 吸收合并对象合并财务资料 262 第三节 本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 271 第四节 本次交易盈利预测 274 第十二章 同业竞争与关联交易..................................... 278 第一节 同业竞争 278 第二节 关联交易 279 第十三章 资金占用及关联方担保情况............................... 282 第一节 资金、资产占用情况 282 第二节 对实际控制人及其关联方提供担保情况 282 第十四章 本次交易对上市公司债务的影响........................... 283 第十五章 最近十二个月重大交易情况............................... 284 第十六章 公司治理结构........................................... 285 第十七章 关于股票买卖自查情况................................... 290 第十八章 其他重要事项........................................... 292 第十九章 中介机构意见........................................... 296 第一节 律师事务所意见 296 第二节 独立财务顾问意见 296 第二十章 中介机构联系方式....................................... 297 第二十一章 备查文件............................................. 299 16 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 上市公司、公司、本 公司、五洲明珠、存 续公司 指 五洲明珠股份有限公司，股票代码：600873 五洲集团 指 山东五洲投资集团有限公司，本次交易前为本公司控股股东 梅花集团、（拟）吸 收合并对象 指 梅花生物科技集团股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在 本次交易完成后将被注销法人资格 梅花味精 指 河北梅花味精集团有限公司，为梅花集团的前身 孟庆山及其一致行动 人 指 梅花集团创始人孟庆山先生及其关联人，该等关联人包括杨维 永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、 蔡文强先生 鼎晖生物、CDH 指 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDH Bio-Tech (HK) Limited 新天域生化、NH 指 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名New Horizon Ideal Image Investment Limited 本次交易、本次重大 资产重组、本次重组 指 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南 省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资 产和负债出售给五洲集团（如有负债无法剥离，五洲集团将以 等值现金予以补足），并以新增股份方式吸收合并梅花集团， 实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备 生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品 生产及销售 资产出售 指 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南 省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资 产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以 等值现金予以补足 拟出售资产、置出资 产 指 本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临 高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和 负债 置入资产 指 梅花集团的全部资产和负债 拟保留资产 指 本公司拥有的未纳入拟出售资产范围的西藏大厦股份有限公 司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩 集体土地使用权 拟保留人员 指 包括薛文英等11人在本次交易完成后根据原劳动合同或内部 退养协议仍保留在存续公司的人士 吸收合并 指 本公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成 后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格 通辽梅花 指 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团全资子公司 通辽绿农 指 通辽绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司 通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 通辽基地 指 通辽梅花、通辽绿农及通辽建龙所组成的位于内蒙古自治区通 辽市的生产基地 廊坊绿农 指 廊坊绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司 廊坊建龙 指 廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司 廊坊生物 指 廊坊梅花生物科技有限公司 霸州基地 指 梅花集团本部、廊坊绿农、廊坊建龙、廊坊生物组成的位于河 17 北省霸州市的生产基地 长安铁塔 指 潍坊长安铁塔股份有限公司，公司持有其76.9%股权 西藏电气 指 五洲明珠(西藏)电气开发有限公司，公司持有其70%股权 五洲浩特 指 潍坊五洲浩特电气有限公司，公司持有其100%股权 《资产出售协议》 指 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五 洲投资集团有限公司关于五洲明珠股份有限公司之资产出售 协议》 《资产出售协议之补 充协议》 指 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五 洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议》 《资产出售协议之补 充协议二》 指 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五 洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议二》 《吸收合并协议》 指 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生 物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》 《吸收合并协议之补 充协议》 指 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生 物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议》 《吸收合并协议之补 充协议二》 指 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生 物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议二》 基准日 指 2009年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门 环保主管部门 指 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中德证券、独立财务 顾问 指 中德证券有限责任公司 山西证券 指 第三方现金选择权的提供方山西证券股份有限公司 法律顾问、天银律所 指 北京市天银律师事务所 大华德律 指 广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙) 立信大华 指 广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所等多家 事务所进行合并，合并后的名称为立信大华会计师事务所有限 公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所 青岛天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） 元 指 如无特指，为人民币元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造 成，敬请广大投资者注意。 18 第一章 交易概述 第一节 本次交易的背景和目的 一、 本次交易的背景 （一） 公司从输配电设备制造行业退出的背景 本公司主要从事输配电设备制造。近年来，输配电设备制造行业市场竞争日 趋激烈。尽管在公司管理层的努力下，公司销售收入从 2006 年的 5.15 亿元增加 到 2008 年的 8.66 亿元，实现了 29.7%的年均复合增长率，但受到钢材、有色金 属等原材料价格大幅波动的影响，公司生产经营成本持续上升，导致毛利率逐年 下降（根据经审计财务报告，本公司 2006 年、2007 年、2008 年销售毛利率分别 为 25.4%、22.39%、18.94%）。因此，公司营业利润亦呈逐年下降的趋势，仅能 保持微利状态（根据经审计财务报告，本公司 2006 年、2007 年、2008 年每股净 收益分别为 0.09 元，0.11 元和 0.07 元）。为彻底改变本公司盈利状况，本公司 拟通过重大资产重组方式实现主营业务整体转型。 （二） 公司向生物发酵领域整体转型的背景 梅花集团主要从事生物发酵产品的制造，其主要产品味精不仅是我国居民餐 饮中普遍使用的调味消费品，也广泛应用于复合调味品（如鸡精、酱油等）和食 品加工等领域。梅花集团所生产的产品具有稳定和成熟的市场需求。 梅花集团通过发展循环经济，利用味精生产过程中排放的废液、废渣、废水， 生产有机肥料，推进节能降耗，在实现资源综合利用的同时，降低企业生产成本。 梅花集团在巩固以味精产品为主导的市场份额的同时，将苏氨酸、谷氨酰胺、牛 磺酸等高附加值氨基酸产品作为重要增长点。公司将通过发展高端生物发酵产品 实现产品多元化，减少公司业绩对单一产品的依赖，增强企业抵御市场风险的能 力。 2007 年 10 月 22 日，国家发展改革委、环保总局发布《关于做好淘汰落后 造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》，通过淘汰规模小、工艺落后 的中小型企业，促进生物发酵行业的良性发展，为梅花集团提供了良性的市场竞 争环境。 19 二、 本次交易目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为根本原则，通过本次交易实现以下目 的：一方面通过资产整体出售使本公司从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备 领域战略退出；另一方面通过新增股份吸收合并梅花集团，使本公司的主营业务 向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型，并实现梅花集团的整体上市。 通过本次交易，本公司将成为一家在中国生物发酵行业，尤其是味精产品领 域，具有突出市场地位和竞争优势的上市公司。董事会认为，本次交易完成后， 本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强。 第二节 本次交易原则 本次交易遵循以下原则： （一） 遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； （二） “公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则； （三） 维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则； （四） 有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力， 提高公司抗风险能力的原则。 第三节 本次交易具体方案 一、 交易结构概述 （一） 资产出售 1、资产出售范围及定价 根据本公司与五洲集团签署的附生效条件的《资产出售协议》、《资产出售 协议之补充协议》及《资产出售协议之补充协议二》，本公司拟将除西藏大厦股 份有限公司 14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边 350 亩集体土 地使用权以外的所有资产及负债，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果 作价，全部出售给五洲集团，如遇负债无法剥离，则由五洲集团以等值现金予以 补足。 20 以 2009 年 6 月 30 日为基准日，本公司拟出售资产经天恒信审计的模拟合并 报表归属于母公司股东权益账面价值为 19,804.37 万元，经青岛天和评估确认的 评估值为 22,442.21 万元。 以 2010 年 3 月 31 日为基准日，本公司拟出售资产经天恒信审计的模拟合并 报表归属于母公司股东权益账面价值为 21,301.46 万元，经青岛天和评估确认的 评估值为 24,189.66 万元。 鉴于 2009 年 6 月 30 日至 2010 年 3 月 31 日五洲明珠实现净利润 12,308,290.07 元，剔除该因素，青天评报字［2010］第 40 号《资产评估报告书》较之更正后 的青天评报字[2009]55 号《资产评估报告书》，拟出售资产评估增值 5,166,245.18 元，拟出售资产价格调整为 241,896,598.99 元，五洲集团于资产交割日支付完毕。 2、留存资产及人员后续安排和处理方式 （1）留存西藏大厦股份有限公司 14.32%股权的目的及后续安排 西藏大厦股份有限公司于 1996 年 2 月设立，注册资本为人民 200,277,072.00 元，本公司现所持西藏大厦 14.32%股权在 2003 年重组前为西藏明珠持有。西藏 大厦股份有限公司为西藏自治区在上海设立的窗口企业，股权结构为西藏自治区 投资有限公司、中国石油天然气股份有限公司西藏销售分公司、五洲明珠股份有 限公司、西藏自治区国有资产经营公司、西藏金珠（集团）有限公司分别持股 58.50%、15.09%、14.32%、7.54%、4.55%。西藏大厦于 1996 年开始建设，其后 由于投资方资金无法到位，工程处于停滞状态。2004 年 7 月西藏大厦建设工作 重新启动，并于 2009 年正式竣工开始营业，西藏大厦的核心业务为酒店经营。 2009 年开业当年西藏大厦亏损人民币 3,111 万元。 鉴于西藏大厦为西藏自治区的窗口企业，本次重组前本公司与西藏自治区政 府就所持西藏大厦股权的处置方案进行了沟通。根据自治区政府建议，本公司与 梅花集团同意于本次重组后优先向西藏自治区当地企业转让上市公司所持西藏 大厦 14.32%股权；自治区政府将帮助协调当地企业，力争一年内促成上述股权 转让。为了保证上市公司重组后专注于主营业务，五洲集团与孟庆山及其一致行 动人就五洲明珠所持西藏大厦 14.32%股权、海南省临高县 350 亩集体土地使用 权的后续安排签署备忘录，双方将在重组完成后一年内“在西藏自治区人民政府 的支持、协调下，将西藏大厦股份有限公司 14.32%股权进行转让。” （2）留存海南省临高县 350 亩集体土地使用权的目的及后续安排 位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边的 350 亩集体土地在五洲明珠重组 前系原西藏明珠资产，土地证编号为临集用（2007）字第 097 号，用途为农业用 21 地，终止日期为 2043 年 12 月 8 日。该土地用途仅限于农业，因此五洲明珠无法 将其用于生产经营或商业开发。五洲明珠现将该土地对外租赁用于果树种植，年 租金为人民币 1 万元，主要目的是委托承租人对土地进行管理与维护。 鉴于该土地的农用集体土地性质，为了简化本次交易程序，经五洲明珠与梅 花集团协商，双方同意本次重组后将此部分土地仍保留在上市公司。为了保证上 市公司重组后专注于主营业务，五洲集团与孟庆山及其一致行动人就五洲明珠所 持西藏大厦 14.32%股权、海南省临高县 350 亩集体土地使用权的后续安排签署 备忘录，双方将在重组完成后一年内“在不改变公司拥有的位于海南省临高县皇 桐乡楷模上村东边 350 亩集体土地使用权的性质、用途的前提下，依照国家及海 南省关于集体土地的相关法规政策，以转让或者其他方式对该宗土地使用权进行 处置。” （3）重组后上市公司保留薛文英等 11 名员工的原因 本公司目前共有薛文英等 11 名员工为原西藏明珠员工，其中 8 名员工已于 2003 年与本公司签订内部退养协议，另外 3 名员工仍在本公司供职，与本公司 签有无固定期限劳动合同。本公司经与被吸收合并方梅花集团协商，并考虑上述 员工本人意愿，决定上述员工在本次重组后仍保留在上市公司，继续由上市公司 与上述员工履行退养协议或劳动合同。《五洲明珠股份有限公司资产重组员工安 置方案》于 2009 年 7 月 23 日获得本公司职工代表大会通过，其中包括对薛文英 等 11 名员工的上述安排。 （4）上述留存资产不构成业务的依据 遵照《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财 会便[2009]17 号）中针对“上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性 金融资产等不构成业务的资产或负债”情形下“反向购买”的会计处理要求，按照 《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)的规定，本次重大资产重组的会计处理按照权益性交易的原则进行处理，不 确认商誉或确认计入当期损益。结合梅花集团目前的生产经营现状及本次重组的 具体方案，本次交易界定为“不构成业务的反向收购”更符合本次交易的经济本 质，有利于为投资者提供更清晰准确的财务信息。 1、本次留存资产不符合企业会计准则中“业务”的定义 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，“业务是指企业内部 某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能 力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。 比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”《企业会计准则讲解(2008)》 22 第二十一章企业合并指出，“投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资 产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；加工处理过程，指具有 一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；产出，如生产出产成品， 或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益 的方式。” 本次交易后上市公司拟保留的资产包括： 资产项目/账面成本 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30 西藏大厦股份有限公司股权投资 （占比14.32%） 2,868.51万元 2,868.51万元 2,868.51万元 海南省临高县皇桐乡楷模上村东边 350 亩集体土地使用权 166.31万元 166.31万元 154.02万元 本公司对西藏大厦股份有限公司之股权投资性质为财务投资。本公司以成本 法核算该项长期股权投资，且并未参与西藏大厦股份有限公司的经营管理。在报 告期内（2008 年、2009 年及 2010 年第一季度），该项长期股权投资账面余额均 为 2,868.51 万元。本公司在报告期内未因该项长期股权投资产生过收益或损失。 在可预见的未来期间，该项长期股权投资可以对本公司可能形成的收益及损失亦 仅限于通过“投资收益或损失”的形式实现。 本公司对该项长期股权投资的管理并不存在通过“原材料、人工、必要的生 产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入”，通过 一定的“加工处理过程”并“组织投入形成产出”的情形。 本公司位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边 350 亩集体土地使用权为农 业用地，该项土地使用权可以对本公司形成的收益仅限于人民币 1 万元的年租金 收入及按直线法计算的土地使用权摊销支出。本公司对该项土地使用权的管理并 不存在通过“原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机 器设备等其他长期资产的投入”，通过一定的“加工处理过程”并“组织投入形成产 出”的情形。 综上所述，本公司拟保留的上述两项资产均不符合《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》应用指南及《企业会计准则讲解(2008)》中关于“业务”的定义。 2、拟保留资产相对于拟出售资产及拟购买资产性质不同且均不重大 2009 年度本次交易拟保留资产与拟出售购买资产、拟购买资产之规模及收 益情况对比如下： A 对西藏大厦股份有限公司之长期股权投资 23 人民币万元 保留资产 拟出售资产 拟购买资产 资产性质 财务性投资 配电设备、电力变压 器、铁塔、电力及电 子信息产品的开发、 生产及销售业务相关 资产及负债 味精（谷氨酸钠）、 氨基酸及其它发酵产 品、鸡精、淀粉、变 性淀粉、饴糖、葡萄 糖的生产、销售业务 相关的资产及负债 营业收入 - 98,432.54 408,186.52 净利润 - 1,098.74 62,454.88 资产总额 2,868.51 100,193.70 657,126.48 B 海南省临高县皇桐乡楷模上村东边 350 亩集体土地使用权 人民币万元 保留资产 拟出售资产 拟购买资产 资产性质 农业用途集体土地使 用权 配电设备、电力变压 器、铁塔、电力及电 子信息产品的开发、 生产及销售业务相关 资产及负债 味精（谷氨酸钠）、 氨基酸及其它发酵产 品、鸡精、淀粉、变 性淀粉、饴糖、葡萄 糖的生产、销售业务 相关的资产及负债 营业收入 1.00 98,432.54 408,186.52 净利润 1.00 1,098.74 62,454.88 资产总额 166.31 100,193.70 657,126.48 3、根据《山东五洲投资集团有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明 珠股份有限公司持有的西藏大厦股份有限公司 14.32%股权、海南省临高县皇桐 乡楷模上村东边 350 亩集体土地使用权处置的备忘录》的约定，上述股权及集体 土地使用权在重组完成后一年内按照《公司法》、公司章程规定的程序进行处置。 上述备忘录的签署明确了上述保留资产不会作为重组成功后的上市公司的资产 长期持有。 综上所述，根据财会便［2009］17 号文件“关于非上市公司购买上市公司 股权实现间接上市会计处理的复函”的要求，结合上述实际情况判断本公司在交 易发生时保留的原五洲明珠资产、负债组合不构成业务。相关审计在编制假定本 次重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团在 2009 年 1 月 1 日前已经完成 的备考合并财务报表时，将本次合并认定为不构成业务的反向购买，合并财务报 表以本次发行股份购买的标的资产为会计主体，采取权益结合的原则进行账务处 理。 24 （二） 新增股份吸收合并 根据本公司与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并 协议之补充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》，本公司拟向梅花集团全体 股东发行股份吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，本公司将仍存续，梅花集团 法人资格将予以注销，上市公司拟更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”。 以 2009 年 6 月 30 日为基准日，梅花集团经大华德律审计合并报表归属于母 公司股东权益账面值为 357,540.60 万元，经天健兴业评估的梅花集团全部股东权 益价值为 585,424.60 万元。 以 2010 年 3 月 31 日为基准日，梅花集团经立信大华审计合并报表归属于母 公司股东权益账面值为 410,540.60 万元，经天健兴业评估的梅花集团全部股东权 益价值为 636,198.03 万元。 根据本公司与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》、补充协议及 补充协议二，本次梅花集团全部股东价值最终确定作价 578,700.00 万元，按照新 增股份的发行价格 6.43 元/股，本公司本次吸收合并梅花集团拟新增股份 90,000 万股。 上述资产出售及新增股份吸收合并梅花集团构成本次交易不可分割的整体， 若其中任一交易未获批准，则上述交易将均不予实施。 二、 本次交易前后上市公司的股权结构 本次交易前上市公司、梅花集团股权结构及本次交易简要结构图如下： 山东五洲投资集团 有限公司 五洲明珠 公众股股东 孟庆山等 梅花集团股东 五洲明珠 股份有限公司 梅花生物科技集团 股份有限公司 上市公司 原有业务 拟注入上市 公司业务 20.41% 79.59% 100% 资产出售 吸收合并 25 本次交易后，本公司股权结构图如下： 五洲明珠 公众股股东 孟庆山等 梅花集团股东 五洲明珠 股份有限公司 拟注入上市 公司业务 上市公司 原有业务 拟更名为“梅花生物科技 集团股份有限公司” 2.19% 89.27% 8.54% 山东五洲投资集团 有限公司 第四节 本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 2009 年 3 月 30 日，本公司因控股股东五洲集团筹划本次重大资产重组事项， 发布停牌公告。 2009 年 4 月 15 日，梅花集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过五洲 明珠向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团的相关议案。 2009 年 4 月 27 日，五洲集团召开 2009 年第四次临时董事会，审议通过购 买五洲明珠资产的相关议案。 2009 年 4 月 27 日，本公司召开五届十二次董事会（即本次交易的首次董事 会会议），通过了本次交易预案等议案。本公司与梅花集团签订了《吸收合并协 议》，并与五洲集团签订《资产出售协议》。 2009 年 10 月 25 日，五洲集团召开 2009 年第六次临时董事会，审议并通过 购买五洲明珠资产的相关决议。 2009 年 10 月 25 日，梅花集团召开第一届董事会第三次会议，审议并通过 本次交易的正式方案。 2009 年 10 月 26 日，本公司召开五届十五次董事会，审议并通过本公司重 大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案，并与五洲集团签订《资 产出售协议之补充协议》，与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。 2009 年 11 月 15 日，梅花集团召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过 了五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的相关议案。 2009 年 11 月 15 日，五洲集团召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过 了拟购买五洲明珠资产的相关议案。 26 2009 年 11 月 16 日，本公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了 本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的相关议案。 2010 年 7 月 25 日，五洲集团召开 2010 年第五次临时董事会，审议通过拟 购买资产价格调整及同意五洲明珠对部分拟置出资产进行处置的相关议案。 2010 年 7 月 28 日，梅花集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了梅 花集团整体价值不变的相关议案。 2010 年 7 月 28 日，本公司召开五届十九次董事会，审议通过了本次重大资 产出售及吸收合并交易调整事项的相关议案。本公司与五洲集团签订了《资产出 售协议之补充协议二》，本公司与梅花集团签订了《吸收合并协议之补充协议二》。 2010 年 11 月 16 日，上市公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，将 2009 年 11 月 16 日 2009 年第一次临时股东大会审议通过的相关本次重组的议案有限期延长半年 至 2011 年 5 月 16 日。 第五节 本次交易对方名称 一、 资产出售交易对方 公司名称：山东五洲投资集团有限公司 公司注册地址：山东潍坊高新区桐荫街 197 号 通讯地址：山东潍坊高新区桐荫街 197 号（邮政编码：261061） 联系电话：0536-8362899 联系传真：0536-8362410 联系人：李鹏 二、 吸收合并对象 公司名称：梅花生物科技集团股份有限公司 公司注册地址：霸州市东段经济技术开发区 通讯地址：河北省廊坊经济技术开发区华祥路 66 号（邮政编码：065001） 联系电话：0316-2359608 联系传真：0316-2359670 联系人：隋学军 27 第六节 拟出售资产估值及定价情况 根据本公司与五洲集团签署的《资产出售协议》，本公司拟向五洲集团出售 本公司除拟保留资产以外的全部资产及负债，如有负债无法剥离，则由五洲集团 以等值现金予以补足。 根据天恒信出具的天恒信审报字[2009]1562 号《审计报告》，以 2009 年 6 月 30 日为基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为 12,930.29 万元，拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值 19,804.37 万 元。 根据天恒信出具的天恒信审报字[2010]1572 号《审计报告》，以 2010 年 3 月 31 日为基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为 12,770.67 万元，拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值为 21,301.46 万元。 根据青岛天和青天评报字[2009]55 号《资产评估报告》及《青岛天和资产评 估有限责任公司关于递延所得税资产评估结果更正声明》，以 2009 年 6 月 30 日为基准日，拟出售资产评估结果为 22,442.21 万元，与模拟母公司报表净资产 相比增值 73.56%，与模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值相比增值 13.32%。 根据青岛天和青天评报字[2010]第 40 号《资产评估报告》，以 2010 年 3 月 31 日为基准日，拟出售资产评估结果为 24,189.66 万元，与模拟母公司报表净资 产相比增值 89.42%，与模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值相比增 值 13.56%。形成上述评估增值的主要因素包括：（1）五洲明珠及其子公司取得 的土地使用权的账面价值以历史成本列示，而近年来土地价格增长幅度较高；（2） 受物价上涨因素影响，五洲明珠及其子公司购置的固定资产亦产生了一定的评估 增值。 根据本公司与五洲集团签署的《资产出售协议》、补充协议，本次拟出售资 产确定的交易价格为 22,442.21 万元；根据本公司与五洲集团签署的《资产出售 协议之补充协议二》，拟出售资产评估增值为 516.62 万元，拟出售资产价格调 整为 24,189.66 万元，五洲集团将于资产交割日支付完毕。 28 第七节 梅花集团全部股东权益估值及定价情况 根据本公司与梅花集团签署的《吸收合并协议》，本公司拟向梅花集团全体 股东发行股份吸收合并梅花集团。 根据大华德律出具的华德审字[2009]740 号《审计报告》，以 2009 年 6 月 30 日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为 270,968.50 万元，梅花集 团合并报表归属于母公司净资产账面价值为 357,540.60 万元。 根据立信大华出具的审字[2010]2394 号《审计报告》，以 2010 年 3 月 31 日 为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为 297,540.36 万元，梅花集团 合并报表归属于母公司净资产账面价值为 410,540.60 万元。 根据天健兴业天兴评报字（2009）第 117 号《资产评估报告书》，以 2009 年 6 月 30 日为基准日，拟吸收合并对象的评估值为 585,424.60 万元。与母公司 报表的净资产账面价值相比增值 116.05%，与合并会计报表归属于母公司净资产 账面价值相比增值 63.74%。 根据天健兴业天兴评报字（2010）第 245 号《资产评估报告书》，以 2010 年 3 月 31 日为基准日，拟吸收合并对象的评估值为 636,198.03 万元。与母公司 报表的净资产账面价值相比增值 113.82%，与合并会计报表归属于母公司净资产 账面价值相比增值 54.97%。 根据本公司与梅花集团签署的《吸收合并协议》、补充协议及补充协议二， 本次梅花集团全部股东价值最终确定作价 578,700.00 万元。 第八节 五洲集团及梅花集团与本公司关系的说明 一、 五洲集团与本公司的关系 本次交易前，五洲集团为本公司的第一大股东，持有公司 2,209.60 万股股份， 持股比例为 20.41%；本次交易完成后，五洲集团为非控股股东，持有公司 2,209.60 万股股份，持股比例为 2.19%。 二、 梅花集团与本公司的关系 本次交易前，梅花集团与本公司不存在关联关系。本公司向梅花集团全体股 东新增股份吸收合并梅花集团后，本公司仍存续，梅花集团法人资格将予以注销。 29 梅花集团现有全体股东将持有本公司股份合计为 90,000 万股，持股比例为 89.27%。 三、 梅花集团股东与本公司关系 梅花集团的 18 名自然人股东及两名法人股东与本公司均不存在关联关系。 第九节 其他事项说明 一、 本次交易构成关联交易 本次资产出售的交易对方五洲集团系五洲明珠的控股股东，因此本公司与五 洲集团之间的资产出售构成关联交易。在本次交易中资产出售、吸收合并互为前 提，构成本次交易不可分割的组成部分，因此本次交易构成关联交易。本公司五 届十二次董事会会议、五届十五次董事会会议、五届十九次董事会会议在对本次 交易所涉及的相关议案进行表决时，关联董事均回避了表决；本公司 2009 年第 一次临时股东大会、2010 年第一次临时股东大会在对本次交易所涉及的相关议 案进行表决时，关联股东均回避了表决。 二、 本次交易构成重大资产重组 根据《资产出售协议》，本公司拟将除拟保留资产之外的资产和负债出售给 五洲集团，并拟通过新增股份吸收合并梅花集团，属于出售全部经营性资产行为， 根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、 本次交易行为涉及的有关授权与批准事项 本次交易已获得国家商务部、国家环保部、中国证监会的相关批文和核准。 四、 保护投资者合法权益的相关安排 本次交易，本公司及梅花集团控股股东孟庆山及其一致行动人采取如下措 施，保证投资者合法权益： 30 （一） 严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及公司章程规定的对于 关联交易的审批程序，本次交易的议案在公司股东大会由公司非关联股东予以表 决，并采用了有利于扩大股东参与表决的方式召开。 （二） 股份锁定 梅花集团全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益： 1、孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户 之日起三十六个月内不上市交易或转让。 2、截至本报告书签署日，鼎晖生物、新天域生化持续拥有梅花集团权益已 超过 12 个月，鼎晖生物、新天域生化以及梅花集团其他 11 名自然人股东承诺： 通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。 （三） 现金选择权计划 为充分保护除五洲集团外五洲明珠其他股东的合法权益，本公司将在本次交 易中指定山西证券作为第三方为五洲明珠股东（五洲集团除外）提供现金选择权， 现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即 6.43 元/股（此为资本公积转 增前的股东所持有的股权数量对应的现金选择权价格）。现金选择权方案的实施 细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。 如果本次交易相关事项未能获得中国证监会的核准，导致本次交易最终不能 实施，则五洲明珠股东不能行使上述现金选择权。 如本公司现金选择权计划实施前，上交所或其他相关部门出具新的相关规 定，本公司将依据新规定作出调整。 （四） 利润补偿承诺 2010 年 7 月 28 日五洲明珠和孟庆山及其一致行动人就本次重组实施完毕后 的三年五洲明珠归属母公司净利润达成协议，孟庆山及其一致行动人将以现金补 足、放弃现金分红权补足、上市公司以 1.00 元回购股份或者无偿赠与的方式向 五洲明珠补偿承诺利润数和实际实现数之间的差额。 2010 年 8 月 18 日，五洲明珠与孟庆山及一致行动人经协商签订了《五洲明 珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿 协议书之补充协议》（以下简称《利润补偿之补充协议》），对利润补偿方式进 行了进一步完善。 31 《利润补偿之补充协议》修订了《利润补偿协议》约定的在股份补偿前先行 以现金和分红方式对利润差额进行补偿，而将利润补偿方式重新约定为只以股份 回购或赠与的方式进行补偿；《利润补偿之补充协议》另外约定，在利润承诺期 届满时五洲明珠将对置入上市公司的资产进行减值测试，如期末减值额/本次重 组置入上市公司资产的交易价格 > 利润承诺期内已补偿股份总数/认购股份总 数，则孟庆山及其一致行动人将另行对资产减值进行股份补偿。《利润补偿之补 充协议》较之《利润补偿协议》更加严格了孟庆山及其一致行动人的承诺责任， 有利于保护上市公司及其股东的利益。 具体内容请见第九章第三节利润补偿承诺。 （五）交易过渡期梅花集团的盈利保证 孟庆山及其一致行动人承诺：梅花集团自本次重组的合并基准日（2009 年 6 月 30 日）至本次重组完成期间（“过渡期间”）将保证盈利；若发生亏损，孟庆 山及其一致行动人将依照其在梅花集团持股的相对比例于本次重大资产重组完 成后 30 日内以现金方式就梅花集团在过渡期间的亏损向五洲明珠提供全额补 偿，对此，孟庆山及其一致行动人相互之间承担连带责任。 （六）其他保护投资者权益的措施 梅花集团保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。孟庆山及其 一致行动人承诺在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市 公司。 五洲集团保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。 32 第二章 上市公司情况介绍 第一节 公司基本情况 公司名称： 五洲明珠股份有限公司 公司英文名称： Wuzhou Minovo Co.,Ltd 股票简称： 五洲明珠 股票代码： 600873 公司住所： 西藏自治区拉萨市北京西路 224 号 主要办公地点： 四川省成都市黄瓦街 51 号 注册资本： 108,236,603 元 营业执照注册号： 5400001000327 税务登记证号码： 540100219667563 法定代表人： 庞培德 董事会秘书： 朱相国 通讯地址： 山东省潍坊市高新区桐荫街 197 号 邮政编码： 261061 联系电话： 0536-8363802 公司传真： 0536-8363801 经营范围： 输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品的开发、生产 及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售、 旅游饭店业、旅游产品加工业、餐饮、商品贸易、（以上经营范围中 涉及专项审批的项目由分公司生产经营） 第二节 公司设立和控股权变动情况 一、 公司设立情况 五洲明珠前身为西藏明珠股份有限公司，是以成都西藏饭店、西藏自治区信 托投资公司、西藏兴藏实业开发公司为发起人，于 1995 年 1 月 6 日向社会公众 公开发行股票 3,000 万股，以募集方式设立的股份有限公司。 1995 年 2 月 9 日，五洲明珠在西藏自治区工商行政管理局注册登记，同年 2 月 17 日经中国证监会批准其社会公众股在上交所上市流通，成为西藏自治区第 一家上市公司。 二、 最近三年控股权的变动情况 33 2006 年 8 月 7 日，本公司控股股东五洲集团的持股比例由 18.52%增至 20.41%，所持股数为 22,095,995。至本报告书签署日，五洲集团在本公司持股数 量及比例均无变化，仍为本公司第一大股东。 三、 公司历次重大资产重组情况 2003 年 6 月，西藏自治区国有资产经营公司将所持有的五洲明珠股权分别 向山东五洲投资集团有限公司转让 27,102,445 股、向潍坊渤海实业有限公司转让 21,535,555 股，五洲集团自此成为五洲明珠的第一大股东。 2003 年 8 月 11 日，五洲明珠与五洲集团及山东五洲电气股份有限公司签署 了《资产置换协议》，实施重大资产置换。资产置换完成后，五洲明珠的主营业 务由原来的酒店旅游业转变为电力设备制造业，业务涉及铁塔、变压器、电能表 等产品的研发、制造、销售以及房地产开发等领域。 四、 公司股权分置改革情况 2006 年 5 月 22 日，本公司股东大会审议通过公司股权分置改革方案，公司 全体非流通股东向全体流通股东每 10 股送 2.8 股。2006 年 6 月 2 日，公司实施 了该方案。 为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司第 一大股东五洲集团承诺，五洲集团所持有的股份自获得上市流通权之日（即 2006 年 6 月 6 日）起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 2009 年 6 月 8 日，五洲集团持有的有限售条件流通股合计 20,049,892 股上 市流通。 第三节 主营业务情况和主要财务指标 五洲明珠属输配电及控制设备制造业，主要从事电力铁塔等的设计、生产和 销售。由于行业特点，以及近年来输配电设备制造行业市场竞争日趋激烈，钢材、 有色金属等原材料价格大幅波动，导致公司 2006 至 2008 年毛利率持续下降；2009 年至 2010 年上半年，因主要原材料钢铁价格的下降，公司毛利率有所提高，但 净利润总体上仍维持在较低水平。公司最近两年及一期的财务状况如下： 34 一、 本公司最近两年及一期主要产品收入、成本情况如下： 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 产品类别 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率 (%) 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率 (%) 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率 (%) 电力铁塔 39,487.62 30,770.74 22.07 74,659.74 58,232.90 22.00 68,482.72 58,968.71 13.89 变压器 2,927.43 2,046.97 30.08 8,913.52 6,725.83 24.54 7,906.79 5,821.44 26.37 电度表 2,403.66 1,589.19 33.88 10,094.27 7,337.42 27.31 5,908.10 3,924.91 33.57 其他 124.24 10.16 91.82 32.23 7.50 76.73 18.50 3.56 80.76 二、 本公司最近两年及一期收入、利润等财务指标如下： 主要会计数据 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 营业收入（万元） 46,167.10 98,432.54 86,557.56 利润总额（万元） 1,318.61 2,406.29 1,832.39 归属于上市公司股东的净利润（万元） 632.84 1,098.74 751.47 基本每股收益（元） 0.0593 0.1015 0.0694 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.0647 0.1048 0.0668 全面摊薄净资产收益率(%) 2.65 4.65 3.42 加权平均净资产收益率(%) 2.68 4.82 3.44 三、 本公司最近两年及一期资产、负债情况如下： 主要会计数据 2010 年 6 月 30 日 2009 年末 2008 年末 总资产（万元） 111,348.47 103,252.47 82,159.38 归属于上市公司股东权益（万元） 24,217.03 23,604.74 21,975.75 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.24 2.18 2.03 第四节 控股股东及实际控制人概况 一、 五洲明珠控股股东概况 1、控股股东情况 控股股东名称：山东五洲投资集团有限公司 法定代表人：姜忠福 注册资本：109,200,000 元 成立日期：1992 年 6 月 29 日 注册号码：3707001802400 税务登记证号码：370700165424004 注册地址及主要办公地址：山东潍坊高新区桐荫街 197 号 35 五洲集团经营范围：对外投资，企业管理服务；生产销售电力电气设备，电 力电子信息技术产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务（以上涉及许可证制度的，凭有效许可证经营）。 五洲集团成立于 1992 年 6 月 29 日，原名潍坊电力实业总公司。经历次变更， 至 2002 年公司名称变更为山东五洲投资集团有限公司。 截至本报告书签署日，五洲集团持有五洲明珠非限售流通股 22,095,995 股， 持股比例 20.41%。 2、五洲集团股东情况 五洲集团由 11 名自然人共同控制，11 名自然人之间没有关联关系。 股东姓名 持有五洲集 团股权比例 国籍 是否取得其 他国家或地 区居留权 最近五年职业 孙连武 16.00% 中国 否 2010 年 1 月前任五洲集团常务副总经理，现 任安丘供电公司经理，2004 年 5 月至今，五 洲明珠董事 谭朝晖 12.00% 中国 否 山东鲁能泰山发展有限公司经理 郄兆兴 11.60% 中国 否 2010 年 1 月前任五洲集团副总经理，现任五 洲明珠总经理，2004 年 5 月，五洲明珠监事， 2005 年 11 月起任五洲明珠董事 郝国梁 9.20% 中国 否 五洲集团副总经理 邓虎 8.80% 中国 否 潍坊五洲运输有限公司经理 白伟义 8.50% 中国 否 山东五洲科技开发有限公司执行董事兼经 理 刘国杰 8.25% 中国 否 山东五洲电气股份有限公司潍坊大众自动 化设备分公司经理 刘颖华 7.40% 中国 否 五洲集团总办主任 徐振铎 6.64% 中国 否 潍坊五洲浩特电气分公司副总经理 马西庆 6.36% 中国 否 五洲明珠财务总监 孙永华 5.25% 中国 否 五洲集团人事部主任 合计 100.00% 36 二、 五洲明珠控股关系图 孙 连 武 谭 朝 晖 郄 兆 兴 邓 虎 白 伟 义 刘 国 杰 刘 颖 华 徐 振 铎 马 西 庆 郝 国 梁 孙 永 华 山东五洲投资集团有限公司 五洲明珠股份有限公司 16% 12% 11.6% 9.2% 8.8% 8.5% 8.25% 7.4% 6.643% 6.357% 5.25% 20.41% 第五节 上市公司前十大股东情况 截至 2010 年 6 月 30 日，五洲明珠前十大股东持股情况如下： 股东名称/姓名 数量(股) 比例(%) 股本性质 山东五洲投资集团有限公司 22,095,995 20.41 流通 A 股 中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 5,184,069 4.79 流通 A 股 兴业银行股份有限公司－兴业趋 势投资混合型证券投资基金 2,820,715 2.61 流通 A 股 东方证券股份有限公司 2,302,141 2.13 流通 A 股 徐广平 1,479,563 1.37 流通 A 股 刁培显 1,331,607 1.23 流通 A 股 中融国际信托有限公司－中融建 行财富四号－001 1,050,600 0.97 流通 A 股 国泰君安证券股份有限公司 991,148 0.92 流通 A 股 朱相国 961,716 0.89 流通 A 股 东方证券－中国银行－东方红 2 号集合资产管理计划 950,000 0.88 流通 A 股 合计 39,167,554 36.2 37 第三章 资产出售 第一节 资产出售交易对方基本情况 一、 五洲集团基本情况 公司名称： 山东五洲投资集团有限公司 公司住所： 山东潍坊高新区桐荫街 197 号 主要办公地点： 山东潍坊高新区桐荫街 197 号 企业性质 有限责任公司 注册资本： 109,200,000 元 营业执照注册号： 370726018009033 税务登记证号码： 370705165424004 法定代表人： 姜忠福 通讯地址： 山东潍坊高新区桐荫街 197 号 邮政编码： 261061 联系电话： 0536-8362899 联系传真： 0536-8362410 经营范围： 对外投资，企业管理服务；生产销售电力电气设备，电力电子信息 技术产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上涉及许可证制度的， 凭有效许可证经营）。 五洲集团成立于 1992 年 6 月 29 日，原名潍坊电力实业总公司。经历次变更， 至 2002 年公司名称变更为山东五洲投资集团有限公司。2006 年 12 月，经过增 资，五洲集团注册资本由 7,000 万元增加至 10,920 万元。 二、 五洲集团最近三年主要业务情况 五洲集团业务主要包括电气制造、电力工程、热电联产、房地产开发、餐饮 旅游、辅助产业等七大板块。主要产品有高低压开关柜、箱式变电站、干式变压 器、油浸式变压器、电力铁塔、自动化装置、电子式电能表。 2007 年至 2009 年，五洲集团分别实现主营业务收入 152,970.56 万元、 183,790.02 万元和 212,649.15 万元，归属于母公司净利润 2,211.42 万元、3,164.54 万元和 3,872.62 万元。 三、 最近一年简要财务报表 根据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计的山东五洲投资集团有限 公司 2009 年度合并财务报表京永鲁审字(2010)第 12008 号，五洲集团 2009 年 12 38 月 31 日财务状况及 2009 年度经营成果如下表所示：(五洲集团自 2009 年 1 月 1 日起执行 2006 年 2 月财政部颁发的《企业会计准则－基本准则》和相关会计准 则的规定，并对 2008 年 12 月 31 日的期初财务数据进行了追溯调整。) 五洲集团合并资产负债表 人民币万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 货币资金 41,316.23 32,256.89 应收票据 449.00 297.39 应收股利 35.95 35.95 应收账款 23,789.62 13,479.32 其他应收款 11,698.09 10,055.18 预付账款 27,332.39 21,771.05 存货 127,430.12 102,597.52 其他流动资产 - 3.70 流动资产合计 232,051.39 180,497.00 可供出售的金融资产 5,112.72 922.79 持有至到期投资 - 559.50 长期股权投资 9,625.00 10,500.58 固定资产 43,903.73 43,201.05 在建工程及工程物资 1,887.22 4,168.46 无形资产 6,341.88 5,204.25 商誉 3,872.21 3,872.21 长期待摊费用 1,329.69 30.63 递延所得税资产 735.33 512.80 其他非流动资产 0.31 - 资产总计 304,859.49 249,469.27 39 五洲集团合并资产负债表（续） 人民币万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 短期借款 40,545.00 41,000.00 应付票据 3,797.11 4,422.37 应付账款 41,458.36 31,710.29 预收账款 101,554.85 67,910.26 应付福利费 772.41 418.08 应交税金 2,679.00 2,302.09 应付股利 825.35 458.84 其他应付款 34,857.52 38,836.61 一年内到期的长期负债 800.00 2,000.00 其他流动负债 - 1,302.12 流动负债合计 227,289.60 190,360.67 长期借款 10,830.00 2,600.00 长期应付款 2,000.00 - 递延所得税负债 966.04 135.32 其他非流动负债 185.00 - 负债合计 241,270.64 193,095.99 股本 10,920.00 10,920.00 资本公积 4,033.36 1,317.12 盈余公积 4,226.06 3,914.80 未分配利润 8,893.91 7,926.56 归属于母公司所有者权益 28,073.33 24,078.48 少数股东权益 35,515.52 32,294.81 所有者权益合计 63,588.85 56,373.28 负债及所有者权益合计 304,859.49 249,469.27 40 五洲集团合并利润表 人民币万元 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 212,649.15 183,790.02 主营业务成本 166,618.85 150,909.27 主营业务税金及附加 2,190.48 1,876.47 主营业务利润 43,839.82 31,004.27 减：营业费用 12,454.43 6,315.51 管理费用 18,125.05 15,388.85 财务费用 2,133.01 3,390.43 资产减值损失 1,215.18 580.12 营业利润 9,912.15 5,329.35 加：投资收益 25.22 1,640.44 营业外收入 2,092.31 606.23 减：营业外支出 885.55 704.12 利润总额 11,144.12 6,871.91 减：所得税 3,166.72 2,180.91 减：少数股东权益 4,104.79 1,526.46 净利润 3,872.62 3,164.54 四、 五洲集团产权及控制关系 五洲集团由 11 名自然人共同控制，11 名自然人之间没有关联关系。 2010 年 7 月 26 日，五洲集团的股东孙连武等 11 名自然人出具声明，“本人 和五洲集团其他股东之间、五洲集团股东和五洲集团之间，不存在与公司治理相 关的协议或安排；也不存在对五洲明珠重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花 生物科技集团股份有限公司可能产生重大影响的安排。本人持有的五洲集团股权 不存在纠纷，不存在为第三人代持的情形。五洲集团 11 名自然人股东背后不存 在其他最终实际控制人。” 五洲集团股东相关信息请参见第二章第四节关于本公司控股股东及实际控 制人概况的介绍。 41 五、 五洲集团投资结构图 五洲集团股东最近三年内没有发生变动。五洲集团对控股子公司投资结构图 如下： 山 东 五 洲 投 资 集 团 有 限 公 司 60% 潍坊新能电力设备有限公司 潍坊五洲科技开发有限公司 潍坊鸢洲担保投资有限公司 潍坊电力石油公司 成都喜玛拉雅酒店有限公司 山东五洲电气股份有限公司 潍坊五洲建设有限公司 潍坊五洲房地产开发有限公司 潍坊电力咨询设计有限公司 潍坊奥洲电气有限公司 潍坊鸢洲电力物业有限公司 潍坊五洲风电设备有限公司 潍坊五洲运输有限公司 60% 55% 100% 95% 52% 80% 52% 60% 60% 60% 60% 60% 六、 五洲集团与上市公司之间关系 本次交易前，五洲集团持有本公司总股本的 20.41%，是本公司的第一大股 东。五洲集团向本公司推荐的董事、监事的任职情况如下： 姓名 上市公司职务 五洲集团 担任的职务 任职期间 是否在五洲明珠领 取报酬津贴 庞培德 董事长 总经理 2005.9.1-2010.5.26 否 孙连武 董事 无 2000.1.1-2009.12.27 否 郄兆兴 董事总经理 无 2000.1.1-2009.12.31 否 鞠明江 监事 党总支书记 2002.11.1-2010.5.26 否 42 七、 五洲集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况 最近五年，五洲集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 第二节 拟出售资产基本情况 一、 拟出售资产基本状况 根据天恒信出具的天恒信审报字[2009]1562 号《审计报告》和青岛天和出具 的青天评报字[2009]第 55 号《资产评估报告书》、《青岛天和资产评估有限责 任公司关于递延所得税资产评估结果更正声明》，以 2009 年 6 月 30 日为基准日， 本公司拟出售资产情况如下： 评估基准日：2009 年 6 月 30 日 单位：万元 项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 评估增值 增值率 (%) 1、流动资产 15,158.22 15,568.90 15,339.73 -229.17 -1.47 2、可供出售金融资产 843.96 843.96 843.96 - - 3、长期股权投资 10,613.50 10,613.50 20,242.17 9,628.67 90.72 4、固定资产 4,112.27 4,112.27 4,343.64 231.37 5.63 5、无形资产 1,427.73 1,427.73 1,785.69 357.96 25.07 6、递延所得税资产 477.49 477.49 0.00 -477.49 -100.00 资产合计 32,633.18 33,043.85 42,555.18 9,511.34 28.78 7、流动负债 17,702.89 18,112.98 18,112.98 - - 8、非流动负债 2,000.00 2,000.00 2,000.00 - - 负债合计 19,702.89 20,112.98 20,112.98 - - 净资产合计 12,930.29 12,930.87 22,442.21 9,511.34 73.56 根据天恒信出具的天恒信审报字[2010]1572 号《审计报告》和青岛天和出具 （未完）  |