[关联交易]五洲明珠：关于重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书的修订说明
证券代码：600873 证券简称：五洲明珠 公告编号：2010-030 五洲明珠股份有限公司 关于重大资产出售及以新增股份吸收合并 梅花生物科技集团股份有限公司 暨关联交易报告书的修订说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于 2009 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露了《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科 技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及 《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集 团股份有限公司暨关联交易报告书（摘要）》等相关文件，在《中国证券报》、《证 券时报》及《上海证券报》披露了《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新 增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（摘要）》。 本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公 司暨关联交易于 2010 年 9 月 29 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核，获有条件通过。 2010 年 12 月 24 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准五洲明珠股 份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公 司暨关联交易的批复》（证监许可[2010] 1888 号），正式核准本公司重大资产出 售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的事项。 本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》第 091838 号文 件、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 091838 号文件、《关 于五洲明珠股份有限公司重大资产出售及新增股份吸收合并暨关联交易方案反 馈意见的函》上市部函【2010】266 号，对此前披露的重组报告书内容补充、修 订如下： 1、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了梅花集团的盈利预测期间及 已实现的盈利情况与盈利预测数据的比较情况。 2、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了“资产交割日的不确定性”。 3、 在重组报告书“重大事项提示”中，删除了“交易实施的不确定性”、“审 批风险”。 4、 在重组报告书“重大事项提示”中，补充披露了6.43元/股的现金选择权价 格为资本公积转增前的股东所持有的股权数量对应的现金选择权价格。 5、 在重组报告书“重大事项提示”中，补充披露了“本次交易审计机构名称的 变更”、“对以2009年6月30日为基准日的拟置出资产评估值的更正”、“对 以2009年6月30日为基准日的拟置入资产成本法评估值的更正”、“本公司 对成都五鑫和成都德贝特权益投资的核销”、“关于成国用（2006）第87 号的国有土地使用权处置”、“关于本次交易拟出售资产价格的调整”、“关 于本次交易拟置入资产价格不变的确认”、“《孟庆山及其一致行动人关于 五洲明珠利润补偿协议书》及补充协议的签定”、“过渡期利润补偿的承诺”、 “关于留存资产处置的备忘录”。 6、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了“本次交易构成重大资产重 组”。 7、 在重组报告书“释义”中，修订披露了梅花集团新设立的全资子公司“廊坊 梅花生物科技有限公司”。 8、 在重组报告书“释义”中，补充披露了“《资产出售协议之补充协议二》”、 “《吸收合并协议之补充协议二》”。 9、 在重组报告书“释义”中，补充披露了本次重组的审计机构“广东大华德律 会计师事务所(特殊普通合伙)”更名为“立信大华会计师事务所有限公司” 及其在报告书中的相应简称。 10、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“《资产出售协议之补 充协议二》”，修订披露了本次资产出售评估值及定价。 11、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“留存资产及人员后续 安排和处理方式”。 12、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“《吸收合并协议之补 充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》”的协议内容及安排。 13、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了本次交易最新的决策进 程及获批情况。 14、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了资产出售交易对方的联 系人。 15、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了“拟出售资产估值及定 价情况”。 16、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了“梅花集团全部股东权 益估值及定价情况”。 17、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了本公司关联董事、关联 股东回避表决的情况，本次交易已获得国家商务部、国家环保部及中国证监 会的相关批文和核准的情况。 18、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“利润补偿承诺”、“交 易过渡期梅花集团的盈利保证”。 19、 在重组报告书“第二章 上市公司情况介绍”中，修订披露了上市公司“主 营业务情况和主要财务指标”。 20、 在重组报告书“第二章 上市公司情况介绍”中，修订披露了“五洲集团股 东情况”、“上市公司前十大股东情况”。 21、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，根据北京永拓会计师事务所审计的 五洲集团财务报表，将重组报告书中涉及的五洲集团的相关财务会计数据更 新至2009年12月31日。 22、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，补充披露了五洲集团的股东孙连武 等11名自然人出具的声明。 23、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，修订披露了“五洲集团向本公司推 荐的董事、监事的任职情况”。 24、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，根据天恒信出具的《审计报告》和 青岛天和出具《资产评估报告书》、《青岛天和资产评估有限责任公司关于 递延所得税资产评估结果更正声明》修订披露了拟出售资产以2009年6月30 日为基准日的评估增值情况，并补充披露了拟出售资产以2010年3月31日为 基准日的评估增值情况。 25、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，补充披露了“拟置出之五洲明珠母 公司递延所得税资产按零值评估的合理性”、“拟出售资产以2010年3月31 日为基准日的评估情况”、“拟出售资产的其他情况”。 26、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，修订披露了本次拟出售资产涉及的 长期股权类资产以2009年6月30日为基准日的评估情况，更新了各长期股权 类资产截至2010年6月30日最近两年一期及评估基准日的主要会计数据及财 务指标，补充披露了以2010年3月31日为基准日的评估情况、长安铁塔的国 有划拨地情况及本公司董事会对成都五鑫和成都德贝特的股权投资进行核 销的情况。 27、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团营业执照原文 内容、廊坊梅花注销的情况，修订披露了“梅花味精的设立”，补充披露了 大华德律对梅花集团历史上验资报告的专项审核情况，补充披露了梅花味精 第二次增资时用作出资的资产情况、天健兴业的评估复核意见、大华德律的 验资专项审核报告、天银律所的专项核查意见及孟庆山、胡继军、杨维永针 对梅花味精的设立及增资做出的声明和承诺，补充披露了梅花味精两次以债 权进行增资的情况说明、梅花味精增资至25.34亿元并变更为中外合资企业 履行的程序、自然人股东的无代持声明、梅花味精整体变更履行的程序及对 梅花集团历史沿革相关事项的确认。 28、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了“苏氨酸设计年产能力 3.5万吨”的产能、2010年上半年的相关业务数据、截至2010年6月30日最近 两年一期及两次评估基准日的主要财务信息。 29、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，更新披露了梅花集团各子公司2008 年至2010年上半年相关业务数据及产能、资质，补充披露了新成立的全资子 公司廊坊梅花生物科技有限公司的情况。 30、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团自然人股东的 经历并对原内容进行了修订，补充披露了高红臣与宋卫的关联关系。 31、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了法人股东鼎晖生物的工 商登记情况、实际控制人情况及其股权控制关系，补充披露了法人股东新天 域生化的工商登记情况、实际控制人新天域资本的情况及其股权控制关系、 投资委员会决策流程，补充披露了鼎晖生物、新天域生化参股梅花集团及关 于本次重组履行的审批程序、鼎晖生物和新天域生化出具的两者不存在关联 关系的声明、鼎晖生物和新天域生化出具的不可撤销的承诺函。 32、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团已发布债权人 公告的情况，补充披露了原廊坊梅花、梅花味精租地造林情况，修订披露了 孟庆山、胡继军、杨维永向员工及其亲友筹资及清理情况，补充披露了孟庆 山、胡继军、杨维永关于筹资事项的书面承诺。 33、 在重组报告书“第五章 吸收合并对象的主要业务与技术”中，修订披露了 梅花集团的销售模式，更新了2009年全年及2010年1-6月的业务数据及相应 分析，更新了截至2009年底的环保资金投入和支出及环保技术投入使用情 况，修订披露了梅花集团最近3年因环境保护受处罚情况及其已通过上市环 保核查的情况。 34、 在重组报告书“第五章 吸收合并对象的主要业务与技术”中，补充披露了 梅花集团的质量控制情况、主要资产情况、梅花集团及其子公司与生产经营 有关资质的情况。 35、 在重组报告书“第五章 吸收合并对象的主要业务与技术”中，更新披露了 梅花集团银行债务及资产抵押情况，补充披露了“梅花集团已取得通辽建行 关于同意解除由通辽梅花生物科技有限公司为通辽城市投资经营有限责任 公司借款合同编号建蒙通贷【2006】4号16,000万元贷款提供连带保证责任 的同意函”的相关情况。 36、 在重组报告书“第六章 新增股份情况”中，更新了本公司本次交易前后2009 年12月31日、2010年6月30日的模拟、备考财务数据。 37、 在重组报告书“第七章 本次交易主要合同内容”中，补充披露了本公司对 相关资产进行的处置、本公司于2010年7月28日与五洲集团签订的《资产出 售协议之补充协议二》相关内容、本公司于2010年7月28日与梅花集团签订 的《吸收合并协议之补充协议二》相关内容。 38、 在重组报告书“第八章 本次交易合规性分析”中，补充披露了廊坊市环境 保护局出具的梅花集团环保问题不构成重大环保违法行为的情况说明、国家 环保部原则同意本公司通过上市环保核查、本次交易债权债务处理情况及本 次交易更换独立财务顾问符合《重大资产重组管理办法》第十六条的规定的 说明。 39、 在重组报告书“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，修订 披露了以2009年6月30日为基准日对拟出售资产、拟吸收合并对象评估值的 调整，补充披露了以2010年3月31日为基准日的拟出售资产及拟吸收合并对 象的评估情况以及对拟出售资产的价格调整。 40、 在重组报告书“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，补充 披露了用收益法对梅花集团评估时预测期限采用永续期的合理性分析、对拟 吸收合并对象评估方法选取的合理性分析、拟吸收合并对象成本法评估增减 值情况分析、以2009年6月30日为评估基准日梅花集团下属各被评估单位资 产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因分析、以2010年3月31日为 基准日的评估情况、梅花集团各项资产及负债评估结果与账面值变动情况分 析、以2010年3月31日为基准日梅花集团收益法评估情况及收益法评估中预 测的梅花集团合并自由现金流量远高于其每年实现的净利润的差异分析、拟 吸收合并对象收益法评估结果的合理性分析，补充披露了社会平均收益率的 确定、可比公司的β系数、2009年至2012年梅花集团各年实际所得税率、个 别风险因素的考虑、折旧与摊销、资本性支出以及与拟购买资产评估合理性 相关的其它因素分析，更新了可比公司的估值情况。 41、 在重组报告书“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，补充 披露了“利润补偿承诺”、“独立董事对本次评估的意见”。 42、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中根据经天恒信审计的本公司 最近两年一期的财务报告，将重组报告书中涉及上市公司以及标的资产的相 关财务数据以及数据分析更新至2010年6月30日。 43、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中补充披露2009年梅花集团的 行业排名情况及原因分析以及梅花集团与主要竞争对手盈利能力比较，修订 披露了“梅花集团的核心竞争力”，补充披露了“梅花集团市场份额及业务 增长趋势”。 44、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中根据经立信大华审计的最近 一年一期的备考财务报表，将重组报告书中上市公司的备考财务数据及数据 分析更新至2010年6月30日。 45、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，修订披露审批风险、客户 较为集中风险、单一产品依赖风险、汇率波动风险及环保风险。 46、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，根据更新至2010年6月30 日的一年一期审计数据及备考财务数据修订披露了“本次交易对公司的影 响”。 47、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，补充披露了《利润补偿之 补充协议》的协议安排。 48、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，修订披露了过渡期梅花集 团的盈利保证。 49、 在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，补充披露了交易完成后本 公司的业务发展战略及固定资产投资计划。 50、 在重组报告书“第十一章 财务会计信息”中根据经天恒信、立信大华审计 的最近两年一期的财务报表，将涉及拟出售资产模拟及上市公司备考的财务 数据以及相应的数据分析更新至2010年6月30日。 51、 在重组报告书“第十一章 财务会计信息”中，补充披露了“梅花集团两次 评估基准日期间盈利预测的完成情况”。 52、 在重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”中，补充披露了孟庆山及 一致行动人出具的关于无其他控制企业、无其他参股企业的声明，更新关联 方往来数据至2010年6月30日。 53、 在重组报告书“第十四章 本次交易对上市公司债务的影响”中，根据经立 信大华审计并出具的《审计报告》将“本次交易对上市公司债务的影响”相 关数据及分析更新至2010年6月30日。 54、 在重组报告书“第十六章 公司治理结构”中，补充披露了“重组后保证公 司环保安全的公司治理安排”。 55、 在重组报告书“第十七章 关于股票买卖自查情况”中，修订披露了股票买 卖自查的情况，补充披露了股票买卖的后续处理及天银律所的意见。 56、 在重组报告书“第十八章 其他重要事项”中，更新了截至2009年12月31日 五洲集团货币资金金额，补充披露了“关于资本公积金转增股本的后续安 排”。 57、 在重组报告书“第二十章 中介机构联系方式”中，修订披露了独立财务顾 问中德证券的地址、修订披露了财务审计机构大华德律更名为立信大华后的 信息及联系方式、修订披露了天恒信的负责人及签字会计师信息。 58、 在重组报告书“第二十一章 备查文件”中补充披露了相关备查文件。 修 订 后 重 组 报 告 书 全 文 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://ww.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产出售及吸收合并交易的相 关信息时应以本次披露的重组报告书全文内容为准。 特此公告。 五洲明珠股份有限公司董事会 2010 年 12 月 24 日 北京市高朋律师事务所 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨 豁免要约收购申请之 补充法律意见书二 二〇一〇年十月 中国北京朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层 邮编：100027 28th/F, Silver Tower, 8 North Dongsanhuan Road, Beijing 100027,China 电话 Tel：(86-10) 5924-1188 传真 Fax：(86-10) 5924-1199 / 5924-1100 网址 www.gaopenglaw.com 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-2 北京市高朋律师事务所 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书 暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 北京市高朋律师事务所（下称“本所”）接受孟庆山及其一致行动人杨维永、 王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强（以下合称“收购人”）的委托，作为 上述自然人因五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生 物科技集团股份有限公司（下称“本次收购”或“本次重组”）而收购上市公司 股份相关事宜的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购 管理办法》（下称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》及其他相关法律、法规及规范性文 件的规定，本所已就本次收购事宜出具了《关于五洲明珠股份有限公司收购报告 书暨豁免要约收购申请之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）以及《关于五洲 明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书》（下称“《补 充法律意见书》”）。 本所律师现就《法律意见书》、《补充法律意见书》出具后至本补充法律意见 书（下称“《补充法律意见书二》”）出具日以前已经发生或存在的有关事实及需律 师核查的法律问题，依据我国有关法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实 的了解、核查和对有关法律的理解出具本补充法律意见书。 《补充法律意见书二》为《法律意见书》及《补充法律意见书》的补充，除 补充的相关事实或意见外，涉及本次收购的其他法律意见沿用《法律意见书》、《补 充法律意见书》中的相关表述。除另有说明外，《补充法律意见书二》所用释义 和简称与《法律意见书》及《补充法律意见书》一致。 本《补充法律意见书二》仅供收购人为本次收购及申请豁免以要约方式收购 上市公司股份事项之目的使用，不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》和《中华人民共和国证 券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-3 规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 一、关于收购人任职情况的说明 截至《补充法律意见书》出具日，收购人基本情况见《法律意见书》“一、 收购人及豁免要约收购申请人的主体资格”中“（二）收购人基本情况及关联关 系”部分。其后，收购人之一蔡文强的从业情况发生变更，现任梅花集团运营中 心经理。 二、本次收购的授权和批准 （一）本次收购已取得的授权和批准 截至《补充法律意见书》出具日，本次收购已履行的授权和批准见《法律意 见书》“二、本次收购的授权和批准”中“（一）本次收购已取得的授权和批准” 部分及《补充法律意见书》“一、关于本次收购的授权和批准”中“（一）已取 得的授权和批准”部分。其后，本次收购相继取得了如下批准和授权： 1、2010年7月28日，上市公司召开董事会五届十九次会议，审议并通过《关 于调整拟出售资产的价格并与山东五洲投资集团有限公司签订<资产出售协议之 补充协议二>的议案》、《关于确认梅花生物科技集团股份有限公司的价值为 578,700万元不变并与梅花生物科技集团股份有限公司签订<吸收合并协议之补充 协议二>的议案》、《关于同意公司与孟庆山及其一致行动人签订<五洲明珠股份 有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书> 的议案》等与本次收购有关的议案。 2、2010年7月28日，梅花集团召开第一届董事会第五次会议，审议并通过《关 于本公司和五洲明珠股份有限公司确认本公司的整体价值为578,700万元不变并 与五洲明珠股份有限公司签订<吸收合并协议之补充协议二>的议案》。 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-4 3、2010 年 7 月 25 日，五洲集团召开 2010 年第五次临时董事会，审议并通 过《关于调整拟购买资产的价格并与五洲明珠签订<资产出售协议之补充协议二> 的议案》。 4、2010 年 4 月 28 日，商务部出具《商务部关于五洲明珠股份有限公司吸收 合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》（商资批[2010]446 号），原则同意 五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。 5、2010 年 2 月 2 日，中华人民共和国环境保护部出具《关于五洲明珠股份 有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2010]48 号），原则同意五洲明珠通过上 市环保核查，环保核查范围内企业包括梅花生物科技集团股份有限公司、廊坊建 龙制酸有限公司、廊坊绿农生化工程有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通 辽建龙制酸有限公司和通辽绿农生化工程有限公司。 6、证监会批准 本次收购构成上市公司重大资产重组，五洲明珠已于2010年9月29日刊登《五 洲明珠股份有限公司重大资产重组方案获有条件通过的公告》，经中国证券监督 管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010年第29次会议审核，五洲明珠重大 资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的重 大资产重组方案获得有条件通过，五洲明珠将在收到中国证监会的正式相关批准 文件后另行公告。 （二）尚需取得的批准 2010 年 9 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 29 次会议审核，本次重大资产重组获有条件通过，尚需取得中国证监会的正式核准 文件；本次收购触发的收购人以要约方式收购上市公司股份义务的豁免申请，尚 需取得中国证监会的核准。 综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书二》出具之日，上市公司、 梅花集团、收购人及五洲集团就本次收购已履行了现阶段所必要的授权和批准， 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-5 上述批准和授权符合法律规定，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规 范性文件的规定。五洲明珠就本次重大资产重组取得中国证监会的正式核准文件 且本次收购触发的收购人以要约方式收购上市公司股份义务的豁免申请获得中国 证监会核准后，本次收购方案的实施不存在实质性法律障碍。 三、收购方式 （一）关于收购方案 1、基准日的调整 本次收购的交易基准日及审计、评估基准日由《补充法律意见书》出具日前 的 2009 年 6 月 30 日调整为 2010 年 3 月 31 日。 2、基准日调整后的梅花集团全部股东权益定价 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华审字[2010]2394号” 《审计报告》，以2010年3月31日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价 值为297,540.36万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为 410,540.60万元。 根据天健兴业以2010年3月31日为评估基准日对梅花集团整体价值进行评估 而出具的“天兴评报字（2010）第245号”《资产评估报告书》，梅花集团整体评估 价值为636,198.03万元。 经上市公司与梅花集团协商，双方一致同意，本次交易定价仍以双方签订的 《吸收合并协议之补充协议》约定的578,700万元为准。 3、基准日调整后发行股份情况 本次拟发行数量为9亿股，本次发行后上市公司总股本为1,008,236,603股，本 次发行股份占发行后总股本的比例为89.26%。 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-6 4、基准日调整后拟出售资产的价格 根据天恒信出具的“天恒信审报字[2010]1572 号”《审计报告》，以 2010 年 3 月 31 日为基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为 12,770.67 万 元，拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值为 21,301.46 万 元。 根据青岛天和资产评估有限责任公司以 2010 年 3 月 31 日为评估基准日对拟 出售资产及负债的价值进行评估而出具的“青天评报字[2010]第 40 号”《资产评 估报告书》，确定净资产评估值为 24,189.66 万元。 根据上市公司与五洲集团签署的《资产出售协议之补充协议二》，拟出售资产 价格调整为24,189.66万元，五洲集团将于资产交割日支付完毕。 （二）梅花集团主要证照及资质证明 1、企业法人营业执照 梅花集团现持有廊坊市工商行政管理局于2010年4月20日核发的注册号为 131081000002308的《企业法人营业执照》，住所为霸州市东段经济技术开发区， 法定代表人为孟庆山，注册资本及实收资本均为260000万元，公司类型为股份有 限公司（台港澳与境内合资、未上市），营业期限自2002年4月23日至2031年10 月24日，经营范围为“味精（谷氨酸钠）（生产许可证有效期至2013年4月1日止）、 鸡精（生产许可证有效期至2010年11月22日止）、淀粉（生产许可证有效期至2011 年11月29日止）、变性淀粉、饴糖（未取得许可，不得生产、经营）、葡萄糖的生 产（未取得许可，不得生产、经营）、销售；食用植物油的生产、销售（未取得许 可，不得生产、经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；单一饲料的生产、销售（饲料生产许 可证有效期至2011年4月30日止）；谷氨酰胺的销售；肌醇、菲汀、氨基酸系列产 品的生产和销售；调味品、调味汤料的生产、销售（未取得许可，不得生产、经 营）。限2011年11月29日前重新提交许可证更换营业执照，逾期执照作废。”梅花 集团已经2009年度工商年检，现合法存续。 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-7 2、税务登记证 梅花集团现持有河北省霸州市国家税务局于2009年3月5日核发的“冀廊国税 霸州字131081601130302号”《税务登记证》，已于2010年4月12日经霸州市国家 税务局2009年度审验合格。 梅花集团现持有霸州市地方税务局于2009年3月5日核发的“冀廊地税霸州字 131081601130302号”《税务登记证》，已于2010年6月9日经霸州市地方税务局税 务登记年检审核合格。 3、全国工业产品生产许可证 梅花集团现持有河北省质量技术监督局于2009年3月29日核发的《全国工业产 品生产许可证》（证书编号：QS1300 0304 0017），可以生产“味精[谷氨酸钠（99% 味精）、味精]”产品，有效期至2013年4月1日。 梅花集团现持有河北省质量技术监督局于2009年3月26日核发的《全国工业产 品生产许可证》（证书编号：QS1310 2301 0004），可以生产“淀粉及淀粉制品 （淀粉）”产品，有效期至2011年11月29日。 梅花集团现持有河北省质量技术监督局于2009年3月26日核发的《全国工业产 品生产许可证》（证书编号：QS1310 0305 0004），可以生产“鸡精”产品，有 效期至2010年11月22日。 4、饲料生产企业审查合格证 梅花集团现持有河北省饲料工作办公室于2007年11月28日核发的编号为“冀 饲审（2007）07018”的《饲料生产企业审查合格证》，经审查，梅花集团具备饲 料生产企业设立的有关条件，产品类别为“单一饲料（饲料用玉米蛋白粉、味精 渣）”，并已办理2010年度备案。 5、粮食收购许可证 梅花集团现持有霸州市粮食局于2010年2月1日核发的编号为“冀11400020” 的《粮食收购许可证》，经审查，梅花集团具备粮食收购资格，有效期为三年。 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-8 6、食品卫生许可证 梅花集团现持有霸州市卫生局于2008年8月29日核发并于2009年3月23日变更 的“冀卫食证字（2008）第131081255001号”《食品卫生许可证》，许可范围为 “其他调味品制造（味精<谷氨酸钠>、鸡精、淀粉），有效期限自2008年8月29 日至2012年8月28日。 7、排放污染物许可证 梅花集团现持有河北省环境保护厅于2007年10月29日核发的《河北省排放污 染物许可证》（证书编号：PWZ-S-2316-0050），许可内容为“COD：67吨/年，SO2： 1020吨/年”，有效期限自2007年10月29日至2010年10月29日。 8、出口食品生产企业备案证明 梅花集团现持有中华人民共和国河北出入境检验检疫局于2010年1月29日核 发的《出口食品生产企业备案证明》（备案号：1300/17002），备案品种为“味精， 调味盐”，有效期自2010年1月29日至2013年1月28日。 （三）梅花集团子公司 梅花集团现已建成河北霸州、内蒙古通辽两个生产基地，共有廊坊绿农生化 工程有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、廊坊梅花生物科技有限公司、通辽梅花 生物科技有限公司、通辽绿农生化工程有限公司、通辽建龙制酸有限公司6家全资 控股公司。 梅花集团及其控股公司的组织结构关系图示如下： 梅花生物科技集团股份有限公司 廊坊绿农生化 工程有限公司 廊坊建龙制酸 有限公司 廊坊梅花生物 科技有限公司 通辽梅花生物 科技有限公司 通辽绿农生化 工程有限公司 通辽建龙制酸 有限公司 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-9 1、廊坊绿农生化工程有限公司 根据霸州市工商行政管理局于 2010 年 2 月 2 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：131081000000749），廊坊绿农基本情况如下： 名称 廊坊绿农生化工程有限公司 住所 河北省霸州市东段经济技术开发区 法定代表人姓名 孟庆山 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 生产销售复合肥、氨基酸、废炭废渣加工、复混肥料生 产、硫酸铵的生产和销售（法律、行政法规禁止的项目 不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可 经营） 成立日期 2002年 8 月 23 日 营业期限 2002年 8 月 23 日至 2032 年 7 月 18 日 年检情况 已经通过 2009 年度工商检验 2、廊坊建龙制酸有限公司 根据霸州市工商行政管理局于 2010 年 2 月 2 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：131081000011399），廊坊建龙基本情况如下： 名称 廊坊建龙制酸有限公司 住所 霸州市堂二里经济园区 法定代表人姓名 孟庆山 注册资本 2,500万元 实收资本 2,500万元 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-10 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 制造销售工业用硫酸及余热、蒸汽的利用、发烟硫酸、 货物进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法 律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；法律、 行政法规允许的项目可自主经营） 成立日期 2005年 1 月 13 日 营业期限 2005年 1 月 13 日至 2035 年 1 月 12 日 年检情况 已经通过 2009 年度工商检验 3、廊坊梅花生物科技有限公司 根据霸州市工商行政管理局于 2010 年 3 月 16 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：131081000010437），廊坊梅花生物科技有限公司基本情况如下： 名称 廊坊梅花生物科技有限公司 住所 霸州市东段经济技术开发区（廊大路东侧） 法定代表人姓名 杨维永 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 纳他霉素的生产和销售；经营本企业自产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外） 成立日期 2009年 12 月 2 日 营业期限 2009年 12 月 2 日至 2039 年 12 月 1 日 年检情况 已经通过 2009 年度工商检验 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-11 4、通辽梅花生物科技有限公司 根据内蒙古自治区通辽市工商行政管理局于 2010 年 10 月 9 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：152300000004603），通辽梅花基本情况如下： 名称 通辽梅花生物科技有限公司 住所 通辽市科尔沁区木里图镇 法定代表人姓名 孟庆山 注册资本 10亿元 实收资本 10亿元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 味精（谷氨酸钠）生产、销售（许可有效期至 2013 年 1 月 30 日止）；肥料产品的生产销售；淀粉的生产、销 售（许可有效期至 2011 年 12 月 25 日止）；液体无水氨 的生产、销售（许可有效期至 2013 年 6 月 12 日止）； 单一饲料的生产、销售（合格证有效期至 2011 年 3 月 20 日止）；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂 的生产、销售（许可有效期至 2013 年 3 月 11 日止）； 食品添加剂的生产、销售（许可有效期至 2015 年 7 月 28 日止）；销售液体无水氨副产品液氨、液氩、液氧； 货物进出口；粮食购销。（国家法律法规规定应经审批 的未获审批前不得生产经营） 成立日期 2003年 8 月 22 日 营业期限 2003年 8 月 22 日至 2033 年 8 月 21 日 年检情况 已经通过 2009 年度工商检验 5、通辽绿农生化工程有限公司 根据内蒙古自治区通辽市工商行政管理局于 2007 年 10 月 9 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：152300000001467），通辽绿农基本情况如下： 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-12 名称 通辽绿农生化工程有限公司 住所 通辽市科尔沁区木里图镇（梅花味精厂院内） 法定代表人姓名 何君 注册资本 500万元 实收资本 500万元 公司类型 一人有限责任公司（法人） 经营范围 生产销售菌体蛋白、有机肥、复混肥料及副产品、氨基 酸；销售废碳、废渣。（国家明令禁止的除外） 成立日期 2007年 6 月 26 日 营业期限 2007年 6 月 26 日至 2037 年 6 月 25 日 年检情况 已经通过 2009 年度工商检验 6、通辽建龙制酸有限公司 根据内蒙古自治区通辽市工商行政管理局于 2009 年 5 月 25 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：152300000003565），通辽建龙基本情况如下： 名称 通辽建龙制酸有限公司 住所 通辽市木里图工业园区 法定代表人姓名 何君 注册资本 7,250万元 实收资本 7,250万元 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 生产硫酸、二氧化硫（安全生产许可有效期至 2012 年 3 月 30 日止），销售硫酸、硫磺、二氧化硫（危险品经 营许可有效期至 2012 年 5 月 18 日止）；供热。（法律、 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-13 行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得 生产经营） 成立日期 2004年 7 月 14 日 营业期限 2004年 7 月 14 日至 2024 年 7 月 13 日 年检情况 已经通过 2009 年度工商检验 （四）《吸收合并协议之补充协议二》主要内容 2010 年 7 月 28 日，五洲明珠与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议二》， 主要内容如下： 2010年7月，北京天健兴业资产评估有限公司以2010年3月31日为评估基准日 对梅花集团整体价值进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第245号《资产评估 报告书》，梅花集团整体价值的评估值为636,198.03万元。双方一致同意，梅花集 团的整体价值以双方签订的《吸收合并协议之补充协议》约定的57.87亿元为准。 （五）五洲明珠利润补偿协议 2010年7月28日，五洲明珠与孟庆山及其一致行动人签订《五洲明珠股份有 限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书》（以 下简称“《利润补偿协议》”），并于2010年8月18日经协商签订了《五洲明珠股份有 限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书之补 充协议》（以下简称“《利润补偿之补充协议》”），孟庆山及其一致行动人在上述协 议中承诺：本次重组实施完毕后的三年（以下简称“利润承诺期”），五洲明珠归 属母公司净利润不低于天健兴业出具的编号为天兴评报字（2009）第117号《资产 评估报告书》上的盈利预测数，即2010年归属母公司净利润67,311.14万元，2011 年归属母公司净利润61,890.37万元，2012年归属母公司净利润58,847.22万元。如 本次重组完成后五洲明珠不能实现孟庆山及其一致行动人上述承诺的归属母公司 净利润，孟庆山及其一致行动人将以本次重组后所取得的上市公司股份向五洲明 珠补偿上述承诺的归属母公司净利润与实际实现数之间的差额。 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-14 上述《利润补偿之补充协议》修订了《利润补偿协议》约定的在股份补偿前 先行以现金和分红方式对利润差额进行补偿，而将利润补偿方式确定为只以股份 回购或赠与的方式进行补偿；《利润补偿之补充协议》另外约定，在利润承诺期届 满时五洲明珠将对本次重组完成后置入上市公司的资产进行减值测试，如期末减 值额/本次重组置入上市公司资产的交易价格 大于 利润承诺期内已补偿股份总数 /认购股份总数，则孟庆山及其一致行动人将依《利润补偿之补充协议》第二条所 约定的回购股份或无偿赠与的方式另行对资产减值进行股份补偿。 （六）梅花集团保持盈利承诺 2010年8月18日，孟庆山及其一致行动人作出《关于本次重组过渡期间梅花集 团保持盈利的承诺》，承诺梅花集团自本次重组的合并基准日（2009年6月30日） 至本次重组完成期间（“过渡期间”）将保证盈利；若发生亏损，孟庆山及其一致 行动人将依照其在梅花集团持股的相对比例于本次重大资产重组完成后30日内以 现金方式就梅花集团在过渡期间的亏损向五洲明珠提供全额补偿，对此，孟庆山 及其一致行动人相互之间承担连带责任。 经适当核查，本所律师认为，收购方案符合《收购办法》的有关规定，收购 人、梅花集团、上市公司均具有签订上述有关协议或承诺的主体资格，协议、承 诺的形式、内容符合有关法律法规的规定；在取得本《补充法律意见书二》“二、 本次收购的授权和批准”中“（二）尚需取得的批准”所述相关事宜后，该等协 议及有关承诺的履行不存在实质性法律障碍。 四、本次收购申请豁免要约收购义务属于《收购办法》规定情形 根据上市公司于 2009 年 11 月 16 日召开的 2009 年第一次临时股东大会作出 的相关决议，非关联股东审议并表决通过了“豁免孟庆山及其一致行动人要约收 购义务”的议案。 根据相关法律法规的要求，孟庆山及其一致行动人就本次所认购股份的转让 事宜承诺如下： 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-15 本次认购五洲明珠之股份自登记至孟庆山及一致行动人各自账户之日起三十 六个月内不得转让。 为避免疑问，前述转让是指以有对价的交易方式进行转让，包括通过证券交 易所的公开竞价交易、大宗交易以及协议转让等。 孟庆山及一致行动人保证，如不履行或者不完全履行上述承诺的，将赔偿其 他股东因此遭受的损失。 综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》规定的申请豁免要约 收购义务的情形；收购人可以向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。 五、本次收购涉及的信息披露 （一）本次收购已进行的信息披露 本次收购已进行的信息披露参见《法律意见书》“十二、本次收购涉及的信息 披露”中“（一）本次收购已进行的信息披露”部分以及《补充法律意见书》“三、 本次收购涉及的信息披露”中“（一）本次收购已进行的信息披露”部分。其后， 上市公司就本次收购相关事宜进行了如下新的信息披露： 1、2009 年 11 月 25 日，上市公司刊登《关于以新增股份吸收合并梅花生物 科技集团股份有限公司的债权人公告》，公告上市公司及梅花集团的债权人自接到 关于本次交易的通知书之日起 30 日内，未接到通知书者自公告之日起 45 日内， 可以根据有效债权文件及相关凭证要求上市公司或梅花集团提前清偿债务或者提 供相应担保。 2、2009 年 12 月 22 日，上市公司刊登《重大资产重组进展公告》，公告上市 公司本次重大资产重组的相关申报材料整理工作正在进行中，环保核查技术报告 已报送环保部等相关部门，审核工作正在进行中。 3、2010 年 1 月 13 日，上市公司刊登《重大资产重组进展及延期上报补正材 料的公告》，公告上市公司已于 2009 年 11 月 30 日收到中国证监会 091838 号《中 国证监会行政许可申请材料补正通知书》，并于 2010 年 1 月 12 日向证监会申请延 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-16 期上报有关补正材料，上市公司将尽快取得商务部批准文件和国家环保总局的核 查意见并及时向证监会补正。 4、2010 年 1 月 21 日，上市公司刊登董事会五届十六次会议决议公告，公告 董事会审议通过的《关于聘请本次重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物 科技集团股份有限公司审计机构的议案》，上市公司聘任立信大华会计师事务所有 限公司为本次重大资产重组的审计机构。 5、2010 年 2 月 9 日，上市公司刊登《重大资产重组进展公告》，公告上市公 司收到环保部环函[2010]48 号文，原则同意通过上市环保核查；本次重大资产重 组其他审批事项正在进行中。 6、2010 年 3 月 22 日，上市公司刊登《重大资产重组进展公告》，公告本次 重大资产重组相关审批事项正在进行中。 7、2010 年 4 月 30 日，上市公司刊登《重大资产重组进展公告》，公告上市 公司收到商务部致西藏自治区商务厅的《商务部关于五洲明珠股份有限公司吸收 合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》（商资批[2010]446 号），批复原则同 意上市公司吸收合并梅花集团；本次重大资产重组相关审批事项正在进行中。 8、2010 年 5 月 10 日，上市公司刊登《重大资产重组进展公告》，公告上市 公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（091838 号），中国证监会对上 市公司重大资产置换行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法 定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 9、2010 年 7 月 1 日，上市公司刊登《重大资产重组进展公告》，公告上市公 司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091838 号），中国 证监会对上市公司重大资产置换行政许可申请材料进行了审查，现需上市公司就 有关问题作出书面说明和解释；上市公司正在准备相关文件材料。 10、2010 年 7 月 30 日，上市公司刊登董事会五届十九次会议决议公告，公 告董事会审议通过的《关于调整拟出售资产的价格并与山东五洲投资集团有限公 司签订<资产出售协议之补充协议二>的议案》、《关于确认梅花生物科技集团股 份有限公司的价值为 578,700 万元不变并与梅花生物科技集团股份有限公司签订< 吸收合并协议之补充协议二>的议案》、《关于同意公司与孟庆山及其一致行动人 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-17 签订<五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公 司利润补偿协议书>的议案》等与本次收购有关的议案。 11、2010 年 8 月 3 日，上市公司刊登《重大资产重组进展公告》，公告上市 公司就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091838 号）所提 有关问题准备了相关文件材料，并已向中国证监会进行了提交。 12、2010 年 9 月 1 日，上市公司刊登《重大资产重组进展公告》，公告上市 公司就收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091838 号） 有关问题准备了相关文件材料，并已提交中国证监会。 13、2010 年 9 月 28 日，上市公司刊登《关于中国证监会并购重组审核委员 会审核公司重大资产重组的停牌公告》，公告中国证监会并购重组审核委员会（以 下简称“并购重组委”）将审核上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花 集团的重大资产重组事宜；上市公司股票于 2010 年 9 月 27 日起停牌，待收到并 购重组委的审核结果并公告后复牌。 14、2010 年 9 月 30 日，上市公司刊登《重大资产重组方案获有条件通过的 公告》，公告上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团暨关联交易的 重大资产重组方案经中国证监会并购重组委 2010 年第 29 次会议审核获得有条件 通过；上市公司将在收到中国证监会的正式相关批准文件后另行公告，上市公司 股票将于 2010 年 9 月 30 日起复牌。 本所律师经适当核查后认为，上述信息披露符合有关法律的规定；截至本《补 充法律意见书二》出具之日，上市公司已按照中国证监会、交易所的有关规定履 行了至今应履行的相关信息披露义务。 （二）尚需履行的信息披露义务 收购人及本次重组相关各方尚需根据《收购办法》及中国证监会、交易所颁 布的其他有关规定，在中国证监会核准豁免收购人的要约收购义务之后履行后续 的信息披露义务。 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-18 六、需要说明的其他事项 截至《法律意见书》出具日，本次重组涉及的梅花集团环保事项见《法律意 见书》“十三、需要说明的其他事项”部分。其后，梅花集团就环保事项取得了 如下证明： 2009 年 11 月 5 日，廊坊市环境保护局（以下简称“廊坊环保局”）出具《关 于梅花科技集团股份有限公司环保处罚的情况说明》，认为根据《国家突发环境事 件应急预案》的相关规定，廊坊环保局依法对梅花集团的环保违法行为处以总额 为 81.76 万元的罚款应属于一般性行政处罚，梅花集团的环保违法行为不构成重 大环保违法行为。 七、结论意见 本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，待本次收购各方当事人履行了必要的信息披露义务，五洲明 珠取得中国证监会就本次重大资产重组获有条件通过的正式核准文件且收购人要 约收购上市公司股份义务的豁免申请获得中国证监会核准后，本次收购方案的实 施不存在法律障碍。 本《补充法律意见书二》正本八份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本 所公章之日起生效。 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二 2-2-19 北京市高朋律师事务所 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨 豁免要约收购申请之 补充法律意见书三 二〇一〇年十一月 中国北京朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层 邮编：100027 28th/F, Silver Tower, 8 North Dongsanhuan Road, Beijing 100027,China 电话 Tel：(86-10) 5924-1188 传真 Fax：(86-10) 5924-1199 / 5924-1100 网址 www.gaopenglaw.com 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书三 2-2-2 北京市高朋律师事务所 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书 暨豁免要约收购申请之补充法律意见书三 北京市高朋律师事务所（下称“本所”）接受孟庆山及其一致行动人杨维永、 王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强（以下合称“收购人”）的委托，作为 上述自然人因五洲明珠股份有限公司（下称“上市公司”）重大资产出售及以新 增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司（下称“本次收购”或“本次重 组”）而收购上市公司股份相关事宜的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购办法》”）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》及其他相关 法律、法规及规范性文件的规定，本所已就本次收购事宜出具了《关于五洲明珠 股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之法律意见书》（下称“《法律意见 书》”）、《关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律 意见书》（下称“《补充法律意见书》”）以及《关于五洲明珠股份有限公司收购报 告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书二》（下称“《补充法律意见书二》”）。 （上述《法律意见书》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书二》可合称为“已 出具法律意见书”）。 本所律师现就《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书二》出 具后至本补充法律意见书（简称“《补充法律意见书三》”）出具日以前已经发生或 存在的有关事实及需律师核查的法律问题，依据我国有关法律、法规和规范性文 件，并基于对有关事实的了解、核查和对有关法律的理解出具本补充法律意见书。 《补充法律意见书三》是对本所已出具法律意见书的补充，除补充的相关事 实或意见外，涉及本次收购的其他法律意见沿用已出具法律意见书的相关表述。 已出具法律意见书中的声明及保证仍适用本补充法律意见书。为使相关阐述一致 统一，除特别说明外，本补充法律意见书中的简称、释义、术语等，与已出具法 律意见书相同。 本补充法律意见书仅供收购人为本次收购及申请豁免以要约方式收购上市公 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书三 2-2-3 司股份事项之目的使用，不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》和《中华人民共和国证 券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 一、本次收购的授权和批准 （一）本次收购已取得的授权和批准 截至已出具法律意见书最后出具日，本次收购已履行的授权和批准见《法律 意见书》“二、本次收购的授权和批准”中“（一）本次收购已取得的授权和批 准”部分、《补充法律意见书》“一、关于本次收购的授权和批准”中“（一） 已取得的授权和批准”部分以及《补充法律意见书二》“二、本次收购的授权和 批准”中“（一）本次收购已取得的授权和批准”部分。其后，本次收购相继取 得了如下最新批准： 1、2010年10月28日，上市公司召开2010年第一次临时董事会，审议并通过《关 于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，提请股东大会审议本次重大 资产重组相关议案的有效期延期半年即延长至2011年5月16日。 2、2010年11月16日，上市公司召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过 《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，股东大会同意将本次重 大资产重组相关议案的有效期延期半年即延长至2011年5月16日。 （二）尚需取得的批准 2010 年 9 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 29 次会议审核，本次重大资产重组已获有条件通过，但尚需取得中国证监会的正式 核准文件；本次收购触发的收购人以要约方式收购上市公司股份义务的豁免申请， 尚需取得中国证监会的核准。 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书三 2-2-4 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、梅花集 团、收购人及五洲集团就本次收购已履行了现阶段所必要的授权和批准，有关批 准和授权符合法律规定，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文 件的规定。五洲明珠就本次重大资产重组取得中国证监会的正式核准文件且本次 收购触发的收购人以要约方式收购上市公司股份义务的豁免申请获得中国证监会 核准后，本次收购方案的实施不存在法律障碍。 二、梅花集团最新主要财务信息 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华审字[2010]2564号” 《审计报告》，以2010年6月30日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价 值为299,300.40万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为 429,365.61万元。 三、本次收购涉及的信息披露 （一）本次收购已进行的信息披露 本次收购已进行的信息披露参见《法律意见书》“十二、本次收购涉及的信息 披露”中“（一）本次收购已进行的信息披露”部分、《补充法律意见书》“三、本 次收购涉及的信息披露”中“（一）本次收购已进行的信息披露”部分及《补充法 律意见书二》“五、本次收购涉及的信息披露”中“（一）本次收购已进行的信息 披露”部分。其后，上市公司就本次收购相关事宜进行了如下新的信息披露： 1、2010 年 10 月 29 日，上市公司公告董事会 2010 年第一次临时会议决议， 公告董事会审议通过了《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》和 《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》，即为保证本次重大资产重 组方案顺利实施，董事会同意提请股东大会审议本次重大资产重组相关议案的有 效期延期半年至 2011 年 5 月 16 日。除公司董事会第五届十九次会议决议对本次 重大资产重组的相关议案作出调整外，2009 年第一次临时股东大会决议的其他内 容不做变更。 2、2010 年 11 月 1 日，上市公司刊登《重大资产重组进展公告》，公告上市 公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团暨关联交易的重大资产重组方 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书三 2-2-5 案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 29 次会议审核获得有条 件通过；上市公司将在收到中国证监会的正式相关批准文件后另行公告。同时， 上市公司公告本次重大资产重组相关议案有效期自股东大会审议通过之日起十二 个月内有效，股东大会对本次交易的授权即将到期。为保证该方案顺利进行，公 司经 2010 年第一次临时董事会审议通过后，拟提请股东大会审议本次重大资产重 组相关议案的有效期延期半年至 2011 年 5 月 16 日。 3、2010 年 11 月 17 日，上市公司公告 2010 年第一次临时股东大会决议，公 告本次临时股东大会审议通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议 案》，即本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至 2011 年 5 月 16 日。 本所律师经适当核查后认为，上述信息披露符合有关法律的规定；截至本补 充法律意见书出具之日，上市公司已按照中国证监会、交易所的有关规定履行了 至今应履行的相关信息披露义务。 （二）尚需履行的信息披露义务 收购人及本次重组相关各方尚需根据《收购办法》及中国证监会、交易所颁 布的其他有关规定，继续履行后续信息披露义务。 四、结论意见 本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，待本次收购各方当事人履行了必要的信息披露义务，五洲明 珠取得中国证监会就本次重大资产重组出具的正式核准文件且收购人要约收购上 市公司股份义务的豁免申请获得中国证监会核准后，本次收购方案的实施不存在 法律障碍。 本补充法律意见书正本六份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章 之日起生效。 关于五洲明珠股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充法律意见书三 2-2-6 北京市天银律师事务所 关于五洲明珠股份有限公司 重大资产出售及以新增股份吸收合并 梅花生物科技集团股份有限公司的 补充法律意见书（二） 天银股字[2009]第 073-2 号 二零零九年十二月 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（二） 2 北京市天银律师事务所 关于五洲明珠股份有限公司 重大资产出售及以新增股份吸收合并 梅花生物科技集团股份有限公司的 补充法律意见书（二） 天银股字[2009]第 073-2 号 致：五洲明珠股份有限公司 北京市天银律师事务所作为五洲明珠股份有限公司本次重组的专项法律顾 问，已为五洲明珠本次重组出具了《关于五洲明珠股份有限公司重大资产出售及 以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的法律意见书》及补充法律 意见书，现根据中国证券监督管理委员会 091838 号《中国证监会行政许可申请 材料补正通知书》（以下简称“《补正通知》”）的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 如无特别说明，本补充法律意见书使用的相关简称与本所为五洲明珠已经出 具的法律意见书含义相同。 《补正通知》3：“请申请人详细说明上市公司董事会及股东大会审议通过在 本次交易完成后以资本公积金转增股本至 27.08 亿元的议案是否符合现行信息 披露法律法规的要求，如不符合，请提出具体的解决措施。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。” （一）五洲明珠董事会及股东大会在本次重组获得相关部门批准和核准之前 审议通过在本次重组完成后以资本公积金转增股本至 27.08 亿元的原因 由于梅花集团系外商投资股份有限公司，五洲明珠吸收合并梅花集团需要取 得商务部的批准。 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（二） 3 根据原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局 2001 年第 8 号令《关 于外商投资企业合并与分立的规定》第 18 条规定：“公司与中国内资企业合并后 为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告 所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的 注册资本额之和。”五洲明珠与梅花集团吸收合并完成后，五洲明珠注册资本应 为 27.08 亿元，即梅花集团股本 26 亿元与五洲明珠股本 1.08 亿元之和。 根据《吸收合并协议》及补充协议，五洲明珠将向梅花集团的全体股东发行 人民币普通股 9 亿股作为吸收合并梅花集团的对价，吸收合并完成后，五洲明珠 的股本将为 10.08 亿股。同时为了使本次吸收合并符合《关于外商投资企业合并 与分立的规定》，五洲明珠在吸收合并实施后，将通过每 10 股转增 16.861 股的 后续安排，使五洲明珠的注册资本从 10.08 亿元增至 27.08 亿元。 根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第 20 条的规定，五洲明珠向 商务部报请审批的文件应当包括：五洲明珠与梅花集团签订的《吸收合并协议》、 五洲明珠和梅花集团各自的股东大会决议、合并后的章程（草案）等。因此，为 了符合《关于外商投资企业合并与分立的规定》上述规定，五洲明珠董事会、股 东大会在本次吸收合并尚未实施之前，需先行审议通过本次重组完成后以资本公 积金转增股本至 27.08 亿元的议案。 根据本次重组方案，本次重组在分别获得商务部的批准、中国证监会的核准 并实施之后，五洲明珠将按照法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定， 及时落实每 10 股转增 16.861 股的后续安排，将五洲明珠的注册资本从 10.08 亿 元增至 27.08 亿元。 （二）关于以资本公积金转增股本至 27.08 亿元的信息披露 根据《上海证券交易所股票上市规则（2008）》的规定，五洲明珠在本次重 组完成后以资本公积金转增股本至 27.08 亿元后续安排，属于对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（二） 4 经本所律师核查，五洲明珠已经按照法律、法规、《上海证券交易所股票上 市规则（2008）》的规定履行信息披露义务。 （三）五洲明珠声明将严格按照法律、法规、章程及监管机构的要求，在本 次重组获准后实施资本公积金转增股本并履行信息披露义务。 《补正通知》6：“请申请人详细核查自查报告的人员名单，确保自查范围涵 盖申请人、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）、参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的机构和个人 以及上述自然人的直系亲属，如有遗漏请加以补充。对在此期间上述人员发生的 股票交易，请申请人说明其是否符合法律法规的规定，对于不符合规定的，提出 具体解决措施，并由律师发表意见。” 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，自本次重组首 次作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止（即自 2008 年 10 月 27 日至 2009 年 10 月 28 日），五洲明珠及其董事、监事、高级管理人员，梅花集团及其董事、 监事、高级管理人员，梅花集团的自然人股东，五洲集团及其董事、监事、高级 管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上 述相关人员的直系亲属买卖五洲明珠股票情况如下： 1、梅花集团的股东胡继军的配偶陈力娟女士于 2009 年 8 月 19 日买入五 洲明珠股票 200 股，2009 年 8 月 21 日买入五洲明珠股票 100 股，2009 年 8 月 26 日卖出五洲明珠股票 300 股。 2、梅花集团的独立董事孔繁任先生于 2009 年 8 月 14 日买入五洲明珠股票 100 股，2009 年 9 月 15 日卖出五洲明珠股票 100 股。 3、五洲集团的董事蔡光程的配偶刘慧敏女士于 2009 年 10 月 26 日买入五 洲明珠股票 8,000 股。 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（二） 5 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，陈力娟女士、孔繁任先生、 刘慧敏女士属于内幕信息的知情人，根据陈力娟女士、孔繁任先生、刘慧敏女士 的声明，其买卖五洲明珠的股票系根据自己的独立判断，且陈力娟女士、孔繁任 先生、刘慧敏女士买卖五洲明珠股票期间，五洲明珠关于本次重组的信息已经公 开，因此陈力娟女士、孔繁任先生、刘慧敏女士买卖五洲明珠股票不构成内幕交 易。 陈力娟女士、孔繁任先生、刘慧敏女士已经分别作出承诺：“本人承诺买入 或卖出五洲明珠股票获取的收益归属于五洲明珠”。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，陈力娟女士、孔繁任先 生已经向五洲明珠支付了买卖五洲明珠股票获取的收益，刘慧敏女士尚未卖出五 洲明珠的股票。 本所律师认为陈力娟女士、孔繁任先生、刘慧敏女士自本次重组首次作出决 议前 6 个月至重组报告书公布之日止买卖五洲明珠股票的行为，对本次重组不构 成法律障碍。 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（二） 6 （此页无正文，为北京市天银律师事务所关于五洲明珠股份有限公司重大资产出 售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的补充法律意见书 （二）之盖章签署页） 本补充法律意见书正本五份。 北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人：朱玉栓 彭山涛： 陈 蓓： 二零零九年 月 日 北京市天银律师事务所 关于五洲明珠股份有限公司 重大资产出售及以新增股份吸收合并 梅花生物科技集团股份有限公司的 补充法律意见书（四） 天银股字[2009]第 073-4 号 二零一零年八月 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -2 北京市天银律师事务所 关于五洲明珠股份有限公司 重大资产出售及以新增股份吸收合并 梅花生物科技集团股份有限公司的 补充法律意见书（四） 天银股字[2009]第 073-4 号 致：五洲明珠股份有限公司 北京市天银律师事务所作为五洲明珠股份有限公司本次重组的专项法律顾 问，已为五洲明珠本次重组出具了天银股字[2009]第 073 号《关于五洲明珠股份 有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司 的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、天银股字[2009]第 073-1 号《补 充法律意见书》、天银股字[2009]第 073-2 号《补充法律意见书（二）》，现根据 中国证券监督管理委员会 091838 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）和要求以及相关法律、法规和规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充 法律意见书。 如无特别说明，本补充法律意见书使用的相关简称与本所为五洲明珠已经 出具的法律意见书含义相同。 一、《反馈意见》2：“请申请人披露是否存在申请材料未予披露的用地。请 申请人披露本次交易涉及的土地、房屋是否存在法律瑕疵，若存在，请就该瑕疵 或违规行为进行详细说明，列出解决的途径和时间，相关费用的承担主体。请财 务顾问和律师就上述问题进行全面核查并就该等问题是否对本次交易构成障碍 发表明确意见。” （一）根据相关土地主管部门出具的证明并经本所律师核查，申请人不存在 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -3 未予披露的生产经营用地。 （二）五洲明珠及子公司权利受限的土地 1、五洲明珠权利受限的土地情况及解决方式 五洲明珠拥有编号为成国用（2006）第 87 号的国有土地使用权，坐落于成 都市金牛区营门口乡光荣村 3 组，使用权面积 1,786.23 平方米。该宗土地系西 藏明珠于 2000 年 2 月 23 日通过与成都市国土局签订《国有土地使用权出让合同》 取得的，西藏明珠没有按照《国有土地使用权出让合同》约定的时间开发该宗土 地，根据《国有土地使用权出让合同》，成都市国土局有权无偿收回该宗土地使 用权。因此五洲明珠将该宗土地使用权转让给五洲集团存在不能实现的可能。 五洲集团已经承诺：“为了实现五洲明珠本次重组的目标，如果资产重组交 割日编号为成国用（2006）第 87 号的国有土地使用权过户存在实质性障碍，则 本公司同意五洲明珠在资产交割日将该宗国有土地使用权交还给相关主管部门， 本公司不因该宗土地而调整拟购买资产的价格，本公司还将承担因该宗土地引起 的违约金及罚款。” 本所律师认为，上述安排消除了该宗土地使用权对本次重组造成的影响，有 利于本次重组的顺利实施，不损害五洲明珠的利益。 2、五洲明珠的子公司潍坊长安铁塔股份有限公司权利受限土地情况 五洲明珠的子公司潍坊长安铁塔股份有限公司（以下简称“长安铁塔”）拥 有一宗国有划拨地，该宗土地的具体情况： 序号 土地使用权证号 座落 使用权面积 ㎡ 地类（用途） 使用权类型 终止日期 1 安 国 用 (2002) 字 第 00601 号 汶南路 6 号 3,340.00 办公用地 划拨 该宗土地系长安铁塔（安丘县电业公司）根据 1977 年 4 月 24 日山东省革命 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -4 委员会民政局核发的（77）鲁民字第 29 号《关于中国人民解放军八六四七九部 队等六个单位征用土地的批复》和 1989 年 1 月 6 日安丘县土地管理局核发的安 丘管字（1989）第 5 号《关于县玻璃厂等单位征用补办土地征（划）手续的批复》 取得。 本所律师认为，长安铁塔拥有的该宗土地使用权类型虽为“划拨”，但由于 潍坊长安铁塔股份有限公司的股权为本次交易的标的之一，该宗土地在本次交易 前后的权属不发生变更，因此，对本次交易不构成法律障碍。 （三）潍坊五洲浩特电气有限公司新增的房屋所有权 序号 房屋所有权证号 座落 建筑面积 ㎡ 设计用途 1 潍房权证高新字第 00033153 号 高新技术开发区北宫东街 以南广场东路以西 3 号楼 260.55 商业用房 经本所律师核查，潍坊五洲浩特电气有限公司上述房屋所有权的取得方式合 法，不存在权利瑕疵。 （四）梅花集团新增的国有土地使用权、房屋所有权 1、土地 序号 土地使用权证号 座落 使用权面 积 ㎡ 地类（用 途） 使用权类 型 终止日期 1 廊开国用（2010）第 008 号 廊坊开发区华祥 路西、爱民道北 49,914.3 工业用地 出让 2059.12.30 2、房屋 序号 房屋所有权证号 座落 建筑面积 ㎡ 1 廊房权证霸字第 49133 号 霸州市堂二里镇廊大路东侧（一公司） 3,483.69 2 廊房权证霸字第 49134 号 霸州市东段乡霸杨路南侧（二公司） 5,070.25 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -5 3 廊房权证霸字第 49135 号 霸州市东段乡霸杨路北侧（电厂） 617.06 经本所律师核查，梅花集团上述土地使用权、房屋所有权的取得方式合法， 不存在权利瑕疵。 （五）原廊坊梅花、梅花味精承包土地造林情况 2001 年 10 月 9 日，中共霸州市委、 霸州市人民政府发布霸发[2001]52 号 《关于实施“植树造林、绿化霸州”生态工程的实施方案》要求辖区内的企业参 与造林，在霸州市堂二里镇政府的组织下，2001 年 10 月廊坊梅花与霸州市堂二 里镇九街街道委员会签订《创建林场承包合同》，租地面积 810.6 亩；2001 年 10 月廊坊梅花与霸州市堂二里镇十街街道委员会签订《创建林场承包合同》，租地 面积 884.1 亩；2001 年 10 月廊坊梅花与霸州市堂二里镇十一街街道委员会签订 《创建林场承包合同》，租地面积 655 亩，其中坑塘面积 99.4 亩。廊坊梅花注销 后，梅花味精按照前述承包合同约定的标准支付承包费。2004 年 1 月，梅花味 精与上述街道委员会签订补充协议。2004 年 12 月梅花味精与霸州市堂二里镇十 一街街道委员会签订《创建林场承包合同》，租地面积 155.8 亩。2009 年 12 月， 在霸州市堂二里镇政府组织协调下，孟庆山分别与上述街道委员会签订《创建林 场承包合同》，由孟庆山全面承接了原廊坊梅花、梅花味精的合同义务。 根据 2010 年 6 月 20 日霸州市人民政府出具的说明，前述用于造林的土地“为 非基本农田，符合霸州市‘植树造林、绿化霸州’生态工程的总体规划”。 前述造林合同的履行情况正常，未发生法律纠纷，不存在改变土地用途的情 况。 本所律师认为，梅花味精曾承包土地造林的情况对本次重组不构成法律障 碍。 经本所律师核查，五洲明珠拥有的成国用（2006）第 87 号国有土地使用权 及其子公司长安铁塔拥有的安国用(2002)字第 00601 号国有划拨地使用权的权 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -6 利受限情况不会对本次交易构成障碍；本次交易涉及的其它土地、房屋权属清晰、 取得方式合法，不存在法律瑕疵。 二、《反馈意见》3：“请申请人补充披露成都五鑫、成都德贝特股权转让是 否已经取得其他股东放弃优先购买权的同意函以及该等瑕疵不能及时解决的应 对方案。请律师进行核查并就该等问题是否对本次交易构成障碍发表意见。” 为了消除成都五鑫、成都德贝特的投资权益的转让存在的障碍，五洲明珠、 五洲集团采取了如下措施： （一）2010 年 7 月 28 日，五洲明珠董事会决议将其关于成都五鑫的投资权 益进行了核销 成都五鑫成立于 1997 年 2 月 5 日，注册资本 1,000 万元，根据其章程成 都西藏饭店有限公司（以下简称成都西藏饭店）认缴 150 万元占注册资本的 15%， 四川德隆化工有限责任公司认缴 200 万元占注册资本的 20%，四川蜀兴贸易公司 认缴 200 万元占注册资本的 20%，四川龙泉度假村认缴 250 万元占注册资本的 25%，东方电气集团财务公司认缴 200 万元占注册资本的 20%。1997 年 12 月成都 五鑫注册资本增至 2000 万元，成都西藏饭店持股比例变为 7.5%。 成都五鑫设立时，成都西藏饭店的 150 万元出资实际是由西藏明珠代为交纳 的，当时西藏明珠实际享有成都西藏饭店 100%的权益。 2003 年五洲集团重组西 藏明珠时，西藏明珠置出的资产为其享有全部权益的成都西藏饭店的权益资产， 但未包括成都西藏饭店名义上持有的成都五鑫的股权，西藏明珠经重组更名为五 洲明珠后，未能将成都西藏饭店名下的成都五鑫的股权过户至五洲明珠名下。 2001 西藏明珠已经将其投入成都五鑫的 150 万元全额计提了减值准备，2005 年成都五鑫因违反工商年检规定被成都市工商行政管理局吊销营业执照。 2010 年 7 月 28 日，五洲明珠董事会作出决议，对成都五鑫的投资权益进行 了核销。 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -7 （二）2010 年 7 月 28 日，五洲明珠董事会决议将其关于成都德贝特的投资 权益进行了核销 成都德贝特成立于 1997 年 10 月 17 日，成立时注册资本为 248 万元，西藏 明珠持有该公司 8.06%的股权，成都轻工包装厂持有该公司 91.94%的股权。 根据五洲明珠出具的说明，2003 年西藏明珠经重组更名为五洲明珠后，成 都德贝特从未召集召开过股东会。 本所律师会同五洲明珠的工作人员在成都德贝特登记的住所未找到该公司， 经查询成都轻工包装厂的工商登记，成都轻工包装厂已于 2006 年 4 月改制为成 都天齐水暖设备有限公司，但该公司否认其是由成都轻工包装厂改制而来，也否 认与成都德贝特有投资关系。 2001 年西藏明珠已经将其投入成都德贝特的 20 万元全额计提了减值准备。 成都德贝特未申请 2008 年度工商年检，也没有申请 2009 年度工商年检。 《公司登记管理条例》第五十九条规定：“每年 3 月 1 日至 6 月 30 日，公司 登记机关对公司进行年度检验”。第七十六条规定：“公司不按照规定接受年度检 验的，由公司登记机关处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款，并限期接受年度检 验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚 作假的，由公司登记机关处以 1 万元以上 5 万元以下的罚款，并限期改正；情节 严重的，吊销营业执照”。成都德贝特将面临被罚款并吊销营业执照的行政处罚。 鉴于上述情况，2010 年 7 月 28 日，五洲明珠董事会作出决议，对成都德贝 特的权益资产进行了核销。 根据《资产出售之补充协议二》，五洲集团同意五洲明珠核销其投资成都五 鑫、成都德贝特的权益资产，且不因核销前述资产而降低出售资产的价格。 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -8 （三）五洲集团的承诺 2010 年 7 月 26 日，五洲集团出具承诺函：对五洲明珠因投资成都五鑫、成 都德贝特及与此相关的债务、争议、行政处罚、诉讼事项、或有责任相关的所有 责任、损失、风险及债务、开支及税费均由五洲集团承担。 根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2010］第 40 号《资 产评估报告书》，五洲明珠对成都五鑫、成都德贝特的投资的评估净值均为 0， 五洲明珠对成都五鑫、成都德贝特的投资进行核销致使本次出售资产范围发生的 变化对交易价格没有影响。 本所律师认为，五洲明珠、五洲集团针对成都五鑫、成都德贝特股权采取的 措施不损害五洲明珠的利益，有利于消除成都五鑫、成都德贝特投资权益转让存 在的法律障碍对本次重组的影响。 三、《反馈意见》5：“请申请人详细说明梅花集团法人主体注销对于其生产 经营的影响，包括但不限于人员安置、生产资质、资产权属的变更、合同权利义 务的承继等。请申请人就梅花集团注销对于拟收购资产生产经营的可能造成不良 影响的风险作出切实可行的安排，以保障上市公司及其股东利益不受损害，请律 师及财务顾问核查并发表意见。” （一）人员安置 根据《吸收合并协议》的约定，梅花集团现有全部员工将由吸收合并完成后 存续公司承接。2009 年 9 月 9 日，梅花集团职工代表大会决议通过前述人员安 置方案。 本所律师认为，本次吸收合并的人员安置方案不损害梅花集团员工的利益， 合并完成后的存续公司承接梅花集团的全部员工不存在法律障碍。 （二）生产资质 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -9 根据有关法律、法规的规定，并经本所律师走访梅花集团相关生产资质的 主管部门，吸收合并完成后的存续公司取得与原梅花集团的相关生产资质，不存 在法律障碍。 （三）资产权属 根据《吸收合并协议》，吸收合并完成后，原梅花集团的全部资产将整体进 入作为存续公司的上市公司。梅花集团已经设置抵押的土地和房屋，债权人银行 已书面同意与梅花集团签署的贷款合同和担保合同项下的权利义务由五洲明珠 承继。 本所律师认为，吸收合并完成后，存续公司取得梅花集团名下的土地、房 屋、商标、专利及子公司的股权等财产不存在法律障碍。 （四）合同权利义务的承继 《公司法》第一百七十五条规定，“公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”《合同法》第九十条规定，“当 事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同 义务。”因此梅花集团的合同权利义务由吸收合并完成后的存续公司承继没有法 律障碍。 四、《反馈意见》7：“请律师和财务顾问对本次重组中债权、债务的处理全 过程和结果的合法性和可行性发表明确意见并说明以上方案是否存在潜在的法 律纠纷，包括通知、公告债权人、提前偿还债务、提供担保、银行等特殊债权人 的同意函是否有相应层级或上级主管部门的批准或合法授权等。” （一）五洲明珠重大资产出售所涉及的债权、债务处理 《合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。 未经通知，该转让对债务人不发生效力。” 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -10 《合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第 三人的，应当经债权人同意。” 为了简化未来本次重组债权债务的转让程序，五洲明珠已将名下的部分债权 债务转让给全资子公司潍坊五洲浩特电气有限公司（以下简称“五洲浩特”）。该 等债权债务的转让，五洲明珠已经分别书面通知该等债务人、取得了该等债权人 的书面同意。 截至 2010 年 6 月 30 日，五洲明珠母公司账面债务及其拟在资产交割日前的 债务处理情况如下表所示： 类型 债务构成 金额（万元） 处理方式 应付长安铁塔 500.00 已取得长安铁塔同意函。 应付成都保险费 53.25 拟在资产交割日前补交。 应付五洲浩特 1617.79 已取得五洲浩特同意函。 债务 长期应付款 2000.00 西藏农行到期借款，拟在资产交割日前 偿还。 担保 为长安铁塔提供担 保 1000.00 系为长安铁塔向潍坊市商业银行借款 提供的担保，2010 年 8 月 12 日到期， 到期长安铁塔将清偿。 五洲集团于 2009 年 9 月 10 日出具《承诺函》，“如五洲明珠未取得债权人 同意函，则本公司同意于资产交割日向五洲明珠支付与转移债务（包括转移债务 产生的违约金、费用等）等额的现金”。 本所律师认为，五洲明珠、五洲集团对本次资产出售所涉债权债务处理方式 合法、可行，不存在潜在的法律风险。 （二）五洲明珠吸收合并梅花集团所涉及的债权、债务处理 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -11 《公司法》第一百七十四条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。” 1、五洲明珠的债权债务处理 2009 年 11 月 25 日，五洲明珠在《上海证券报》上刊登《五洲明珠股份有 限公司关于以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的债权人公 告》，根据该公告，五洲明珠债权人自接到关于本次交易的通知书之日起 30 日 内，未接到通知书者自公告之日起 45 日内，可以根据有效债权文件及相关凭证 要求五洲明珠提前清偿债务或者提供相应担保。 前述期限，没有发生债权人要求五洲明珠提前清偿债务或者提供相应担保的 情形。 2、梅花集团的债权债务处理 2009 年 11 月 25 日，梅花集团在《河北日报》上刊登《梅花生物科技集团 股份有限公司的债权人公告》，根据该公告，梅花集团债权人自接到关于本次交 易的通知书之日起 30 日内，未接到通知书者自公告之日起 45 日内，可以根据有 效债权文件及相关凭证要求梅花集团提前清偿债务或者提供相应担保。 前述期限，没有发生债权人要求梅花集团提前清偿债务或者提供相应担保的 情形。 就本次合并所涉债务，梅花集团债权人银行已书面同意与梅花集团签署的贷 款合同和担保合同项下的权利义务在本次重组完成之后由五洲明珠承继；梅花集 团为子公司通辽梅花借款提供的连带责任保证，债权人银行已书面同意梅花集团 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -12 的担保义务由本次重组完成之后的五洲明珠承继。 经本所律师核查，上述银行债权人出具的书面同意函已经取得相应层级或上 级主管部门的批准或合法授权。 本所律师认为，五洲明珠和梅花集团对本次吸收合并所涉债权债务处理合 法、可行，不存在潜在的法律风险。 五、《反馈意见》8：“请申请人列表详细披露梅花集团生产经营所需的生产 资质的取得情况以及过期证书的续展情况。请律师及财务顾问对梅花集团是否依 法具备与生产经营相关的全部许可及相关瑕疵进行全面核查、发表意见并就梅花 集团食品安全质量控制法律义务的履行情况发表明确意见。” （一）经本所律师核查，梅花集团及子公司已经取得与其生产经营相关的资 质证书 梅花集团及子公司部分经营许可证在到期前已经办理了新的证书，梅花集团 及子公司具有生产经营所需全部生产资质，不存在过期证书需要续展的情况。 通辽梅花生产“味精”的食品卫生许可证于 2009 年 8 月 1 日到期；生产“淀 粉”的食品卫生许可证于 2009 年 8 月 7 日到期；生产“谷氨酰胺、精氨酸、精 氨酸盐酸盐、脯氨酸”的食品卫生许可证于 2010 年 1 月 28 日到期；生产“谷氨 酸”的食品卫生许可证于 2010 年 5 月 26 日到期。通辽梅花该等食品卫生许可证 申请的根据是当时有效的《中华人民共和国食品卫生法》。 《中华人民共和国食品安全法》自 2009 年 6 月 1 日起生效，《中华人民共 和国食品卫生法》同时废止。《中华人民共和国食品安全法》第四条规定：“国 务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门依照本法和国务院规 定的职责，分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理”，该法第 二十九条规定：“国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品流通、 餐饮服务，应当依法取得食品生产许可、食品流通许可、餐饮服务许可”。 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -13 根据《中华人民共和国食品安全法》的规定，食品生产企业从事食品生产只 需要取得食品生产许可证即可，因此通辽梅花已经到期的食品卫生许可证无需办 理。 1、梅花集团与生产经营有关的资质 序 号 证书名称 证书编号 有效期 发证机构 主要内容 1 全国工业产品 生产许可证 QS13000304 0017 2013年4 月1日 河北省质 量技术监 督局 产品名称：味精[谷 氨酸钠（99%味精）、 味精] 2 全国工业产品 生产许可证 QS13102301 0004 2011年 11月29 日 河北省质 量技术监 督局 产品名称：淀粉及 淀粉制品（淀粉） 3 全国工业产品 生产许可证 QS13100305 0004 2010年 11月22 日 河北省质 量技术监 督局 产品名称：鸡精 4 食品卫生许可 证 冀卫食证字 （2008）第 1310812550 01号 2012年8 月28日 霸州市卫 生局 许可范围：其他调 味品制造（味精<谷 氨酸钠>、鸡精、淀 粉） 5 饲料生产企业 审查合格证 冀饲审 （2007） 07018 发证日 期：2007 年11月 28日， 2010年 已年检 河北省饲 料工作办 公室 产品类别：单一饲 料（饲料用玉米蛋 白粉、味精渣） 6 粮食收购许可 证 冀11400020 2013年1 月31日 霸州市粮 食局 注：系梅花生物科 技集团股份有限公 司霸州分公司取得 该证书 7 河北省排放污 染物许可证 PWZ-S-2316 -0050 2010年 10月29 日 河北省环 境保护局 COD：70.4吨/年， SO2：1060吨/年 8 出口食品生产 企业备案证明 1300/17002 2013年1 月28日 河北出入 境检验检 疫局 备案品种：味精， 调味盐 9 进出口货物收 发货人报关注 册登记证书 1310930432 2012年3 月18日 廊坊海关 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -14 2、廊坊绿农与生产经营有关的资质 序 号 证书名称 证书编号 有效期 发证机构 主要内容 1 全国工业产品 生产许可证 XK13-001-0 0387 2012年8 月16日 国家质量 监督检验 检疫总局 产品名称：复混肥 料 3、廊坊建龙与生产经营有关的资质 序 号 证书名称 证书编号 有效期 发证机构 主要内容 1 全国工业产品 生产许可证 XK13-218-0 0389 2012年7 月1日 国家质量 监督检验 检疫总局 产品名称：硫酸 2 安全生产许可 证 （冀）WH 安 许证字 [2010]1000 94 2013年4 月1日 河北省安 全生产监 督管理局 许可范围：危险化 学品生产 3 河北省排放污 染物许可证 PWZ-X-2316 -0053 2010年 12月 霸州市环 境保护局 硫酸 30万吨/年 4 非药品类易制 毒化学品生产 备案证明 （冀） 3S13108110 811 2011年1 月14日 廊坊市安 全生产监 督管理局 生产品种：硫酸30 万吨/年 5 进出口货物收 发货人报关注 册登记证书 1310960453 2010年 10月16 日 廊坊海关 4、通辽梅花与生产经营有关的资质 序 号 证书名称 证书编号 有效期 发证机构 主要内容 1 全国工业产品 生产许可证 QS15050304 0001 2013年1 月30日 内蒙古自 治区质量 技术监督 局 产品名称：味精[谷 氨酸钠（99%）、味 精] 2 全国工业产品 生产许可证 QS15052301 0087 2011年 12月25 日 内蒙古自 治区质量 技术监督 局 产品名称：淀粉及 淀粉制品（淀粉） 北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书（四） 1-3 -15 3 全国工业产品 生产许可证 XK13-220-0 0350 2012年 11月4日 国家质量 监督检验 检疫总局 产品名称：液体无 水氨 4 饲料生产企业 审查合格证 蒙饲（2006） 437 2011年3 月20日 内蒙古自 治区农牧 业厅 5 饲料添加剂生 产许可证 饲添（2008） 2381 2013年5 月10日 农业部 产品名称：氨基酸 （I）：L-赖氨酸盐 酸盐、L-苏氨酸 6 粮食收购许可 证 041000961 发证日 期2009 年8月25 日，2010 年已年 检 通辽市科 尔沁区粮 食局 7 安全生产许可 证 （蒙）WH 安 许证字 [2010]0006 45号 2013年6 月12日 内蒙古自 治区安全 生产监督 管理局 许可范围：氨 8 出口食品生产 企业备案证明 1500/17012 2013年2 月4日 内蒙古出 入境检验 检疫局 备案品种：谷氨酸 钠 9 出口食品生产 企业备案证明 （未完）  |