[关联交易]金德发展：红塔证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
红塔证券股份有限公司 关于 湖南金德发展股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一〇年十二月 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 声明和承诺 红塔证券受湖南金德发展股份有限公司委托，担任湖南金德发展股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司 重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 和《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008年修订）》等法律法规的有关规定， 本独立财务顾问本着诚实信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，按照 证券行业公认的业务标准和道德规范要求，在充分尽职调查和验证的基础上，出 具了本独立财务顾问报告，发表了独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、 客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、红塔证券未参与本次交易的磋商与谈判，本独立财务顾问报告所载明的 意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务 并承担其全部责任的基础上提出的。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真 实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市 公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 4、本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本 次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各 项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其 2-2-1 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大 变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 5、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，相关中介机构的审计报告、评估报告、 盈利预测审核报告、备考审计报告等文件及其他公开披露信息。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告书旨在就本次交易对上市公司 全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的 职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行 性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告书所做出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重大资产出售及发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问已将有关上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易的独立财务顾问报告提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机 构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触并签署业务约定书至出具此独立财务 2-2-2 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不 存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。 2-2-3 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 重大事项提示 一、本次交易由两项内容组成：重大资产出售和发行股份购买资产。 1、金德发展向西王集团出售全部资产和负债，以天健兴业出具的天兴评报 字（2010）第79号《资产评估报告书》所载明的评估值 13,179.44万元为基础，经 双方协商，确定资产出售价格为13,179.44万元，西王集团以现金支付对价。 2、金德发展向西王集团发行 52,683,621股股份，发行价格为 14.83元/股。西 王集团以其合法持有的西王食品 100%股权认购金德发展发行的股份。以中科华 出具的中科华评报字 [2010]第P018号《资产评估报告书》所载明的评估值 78,129.81万元为基础，经交易双方协商，西王食品100%股权的购买价格确定为 78,129.81万元。 上述重大资产出售及发行股份购买资产事项互为条件，按协议约定同时实 施，不可单独实施。 二、本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并需 取得中国证监会的核准；西王集团尚需获得中国证监会豁免因本次交易而触发的 要约收购义务。上述事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得核准，以及最终 取得核准的时间都存在不确定性。 三、中准会计师事务所对本次交易拟购买资产2010-2011年度盈利预测情况 进行了审核并出具了审核报告。上述预测是基于多种假设前提做出的，同时，盈 利预测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其他因素，如政策 变化、不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，仍可能出 现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 2010年9月10日，金德发展与西王集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协 议》，对《盈利预测补偿协议》相关条款进行修订，约定以本次重组实施完毕当 年及其后三个会计年度（即 2010年度、2011年度、 2012年度及2013年度）为盈利 补偿测算期间，如果在补偿测算期间，西王食品各期实现的实际盈利数低于同期 净利润预测数，西王集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿 数，该部分股份将由金德发展以 1元总价回购并予以注销；补偿期限届满时，如 2-2-4 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 果西王食品100%股权发生减值，西王集团需另行补偿股份。《盈利预测补偿协 议之补充协议》解除了《盈利预测补偿协议》中关于补偿数额的调整的条款。 公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在 此基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关 注。 四、北京中科华资产评估有限公司采用成本法、收益法对本次交易拟购买资 产在评估基准日2009年12月31日所表现的市场价值进行了评估，并确定以收益法 的评估结果78,129.81万元作为最终评估结果。如拟购买资产未来盈利水平达不到 资产评估时预测的盈利水平或市场环境发生变化导致折现率上升等因素，则本次 交易存在拟购买资产价值高估的风险。 五、北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易拟出售资产 评估基准日2009年12月31日所表现的市场价值进行了评估，其中，对拟出售资产 中的长期股权投资采用了资产基础法、收益法进行评估。天健兴业最终选取收益 法评估的长期股权投资价值作为拟出售资产整体价值评估的加总项，采用加总后 所得的评估结果13,179.44万元作为最终评估结果。 六、本次交易完成后，上市公司与西王集团及其关联方之间存在采购玉米胚 芽等关联交易。2008、2009年度及2010年1-6月，西王食品向关联方采购玉米胚 芽金额占年度同类交易的比例分别为38.98%、42.55%和39.38%。 针对上述关联采购玉米胚芽的行为，西王食品制定了玉米胚芽的市场化定价 方案，关联采购玉米胚芽的价格与同期市场价格基本一致，不存在显失公允的情 形。 2010年3月，西王食品新建的油脂三厂正式投产，加之总体产能逐渐释放， 外购玉米胚芽比例将增加。西王集团预计至 2012年，西王食品的关联采购比例将 降至30%以下。 七、本次交易完成后，公司的主营业务将从酒店经营和管件、阀门的生产与 销售业务转变为通过子公司西王食品经营玉米油的生产和销售业务。公司面临以 下行业与经营风险： 1、玉米油产品发展前景风险 2-2-5 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 玉米油行业是食用植物油行业的子行业，近年来得到较快的发展，增长率高 于食用植物油行业平均水平。目前玉米油在国内的食用植物油市场中占比较低， 仅约2%。 玉米油与其他食用植物油相比，具有健康、口味清香、不油腻等优点，但市 场规模的扩大依赖于消费者对玉米油的认知和接受程度的提高，市场的未来发展 尚存在不确定性。 2、市场开拓风险 西王食品的主要产品为玉米精炼油，包括散装玉米油和小包装玉米油。在散 装玉米油领域，西王食品具有较强的市场影响力。销售自有品牌的小包装玉米油 是西王食品未来的重点发展方向，目前已在山东、江苏、浙江、湖南、湖北及重 庆5省1市铺建了销售网络，并逐步向其他省份延伸。 从全国范围看，西王食品尚未对终端个人消费者形成较大的影响力。能否提 高消费者对玉米油的认知和接受程度，有效推广自有品牌，扩大小包装玉米油的 市场销售，对西王食品未来发展意义重大。小包装玉米油的市场开拓具有不确定 性。 3、原材料风险 玉米胚芽是玉米油的主要原材料，是玉米深加工过程中的副产品，主要来自 于淀粉及淀粉糖生产企业。 受国家行业政策影响，新建玉米深加工项目受到严格控制。从 “十一五”期间 产品结构调整方向上看，淀粉及淀粉糖以稳定和提高供给为主。政策的变化可能 影响玉米胚芽的市场供给，存在不确定性。玉米胚芽的价格如果出现大幅波动， 可能对盈利产生较大的影响。 4、偶发食品安全事件风险 西王食品在生产过程中，执行了严格的质量控制标准，建立了严格的质量控 制制度和销售管理制度，产品在市场具有一定的美誉度，但在销售过程中需经历 运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管西王食品已针对生 产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而 2-2-6 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 导致食品安全事件的可能性。食品安全的发生可能对公司的品牌形象以及玉米油 产品的销售造成不良影响。 5、主营业务经营时间较短风险 西王集团从事精炼玉米油的生产和销售，最早可追溯至 2000年，一直以销售 散装油为主。2008年以来，西王集团玉米油相关资产被逐步整合至西王食品，并 开始生产小包装玉米油。西王食品的设立和从事小包装生产和销售业务的时间均 较短，对市场的控制力和管理能力、销售团队的建设等方面有待进一步加强，因 而存在不确定性。 八、本次交易完成后，西王集团将直接及通过全资子公司间接持有金德发展 共计52.08%的股份，为金德发展的绝对控股股东。西王集团可以凭借其控股地位， 通过在董事会、股东大会行使表决权等方式对公司的人事、财务和经营决策施加 影响。作为控股股东，西王集团的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情 况，从而产生大股东控制风险。 2-2-7 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 目录 声明和承诺 .....................................................................................................................................1 重大事项提示 .................................................................................................................................4 释义 ...........................................................................................................................................10 第一章交易概述 ..........................................................................................................................12 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................12 二、本次交易的具体方案 .....................................................................................................13 三、本次交易的决策过程 .....................................................................................................14 四、本次交易对方名称 .........................................................................................................15 五、本次交易的标的资产 .....................................................................................................15 六、本次交易定价及溢价情况 .............................................................................................16 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................16 八、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................17 九、本次交易的审议情况 .....................................................................................................17 第二章上市公司基本情况 ...........................................................................................................18 一、金德发展基本情况 .........................................................................................................18 二、金德发展历史沿革 .........................................................................................................18 三、金德发展最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................................20 四、金德发展控股股东及实际控制人概况 .........................................................................22 五、金德发展主营业务情况 .................................................................................................23 六、金德发展主要财务指标 .................................................................................................23 第三章交易对方情况 ..................................................................................................................25 一、西王集团基本情况 .........................................................................................................25 二、西王集团历史沿革 .........................................................................................................25 三、西王集团最近三年主要业务发展状况 .........................................................................26 四、西王集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 .........................27 五、西王集团主要下属企业情况 .........................................................................................29 六、西王集团最近三年主要财务数据 .................................................................................30 七、西王集团最近一年简要财务报表 .................................................................................30 八、西王集团与上市公司的关联关系情况 .........................................................................31 九、西王集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .................................................31 十、西王集团及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 .................................................32 第四章交易标的情况 ..................................................................................................................32 一、拟出售资产情况 .............................................................................................................32 二、拟购买资产基本情况 .....................................................................................................35 三、资产评估情况 .................................................................................................................46 四、本次交易涉及的债权债务转移情况 .............................................................................59 第五章拟购买资产的业务与技术 ...............................................................................................61 一、拟购买资产经营状况 .....................................................................................................61 二、产业链构成与工艺流程情况 .........................................................................................61 三、行业发展状况及政策影响 .............................................................................................64 四、经营模式 .........................................................................................................................67 五、销售状况和市场竞争情况 .............................................................................................68 六、主要原材料、能源及供应情况 .....................................................................................76 七、产能利用情况 .................................................................................................................81 2-2-8 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 八、业务发展规划 .................................................................................................................83 九、产品质量控制情况 .........................................................................................................86 十、安全生产和污染治理情况 .............................................................................................87 十一、固定资产和无形资产情况 .........................................................................................89 第六章发行股份情况 ..................................................................................................................95 一、本次发行股份情况简介 .................................................................................................95 二、本次发行股份前后股权结构对照表 .............................................................................96 三、本次发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对照表 .................................97 第七章交易合同的主要内容 .......................................................................................................98 一、《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》 ...........................................98 二、《盈利预测补偿协议》 .................................................................................................100 第八章独立财务顾问核查意见 .................................................................................................103 一、本次交易的合规性分析 ...............................................................................................103 二、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ...........................................................110 三、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析 ...........................................116 四、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分 析 .........................................................................................................................................122 五、本次交易约定的资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险以及 相关违约责任是否切实有效的分析 ...................................................................................129 六、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...................................................................129 七、本次交易后同业竞争和关联交易的核查 ...................................................................131 八、本次交易相关资产的盈利预测补偿安排的可行性和合理性分析 ...........................150 九、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................................152 第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 .............................................................................154 一、内核程序 .......................................................................................................................154 二、内核意见 .......................................................................................................................154 第十章备查文件 ........................................................................................................................156 一、备查文件 .......................................................................................................................156 二、查阅方式 .......................................................................................................................157 2-2-9 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 公司、本公司、上市 公司、金德发展 指湖南金德发展股份有限公司 金德酒店指株洲金德酒店有限公司 金德阀门指浙江金德阀门有限公司 西王集团指西王集团有限公司 山东永华指山东永华投资有限公司 西王食品指山东西王食品有限公司 西王进出口指山东西王进出口贸易有限公司 西王生化指山东西王生化科技有限公司 西王糖业指山东西王糖业有限公司 糖业控股指西王糖业控股有限公司 西王沙渥拉指 山东西王沙渥拉油脂有限责任公司，山东西王金属材料有限 公司的前身 香港西王粮油指香港西王粮油有限公司 玉米油、玉米胚芽油指 由玉米胚芽加工制得的植物油脂，是一种对人体健康有益的 高档食用油 玉米胚芽指玉米深加工过程中的副产品，为生产玉米毛油的主要原料 玉米毛油、玉米原油指 玉米胚芽经破碎、软化、轧胚、蒸炒、压榨等工序后获得的 油脂，为生产玉米精炼油的主要原料 胚芽粕指玉米胚芽加工为玉米毛油过程中的副产品，可用于生产饲料 玉米精炼油指 玉米毛油经脱蜡、脱酸、脱色和脱臭等工艺处理后得到的油 脂，包括但不限于玉米色拉油 小包装油指容量在5公斤及以下的瓶装食用油 散装油指非瓶装食用油，与 “小包装油 ”相对的概念 色拉油指 以菜籽、大豆、花生、棉籽、玉米胚芽等毛油，经脱胶、脱 酸、脱色、脱臭等工序加工精制而成的高级食用色拉油 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 独立财务顾问、红塔 证券 指红塔证券股份有限公司 法律顾问、湖南启元指湖南启元律师事务所 中准指中准会计师事务所有限公司 2-2-10 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 天健指天健会计师事务所有限公司 天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司 中科华指北京中科华资产评估有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 金德发展本次拟向西王集团出售全部资产和负债，同时发行 股份购买其所持西王食品 100%股权的行为 拟出售资产指金德发展现有的全部资产和全部负债 发行股份购买资产指 金德发展向西王集团发行股份购买其所持西王食品 100%股 权 拟购买资产指西王食品 100%股权 《出售资产及发行股 份购买资产协议》 指 金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份有限公 司出售资产及发行股份购买资产协议》 《补充协议》指 金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份有限公 司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议》 《补充协议二》指 金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份有限公 司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议二》 《盈利预测补偿协 议》 指 金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份有限公 司发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议》 《盈利预测补偿补充 协议》 指 金德发展与西王集团签署《关于发行股份购买资产暨重大资 产重组的补偿协议之补充协议》 本报告书指 《红塔证券股份有限公司关于湖南金德发展股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告（草案）》 《重组报告书》指 《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 审计基准日、评估基 准日 指 2009年12月31日 交割日指 本次交易获准实施后，实施拟出售资产及拟购买资产的权属 转移的行为之日 交割审计基准日指指交割日的前月最后一日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办 法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 2-2-11 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 第一章交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景和目的 1、2009年12月，西王集团全资子公司山东永华与沈阳宏元集团有限公司（以 下简称“沈阳宏元”）签署《债权转让协议》，山东永华受让了沈阳宏元对深圳市 赛洛实业发展有限公司（以下简称 “深圳赛洛”）关于金德发展全部资产和负债的 债权并向深圳赛洛提起诉讼。经山东省滨州市中级人民法院审理并下达民事调解 书（[2009]滨中商初字第 36号）确认，深圳赛洛以其持有的金德发展 1,270万股限 售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。2010年1月6日，上述股份完成过户 登记手续。股份过户后，山东永华持有金德发展 1,270万股股份，占金德发展总 股本的17.43%，山东永华成为金德发展的第一大股东，取得上市公司控制权。 2、金德发展的主营业务为酒店经营和管件阀门的生产与销售。由于金德发 展所经营的酒店规模小、业务集中、市场竞争激烈、缺乏明显的竞争优势，盈利 能力较弱。金德发展所经营的管件阀门生产与销售业务产品销量持续下滑，收入 和利润指标连年递减。 2007-2009年及2010年1-6月，金德发展归属于母公司所有者的净利润分别为 329.01万元、67.05万元、-356.83万元和-57.33万元。 3、西王集团拟将其合法拥有的玉米油生产和销售业务相关优质资产注入上 市公司，提升上市公司的盈利能力；同时，以现金购买上市公司原有的全部资产 和负债，解除上市公司的历史负担，提高上市公司的资产质量。 历史负担的解除和优质资产的注入，有利于提高上市公司的持续经营能力和 未来发展的潜力，符合全体股东的利益。 （二）本次交易的原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； 2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则； 3、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致 ”的原则； 2-2-12 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 4、避免同业竞争、规范关联交易的原则； 5、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提 高公司抗风险能力的原则。 二、本次交易的具体方案 2010年2月3日、5月5日、9月10日，金德发展与西王集团分别签署了《出售 资产及发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议二》。根据该协议， 本次交易包括两项内容：重大资产出售和发行股份购买资产。重大资产出售及发 行股份购买资产事项互为条件，按协议约定同时实施，不可单独实施。 方案内容如下图： 发行股份购买资产 拟购买资产 购买拟出售资产 拟出售资产 西王集团 西王食品100%股权 金德发展 全部资产、负债 （一）重大资产出售 金德发展向西王集团出售全部资产和负债，西王集团以现金支付对价。以天 健兴业出具的天兴评报字（ 2010）第79号《资产评估报告书》所载明的评估值 13,179.44万元为基础，经双方协商确定，重大资产出售价格为13,179.44万元。 （二）发行股份购买资产 金德发展向西王集团发行 52,683,621股股份，用于购买西王集团合法持有的 西王食品100%股权。 股份发行价格为金德发展审议本次交易的第九届董事会第十五次会议决议 公告日（2010年2月4日）前20个交易日股票交易均价，即14.83元/股。 以中科华出具的中科华评报字[2010]第P018号《资产评估报告书》所载明的 2-2-13 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 评估值78,129.81万元为基础，经双方协商确定，西王食品100%股权的购买价格 为78,129.81万元。 三、本次交易的决策过程 2010年 1月 6日，因筹划本次重大资产重组事项，金德发展股票自 2010年 1月 6日起连续停牌。 2010年 2月 3日，金德发展与西王集团签署了附生效条件的《出售资产及 发行股份购买资产协议》。 2010年 2月 3日，金德发展召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限 公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。 2010年 5月 5日，金德发展与西王集团签署了《补充协议》、《盈利预测补 偿协议》等协议。 2010年 5月 5日，金德发展召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了 《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具 体方案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的 <关于湖南金德发展 股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等议案。 2010年 5月 25日，金德发展召开 2010年第三次临时股东大会，审议通过 了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具 体方案》、《关于申请批准发行对象——西王集团有限公司免于以要约方式收购公 司股份的议案》等议案。 2010年 9月 10日，金德发展召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的 <关于湖南金德发展股份有 限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议二 >的议案》、《关于公司 与西王集团有限公司签订附生效条件的 <关于发行股份购买资产暨重大资产重组 的补偿协议之补充协议>的议案》。 本次交易的实施尚需获得中国证监会的核准。 2-2-14 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 本次交易的实施尚需获得中国证监会核准豁免西王集团因本次交易所触发 的要约收购义务。 四、本次交易对方名称 项目交易对方名称 重大资产出售交易对方西王集团有限公司 发行股份购买资产交易对方西王集团有限公司 西王集团成立于 2001年 4月 24日，是一家集玉米深加工、油脂加工、钢铁 等于一体的大型工业企业集团，为我国农业产业化龙头企业之一，注册资本 200,000万元，住所为山东省邹平县西王工业园，法定代表人为王勇。有关交易 对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方情况 ”。 五、本次交易的标的资产 项目资产情况 拟出售资产金德发展全部资产及负债 拟购买资产山东西王食品有限公司 100%股权 本次交易的交易标的由拟出售资产、拟购买资产两部分组成。 1、拟出售资产 本次交易的拟出售资产为截至评估基准日的金德发展全部资产和负债。截至 2009年 12月 31日，金德发展经审计的总资产为 9,140.39万元，总负债为 4,401.00 万元，净资产为 4,739.39万元（母公司报表口径）。 2、拟购买资产 本次交易的拟购买资产为西王集团所持西王食品 100%股权。西王食品成立 于 2007年 4月 12日，注册资本为 38,000万元，注册地为山东省邹平县西王工 业园，主营业务为玉米油的生产和销售。 有关交易标的的具体情况详见本报告书“第四章交易标的情况 ”。 2-2-15 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 六、本次交易定价及溢价情况 本次交易标的资产的评估及溢价情况如下表： 单位：万元 项目净资产账面价值净资产评估值评估增值率 拟出售资产 4,739.39 13,179.44 178.08% 拟购买资产 60,435.87 78,129.81 29.28% 本次交易标的资产的定价是以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的 评估报告载明的评估值为基础，经交易双方协商确定。标的资产的评估基准日均 为2009年12月31日。 1、拟出售资产的交易定价及溢价情况 根据天健兴业出具的天兴评报字（ 2010）第 79号《资产评估报告书》，截至 2009年 12月 31日，拟出售资产经审计的净资产账面价值为 4,739.39万元（母 公司报表），评估值为 13,179.44万元，评估增值额为 8,440.05万元，评估增值率 为 178.08%。截至 2009年 12月 31日，金德发展经审计的归属于母公司所有者 权益（合并报表）为 12,463.76万元，拟出售资产的评估值超过该值 5.74%。 根据《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以上述评估值 为基础，经双方协商，本次交易拟出售资产的最终作价为 13,179.44万元。 2、拟购买资产的交易定价及溢价情况 根据中科华出具的中科华评报字[2010]第 P018号《资产评估报告书》，截至 2009年 12月 31日，拟购买资产的净资产账面价值为 60,435.87万元，评估值为 78,129.81万元，评估增值额为 17,693.94万元，评估增值率为 29.28%。 根据《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以上述评估值 为基础，经双方协商，本次交易拟购买资产的最终作价为78,129.81万元。 七、本次交易构成关联交易 本次交易前，金德发展的第一大股东山东永华系西王集团之全资子公司。本 次交易完成后，西王集团将成为金德发展的控股股东，其直接及间接持有金德发 2-2-16 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 展股份共计65,383,621股，占发行后总股本的52.08%。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，金德发展拟出售全部资产及负债，同时购买西王集团所持西王 食品100%股权。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、本次交易的审议情况 2010年 2月 3日，金德发展召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限 公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。其中，涉及关联交易 的议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。独立董事就本次交易有 关议案发表了独立意见。 2010年 5月 5日，金德发展召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了 《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具 体方案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的 <关于湖南金德发展 股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等议案。 2010年5月25日，金德发展召开 2010年第三次临时股东大会，审议通过了《湖 南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方 案》、《关于申请批准发行对象——西王集团有限公司免于以要约方式收购公司股 份的议案》等议案。 2010年9月10日，金德发展召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于湖南金德发展股份有限 公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与西 王集团有限公司签订附生效条件的<关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补 偿协议之补充协议>的议案》。 2-2-17 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 第二章上市公司基本情况 一、金德发展基本情况 公司名称湖南金德发展股份有限公司 英文名称 HUNAN GINDE DEVELOPMENT CO.Ltd 股票简称金德发展 股票代码 000639 成立日期 1987年3月18日 注册资本 7,286.4935万元 曾用名（股票简称）株州庆云 ->ST株庆云 ->庆云发展 ->金德发展 法定代表人王勇 联系电话 0731-22994401 公司传真 0731-22990111 注册地址湖南省株洲市车站路 1号 办公地址株洲市天元区株洲大道 333号金德工业园 1号楼3楼 邮政编码 412007 营业执照注册号 430000000046140 税务登记号码 430204184280878 经营范围生产、销售新型化学建材及其他建筑材料；销售五金、交电、百货、 针纺织品、日用杂品、普通机械、电气机械及器材、铸锻及通用零 部件和政策允许的金属材料、化工原料、化工产品、烟（限零售）； 提供汽车运输、住宿、餐饮、航空客运二类（国内）销售代理服务 及与酒店相配套的休闲生活服务等 二、金德发展历史沿革 （一）公司设立及股权变动情况 湖南金德发展股份有限公司前身为株洲庆云发展股份有限公司。 1984年 6 月，株洲市人民政府以株政办发 [1984]35号文批复同意，由株洲市劳动服务公司 牵头，与株洲电力机车工厂劳动服务公司等五家单位采取集资入股的方式组建 2-2-18 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） “江南联营贸易中心”，并曾先后使用过“江南联营贸易中心”、“庆云大厦 ”等名称。 1987年 1月，经株洲市经济体制改革办公室株经改 [1987]22号文件批准，公司 名称规范为“株洲庆云股份有限公司”，注册资金 3,000万元。1988年 10月，经 公司股东大会决议并经株洲市体改办株经改 [1988]27号文和中国人民银行湖南 省株洲分行株银发[1988]第 175号文批准，公司向社会个人募集股金 1,300万元， 截至 1989年 1月 20日，公司 1,300万元股金全部募集完毕，公司注册资金变更 为 4,300万元。 1992年 11月 12日，公司第五次股东大会通过决议并经株洲市财政局株财 国资发[1992]第 048号文同意及湖南省证券委湘证委 [1993]第 15号文件确认，公 司以资本公积金按入股时间先后给原有股东送股，计 1,216.7万股，并同意公司 将经评估后的土地使用权价值按 1:1比例折成 882,950股国家股，公司总股本变 为 5,605万股。 1996年 11月 26日，经中国证监会发字 (1996)第 324号文件批准和深圳证券 交易所深证发(1996)429号文审核同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易， 并于 1997年 4月 30日在湖南省工商行政管理局进行规范登记，注册号 18380489-5，注册资本 5,605万元。 1997年 12月 22日，公司 1997年临时股东大会审议通过了 1996年度、1997 年中期利润按每 10股送 1.6股红股和资本公积金每 10股转增 1.4股的送、转股 本方案。公司总股本变为 7,286.49股。 2002年 5月，公司与沈阳宏元签订《资产置换协议》，公司将所拥有的株洲 庆云超级购物中心有限责任公司 98.75%股权、海南庆云尧天酒店有限公司 10% 股权和株洲市商业银行 4.19%股权与沈阳宏元持有的浙江金德阀门有限公司 90%股权进行了资产置换，置出资产价款为人民币 3,650.35万元，置入资产价款 为 3,723.86万元，差价 73.51万元以现金补足。 2002年 6月 21日，根据公司 2002年 6月 10日召开的 2002年第一次临时 股东大会决议，经湖南省工商行政管理局核准和深圳证券交易所批准，公司名称 正式变更为“湖南金德发展股份有限公司”，公司股票简称变更为 “金德发展”，英 文名称缩写变更为 JDFZ，证券代码仍为 000639。 2-2-19 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2006年 8月 30日，公司召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了《湖 南金德发展股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向流通股股东 每 10股流通股送 3.0股公司股票，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。 2006年 9月 25日为公司实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于 2006 年 9月 26日上市交易。 （二）公司前十大股东 截至2010年6月30日，金德发展前十大股东持股情况如下： 股东名称数量(股) 持股比例（%）股本性质 山东永华投资有限公司 12,700,000 17.43 限售股 中国工商银行－南方绩优成长股票 型证券投资基金 3,543,535 4.86 流通股 中国农业银行-长盛同德主题增长 股票型证券投资基金 3,430,902 4.71 流通股 深圳市赛洛实业发展有限公司 2,535,412 3.48 限售股 大象创业投资有限公司 2,350,085 3.23 流通股 王巧 2,155,658 2.96 流通股 中国工商银行-广发策略优选混合 型证券投资基金 1,800,000 2.47 流通股 中国工商银行-南方积极配置证券 投资基金 1,512,945 2.08 流通股 汪明英 961,614 1.32 流通股 中国平安人寿保险股份有限公司分 红－个险分红 900,408 1.24 流通股 三、金德发展最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 2008年3月，金德发展原第一大股东沈阳宏元与深圳赛洛签署《股权转让协 议》，将所持有的公司 15,235,412股限售流通股转让给深圳赛洛，并于 2008年4月 18日，完成过户登记手续。本次股权变动后，深圳赛洛持有金德发展 15,235,412 股股份，占金德发展总股本的比例为20.91%，深圳赛洛成为金德发展第一大股东； 沈阳宏元不再持有金德发展股份。 2009年12月，山东永华与沈阳宏元签署《债权转让协议》，山东永华受让了 沈阳宏元对深圳赛洛因 2008年3月签署的《股份转让协议》及其他相关协议而产 生的债权，山东永华需向沈阳宏元支付债权的转让对价及保证金共计人民币 2-2-20 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 13,700万元。2009年12月21日和2010年1月8日，山东永华已向沈阳宏元分别支付 了9,000万元和 4,700万元。上述资金主要来源于西王集团借款。依据该《债权转 让协议》，山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼， 要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。该诉讼经山东省滨州市中级人民法院 审理并于2009年12月29日下达民事调解书（ [2009]滨中商初字第36号）。该调解 书确认，深圳赛洛以其持有的金德发展 1,270万股限售流通股股份抵偿其对山东 永华的全部债务。2010年1月6日，该部分股权完成过户登记手续。本次股权变动 后，山东永华持有金德发展1,270万股股份，占金德发展总股本的17.43%，山东 永华成为金德发展的第一大股东；深圳赛洛持有金德发展 2,535,412股股份，占金 德发展总股本的3.48%。 截至本报告书签署日，金德发展与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 60.82% 西王集团 100% 山东永华 金德发展 17.43% 王勇 （二）最近三年重大资产重组情况 最近三年，除已公告但未实施的重组事项外，上市公司不存在重大资产重组 事宜。 已公告但未实施的重组事项具体说明如下： 2008年12月2日，金德发展公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案》，金德发展拟以截至基准日的全部资产和负债与控股股东深圳赛洛所 持的城市燃气相关资产进行置换，差价部分以向深圳赛洛发行股份的方式进行支 付，同时向其他法人单位发行股份购买资产。 2009年4月，金德发展发表公告， 因相关外资主管部门审批文件难以获得，本次重大资产重组终止。 2009年7月21日，公司因重大事项停牌。 2009年8月20日，金德发展发布公告，金德发展拟向西王集团非公开发行股 票，以购买其持有的西王食品股权，鉴于拟注入上市公司的西王食品与西王集团 之间目前有关问题尚未解决，重组终止。 2-2-21 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 四、金德发展控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东基本情况 股东名称山东永华投资有限公司 成立日期 2009年11月06日 注册资本 1,000万元 营业执照注册码 371626000000107 法定代表人陈铁 注册地址山东省滨州市邹平县西王工业园 企业类型有限责任公司 经营范围投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下属 企业及控股企业投资（凡涉及许可证的，凭许可证经营） （二）实际控制人基本情况 金德发展的实际控制人为王勇先生。 王勇先生，1950年出生，高级经济师，无国外居留权，现任西王集团董事长、 山东省人大代表、中国乡镇企业协会副会长、中国发酵工业协会副理事长、山东 省食品工业协会副会长、滨州市民营企业协会会长等职务。 1995年，王勇被山东省人民政府授予山东省劳动模范称号， 2000年被国务院 授予全国劳动模范称号， 2000至2001年先后被农业部授予 “全国乡镇企业科技进 步先进工作者”、“全国乡镇企业质量管理先进工作者 ”、“全国乡镇企业家 ”等称 号，2004年被国家质量监督检验检疫总局评为“全国质量管理先进工作者”，2006 年被农业部乡镇企业局、中国乡镇企业协会评为“全国兴村富农百佳领军人物”， 被中国乡镇企业高峰论坛大会组委会、中国乡镇企业协会乡镇企业导报社联合评 为“首届中国绿色环保十大英模”，2007年被第三届中国金融（专家）年会组织委 员会授予“中国诚信企业家”称号，2009年被中共山东省委组织部等 12个部门联合 评为“山东省100位为新中国成立建设做出突出贡献的英雄模范人物”。 2009年，王勇先生所创办的西王集团被国家统计局中国行业企业信息发布中 心列入中国最大500家企业集团（331位）。 2-2-22 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 五、金德发展主营业务情况 金德发展的主营业务为酒店经营和管件、阀门的生产与销售。受多种市场因 素的影响，金德发展近三年经营效益连续滑坡，经营结果欠佳，相关经营指标逐 年下滑，主要情况如下： 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 2,973.09 7,036.18 10,626.20 12,978.11 净利润 -68.59 -314.42 138.48 415.54 归属于母公司的 净利润 -57.33 -356.83 67.05 329.01 2007-2009年及2010年1-6月，受国家宏观调控和国际期货价格波动影响 , 子 公司金德阀门营业收入及净利润逐年大幅下滑。 2009年，金德阀门营业收入较 2007年下滑56.38%，净利润较2007年下滑50.99%。 子公司金德酒店由于规模较小，业务主要集中于当地市场，面对激烈的市场 竞争形势，缺乏明显的竞争优势，盈利能力持续较弱。 六、金德发展主要财务指标 根据开元信德会计师事务所有限公司出具的金德发展2007年“开元信德湘审 字（2008）第031号”《审计报告》、金德发展 2008年“开元信德湘审字（ 2009） 第023号”审计报告以及天健会计师事务所有限公司出具的金德发展 2009年“天 健审（ 2010）2-35号”《审计报告》以及金德发展 2010年1-6月“天健审（ 2010） 2-185号”《审计报告》，金德发展 2007-2009年以及2010年1-6月的主要财务指标 如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 资产总额 20,072.58 18,680.18 26,083.38 27,032.54 负债总额 6,422.68 4,961.70 12,050.48 13,138.11 所有者权益 13,649.90 13,718.48 14,032.91 13,894.42 归属于母公司的 所有者权益 12,406.43 12,463.76 12,820.58 12,753.53 （二）合并利润表主要数据 2-2-23 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 2,973.09 7,036.18 10,626.20 12,978.11 营业利润 -347.86 -188.32 321.09 752.39 利润总额 -78.66 -188.63 389.76 861.39 净利润 -68.59 -314.42 138.48 415.54 归属于母公司的 净利润 -57.33 -356.83 67.05 329.01 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的 现金流量净额 497.23 4,244.30 1,596.95 2,811.46 投资活动产生的 现金流量净额 649.05 -32.70 -57.12 -9.96 筹资活动产生的 现金流量净额 887.15 -7,942.19 -1,398.89 -764.77 现金及现金等价 物净增加额 2,033.43 -3,730.59 137.81 2,034.17 （四）主要财务指标 项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产负债率（ %） 32.00 26.56 46.20 48.60 加权平均净资产 收益率（ %） -0.46 -2.82 0.52 2.61 归属于上市公司 股东的每股净资 产（元/股） 1.70 1.71 1.76 1.75 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 每股经营活动产 生的现金流量净 额（元/股） 0.07 0.58 0.22 0.39 基本每股收益 （元/股） -0.01 -0.05 0.009 0.045 扣除非经常性损 益的基本每股收 益（元/股） -0.04 -0.05 0.003 0.04 2-2-24 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 第三章交易对方情况 金德发展本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均为西王集团。 一、西王集团基本情况 股东名称西王集团有限公司 成立日期 2001年04月24日 注册资本 200,000万元 营业执照注册码 371626018009778 税务登记证号码 37233016720307X 法定代表人王勇 注册地址山东省邹平县西王工业园 企业类型有限责任公司 经营范围生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、 淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、 钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食 服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进出 口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售。 二、西王集团历史沿革 西王集团成立于2001年4月24日，注册资本11,072万元。 2002年9月，根据股东会决议，西王集团的注册资本由 11,072万元增至11,280 万元。邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具了邹会事验字（2002）第163号《验 资报告》，西王集团于2002年11月15日完成工商变更登记。 2008年8月，根据股东会决议，西王集团注册资本变更为 33,800万元。山东 鉴鑫会计师事务所有限公司出具了鲁鉴鑫验字（ 2008）第95号《验资报告》，西 王集团于2008年8月20日完成工商变更登记。 2009年9月，根据股东会决议，西王集团注册资本变更为 200,000万元。山东 鉴鑫会计师事务所有限公司出具了鲁鉴鑫验字（ 2009）第121号《验资报告》，西 王集团于2009年9月22日完成工商变更登记。 2-2-25 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 截至本报告书签署日，西王集团的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例股东名称出资额（万元）出资比例 王勇 121,631.97 60.82%楼为华 2,482.21 1.24% 宁立江 4,432.67 2.22%刘恒芳 2,482.21 1.24% 王明鹤 5,319.19 2.66%刘继强 1,773.01 0.89% 王刚 4,609.99 2.31%王会议 1,773.01 0.89% 王栋 4,609.99 2.31%韩本芳 1,773.01 0.89% 王呈青 4,609.99 2.31%贺晓光 1,773.01 0.89% 王亮 4,609.99 2.31%翟迎春 1,773.01 0.89% 王建新 3,546.02 1.77%孙新虎 1,773.01 0.89% 王方明 3,546.02 1.77%李伟 1,773.01 0.89% 王传武 3,546.02 1.77%王呈龙 1,773.01 0.89% 王棣 3,546.02 1.77%王呈军 1,773.01 0.89% 王涛 3,546.02 1.77%王传玉 1,773.01 0.89% 韩忠 3,546.02 1.77%王明诗 1,773.01 0.89% 王呈林 2,659.60 1.33%王岩 1,773.01 0.89% 注：上述股东中，王勇与王棣系父子关系，孙新虎和李伟系夫妻关系，王明鹤和王会议系兄 弟关系，王亮和王涛系兄弟关系。王勇先生为西王集团的实际控制人。 三、西王集团最近三年主要业务发展状况 西王集团是集玉米深加工、油脂加工、钢铁等于一体的全国大型工业企业集 团，西王集团所在的山东省滨州市邹平县西王村为 “全国文明村”、“中国经济十 强村”。 2003年 4月起，西王集团被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国 家火炬计划重点高新技术企业。2005年 4月被国家农业部授予“农业产业化国家 重点龙头企业”、2006年 3月被中国发酵工业协会授予 “全国淀粉糖行业第一名” 等称号。西王集团企业技术中心为省级企业技术中心、中国葡萄糖质量检测中心， 2008年经中华人民共和国人力资源和社会保障部批准设立博士后科研工作站， 通过了国家实验室认可。 2010年 9月，西王集团被中国企业联合会、中国企业家协会评选为中国企 业 500强第 380位、中国制造业 500强第 201位。在 2009年 10月由国家统计局 中国行业企业信息发布中心发布的公告中，西王集团名列中国最大 500家企业集 团 331位。在 2009年中国民营企业联合会、中国统计协会的评选活动中，西王 集团被评为中国民营 500强企业。 2-2-26 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2005年 10月，西王集团被国家环保总局授予“国家环境友好企业”称号。 2009 年，国家发改委将西王工业园列为“循环经济发展示范工业园”。 近三年，西王集团各项业务发展较快，营业收入从 2007年的 58.26亿元增 长至 2009年的 100.15亿元。目前，西王集团年加工玉米能力为 150万吨，具备 年产淀粉糖 100万吨、玉米油 20万吨、螺纹钢 100万吨的生产能力。在玉米深 加工方面形成了原料循环利用、产品梯次开发的具有西王特色的循环经济模式， 循环经济使原料总利用率高达 99%以上，产品总收率达到 97.5%。 近三年来，西王集团完成开发项目 180多项，其中 79项技术拥有自主知识 产权，7项通过了省部级科技成果鉴定，开发的 “玉米深加工产业链水循环综合 利用”项目成为行业节能减排的典范。西王集团自主研发的结晶葡萄糖及卧式连 续结晶新工艺技术等 4项科研成果，均通过了省部级科技成果鉴定，属国内首创， 填补了国内空白。 此外，西王集团累计向社会捐款超过 500万元。2009年，西王集团在邹平 县慈善总会设立“西王慈善基金”，专项基金一千万元，用于发展社会慈善事业， 回报社会。 四、西王集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 2-2-27 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿 ） 2-2-28 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 五、西王集团主要下属企业情况 截至本报告书签署日，西王集团控制的企业简要情况如下： 序号公司名称注册地注册资本 西王集团持股比例 主要业务 直接持股间接持股 食品、饮料制造业 1 山东西王食品有限公司中国 38,000万元 100% -玉米油生产销售 2 香港西王粮油有限公司香港 1000港元 100% 出口玉米油 3 西王糖业有限公司中国 10,000万元 100% -生产果糖 4 山东西王糖业有限公司中国 51,800万元 -50.93% 生产葡萄糖、果 糖 5 山东西王生化科技有限 公司 中国 64,100万元 -50.93% 生产葡萄糖、果 糖 医药制造业 6 山东西王药业有限公司中国 2,600万元 100% - 原料药及食品级 无水葡萄糖、葡 萄糖等 金属制品业 7 山东西王再生资源有限 公司 中国 3000万 -95% 购销废钢、废铁 8 山东西王特钢有限公司中国 1,180万美元 -95% 生产、销售特钢 产品 9 山东西王钢铁有限公司中国 10,000万元 -95% 生产、销售钢铁 产品 10 山东西王金属材料有限 公司 中国 2,100万美元 -95% 生产、销售金属 材料 批发与零售贸易 11 邹平县盛唐金属材料贸 易有限公司 中国 10,000万元 -95% 金属材料贸易 12 山东西王进出口贸易有 限公司 中国 1,000万元 100% -批发与零售贸易 持股型公司 13 山东永华投资有限公司中国 1000万 100% -投资咨询 14 西王香港有限公司香港 300万美元 100% -持股 15 西王控股有限公司 BVI 20万美元 -95% 持股 16 西王投资有限公司 BVI 3美元 -95% 持股 17 西王糖业控股有限公司百慕大 10,041.10万港币 -50.93% 持股 18 海盛国际有限公司香港 1港币 -95% 持股 19 荣华国际有限公司 BVI 3美元 -50.93% 持股 20 永华有限公司香港 1港币 -50.93% 持股 2-2-29 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 西王集团持股比例 21 阿飞亚西王国际有限公 司 香港 883万美元 -95% 持股 注：西王集团原控股子公司山东西王置业有限公司、山东西王物流有限公司、邹平县西 王园林绿化有限公司、邹平西王物业管理有限公司、西王国际（韩国）有限公司、西王糖业 香港有限公司、山东范公酒业有限公司、邹平县范公酒业营销有限公司、山东西王酵母有限 公司已转让给第三方，邹平西王煤炭有限公司、山东西王粮油股份有限公司、山东西王功能 糖有限公司、山东西王投资有限公司已清算注销。 西王集团下属企业西王糖业控股有限公司为国内结晶葡萄糖主要生产商，于 2005年 12月在香港联合交易所有限公司主板上市，证券代码 2088。 六、西王集团最近三年主要财务数据 单位：万元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总额 1,074,676.12 602,770.10 511,985.17 净资产 521,648.57 216,707.83 175,755.46 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 1,001,512.96 911,051.89 582,593.10 利润总额 48,962.51 35,970.43 46,270.58 净利润 41,331.14 27,398.06 41,073.00 七、西王集团最近一年简要财务报表 根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的 “亚会京审字（ 2010）037 号”《审计报告》，西王集团 2009年简要财务情况如下： （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2009年12月31日 流动资产 462,813.55 非流动资产 611,862.57 资产总计 1,074,676.12 流动负债 474,869.07 非流动负债 78,158.48 负债总计 553,027.55 股东权益合计 521,648.57 其中：归属于母公司所有者权益合计 456,533.20 （二）简要合并利润表 2-2-30 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 单位：万元 项目 2009年度 营业收入 1,001,512.96 营业成本 905,184.52 营业利润 51,083.60 利润总额 48,962.51 净利润 41,331.14 归属于母公司所有者的净利润 37,109.82 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 57,185.41 投资活动产生的现金流量净额 -102,003.20 筹资活动产生的小计流量净额 110,237.36 现金及现金等价物净增加额 65,340.48 期末现金及现金等价物余额 113,840.28 八、西王集团与上市公司的关联关系情况 本次交易前，金德发展的第一大股东山东永华系西王集团之全资子公司。本 次交易完成后，西王集团将成为金德发展的控股股东，其直接及间接持有金德发 展65,383,621股股份，占发行后总股本的 52.08%。根据《上市规则》，西王集团为 上市公司关联方。 九、西王集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 经山东永华提名，上市公司 2010年第一次临时股东大会议决议通过，西王集 团董事长王勇、副总经理孙新虎担任上市公司董事，西王集团监事韩忠担任上市 公司监事。 经山东永华提名，上市公司 2010年第二次临时股东大会决议通过，西王食品 总经理王红雨、副总经理吴振金担任上市公司董事，吴燕担任监事。 经山东永华提名，上市公司 2010年第五次临时股东大会决议通过，西王集团 副董事长张研担任上市公司董事。 王勇先生现任上市公司董事长、法定代表人。 2-2-31 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 十、西王集团及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 西王集团及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年未受到过对本次交 易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 第四章交易标的情况 一、拟出售资产情况 本次重大资产重组中，金德发展拟出售资产为截至评估基准日的全部资产及 负债。 （一）整体情况 截至2009年12月31日，金德发展母公司报表口径的资产负债情况如下： 单位：万元 项目 2009年 12月 31日 流动资产 43.23 非流动资产 9,097.16 其中：长期股权投资 8,485.23 固定资产 587.92 递延所得税资产 24.01 资产总计 9,140.39 流动负债 4,401.00 非流动负债 0.00 负债合计 4,401.00 净资产（所有者权益） 4,739.39 1、流动资产及递延所得税资产 拟出售的流动资产总额为 43.23万元，主要包括货币资金 30.62万元、其他应 收款12.61万元。 截至2009年12月31日，金德发展母公司报表的递延所得税账面值为 24.01万 元，主要系上市公司计提坏账准备、固定资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 所致。 2-2-32 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2、长期股权投资 长期股权投资为金德酒店 100%股权及金德阀门 90%股权，截至 2009年12月 31日，长期股权投资情况如下： 被投资单位持股比例账面值（万元） 金德酒店 100% 3,562.74 金德阀门 90% 4,922.49 合计 — 8,485.23 3、固定资产 固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、运输车辆和电子设备。截至 2009 年 12月 31日，固定资产账面原值为 1,270.05万元，累计折旧 586.65万元，账 面净值 683.41万元，计提减值准备 95.49万元，固定资产账面价值为 587.92万 元。 单位：万元 资产名称账面原值账面净值 房屋建筑物 757.78 509.54 构筑物 49.23 15.68 运输车辆 406.42 140.28 电子设备 56.62 17.91 合计 1,270.05 683.41 截至本报告书签署日，金德发展所持土地使用权及房屋所有权未设置抵押权 或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。但金德发展的第一栋集资宿舍 和第二栋集资宿舍坐落在土地使用权证号为“株国用(2006)字第A0025号”的仓储 用地上,未取得房屋所有权证；上述房屋系金德发展和职工共同出资建设，根据 1996年 7月，金德发展职工与金德发展签署的《株洲庆云职工集资住房合同书》， 房屋的建设资金由金德发展出资百分之十，职工出资百分之九十，产权也按上述 出资比例进行约定。目前两栋集资宿舍均由金德发展员工在使用。 上市公司法律顾问湖南启元认为，虽然存在上述瑕疵，但金德发展的第一栋 集资宿舍和第二栋集资宿舍及所附着的土地所有权之转让无实质性法律障碍。 为保障职工及金德发展的利益不受损害，西王集团出具书面承诺，如集资职 工就第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍向金德发展主张权利并由此需金德发展 2-2-33 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 承担义务时，西王集团承诺由其全部承担，同时还承担因第一栋集资宿舍和第二 栋集资宿舍形成过程中的程序瑕疵所导致的金德发展需承担的行政处罚风险。 4、流动负债 拟出售资产的流动负债主要包括应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他 应付款。截至2009年12月31日，拟出售资产的流动负债账面价值如下表所示： 单位：万元 科目名称账面价值 应付职工薪酬 32.56 应交税费 0.94 应付股利 137.95 其他应付款 4,229.56 流动负债合计 4,401.01 （二）子公司情况 1、金德酒店100%股权 金德酒店成立于2008年4月17日，注册地为湖南省株洲市，注册资本 4,922.4871万元，主要从事酒店管理。金德发展持有其 100%的股权，权属无争议。 截至2009年12月31日，金德酒店总资产5,526.44万元，净资产4,917.09万元， 2009年度净利润-28.57万元。 2、金德阀门90%股权 金德阀门成立于2002年3月27日，注册地为浙江省金华市，注册资本为 4,000 万元，主要从事管件、阀门的生产和销售。金德发展持有其 90%的股权，权属无 争议；自然人股东韩延霄持有其余 10%的股权。 2010年1月20日，韩延霄做出书 面承诺： “鉴于湖南金德发展股份有限公司拟进行重大资产重组并将其持有的金 德阀门股权转让给西王集团有限公司 ,本人特此声明放弃对上述金德阀门股权的 优先购买权。” 截至2009年12月31日，金德阀门总资产16,688.20万元，净资产12,547.24万元， 2009年度净利润424.04万元。 2-2-34 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 二、拟购买资产基本情况 本次交易的拟购买资产为西王集团持有的西王食品100%股权，权属无争议， 且不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。 （一）基本情况 股东名称山东西王食品有限公司 成立日期 2007年4月12日 注册资本 38,000万元 营业执照注册码 371626018011631 税务登记证号码 37233066135712X 法定代表人王勇 注册地址山东省邹平县西王工业园 企业类型有限责任公司 经营范围生产销售食用油、结晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、糊精、 高麦芽糖浆，低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、奶精、黄粉、 胚芽、纤维、粗蛋白、赖氨酸、谷氨酸、氨基酸、谷氨酸钠、味精、 果葡糖浆、高果糖浆、山梨醇、变形淀粉、植脂末、塑料制品；销 售蔗糖、白酒、饲料及饲料原料、各类食用油、副食、小食品；进 口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件、出口本企业生产的产品。（国家禁止或限制的除外；凡涉及行 政许可的凭许可证经营；许可项目在许可期限内有效） （二）历史沿革 1、公司设立 西王食品系西王集团以货币出资设立，设立时注册资本为 5,800万元，邹平 鉴鑫有限责任会计师事务所出具邹会事验字 (2007)第61号《验资报告》。西王食 品于2007年4月12日取得营业执照。 2、2008年 8月，第一次增资 2-2-35 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2008年8月，西王集团以货币资金200万元和评估值为20,120.67万元的实物资 产对西王食品增资，其中 14,200万元按照每份出资额 1元的价格新增注册资本 14,200万元，其余部分计入资本公积。西王食品注册资本变更为 2亿元。山东黄 河有限责任会计师事务所出具鲁黄会验字[2008]第32号《验资报告》。 3、2008年 12月，第二次增资 2008年12月，西王集团以货币资金 5,400万元、实物资产和土地使用权 18,635.78万元对西王食品增资，其中 18,000万元按照每份出资额 1元的价格新增 注册资本18,000万元，其余部分计入资本公积。西王食品注册资本变更为3.8亿元。 山东黄河有限责任会计师事务所出具了鲁黄会验字(2008)第44号《验资报告》。 （三）西王食品的业务发展状况 1、主要产品情况 自2007年成立以来，西王食品主要从事玉米油的加工和销售。其主要产品为 精炼玉米油，包括散装玉米油和小包装玉米油。 玉米油，又叫玉米胚芽油，是由玉米胚芽加工制得的植物油脂，是一种对人（未完）  |