[公告]华鲁恒升：非公开发行股票发行情况报告书
山东华鲁恒升化工股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商）： 二○一○年十二月 声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字： 程广辉 杨振峰 韩惠忠 许延城 赵胜利 常怀春 李君发 潘飞 盛杰民 山东华鲁恒升化工股份有限公司 （盖章） 2010 年 12 月 27 日 目 录 释 义.....................................................................................................................................................4 第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................................................5 一、本次发行履行的相关程序 ..........................................................................................................5 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................................6 三、本次发行的发行对象概况 ..........................................................................................................7 四、本次发行的相关机构情况 ........................................................................................................ 11 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................................................13 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................................13 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................14 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................16 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................................18 第五节 中介机构声明 ........................................................................................................................19 一、保荐机构声明............................................................................................................................19 二、发行人律师声明........................................................................................................................20 三、审计机构声明............................................................................................................................21 四、验资机构声明............................................................................................................................22 第六节 备查文件..............................................................................................................................23 释 义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 发行人、公司、 华鲁恒升 指 山东华鲁恒升化工股份有限公司，为一家于上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“华鲁恒 升”，证券代码“600426”。 华鲁控股 指 华鲁控股集团有限公司，为发行人实际控制人 恒升集团 指 山东华鲁恒升集团有限公司，为发行人控股股东 德化装备 指 德州德化装备工程有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 本次非公开发行人民币普通股的行为 近三年及一期 指 2010 年 1－6 月、2009 年、2008 年、2007 年 保荐人、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 DMF 指 N,N-Dimethylformamide 的简称，分子式 C3H7N O， 中文名称叫 N,N-二甲基甲酰胺，系无色液体，是 一种化学性质稳定、沸点和闪点高的优良极性溶剂 和重要的化工原料，可广泛地应用于制革、人造纤 维、制药、石油化工、橡胶、电子等行业。 醋酸 指 分子式为CH3COOH，是重要的有机化工原料，用 于生产醋酸纤维、喷漆溶剂、香料、染料、医药等。 尿素 指 分子式为 CON2H4，是一种优质高效的氮肥，对土 壤无影响，适用于各种土壤和植物。 三甲胺 指 Trimethylamine，分子式为C3H9N，主要用作饲料添 加剂、消毒剂、离子交换树脂、表面活性剂等的原 料。 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 山东华鲁恒升化工股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，于2009年8 月30日经公司第四届董事会2009年第1次临时会议审议通过，并于2009年9月25 日经公司2009年第1次临时股东大会审议通过。2009年9月23日，山东省国资委向 华鲁控股出具《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开增发A股国有股权管 理有关问题的批复》（鲁国资收益函[2009]40号），同意华鲁恒升在上海证券交易 所非公开发行不超过1.4亿股A股。 2010年8月27日，发行人召开第四届董事会2010年第4次临时会议，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整发行底价的议案》、《关于调 整非公开发行A股股票预案的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票事宜有效期的议案》等议案，决议将本次非公开发行股票方案 股东大会决议的有效期自2009 年第1次临时股东大会决议有效期届满之日起延 长十二个月（即延长至2011年9月25日），并调整本次非公开发行股票发行底价； 上述议案于2010年9月15日经公司2010年第2次临时股东大会审议通过。 公司本次非公开发行申请于2009年12月22日由中国证监会受理，于2010年10 月29日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010年11月29日，公司 收到中国证监会核发的《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]1716号），核准公司非公开发行新股不超过14,000 万股新股。 公司于2010年12月15日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了 14,000万股人民币普通股（A 股）。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的 （2010）汇所验字第4－15号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,850,800,000.00 元，扣除承销费和保荐费39,016,000元、律师费用800,000.00元、会计师费用 900,000.00元，实际募集资金净额1,810,084,000.00元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募 集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专 用。 本次发行新增股份已于2010年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，上市流通日为2011年12月24日（如遇非交易日顺延）。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量：2010年9月15日，公司2010年第2次临时股东大会通过决议， 本次发行股票数量不超过14,000万股（含14,000万股）。2010年12月15日，公司以 非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了14,000万股人民币普通股（A 股）。 （四）发行定价方式及发行价格：根据公司2010年第2次临时股东大会通过 的议案，本次发行的股票价格不低于公司第四届董事会2010年第4次临时会议决 议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.21元/股。（本次发行 前如有派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行 除权除息处理）。 本次发行的发行价格最终确定为13.22元/股，相对于公司定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%，即13.21元/股，溢价0.1%，相对于2010年12月 14日（发行询价截止日前一日）华鲁恒升股票收盘价15.30元/股折价13.6%，相对 于2010年12月15日（发行询价截止日）前20个交易日均价14.89元/股折价11.2%。 （五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计9 名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为14,090万股。根据发 行方案确定的认购价格优先、发行人股东优先、持股数量优先、认购数量优先、 收到《申购报价单》传真时间优先，最终9名投资者获得配售，配售数量总计为 14,000万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序 号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 发行价格 （元/股） 申购股数 （万股） 配售股数 （万股） 1 江西育科投资有限责任公司 14.99 13.22 2,650 2,930 13.87 2,860 13.55 2,930 2 景隆融尊(天津)股权投资基 金合伙企业(有限合伙) 14.68 13.22 1,360 1,480 13.79 1,450 13.51 1,480 3 江西出版集团蓝海国际投资 有限公司 13.89 13.22 1,430 1,480 13.78 1,450 13.50 1,480 4 常州投资集团有限公司 13.61 13.22 1,000 1,000 5 岳丽英 13.50 13.22 1,000 1,000 6 中财明远投资管理有限公司 13.22 13.22 3,000 3,000 13.21 2,800 7 兴业全球基金管理有限公司 13.22 13.22 1,200 1,200 8 易方达基金管理有限公司 13.22 13.22 1,000 1,000 9 雅戈尔投资有限公司 13.22 13.22 1,000 910 合计 14,090 14,000 （六）募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为1,850,800,000元，扣除 承销费用和保荐费39,016,000元、律师费用800,000元、会计师费用900,000元，募 集资金净额1,810,084,000元。 三、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量 根据兴业全球基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司分别出具的《基 金分配表》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、 认购数量、限售期及限售期截止日如下： 序 号 发行对象名称 认购股数 （万股） 限售期 （月） 限售期 截止日 1 中财明远投资管理有限公司 3,000 12 2011 年 12 月 23 日 2 江西育科投资有限责任公司 2,930 12 2011 年 12 月 23 日 3 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 1,480 12 2011 年 12 月 23 日 4 景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 1,480 12 2011 年 12 月 23 日 5 兴业全球基金管理有限公司管理的基金 兴业趋势投资混合型证券投资基金 600 12 2011 年 12 月 23 日 兴业全球视野股票型证券投资基金 600 12 2011 年 12 月 23 日 小计 1,200 — — 6 常州投资集团有限公司 1,000 12 2011 年 12 月 23 日 7 易方达基金管理有限公司管理的基金 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 100 12 2011 年 12 月 23 日 易方达策略成长证券投资基金 100 12 2011 年 12 月 23 日 易方达价值成长混合型证券投资基金 700 12 2011 年 12 月 23 日 科瑞证券投资基金 100 12 2011 年 12 月 23 日 小计 1,000 — — 8 岳丽英 1,000 12 2011 年 12 月 23 日 9 雅戈尔投资有限公司 910 12 2011 年 12 月 23 日 合计 140,000,000 — — （二）发行对象基本情况 1、中财明远投资管理有限公司 公司类型： 有限责任公司 住所： 天津空港物流加工区西三道 166 号 A3-358 法定代表人：李政霖 注册资本： 伍仟万元人民币 成立日期： 2009 年 6 月 12 日 经营范围： 法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未 获审批前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。 2、江西育科投资有限责任公司 公司类型： 其他有限责任公司 住所： 南昌市抚河北路 291 号 法定代表人：涂冬仁 注册资本： 伍仟万元人民币 成立日期： 2000 年 6 月 15 日 经营范围： 对高新技术领域的实业投资及信息系统开发、设计、咨询；对 经济林、用材林、观赏林等优良苗木和种子的开发和经营；广告设计、制作、发 布、代理国内广告。（以上项目国家有专项规定的除外）。 3、江西出版集团蓝海国际投资有限公司 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 主要经营场所： 南昌市阳明路 180 号 法定代表人：曾少雄 注册资本： 壹亿元人民币 成立日期： 2001 年 7 月 5 日 经营范围： 出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划、信息的 收集与加工、经济信息服务、培训、代理。 4、景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 I306 室 执行事务合伙人：景隆资产管理（天津）有限公司（委派代表：马明） 成立日期：2010 年 9 月 10 日 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 5、兴业全球基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所： 上海市金陵东路 368 号 法定代表人：兰荣 注册资本： 15000 万元人民币 成立日期： 2003 年 9 月 30 日 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 （涉及许可经营的凭许可证经营）。 6、常州投资集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 住所： 延陵西路 23、25、27、29 号 法定代表人：姜忠泽 注册资本： 100,000 万元人民币 成立日期： 2002 年 6 月 20 日 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务）， 投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）； 自有房屋租赁服务，工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销 售。 7、易方达基金管理有限公司 公司类型： 有限责任公司 住所： 广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 室 法定代表人：梁棠 注册资本： 壹亿贰仟万元人民币 成立日期： 2001 年 4 月 17 日 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 8、岳丽英 住址： 浙江省海宁市硖石街道米市街 66 号 9、雅戈尔投资有限公司 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 住所： 上海市黄浦区南京东路 328 号二楼 202 室 法定代表人：李如成 注册资本： 壹拾亿元人民币 成立日期： 2007 年 4 月 20 日 经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的 9 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 的说明 本次发行的 9 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来 交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层 邮 编：200122 电 话：021-68763607 传 真：021-68762320 保荐代表人：郭青岳 聂晓春 项目协办人：黄坚 联 系 人：管飞 陈骥宁 邬海波 （二）律师事务所：北京市国枫律师事务所 负 责 人：张利国 地 址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 电 话： 010-66090088 传 真： 010-66090016 经办律师： 冯翠玺 刘波 （三）审计及验资机构：山东汇德会计师事务所有限公司 机构负责人： 王晖 地 址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26－27 层 电 话： 0532-85796506 传 真： 0532-85796505 经办注册会计师：徐世欣 邓虎 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至 2010 年 12 月 6 日，公司前 10 名股东情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份 性质 持有限售条件 股份数量（股） 1 山东华鲁恒升集团有限公司 193,220,325 38.98 国有法人 0 2 中国工商银行－易方达价值成长混 合型证券投资基金 9,400,000 1.90 其他 0 3 光大证券股份有限公司 6,538,559 1.32 其他 0 4 中国工商银行－景顺长城新兴成长 股票型证券投资基金 5,678,885 1.15 其他 0 5 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002 沪 4,569,058 0.92 其他 0 6 中国建设银行股份有限公司－华夏 收入股票型证券投资基金 4,566,645 0.92 其他 0 7 全国社保基金一零九组合 4,099,852 0.83 其他 0 8 中国建设银行－华夏红利混合型开 放式证券投资基金 3,953,711 0.80 其他 0 9 中国工商银行－南方成份精选股票 型证券投资基金 3,896,547 0.79 其他 0 10 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹 股票型证券投资基金 3,637,859 0.73 其他 0 合计 239,561,441 48.32 — 0 注：因小数进位原因，合计的持股比例与分项之和略有误差。 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 本次发行后，公司前 10 名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 股份 性质 持有限售条 件 股份数量 （股） 1 山东华鲁恒升集团有限公司 193,220,325 30.39 国有法人 0 2 中财明远投资管理有限公司 30,000,000 4.72 其他 30,000,000 3 江西育科投资有限责任公司 29,300,000 4.61 其他 29,300,000 4 中国工商银行－易方达价值成长混 合型证券投资基金 16,400,000 2.58 其他 7,000,000 5 江西出版集团蓝海国际投资有限公 司 14,800,000 2.33 其他 14,800,000 6 景隆融尊(天津)股权投资基金合伙 企业(有限合伙) 14,800,000 2.33 其他 14,800,000 7 常州投资集团有限公司 10,000,000 1.57 国有法人 10,000,000 8 岳丽英 10,000,000 1.57 境内自然人 10,000,000 9 雅戈尔投资有限公司 9,100,000 1.43 其他 9,100,000 10 光大证券股份有限公司 6,538,559 1.03 其他 0 合计 334,158,884 52.56 — 125,000,000 注：结合本次发行情况根据 2010 年 12 月 6 日前 10 大股东推算。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量 （股） 持股比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 持股比例 （%） 一、有限售条件股份 其中：境内法人持股 0 0 140,000,000 140,000,000 22.02 二、无限售条件股份 其中：A 股 495,750,000 100.00 — 495,750,000 77.98 三、股份总数 495,750,000 100.00 140,000,000 635,750,000 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响 项目 发行前（2010 年 6 月 30 日） 发行后 数额（万元） 比例 数额（万元） 比例 总资产合计 681,185.83 100% 862,194.23 100% 负债合计 396,008.06 58.14％ 396,008.06 45.93% 股东权益合计 285,177.77 41.86% 466,186.17 54.07% 以公司截至 2010 年 6 月 30 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 181,008.4 万元为测算依据。本次发行后，公司的资产负债率由 58.14%降为 45.93%。 （三）本次发行对业务结构的影响 公司目前的主要业务是从事尿素、DMF、三甲胺和醋酸等化工产品的生产。 近三年及一期内，2007 年及 2008 年公司尿素、DMF 和三甲胺三大主导产品主 营收入合计分别为 276,864.68 万元和 331,507.83 万元，占主营业务收入的比重 分别为 96.87%和 97.73%；由于 2009 年 4 月公司年产 20 万吨醋酸项目进入试 生产，因此，公司 2009 年度上述四大主导产品主营业务收入达到 367,230.53 万 元，占主营业务收入的比重为 92.17%，其中，醋酸占比为 11.15%；2010 年 1-6 月，公司原三大主导产品尿素、DMF 和三甲胺的主营业务收入合计达到 160,282.12 万元，占主营业务收入的 70.59%，醋酸产品实现主营业务收入 44,007.10 万元，占主营业务收入的 19.38%，比重逐渐加大。 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司醋酸装置节能新工艺改 造项目。醋酸装置节能新工艺改造项目建成后，发行人的醋酸产能将达到 80 万 吨，醋酸占主营业务收入的比重将进一步提高，但发行人现有的尿素、DMF、 醋酸多联产的经营模式未发生重大变化。该项目的实施，将使发行人利用洁净 煤气化技术实现产业链的纵向延伸和横向拓展结合，在规模扩张的同时调整产 业结构，提升技术水平，增强柔性生产调节能力。 本次发行募集资金投资项目完成后，发行人“高产出、低消耗、少排放、 可持续”为特点的资源综合利用优势更加突出，发行人生产过程中煤炭的高效 清洁转化能力进一步提高，较非联产模式大幅度降低了CO2温室气体排放，各 种废弃物得到综合利用，水资源、热力资源综合平衡、梯级利用，达到了节能 减排、清洁生产效果，并且实现主要技术及设备的国产化。 同时，醋酸装置节能新工艺改造项目也为发行人适时进入醋酸乙烯酯及其 衍生物和醋酸纤维素行业领域，发展醋酸乙烯酯、聚醋酸乙烯、二醋酸纤维素、 三醋酸纤维素等高附加值产品，持续延伸产品链提供了条件。 综上所述，醋酸装置节能新工艺改造项目的建成将进一步提高发行人煤炭 资源综合利用程度，实现公司以提高资源利用率为重点的可持续发展战略，促 进以提升竞争力为核心的相关多元化发展、发挥规模优势，实现产业链延伸。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和 完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股 东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的 管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 公司控股股东恒升集团及实际控制人华鲁控股及其控制的其他子公司目前 未从事与华鲁恒升相同的业务；根据实际控制人华鲁控股、控股股东恒升集团出 具的避免同业竞争承诺函，未来也不与华鲁恒升形成同业竞争。因此，公司本次 募集资金投资项目不会产生新的同业竞争。 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司醋酸装置节能新工艺改 造项目，在项目建设过程中，预计恒升集团的全资子公司德化装备将向发行人提 供部分非标设备制作、建筑安装工程以及生产相关的劳务服务，构成关联交易。 经发行人测算，本次募投项目建设将不会显著增加公司与德化装备间关联交易规 模，不会对公司财务指标和盈利能力造成重大影响。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为： “经本保荐机构核查，本保荐机构认为： （一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的发行程序及发行人 2010年第2次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。 （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第2次 临时股东大会的规定。 （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。” 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 公司律师北京市国枫师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为： “本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准，发行 人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人 股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对发行对象 的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理 办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次非公 开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。” 第五节 中介机构声明 一、保荐机构声明 本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 黄坚 保荐代表人： 郭青岳 聂晓春 法定代表人： 牛冠兴 安信证券股份有限公司（盖章） 2010年12月27日 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办律师： 冯翠玺 刘波 律师事务所负责人： 张利国 北京市国枫律师事务所（盖章） 2010年12月27日 三、审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 徐世欣 邓虎 审计机构负责人： 王晖 山东汇德会计师事务所有限公司（盖章） 2010年12月27日 四、验资机构声明 本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本验资出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 徐世欣 邓虎 机构负责人： 王晖 山东汇德会计师事务所有限公司（盖章） 2010年12月27日 第六节 备查文件 （一） 安信证券股份有限公司出具的《关于山东华鲁恒升化工股份有限公 司非公开发行股票之发行保荐书》和《山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发 行股票之尽职调查报告》。 （二）北京市国枫律师事务所出具的《北京市国枫律师事务所关于山东华鲁 恒升化工股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市国枫律师事务 所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。 本页无正文，为《山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》之签字盖章页。 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年12月27日 华鲁恒升非公开发行股票 合规性报告 2-1-1 安信证券股份有限公司 关于山东华鲁恒升化工股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证监会证监许可[2010]1716号文核准，山东华鲁恒升化工股份有限公 司（以下简称“发行人”或“华鲁恒升” 或“公司”）于2010年12月15日开始向 特定对象非公开发行不超过14,000万股人民币普通股（A股）股票工作。安信证 券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为华鲁恒升非公开 发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及发行人2010年第2次临时股东大 会通过的非公开发行股票方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审 核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为13.22元/股，该发行价格相对于发行人第四届董事会 2010第4次临时会议决议公告日前二十个交易日华鲁恒升股票价格平均值的90% （即13.21元）溢价0.1%；相对于2010年12月14日（发行询价截止日前一日）华 鲁恒升股票收盘价15.30元/股折价13.6%；相对于2010年12月15日（发行询价截 止日）前20个交易日均价14.89元/股折价11.2%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为140,000,000股，未超出发行人2010年第2次临时股东 大会批准的发行数量上限140,000,000股。 （三）发行对象 本次发行对象为9名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督 华鲁恒升非公开发行股票 合规性报告 2-1-2 管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为185,080万元，未超过募集资金总额上限250,000万元。 扣除承销费用3,701.6万元、保荐费用200万元、律师费用80万元、审计及验资费 用90万元，募集资金净额181,008.4万元。本次发行募集资金扣除发行费用后将全 部用于公司醋酸装置节能新工艺改造项目，项目投资总额441,859万元。实际募 集资金低于发行人拟投入项目所需的资金总额，不足部分将由发行人自筹资金解 决。 经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 总额符合发行人2010年第2次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 华鲁恒升关于本次非公开发行股票方案，于2009年8月30日经公司第四届董 事会2009年第1次临时会议审议通过，并于2009年9月25日经公司2009年第1次临 时股东大会审议通过。2010年8月27日，发行人召开第四届董事会2010年第4次临 时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整发行底价 的议案》、《关于调整非公开发行A股股票预案的议案》、《关于延长股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》等议案，决议将本次非 公开发行股票方案股东大会决议的有效期自2009 年第1次临时股东大会决议有 效期届满之日起延长十二个月（即延长至2011年9月25日），并调整本次非公开发 行股票发行底价；上述议案于2010年9月15日经公司2010年第2次临时股东大会审 议通过。 2009年9月23日，山东省国资委向华鲁控股出具《关于山东华鲁恒升化工股 份有限公司非公开增发A股国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资收益函 [2009]40号），同意华鲁恒升在上海证券交易所非公开发行不超过1.4亿股A股。 发行人本次发行申请于2009年12月22日由中国证券监督管理委员会受理，于 2010年10月29日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过。 2010年11月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准山东华鲁恒升化 工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1716号），核准发行人 华鲁恒升非公开发行股票 合规性报告 2-1-3 非公开发行不超过14,000万股人民币普通股股票。 经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国 证券监督管理委员会的核准。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）发出认购邀请书的情况 发行人在收到中国证监会“证监许可[2010]1716号”文件后，根据发行方案， 发行人和保荐机构（主承销商）于2010年12月10日向本次发行方案中拟定的97 家（其中一家放弃认购意愿）及发行方案上报后提交认购意向的16家合计112家 机构和个人投资者发送《认购邀请书》。截至2010年12月14日（即接受报价前一 工作日），共计112家机构和个人投资者确认收到了《认购邀请书》，其中包括： 证券投资基金管理公司20家（其中4家同时为公司前20名股东），证券公司10家（其 中1家同时为公司前20名股东），保险机构5家，本次发行董事会决议公告后已经 提交认购意向书的投资者64家/名，以及截至2010年12月6日收市后华鲁恒升的前 20家/名股东中的18家/名股东（不含华鲁恒升控股股东及其关联方；根据中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册和联系方式，华鲁恒升前20 家/名股东中，2家/名股东因无联系方式而无法联系）。确认收到了《认购邀请书》 的112家机构和个人投资者具体情况如下： 序号 投资者名称 投资者类型 询价方式 1 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 邮件 2 光大证券股份有限公司 邮件 3 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 邮件 4 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005LFH002 沪 邮件 5 中国建设银行股份有限公司－华夏收入股票型证券投资 基金 邮件 6 全国社保基金一零九组合 邮件 7 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 邮件 8 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 传真 9 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 邮件 10 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 邮件 11 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 邮件 12 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 邮件 13 中银国际－中行－法国爱德蒙得洛希尔银行 邮件 14 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 截 止 2010 年 12月6日发行 人 前 20 名 股 东 邮件 华鲁恒升非公开发行股票 合规性报告 2-1-4 15 高盛国际资产管理公司－高盛国际中国基金 邮件 16 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投 资基金 邮件 17 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 邮件 18 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 邮件 19 天弘基金管理有限公司 传真 20 华夏基金管理有限公司 邮件 21 兴业全球基金管理有限公司 邮件 22 泰达宏利基金管理有限公司 邮件 23 富国基金管理有限公司 邮件 24 海富通基金管理有限公司 邮件 25 上投摩根基金管理有限公司 邮件 26 汇添富基金管理有限公司 邮件 27 易方达基金管理有限公司 邮件 28 长盛基金管理有限公司 邮件 29 交银施罗德基金管理有限公司 邮件 30 光大保德信基金管理有限公司 邮件 31 国海富兰克林基金管理有限公司 邮件 32 华安基金管理有限公司 邮件 33 华宝兴业基金管理有限公司 邮件 34 华富基金管理有限公司 邮件 35 金元比联基金管理有限公司 邮件 36 景顺长城基金管理有限公司 邮件 37 新华基金管理有限公司 邮件 38 招商基金管理有限公司 证券投资基 金管理公司 邮件 39 西南证券股份有限公司 邮件 40 宏源证券股份有限公司 邮件 41 海通证券股份有限公司 邮件 42 国元证券股份有限公司 邮件 43 广发证券股份有限公司 邮件 44 长江证券股份有限公司 邮件 45 兴业证券股份有限公司 邮件 46 中信证券股份有限公司 邮件 47 光大证券股份有限公司 邮件 48 华泰证券股份有限公司 证券公司 邮件 49 中国人保资产管理股份有限公司 邮件 50 中再资产管理股份有限公司 邮件 51 平安资产管理有限责任公司 邮件 52 太平资产管理有限公司 邮件 53 泰康资产管理有限责任公司 保险机构 投资者 邮件 54 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 邮件 55 杭州德舟投资管理有限公司 其 他 有 认 购 意 向 的 投 资 邮件 华鲁恒升非公开发行股票 合规性报告 2-1-5 56 天津证大金马股权投资基金合伙企业 邮件 57 上海证大投资管理有限公司 邮件 58 江苏瑞华投资发展有限公司 邮件 59 百年化妆护理品有限公司 邮件 60 国华人寿保险股份有限公司 邮件 61 安徽安粮担保有限公司 邮件 62 上海瑾燕实业有限公司 邮件 63 施宝忠 邮件 64 吕志炎 邮件 65 王绍林 邮件 66 陈学庚 邮件 67 陶静威 邮件 68 梅 强 邮件 69 国泰君安证券股份有限公司 邮件 70 万利隆投资有限公司 邮件 71 中国明远投资管理有限公司 邮件 72 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 邮件 73 中国国际金融有限公司 邮件 74 常州投资集团有限公司 邮件 75 山东金阳企业管理有限公司 邮件 76 上海凯石投资管理有限公司 邮件 77 陈昕涌 邮件 78 天津远策投资管理有限公司 邮件 79 新世界策略（北京）投资顾问有限公司 邮件 80 北京市星石投资管理有限公司 邮件 81 毕盛（上海）投资咨询有限公司 邮件 82 硅谷天堂创业投资有限公司 邮件 83 京福资产管理有限公司 邮件 84 深圳市同盛卓越创业投资有限公司 邮件 85 深圳武当投资管理公司 邮件 86 广东新价值投资有限公司 邮件 87 陆建荣 邮件 88 上海淳阳通投资合伙企业（有限合伙） 邮件 89 上海景林资产管理有限公司 邮件 90 上海东方证券资产管理有限公司 邮件 91 申银万国证券股份有限公司 邮件 92 上海顶天投资有限公司 邮件 93 上海理成资产管理有限公司 邮件 94 上海常春藤资本 邮件 95 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 邮件 96 深圳市玖迪睿泰投资有限公司 邮件 97 北京双君苑投资管理有限公司 其 他 有 认 购 意 向 的 投 资 者 邮件 华鲁恒升非公开发行股票 合规性报告 2-1-6 98 北京万鑫伟业投资咨询有限公司 邮件 99 安邦财产保险股份有限公司 邮件 100 中融信托 邮件 101 国泰基金管理有限公司 邮件 102 岳丽英 邮件 103 上海骁扬投资管理有限公司 邮件 104 雅戈尔投资有限公司 邮件 105 上海安正投资发展有限公司 邮件 106 江西育科投资有限公司 邮件 107 山西证券 邮件 108 云南国际信托有限公司 邮件 109 中原信托有限公司 邮件 110 太平洋资产管理公司 邮件 111 太平保险有限公司 邮件 112 长江养老保险股份有限公司 邮件 113 正德人寿保险股份有限公司 邮件 114 西安市新瑞泰投资管理有限公司 邮件 115 北京盛世景投资管理有限公司 邮件 116 北京嘉诚资本投资管理有限公司 邮件 117 中海基金管理有限公司 邮件 注：1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册和联系方式，华鲁恒升前20家/名 股东中，因股东中国石油天然气集团公司企业年金计划和股东陈钦无联系方式而无法联系，因而导致无法 向该2家/名股东发送《认购邀请书》。 2、证券投资基金管理公司20家中4家同时为公司前20名股东，证券公司10家中1家同时为公司前20名股 东。 经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人2010年第2次临时股东大会通 过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和 时间安排等情形。 （二）询价对象认购情况 截至2010年12月15日12:00时，共有10家认购对象反馈了《申购报价单》及 完整的附件清单。其余102家投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参 与本次非公开发行。 根据《认购邀请书》的约定，9家《申购报价单》有效，其中2家证券投资基 金管理公司、6家其他机构投资者、1名个人投资者，保荐机构与发行人对所有《申 华鲁恒升非公开发行股票 合规性报告 2-1-7 购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2010年12月15日12时止，本次非公开发 行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金（基金公司除外）共计9,000万元， 其中：获配售的申购保证金7,000万元，未获配售的申购保证金2,000万元（其中 1,000万元缴付方申购无效，另1,000万元缴付方未参加申购）。 申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购 数量从大到小排列）： 序 每档报价 每档数量 号 名称 元/股 万股 是否交纳 保证金 是否为有效 申购报价单 14.99 2650 1 江西育科投资有限责任公司 13.87 2860 13.55 2930 是 是 14.68 1360 2 13.79 1450 景隆融尊(天津)股权投资基 金合伙企业(有限合伙) 13.51 1480 是 是 13.89 1430 3 13.78 1450 江西出版集团蓝海国际投资 有限公司 13.50 1480 是 是 4 常州投资集团有限公司 13.61 1000 是 是 5 岳丽英 13.50 1000 是 是 6 张传义 13.30 300 是 否 13.22 3000 7 中财明远投资管理有限公司 13.21 2800 是 是 8 兴业全球基金管理有限公司 13.22 1200 否 是 9 易方达基金管理有限公司 13.22 1000 否 是 10 雅戈尔投资有限公司 13.22 1000 是 是 注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司免缴申购保证金外，其余参与本次认购的对象 均需缴纳申购保证金1,000万元。 经核查，本保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴 纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 （三）定价和配售过程 发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、发行人股东 优先、持股数量优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则 华鲁恒升非公开发行股票 合规性报告 2-1-8 确定发行对象。 1、如果本次发行的有效认购量等于或小于本次最大发行股票数量，且有效 认购家数不超过 10 家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的 最低认购价格； 2、如果本次发行的有效认购量大于本次最大发行股票数量，有效认购量将： （1）按认购价格由高到低进行排序累计； （2）相同认购价格的将按是否为发行人股东进行排序累计，发行人股东优 先； （3）相同认购价格的发行人股东、其他投资者将按照其在 2010 年 12 月 6 日收市后持有公司股份数量由多到少进行排序累计； （4）认购价格相同的发行人股东、其他投资者在 2010 年 12 月 6 日收市后 持有公司股份数量均相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计； （5）认购价格相同的发行人股东、其他投资者，在 2010 年 12 月 6 日收市 后持有公司股份数量以及认购数量均相同的，将按照收到《申购报价单》传真时 间由先到后进行排序累计。 当累计有效认购量等于或首次超过本次最大发行股票数量时，上述累计有效 认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全 部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售，直至达 到本次最大发行股票数量。 3、对发行结果进行调整的方法 （1）当申购不足时，发行应遵循以下原则：a、不改变竞价程序形成的价格； b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入 其他投资者。 （2）当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐机构将按照如下原则进行发 行配售：a、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追 加购买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购 买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。b、按前款方 法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照前述优先原则的顺序依次递补。 4、发行人和保荐机构将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果， 华鲁恒升非公开发行股票 合规性报告 2-1-9 以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐机构协商解决。 保荐机构与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行 的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和锁定期安排、应 缴纳的款项等。 根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （13.22元/股）和各发行对象的配售数量，报价在13.22元以上的中财明远投资 管理有限公司等9家机构均获配。由于发行股数上限为14,000万股，同为报价在 13.22元的4家机构中按认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则， 最后收到雅戈尔投资有限公司的传真，所以将雅戈尔投资有限公司拟认购的 1,000万股调配为910万股，雅戈尔投资有限公司对此出具了无异议函。其余8家 机构均全额获配。具体如下所示： 序号 特定投资者名称 认购价格 （元/股） 获售股数 （万股） 认购金额 （万元） 1 中财明远投资管理有限公司 13.22 3,000 39,660 2 江西育科投资有限责任公司 13.22 2,930 38,734.6 3 江西出版集团蓝海国际投资 有限公司 13.22 1,480 19,565.6 4 景隆融尊(天津)股权投资基 金合伙企业(有限合伙) 13.22 1,480 19,565.6 5 兴业全球基金管理有限公司 13.22 1,200 15,864 6 常州投资集团有限公司 13.22 1,000 13,220 7 易方达基金管理有限公司 13.22 1,000 13,220 8 岳丽英 13.22 1,000 13,220 9 雅戈尔投资有限公司 13.22 910 12030.2 合 计 － 14,000 185,080 经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数的情况。 （四）缴款与验资 发行人于2010年12月16日向上述9家获得配售股份的投资者发出了《山东华 鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该9家投资者按规 定于2010年12月20日15:00前将认购资金划至保荐机构指定的收款帐户。 华鲁恒升非公开发行股票 合规性报告 2-1-10 山东汇德会计师事务所有限公司于2010年12月20日出具了（2010）汇所综字 第4-028号《验证报告》。经审验，截至2010年12月20日止，安信证券股份有限 公司收到申购资金情况如下：本次有效认购的对象为9家，有效认购资金人总额 为185,080万元人民币。 2010年12月21日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人 指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2010年12月21日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2010）汇所验字 第4-15号《验资报告》，根据该报告，截至2010年12月21日止，发行人本次发行 募集资金总额1,850,800,000.00元，扣除承销费和保荐费39,016,000元、律师费用 800,000.00元、会计师费用900,000.00元，实际募集资金净额1,810,084,000.00元。 其中：股本人民币140,000,000.00元，资本公积人民币1,670,084,000.00元。 经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经本保荐机构核查，本保荐机构认为： （一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的发行程序及发行人 2010年第2次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。 （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第2次 临时股东大会的规定。 （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 （以下无正文） 华鲁恒升非公开发行股票 合规性报告 2-1-11 本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东华鲁恒升化工股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页。 保荐代表人签名： 郭青岳 聂晓春 法定代表人签名： 保荐机构公章： 牛冠兴 安信证券股份有限公司 2010 年 12 月 27 日 山东华鲁恒升化工股份有限公司 验 资 报 告 验 资 报 告 （2010）汇所验字第 4-15 号 山东华鲁恒升化工股份有限公司全体股东： 我们接收委托，审验了贵公司截止 2010 年 12 月 21 日止新增注册资本实收情 况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、 完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责 任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的责任不能替代、减 轻或免除全体股东及贵公司的责任。我们的审验是依据《独立审计实务公告第 1 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等 必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 495,750,000.00 元，已由山东汇德会计师事务所 有限公司验证。根据贵公司 2009 年第一次临时股东大会决议和章程修订案和 2010 年第 2 次临时股东大会会议议案三的规定，贵公司申请增加注册资本人民币 140,000,000.00 元。经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716 号文《关 于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司 于 2010 年 12 月 20 日，向特定对象非公开发行 14,000 万股人民币普通股，每股 面值 1 元。经过我们审验，截止 2010 年 12 月 21 日止，贵公司已收到股东认缴的 新增注册资本人民币壹亿肆仟万元整（RMB140,000,000.00 元），各股东均以货币 资金出资。经本次非公开发行后，贵公司的注册资本为人民币 635,750,000.00 元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不 应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所 无关。 附件：一、新增注册资本实收情况明细表； 二、注册资本变更前后对照表； 三、验资事项说明； 以上附件均是本报告不可分割的组成部分。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国．青岛 2010 年 12 月 21 日 附件三： 验资事项说明 一、变更前后基本情况 山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)，是以山东华鲁恒升 集团有限公司作为主发起人，联合山东华鲁国际商务中心有限公司、山东省化肥 工业总公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东省石油化工经贸集团总公司、山 东德棉集团有限公司共同发起，并于 2000 年 4 月 24 日经山东省经济体制改革委 员会鲁体改函字[2000]第 29 号文批准以发起设立方式组建，2000 年 4 月 26 日经 山东省工商行政管理局批准注册的股份有限公司，企业法人营业执照号码为 3700001806025。贵公司本次非公开发行前注册资本为人民币 495,750,000.00 元。 二、申请新增的注册资本及出资规定 根据贵公司 2009 年第一次临时股东大会决议和章程修订案和 2010 年第二次 临时股东大会议案三的规定，贵公司申请增加注册资本人民币 140,000,000.00 元。 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716 号文《关于核准山东华鲁恒升 化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，，向特定对象非公开发行 14,000 万股人民币普通股。 三、审验结果 截止 2010 年 12 月 21 日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本共计人民 币 14,000 万元。 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716 号文《关于核准山东华鲁 恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司于 2010 年 12 月 20 日，向特定对象非公开发行 14,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元。经过我 们审验，截止 2010 年 12 月 21 日止，贵公司已收到股东认缴的新增注册资本人民 币壹亿肆仟万元整（RMB140,000,000.00 元）。贵公司本次非公开发行股份 14000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 13.22 元，共募集资金 1，850，800，000.00 元。安信证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费后的净额人民币 1,811,784,000.00 元汇入贵公司在中国建设银行德州分行开设的募集资金专用人 民币帐户（帐号：37001849001050153361 ）。其他发行费用：律师费用： 800,000.00 元；会计师费用：900,000.00 元。扣除上述发行费用后，贵公司实际募集资金净 额为人民币 1,810,084,000.00 元，其中股本 140,000,000.00 元，资本公积 1,670,084,000.00 元 。 经 本 次 非 公 开 发 行 后 ， 贵 公 司 的 注 册 资 本 为 635,750,000.00 元。 四、其他事项 无。 北京市国枫律师事务所关于 山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票之 申购报价过程的专项法律意见书 国枫律证字[2009]50-6 号 致：山东华鲁恒升化工股份有限公司（发行人） 根据北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）与发行人签订的《律师服务 协议书》，本所律师担任发行人本次非公开发行股票（以下称“本次发行”或“本 次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的申购报价过程发表 法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、 等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证，对相 关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京市国枫律师事 务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司申请非公开发行股票并上市的法律意 见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市国枫律师事务所关于山东华鲁 恒升化工股份有限公司申请非公开发行股票并上市的律师工作报告》、《北京市 国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司申请非公开发行股票并上 市的补充法律意见书》、《北京市国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有 限公司申请非公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》和《北京市国枫律 师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司申请非公开发行股票并上市的补 充法律意见书（三）》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的 声明事项亦继续适用于本法律意见书。 根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行的申购报价过程进行见证并对有关 文件和资料进行核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过 1、2009 年 8 月 30 日，发行人召开第四届董事会 2009 年第一次临时会议， 会议审议通过了与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交发行人 2009 年 第一次临时股东大会审议；2009 年 9 月 23 日，发行人的实际控制人华鲁控股集 团有限公司取得由山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的“鲁国资收益 函（2009）40 号”《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开增发 A 股国有股 权管理有关问题的批复》，同意发行人非公开发行不超过 1.4 亿股 A 股股票；2009 年 9 月 25 日，发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2009 年第一次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并 通过。 2、2010 年 8 月 27 日，发行人召开第四届董事会 2010 年第四次临时会议， 会议审议通过了对本次发行有关事项进行调整的各项议案；2010 年 9 月 15 日， 发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2010 年第二次临时股 东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并通过。 （二）发行人本次发行事宜已获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国 证监会”）核准 2010年11月29日，发行人取得由中国证监会下发的“证监许可[2010]1716 号”《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准 发行人非公开发行不超过14,000万股新股。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。 二、本次发行之发行方案的基本内容 根据发行人2009年第一次临时股东大会和2010年第二次临时股东大会决议、 中国证监会下发的“证监许可[2010]1716号”核准文件，发行人本次发行股票数 量不超过14,000股（含本数）；本次发行的认购方式为现金认购。 本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会 2010 年第四次临时会议决议 公告日即 2010 年 8 月 28 日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交 易日发行人股票交易均价（14.68 元/股）的 90%，即不低于 13.21 元/股。 三、本次发行的发行过程 （一）询价 在取得中国证监会“证监许可[2010]1716 号”核准文件的基础上，发行人 与主承销商安信证券股份有限公司（以下称“安信证券”或“主承销商”）共同 确定了《山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称 “《认购邀请书》”）发送对象的名单。2010 年 12 月 10 日，安信证券与发行 人协商后以电子邮件方式向其与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者分 别发送了《认购邀请书》，发送对象包括截至 2010 年 12 月 6 日收市后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人前 20 名股东中的 18 名股 东（不含发行人的控股股东及其关联方、其余 2 名股东无法联系）、符合《证券 发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金管理公司（其中 4 家同时 为发行人前 20 名股东）、10 家证券公司（其中 1 家同时为发行人前 20 名股东）、 5 家保险机构投资者以及本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向 书的 64 家投资者（原提交认购意向书的 1 家投资者确定不认购，未发送，实际 发送 64 家），邀请该等询价对象在接到《认购邀请书》后于 2010 年 12 月 15 日 9:00～12:00 期间参与本次发行的认购报价。 经核查，《认购邀请书》发送对象名单符合《实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》的相关规定。 2010年12月15日9:00～12:00期间，安信证券共收到询价对象提交的10份《申 购报价单》，其中有1名自然人投资者张传义申报的股数为300万，未按《认购邀 请书》要求的最低认购股数1,000万股填写，视为无效，其余9份均为有效报价。 该9份有效《申购报价单》所载具体报价情况如下： 序号 投资者名称或姓名 申报价格（元/股） 申报股数（万股） 1 江西育科投资有限责任公司 14.99 2650 13.87 2860 13.55 2930 2 景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 14.68 1360 13.79 1450 13.51 1480 3 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 13.89 1430 13.78 1450 13.50 1480 4 常州投资集团有限公司 13.61 1000 5 岳丽英 13.50 1000 6 中财明远投资管理有限公司 13.22 3000 13.21 2800 7 兴业全球基金管理有限公司 13.22 1200 8 易方达基金管理有限公司 13.22 1000 9 雅戈尔投资有限公司 13.22 1000 （二）发行价格、发行对象和发行数量的确定 1、本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则 根据发行人和安信证券提供的《认购邀请书》，本次发行的发行价格、发行 对象及分配股数的确定程序和规则如下： （1）本次申报价格：本次申报价格应不低于每股13.21元。认购对象可以在 该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加0.01元的整数倍的形式确定其 申报价格，每个申报价格须精确到0.01元，认购数量不得低于1,000万股（含1,000 万股），不得高于3,000万股（含3,000万股），并且应该按照10万股的整数倍进行 填报，每个认购对象申报的价格不超过三档。 （2）认购确认程序与规则 ①确定发行对象、发行价格及获配股数的程序 发行人和主承销商将对《认购邀请书》的发送、《申购报价单》的接收进行 簿记建档。 发行人和主承销商将根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价规则和募集 资金的需求情况，确定最终的发行对象、发行价格和获配股数，通知发行对象签 署《认购合同》并缴款。 簿记中符合认购条件的认购为有效认购。同一认购对象申报的多个认购档中 个别认购档无效，不影响其他认购档及整体认购报价单的效力。簿记中符合认购 条件的认购量为有效认购量。 ②确定发行对象、发行价格及获配股数的原则 发行人和主承销商根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优 先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。 A．如果本次非公开发行的有效认购量等于或小于本次最大发行股票数量， 且有效认购家数不超过 10 家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认 购量的最低认购价格。 B．如果本次非公开发行的有效认购量大于本次最大发行股票数量，有效认 购量将： a.按认购价格由高到低进行排序累计； b.相同认购价格的按照认购数量由高到低进行排序累计； c.认购价格、认购数量均相同的，将按照收到《申购报价单》传真时间由先 到后进行排序累计。 当累计有效认购量等于或首次超过本次最大发行股票数量时，上述累计有效 认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全 部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售，直至达 到本次最大发行股票数量。 C．对发行结果进行调整的方法 a.当申购不足时，发行应遵循以下原则： Ⅰ 不改变竞价程序形成的价格； Ⅱ 按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时 引入其他投资者。 b.当部分获配者放弃认购时，发行人和主承销商将按照如下原则进行发行配 售： Ⅰ 首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购 买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需 求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者； Ⅱ 按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照前述优先原则 的顺序依次递补。 D．发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果， 以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。 2、确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行的募集资金投 资项目的资金需要量及发行股份数量上限，发行人和安信证券确定本次非公开的 发行价格为13.22元/股，发行数量为14,000万股，募集资金总额为185,080万元。 发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序号 特定投资者名称或姓名 获配股数（万股） 认购金额（万元） 1 中财明远投资管理有限公司 3000 （未完）  |