[上市]杭齿前进：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划
上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 1 - 页共 31 页 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的精神，杭州前进齿轮箱集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照“加强 上市公司治理专项活动”自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在全公司范围 内全面开展公司治理自查工作（自查报告见附件），公司第一届董事会第二十次 会议已于2010年12月28日审议通过了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于加 强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，内容具体如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待进一步改进的问题 （一）进一步完善公司管理制度。 （二）持续加强投资者关系管理工作。 （三）加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的教育培训。 二、公司治理情况概述 公司自2010 年10 月11 日上市以来，致力于建立符合国际标准的公司治理 体系，公司能够按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所发布 的有关上市公司治理的规范性文件精神不断完善法人治理结构、规范公司运作。 在本次公司治理专项活动中，对照《上市公司治理准则》的要求，认真自查公司 独立性、公司“三会”和其它方面的规范运作情况，公司治理情况与《上市公司 治理准则》等规范性文件要求一致。 （一）公司基本情况 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 2 - 页共 31 页 本公司前身为杭州前进齿轮箱集团有限公司，成立于1997 年3 月14 日。2008 年9 月28 日，由杭州市萧山区国有资产经营总公司、中国华融资产管理公司和 中国东方资产管理公司三家公司作为发起人，以截至2007 年12 月31 日经审计 的净资产人民币37,700.02 万元为基数，按1：0.721485 的比例折为27,200 万 股，杭州前进齿轮箱集团有限公司依法整体变更为股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1233 号文核准，公司首次公 开发行A 股10100 万股。公司A 股上市经上海证券交易所上证发字[2010]26 号 文批准于2010 年10 月11 日起上市交易。 公司经营范围：齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公路车桥及非公路车桥、调 速离合器、传动机器产品及其零部件、粉末冶金件、紧固件、工具、模具、精密 齿轮、农用齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务（污染物排放 许可证有效期至2011 年5 月31 日）；批发、零售；柴油机；服务；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得 许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 截至2010 年9 月30 日，公司总资产为341,264.68 万元，所有者权益为 149,821.21 元，2010 年1-9 月份实现营业收入173,051.75 万元，实现净利润 11,650.3 万元。（未经审计） （二）公司规范运作情况 1、关于股东与股东大会 公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、 召开股东大会。股东大会提案审议符合程序，公司能够平等对待所有股东，保障 中小股东话语权，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利。 2、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人 数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等制度，勤勉尽责的出席董事会和股东大会；能够熟悉有 关法律法规，知晓作为董事的权利、义务和责任。独立董事能够对公司的重大生 产经营决策、对外投资方面提出有效的建议。 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 3 - 页共 31 页 3、关于监事和监事会 公司监事会严格执行《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符 合法律、法规的要求；公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行 自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监督，对公司董事、 公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 4、关于经理和经理层 公司经理和经理层严格执行《总经理工作细则》的规定，能够对公司的日常 生产经营实施有效的控制。经理层等高级管理人员能够忠实的履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。 5、关于公司内部控制情况 公司建立了治理制度和内控制度体系，治理制度主要包括：股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则、董事会秘书工作规 则、董事会战略委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则、董事会提 名委员会工作规则、董事会审计委员会工作规则、总经理工作细则、募集资金管 理制度、信息披露管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度；内控制度 主要包括：基本制度、发展战略、组织架构、人力资源政策、社会责任、全面预 算、内部报告、内部审计、内部控制自我评价办法、合同、采购与付款、生产与 成本、研发、销售与收款、长期股权投资、对子公司的控制、固定资产、工程项 目、无形资产、货币资金、筹资、财务报告编制与披露等制度。各项制度的建立 有利于公司健全符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现，建立有效的风险管理系统， 强化风险控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。各项管理制度 将日趋完善和健全，为公司的稳健运作发挥重要作用。 （三）公司独立性情况 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司建立了独立完整的生产经营 体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 4 - 页共 31 页 （四）公司透明度情况 公司对各类信息的报告、传递、审核和披露程序都有明确严格的要求，信息 披露的内容和程序均符合法律法规和交易所的有关规定。 三、公司治理存在的问题及原因 公司上市后已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规 则》等法律、法规建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但 公司进入资本市场后，随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的 环境下，公司的内控体系还需进一步补充和完善。公司经过审慎核查，认为在以 下几个方面还需要改善和加强： （一） 进一步完善公司管理制度 公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但在新的政策和商业环境 下，公司的内控体系需进一步补充和完善。 （二） 持续加强投资者关系管理工作 公司十分重视投资者关系管理工作，但由于公司上市时间不长，现阶段的投 资者关系管理形式较为单一，仅限于通过现场接待、电话、邮件方式和机构及流 通股东沟通。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期战略 性任务，为此公司要不断探索上市后投资者关系管理，安排专人学习并管理好这 项工作，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。 （三）加强对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员资本市场法规政策 的持续培训 公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员参加浙江省证监局、 上海证券交易所安排的培训，参加由保荐机构及保荐代表组织的培训与辅导，还 采取讲座、自学等不同方式组织上述相关人员学习上市公司监管法规和政策，但 由于时间有限，学习还不够系统和深入，随着中国证监会和上海证券交易所新的 监管制度的不断出台，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 5 - 页共 31 页 员的持续培训工作，以提高公司治理的规范性，从而适应证券市场的快速发展。 四、整改措施、整改时间及责任人 为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议， 并成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长茅建荣先生任组 长，董事、总经理冯光先生任副组长，董事会秘书负责具体组织实施，协调各相 关职能部门做好自查和整改工作。公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人 员名单（见下表） 领导小组职务 姓名 公司职务 备注 组长 茅建荣 董事长 副组长 冯光 总经理 组员 李逸仙 董事会秘书 负责具体组织实施 组员 孙小影 财务负责人 组员 张德军 内审部部长 组员 糜建国 内控部部长 （一）进一步完善公司管理制度 整改措施： 补充制订《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件应急处理制度》。 整改时间：2011年4月30 日前 负责人：董事会秘书 （二）持续加强投资者关系管理工作 整改措施： 借鉴其他公司在投资者关系管理方面的经验和教训，建立多层次、多渠道的 投资者沟通机制，培养做好投资者关系管理的专门人才。通过主动的、充分的信 息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。 整改完成时间：全年 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 6 - 页共 31 页 责任人：董事会秘书 （三）加强对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员资本市场法规政策 的持续培训 整改措施： 1、积极组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员参加监管机构举办 的各类培训。 2、公司内部加大学习培训力度，定期组织董事、监事、高级管理人员及相 关人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等新 颁发的相关法律、法规以及公司相关内控制度，不断提高董事、监事、高级管理 人员依法经营、规范运作的自觉性，保证公司治理规范。 整改完成时间：全年 责任人：董事会秘书 五、 其他需要说明的事项 公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见， 促使公司治理结构不断完善，增强独立性，进一步提高公司透明度和规范运作程 度，提高公司治理水平。 为了使投资者和社会公众更好地参与公司专项治理活动的公众评议，公司设 立了专门的热线电话、专用电子信箱： 联系人：证券部 联系电话：0571-83802048 电子信箱：hcinfo@chinaadvance.com 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2010 年12 月28 日 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 7 - 页共 31 页 附件： 自 查 报 告 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司发展的历史沿革及目前基本情况 1、公司基本情况 注册名称： 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 英文名称： Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd. 法定代表人： 茅建荣 成立日期： 1997 年3 月14 日 变更设立日期： 2008 年9 月28 日 注册资本： 40,006 万元 公司住所： 浙江省杭州市萧山区萧金路45 号 邮政编码： 311203 联系电话： 0571-82673888 传真号码： 0571-82675966 互联网地址： http://www.chinaadvance.com/ 电子信箱： hcinfo@chinaadvance.com 经营范围： 齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公路车桥及非公路车桥、 调速离合器、传动机器产品及其零部件、粉末冶金件、紧固件、工具、模具、精 密齿轮、农用齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务（污染物排 放许可证有效期至2011 年5 月31 日）；批发、零售；柴油机；服务；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目 取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 公司是我国专业设计、制造齿轮传动装置和粉末冶金制品的大型重点骨干企 业。公司位于杭州钱塘江南岸，占地面积35 万平方米，现有职工近2600 名。公 司现有控股和实际控制子公司15 家，参股公司3 家；并拥有国家认定企业技术 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 8 - 页共 31 页 中心下辖15 个专业研究所，国家级博士后工作站，浙江省齿轮传动与摩擦材料 研究重点实验室，综合实力被列入“中国工业行业排头兵”企业和“中国机械工 业100 强”、“中国大企业集团竞争力500 强”企业。 公司立足传动装置主业，依靠科技进步，增强核心竞争力，确立了在行业中 的领先地位，公司是国家级高新技术企业。自上世纪80 年代以来，公司在自主 开发的基础上，引进国外先进技术，实现二次创新，产品领域扩展到船用齿轮箱 及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动桥、汽车变速器、工业齿轮箱、风电增速 箱、农业机械变速箱、摩擦材料及摩擦片、大型精密齿轮等十大类千余个品种。 “前进牌”产品行销国内30 个省、市和自治区，并远销世界40 多个国家和地区。 公司坚持实施品牌发展战略，通过持续性、高起点的技术改造，引进国际一 流的高精尖设备，建立完善的质量管理体系和营销服务网络，竭诚为用户提供高 品质产品和满意服务。公司“前进”牌商标被认定为“中国驰名商标”，“前 进”牌船用齿轮箱荣获“中国名牌产品”称号。 2、公司历史沿革 (1)、1960年公司前身杭州齿轮箱厂成立。 (2)、1997年公司制改造——成立国有独资有限责任公司。 1996 年7 月10 日，浙江省建立现代企业制度试点工作协调小组以《关于同 意杭州前进齿轮箱集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》（浙现企 [1996]50 号）文件，批准杭州齿轮箱厂以全部资产整体转制为国有独资有限责 任公司。1997 年3 月14 日经萧山市工商行政管理局核准注册登记，颁发营业执 照（注册号25571032-X），组织形式为国有独资，股东：杭州市国有资产管理局， 注册资本为16,508 万元。 (3)、2001 年债转股——改制为国有多元投资的有限责任公司 2001 年2 月13 日，原国家经贸委下发《关于同意大同矿务局等82 户企业 实施债转股的批复》（国经贸产业［2001］131 号），同意杭州前进齿轮箱集团有 限公司等82 户企业实施债转股改制。2001 年9 月30 日，原杭齿集团公司完成 工商变更登记并取得营业执照（注册号3301811810085），注册资本为：27,134 万元，各股东出资额及出资比例分别为： 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 9 - 页共 31 页 转股后 转股前 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 机电控股 15,055.00 55.48 16,508.00 100.00 华融资产 6,000.00 22.11 — — 信达资产 3,600.00 13.27 — — 东方资产 2,479.00 9.14 — — 合计 27,134.00 100.00 16,508.00 100.00 (4)、2005 年股权划转——控股股东变更为萧山国资 根据杭州市人民政府《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司市属国有资产部分 及隶属关系划归萧山区的批复》（杭政函［2005］38 号）、杭州市财政局《关于 同意无偿划转杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产的批复》（杭政国资［2005］ 367 号）以及杭州市萧山区财政局《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产 无偿划转的通知》（萧财国资［2005］10 号）文件精神，控股股东杭州市工业资 产经营有限公司持有的55.48%的公司股权被划转给杭州市萧山区国有资产经营 总公司。2005 年10 月21 日，原杭齿集团公司完成股东变更的工商变更登记， 公司的控股股东由杭州市工业资产经营有限公司变更为萧山国资。 (5)、2008 年公司整体变更——股份有限公司成立 经《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制 方案的批复》（萧政发[2008]79 号）、浙江省国有资产管理委员会《关于杭州前 进齿轮箱集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资函[2008]21 号），2008 年9 月5 日杭州前进齿轮箱集团有限公司股东会审议通过，将公司整 体变更为股份有限公司。原杭齿集团公司以截至2007 年12 月31 日经审计的净 资产37,700.02 万元为基数，按1:0.721485 的比例折为27,200 万股，余额计入 资本公积。其中，萧山国资持股18,700 万股，占股比68.75%；华融资产持股6,014 万股，占股比22.11%；东方资产持股2,486 万股，占股比9.14%。2008 年9 月 28 日，公司完成工商变更登记，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司成立。 (6)2009 年增资扩股暨经营团队持股 经杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 10 - 页共 31 页 股暨经营团队持股方案的批复》（萧政发[2009]36 号）、浙江省国有资产管理委 员会《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司国有股权设置变动事项的复函》（浙 国资函[2009]6 号），本公司2009 年第2 次临时股东大会审议通过以增资方式引 入经营团队成员持股。杭齿集团经营团队成员81 人出资共计7,793.28 万元，认 购股份2,706 万股，每股面值1 元，其中2,706 万元增加注册资本金，溢价款共 计5,087.28 万元全额计入资本公积。2009 年3 月31 日，公司在杭州市工商行 政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为330181000004255 的企业法 人营业执照，注册资本为29,906 万元，各股东出资额及出资比例分别为： 增资前股本结构 增资后股本结构 股东名称 股数(万 股) 比例(%) 股数(万 股) 比例(%) 萧山国资 18,700 68.75 18,700 62.53 华融资产 6,014 22.11 6,014 20.11 东方资产 2,486 9.14 2,486 8.31 茅建荣等81名自然人 － － 2,706 9.05 合 计 27,200 100.00 29,906 100.00 3、公司首次发行股票情况 公司于2010 年9 月9 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233 号 文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股10,100 万股，并于2010 年10 月 11 日在上海证券交易所上市交易，证券简称“杭齿前进”，证券代码“601177”。 发行后注册资本为人民币400,060,000 元。 （二）公司产权、控制关系和控制链条 杭州市萧山区国有资产经营总公司 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 45.01% 杭州市萧山区国有资 产管理委员会办公室 100% 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 11 - 页共 31 页 （三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 公司股权结构图： 本公司的控股股东即实际控制人为杭州市萧山区国有资产经营总公司，持有 本公司45.01%的股权。公司按照“五独立”规范运作，控股股东对公司独立性 没有影响。 （四）控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况 公司控股股东、实际控制人存在“一控多”现象，截止2010 年11 月30 日， 控股股东萧山国资除了控股公司外还控制杭州萧山萧围东线治江围涂工程有限 公司、杭州萧山交通发展有限公司、杭州萧山广电国有资产经营有限公司、杭州 萧山水务集团有限公司、杭州萧山三阳安居房开发中心、杭州萧山国际创业投资 发展有限公司、杭州空港投资开发有限公司、杭州萧山地铁投资开发有限公司、 杭州萧山城中村改造投资开发有限公司、杭州萧山城市建设投资集团有限公司、 杭州萧山医药有限公司。公司与控股股东及其控制的上述公司之间不存在同业竞 争、关联交易等情况，对公司的公司治理与日常经营无重大影响。 控股股东萧山国资控制的公司中上市公司只有杭州前进齿轮箱集团股份有 限公司一家企业。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截至2010年11月30日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下表： 股东名称 持有股数（股） 股份种类 中国石油天然气集团公司企业年金计划641,725 人民币普通股 萧山国资华融资产东方资产经营团队81人社保基金社会流通股 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 45.01% 15.03% 6.21% 6.76% 1.74% 25.25% 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 12 - 页共 31 页 －中国工商银行 周伟芳 6 2 6,251 人民币普通股 肖红平 5 8 0 , 4 2 8 人 民 币 普 通 股 深圳市泉堂实业发展有限公司 5 1 9 , 0 0 0 人 民 币 普 通 股 张建伟 5 0 7 , 1 0 0 人 民 币 普 通 股 陈明朗 5 0 0 , 0 0 0 人 民 币 普 通 股 潘金荣 4 6 6 , 7 0 1 人 民 币 普 通 股 张建军 4 4 3 , 4 0 0 人 民 币 普 通 股 深圳市汕源新实业有限公司 4 3 0 , 5 0 0 人 民 币 普 通 股 浙江亿汇控股有限公司 3 8 8 , 9 0 0 人 民 币 普 通 股 公司自上市以来，董事会和高管层十分重视与包括机构投资者在内的各类投 资者的沟通活动。根据公司运作需求和投资者的要求定期、不定期地开展各种类 型的投资者活动，包括股东大会、投资者调研等与机构投资者展开及时交流。近 期在公司网站上开通了投资者关系栏目，让投资者有更多的渠道与公司进行联系 与沟通。通过与机构投资者的沟通，不仅保持了公司透明运作的形象，让投资者 及时了解公司的运作和进展，也让公司能及时了解投资者的想法和需求，并在必 要时提请董事会知悉。 （六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善 本公司章程是依照《公司法》及按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》为基础，结合公司实际制订的，并经公司董事会和股东大会审议通过， 已在上海证券交易所备案。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司股东大会严格按照《公司法》、本公司的《公司章程》和《股东大会 议事规则》召集和召开，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司股东大会的通知时间、授权委托等严格按照本公司的《公司章程》和 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 13 - 页共 31 页 《股东大会议事规则》执行，符合相关规定。 根据《公司章程》规定，年度股东大会提前20天予以通知，临时股东大会 提前15天予以通知。公司在发出股东大会会议通知时一并发出授权委托书模版， 委托书模版的内容完备。参加股东大会的法人投资者，其出席人员均持有相关授 权委托书，个人股东委托他人出席的，受托方也持有委托书。公司股东如无法亲 自到会议现场参加会议，按照有关规定可以书面委托他人进行投票。上述授权及 授权文件均由见证股东大会的律师审核，在确认其有效后方认可进行相关的表决 行为，上述授权文件均由公司存档保存。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 公司董事会发出召开股东大会通知时，同时将完整的会议文件资料发出。 所有的议案及资料均在交易所网站刊载，便于股东下载股东大会的相关资料。在 股东大会上，所有股东均获得平等对待，股东对每项议案均有时间提问，董事和 高级管理人员就股东的提问均尽力解释和说明。为方便股东特别是社会公众股东 参与股东大会，《公司章程》还明确规定了股东大会采用现场投票结合网络投票 方式的相关规定和程序。 股东如不能亲自与会可按照有关规定书面委托他人代为投票，在公司核实 股东有投票权的情况下，均认可此类委托，因此中小股东参与公司决策的权利得 到了切实的保障。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 无。 5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因 无。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披 露 自公司上市以后，公司股东大会会议记录完整，包括了会议时间、地点、 议程、召集人、大会主持人、出席或列席的董事、监事、高级管理人员名单、出 席会议的股东人数和股份总数、比例及提案的审议经过、提问及答复、律师及计 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 14 - 页共 31 页 票人、监票人姓名等各项内容。会议记录由出席董事和董事会秘书核对后签字， 并由公司董事会办公室存档。股东大会会议决议根据上市规则的相关规定进行了 充分及时地披露。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因 无。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 无。 （二）董事会 1、公司是否制定有《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关内部 规则 公司制定了《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董 事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会 战略委员会议事规则》及《独立董事工作制度》等相关内部规则。对董事会及各 专业委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。 2、公司董事会的构成与来源情况 目前公司第一届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名；萧山国资推荐3 名董事，华融资产推荐1名董事，东方资产推荐1名董事，职工代表大会选举推荐 1名职工董事。 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形 董事长茅建荣：男，1959年10月出生，浙江萧山人，1976年6月参加工作， 1986年5月加入中国共产党。研究生文化程度，高级经济师、高级政工师。现任 杭齿集团有限公司董事长、党委书记，杭州市人大代表。 主要经历：1976.6—1979.2 萧山坎山镇插队知青；1979.2—1981.1 浙江 机械技工学校学生；1981.1—1991.1杭齿工人、中央电大杭齿班学生、党办秘书； 1991.1—1992.7杭齿粉冶车间（所）副书记、副所长；1992.7—1993.1杭齿党委 书记助理、党委委员；1993.1—1997.5杭齿党委副书记、纪委书记； 1997.5—1998.6杭齿党委书记；1998.6—2001.11杭齿党委书记、副董事长； 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 15 - 页共 31 页 2001.11—2002.1杭齿党委书记、总经理、董事；2002.1—2006.10杭齿总经理、 董事、党委委员；2006.10至今杭齿董事长、党委书记。 主要职责： （1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2） 督促、检查董事会决议的执行； （3） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （4） 行使法定代表人的职权； （5） 董事会授予的其他职权。 茅建荣董事长同时兼任杭州依维柯汽车变速器有限公司副董事长、杭州前 进风电齿轮箱有限公司董事长。董事长根据《公司章程》及相关内部规则行使职 权，不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序 公司全体董事（除由职工代表大会选举的职工董事外）经各方股东推荐， 经股东大会选举产生，其任职资格及任免情况均严格按照《公司法》及《公司章 程》的规定执行，符合法定程序。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 自公司上市之后，全体董事勤勉尽责，积极参加和出席每一次董事会会议 及相关专业委员会会议，对确实无法本人亲自参加的会议，按照相关规定委托了 其他董事代为行使表决权。 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何 董事会的专业结构合理，在公司战略、企业管理、金融、财务、法律、机 械制造、人力资源等方面有较高的专业素质，具有丰富的专业知识及实践经验， 在业界享有较高的声誉。董事分工明确，在重大决策、投资方面及风险控制方面 都能较好地发挥专业作用，董事们能从各自职务和专业角度提出建设性的意见和 建议，开展富有成效的讨论，保证了董事会做出符合公司和股东利益的、科学的、 合理的决策。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 16 - 页共 31 页 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司共有9名董事，主要兼职情况如下： 姓名 在本公司 任职 兼职单位/兼职单位所任职务 兼职单位与发 行人关系 杭州依维柯汽车变速器有限公司/副董事长 参股子公司 茅建荣 董事长 杭州前进风电齿轮箱有限公司/董事长 控股子公司 中国华融资产管理公司杭州办事处/副总经理 发起人、非控 股股东 胡 英 副董事长 杭州杭氧股份有限公司/副董事长 无 杭州前进马森船舶传动有限公司/董事长 控股子公司 冯 光 杭州前进通用机械有限公司/董事长 控股子公司 董事 总经理 绍兴前进齿轮箱有限公司/董事长 控股子公司 广东前进齿轮开发有限公司/董事长 控股子公司 武汉前进齿轮开发有限公司/董事长 控股子公司 上海前进齿轮经营有限公司/董事长 控股子公司 大连前进齿轮开发有限公司/董事长 控股子公司 前进齿轮开发有限公司/董事 控股子公司 李成武 董事 副总经理 前进齿轮开发(马来西亚)有限公司/董事长 控股子公司 中国东方资产管理公司杭州办事处/助理总经理 发起人、非控 股股东 姜国勇 董事 浙江融达企业管理有限公司/总经理 无 浙江化纤联合集团有限公司/副董事长 无 袁 夏 职工董事 工会主席 无 无 中国机械工业联合会/特别顾问 无 朱森第 独立董事 上海电气集团股份有限公司/独立董事 无 太原重工股份有限公司/独立董事 无 骆家马龙 独立董事 国机财务有限责任公司/董事长 无 盾安人工环境设备股份公司/独立董事 无 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 17 - 页共 31 页 万向钱潮股份有限公司/独立董事 无 池仁勇 独立董事 浙江工业大学经贸管理学院/副院长 无 上述董事的兼职是公司股东结构的反映，如出现董事与公司存在利益冲突 的情况或董事兼职单位同公司发生关联交易的情况，董事应当声明并在相关议案 表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。因此，上述董事兼职对公司运 作并不会产生消极影响。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司董事会的召集、召开程序均符合《公司章程》及《董事会议事规则》。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 上市之后，董事会按《公司章程》规定的时限提前通知各位董事。董事委 托另一位董事出席会议的，均有书面委托书，并写明了授权范围。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、战略规划及执行委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 董事会设立了下属提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委 员会，各委员会能按照职责分工进行正常地运作。 提名委员会主要负责对董事和高管提名的审核，由3名董事组成，其中独立 董事2名，由独立董事担任主任委员；薪酬与考核委员会主要负责制订及审核针 对公司管理层的薪酬制度及对公司管理层的考核事项，由3名董事组成，其中独 立董事2名，由独立董事担任主任委员；审计委员会主要负责对公司财务信息和 内控有效性的审查，由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任主任委 员；战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案、重大资本 运作和资产经营项目进行研究并提出建议，由5名董事组成，其中独立董事1名。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露 董事会会议记录完整，由专人保存在公司董事会办公室以备查阅，会议决 议根据法律法规和交易所上市规则进行了充分及时地披露。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况 不存在。 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 18 - 页共 31 页 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 不存在。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面起到了咨询监管作用。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 没有受到主要股东、实际控制人的影响。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合 公司为独立董事履行职责提供了较充分的保障，董事会办公室是主要配合 独立董事开展工作的部门，董事会秘书是独立董事与公司之间的主要联络人，负 责独立董事与公司之间的信息沟通。独立董事在参加董事会会议前均同其他董事 一样得到完整的会议文件资料及供讨论及决策参考的其他信息。董事会各专门委 员会（主要由独立董事组成）讨论和决策有关事项时，公司相关机构和人员将被 指定进行汇报。 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到 恰当处理 不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的 情况 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 根据《公司章程》的规定，董事会秘书是公司高管人员。公司董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。公司董事会秘书根据法律法规和《公司章程》等的规定忠 实履行职责，勤勉尽责。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督。 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 19 - 页共 31 页 公司章程对股东会授权董事会的投资决策权限作出了明确的规定。该授权 合理、合法，得到了有效监督。 （三）监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 公司制定了《监事会议事规则》，并经2009年第三次临时股东大会审议通 过。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 监事会由5名人员构成。其中：股东代表监事3名，经股东大会选举产生； 职工代表监事2名，由公司职工通过职工代表大会选举产生，职工监事的产生符 合有关规定。 3、监事的任职资格、任免情况 监事的任职资格、任免情况按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》的要求选举产生，到期换届选举。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 监事会的召集、召开程序严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定 执行，监事会会议由主席召集和主持，召开程序符合相关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 符合相关规定。 6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为 近三年，监事会没有对董事会决议否决的情况，监事会未发现公司财务报 告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法、违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 监事会会议记录完整并由专人保管，会议决议严格按照证券监管的要求充 分披露。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 公司监事会成员能够严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监 事会议事规则》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 20 - 页共 31 页 报告工作。监事通过列席董事会会议、检查公司财务状况等形式发挥其对董事会 及管理层的监督职能。 （四）经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规和规范性 文件等有关规定制定了《总经理工作细则》，由总经理主持召开总经理办公会议， 在董事会授权范围内决定公司有关生产经营、管理、发展重大事项。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人、总工程师由总经理 提名，董事会聘任或解聘。在确定公司高级管理人员的人选时严格实施了资格审 查、公示，形成了合理的竞聘机制。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位 总经理冯光，男，1961年9月出生，浙江绍兴人，1978年12月参加工作，1988 年2月加入中国共产党。研究生文化程度，高级会计师、高级经济师。现任杭齿 集团有限公司总经理、董事、党委委员，萧山区人大代表。 主要经历：1978.12—1995.12 杭齿工人、财务科会计、财务管理科科长； 1995.12—1999.4 杭齿副总会计师；1999.4—2001.11 杭齿总会计师；2001.11 —2006.5 杭齿总会计师、董事；2006.5—2006.10 杭齿副总经理兼总会计师、 董事；2006.10至今 杭齿总经理、董事、党委委员。 总经理冯光不是来自控股股东单位。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 经理层通过内部制度建设、严格绩效管理，保证了公司日常生产经营正常运 行和有效控制。公司以公司章程为基础，制订了“全面预算管理”、“财务管理”、 “子公司管理”、“销售管理”、“采购供应管理”、“合同管理”、“质量管 理”、“人力资源管理”、“技术管理”、“内部审计管理”等公司管理基本制 度，管理层在公司基本制度之下又制定相关的管理规定，进一步细化和完善公司 日常经营管理的规章制度，并借助于经营和管理指标承包、经济责任制考核、绩 效考核等手段，使各项公司规章制度得到贯彻执行，各项生产经营目标和任务得 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 21 - 页共 31 页 到落实和完成。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性 公司经理层能够在任期内保持稳定性。在任期内经理层按照各自分管的业务 和公司发展目标开展相应工作。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施 公司建立了经营目标责任制考核模式，分解落实公司战略目标（中期）、年 度经营目标，在最近任期内（2008—2010 年度）经理层全面完成了董事会下达 的公司经营目标，董事会根据完成情况实施了奖励。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 公司经理层按照《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，行使自己的权 利，没有越权行使职权的行为。董事会和监事会通过审核公司提交的各项议案， 财务报表等对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 公司内部建立了各层级的问责机制，并细化为一套量化的考核体系。公司通 过经营目标为导向的绩效管理，将公司经营目标、工作任务和责任层层分解、承 包。公司与各分厂、部门签订年度生产经营和管理目标责任书，各级管理人员与 上一级管理人员签署年度绩效考核责任书，以明确各单位及个人的年度重点工作 任务、责任和目标等事项，并作为考核与奖惩的基础。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处 公司经理层成员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未出 现因未忠实履行职务而受到惩处的情况。 10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。 不存在。 （五）公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 22 - 页共 31 页 地贯彻执行 公司建立了完善的内部控制制度，具体包括：基本制度、发展战略、组织架 构、人力资源政策、社会责任、全面预算、内部报告、内部审计、内部控制自我 评价等9 项整体层面的内部控制制度，以及合同、采购与付款、存货与仓储、生 产与成本、研发、销售与收款、长期股权投资、对子公司的控制、固定资产、工 程项目、无形资产、货币资金、筹资、财务报告编制与披露等14 项业务流程层 面的内部控制。 公司建立了内部控制部负责公司内部控制制度实施的日常性检查、协调和考 核，内部审计部负责企业内部控制的自我评价和内部控制审计，保证内部控制制 度的有效地贯彻执行。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 本公司自2008 年1 月1 日起执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业 会计准则-基本准则》、《财政部关于印发<企业会计准则第1 号-存货>等38 项具 题准则的通知》等规定。已根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等 国家颁布的相关法律、法规以及财政部的相关文件建立健全了公司的会计核算体 系。从而确保公司财务信息披露的真实性、准确性及完整性。 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行 本公司严格按照公司财务管理制度规定的授权，开展日常工作。银行预留 印签分人保管，发票专用章、财务专用章设专人保管，使用严格按职能授权表进 行，并接受内部控制部的日常检查和内部审计部的不定期的独立审计。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司建立了公章、印鉴管理制度，制定了《公司介绍信、印鉴使用管理制 度》、《合同专用章管理办法》，对公章、印鉴的刻制、启用、保管、交接、使 用以及违反规定的相关责任等作了一系列明确规定。以上制度执行情况良好。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性 公司是从事机械制造业的企业，其控股股东是萧山国资，属资产经营公司， 在内部管理制度上不趋同。公司内部管理制度是依据法律、法规、监管规定和《公 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 23 - 页共 31 页 司章程》及结合公司实际情况制订，所有相关制度均由股东大会、董事会或管理 层根据权限进行批准，因此，公司在制度建设上保持了独立性。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响 公司注册地为杭州市萧山区萧金路45 号,注册地、主要资产地和办公地均 在注册地，不存在不在同一地区的情况。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险 公司下属有控股子公司14 家（其中8 家异地）、孙子公司1 家（异地）， 无分公司。公司对下属子（孙）公司主要通过选任董事、监事、经理和财务负责 人，依据《公司法》及有关法律法规，制定《公司章程》，规范其法人治理结构， 明确股东会、董事会、监事会、总经理之间的责权关系，建立规范的“三会”议 事规则并保证良好的运行，良好的行使股东各项权利；依据公司内控制度，对子 公司股权管理、“三会”运行、绩效考核、财务管理、内部审计、投资管理、信 息披露等进行有效的管控，不存在失控风险。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司已建立有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。一方面，公司已 按上市要求规范了治理结构和内部组织架构的设置、授权和分工，在战略、投资、 合同以及其他生产经营活动上分别建立了相对完善的风险控制措施；另一方面， 公司还建立了《危险化学品、火灾事故应急救援预案》、《防汛防台应急措施》、 《防恐反恐应急预案》、《安全生产应急措施》、《事故停电应急处理预案、用 电预案、停电应急措施》等紧急情况下的具体制度，对预防和抵御突发性风险的 发生起到了重要的作用。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 ⑴公司设立独立的内部审计部，有专职人员从事内部审计工作，发挥了内部 审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，促进公司经营效 率、经济效益的提高，确保内部控制持续有效实施，维护投资者的权益。 ⑵公司制定有内部稽核制度，指定兼职会计人员负责定期对本单位的会计凭 证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料进行审核，并且多年来有效运行。 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 24 - 页共 31 页 ⑶公司内控体制完备、有效，股东大会、董事会、监事会均制定有具体议事 规则并且有效运行，经理层在《公司章程》《总经理工作细则》以及董事会授权 下正常开展工作，公司还根据财政部等部委颁布的《企业内部控制基本规范》及 其指引的规定，建立了涵盖生产经营各方面的具体控制制度，提高了企业经营管 理水平和风险防范能力，促进了企业可持续发展。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何； 公司设立法律事务部，从事法务工作，主要负责企业对外合同协议的法律评 审；企业对外诉讼和法律纠纷的处理；评审企业重要文件的合法性；参与企业重 要投资决策事项。 公司制度要求合同需经过法律事务部审查同意方可签署，属于重大合同的， 需经重大合同评审委员会评审并出具意见，必要时经过外聘法律顾问审查。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何 审计师未向公司出具过《管理建议书》，中瑞岳华会计师事务所通过实施了 解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及必要的其他程 序后，认为本公司管理层按照财政部等部委颁布的《企业内部控制基本规范》及 相关具体规范的控制标准，在所有重大方面保持了与财务报表相关、有效的内部 控制。 12.公司是否制定募集资金的管理制度 2009 年6 月30 日，本公司第一届董事会第六次会议审议通过了《募集资金 管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金的储存、募集资金的使用和管理、 募集资金项目的变更、募集资金的监督与报告作了具体规定，与上海证券交易所 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定保持一致。 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1233 号）核准，本公司于2010 年 9 月27 日向社会公开发行人民币普通股10,100 万股（每股面值1 元），发行价 为8.29 元/股，募集资金总额为83,729 万元，扣除各项发行费用3,785.50 万元， 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 25 - 页共 31 页 募集资金净额为人民币79,943.50 万元。截止11 月30 日累计使用募集资金 17,492.97 万元，尚未使用的资金存放在募集资金专户。使用募集资金的项目仍 处于基建期或研发期，尚未投产，也未产生经济效益。 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当 本公司募集资金未发生投向变更的情况，募集资金使用方案的程序符合上 海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。 本公司已制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的内容范围、审核权限 和表决等事项做出了严格的规定，有利于减少和规范关联交易，对防止大股东及 其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益具有长效机制。 本公司不存在资金被大股东及其控制的其他企业占用的情形。 三、公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中无兼职，保持人员的独立性。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司能够根据生产经营需要，自主招聘经营管理人员和职工。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形 公司设立了完整独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理等机构， 不存在与股东及其关联企业共同组建或使用的情况，部门负责人与公司签订劳动 合同，由总经理在职权范围内聘任，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公 司控制的子公司也建立了完整、独立的职能部门。 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 26 - 页共 31 页 公司发起人投入股份公司的资产权属清晰，公司资产与股东资产严格分开， 并完全独立运营。本公司业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交通运 输工具、商标及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的 情况，资产产权明晰，除招股说明书已披露的建筑面积为19.04M2 的编号为萧字 第131674 号房产外，本公司无其他未办理完相关过户更名程序的资产。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要生产经营场所及土地使用权均为公司所有，权属明确，并且独立于 大股东杭州市萧山区国有资产经营总公司及其他股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，并由公司专门部门进行运 作、管理。 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否 独立于大股东 公司注册有“前进”和“杭齿”等主要两项商标，分别覆盖到公司所有产品 的商标使用上，目前使用情况良好。 公司注册商标、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东杭州市萧 山区国有资产经营总公司。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 本公司按照《企业财务通则》及《企业会计准则》的要求，结合所在行业的 特点及公司的实际情况，建立了符合相关法规要求的财务管理制度，并选择了较 为稳健的会计政策；公司设立独立的财务部门，建立了独立的内部控制制度和财 务管理制度；公司建立了内部审计制度，对公司的内部控制制度及财务管理制度 实施监控，确保财务核算的独立有效运作；公司在银行独立开户，不与股东共用 账户，并作为独立的纳税人依法独立纳税。 9、公司采购和销售的独立性如何 公司按照内部控制制度要求，根据采购业务流程分别设立供应管理部、采购 配套部和仓储管理部，根据销售业务流程分别设立市场管理部、船机销售公司、 工程销售公司、风电齿轮箱及工业传动销售公司、进出口公司等职能部门，配备 专职人员，在机构设置与业务流程上均保持独立。 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 27 - 页共 31 页 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响 公司与控股股东不存在资产委托经营的情况，对公司生产经营的独立性不产 生影响。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经 营的独立性影响如何 公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性，不影响对公司生产经营 的独立性。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪 些方式；关联交易是否履行必要的决策程序 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。本公司的控股股 东和实际控制人为萧山国资，其经营范围为：受托国有资产经营管理、调剂、控 股和入股。萧山国资为控股型公司，自身不直接从事具体的经营活动，其控制的 其他公司亦不从事与本公司相同或相似的业务。 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立 性有何种影响 2010 年1-6 月公司与各关联方交易主要涉及产品销售、提供生产服务，交 易定价按市场价进行，关联交易所带来的毛利占利润总额的比例为0.1901%。上 述关联交易未对公司财务和经营成果有重大影响，不影响公司生产经营的独立 性。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何 防范风险 公司业务合作伙伴较多，从近几年交易对象的构成来看，无论是客户订货、 供货商采购或者外部的社会化协作，均未出现在业务环节上严重依赖其关联方或 上下游企业的现象，公司对外独立性较强，各项业务不存在对主要交易对象或重 大经营伙伴的依赖。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 28 - 页共 31 页 公司内部各项决策是按照公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会 议事规则》等公司治理相关文件规定的职责权限和议事程序进行决策的。 四、公司透明度情况 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行 公司按照相关法律、法规及公司章程制定了《杭州前进齿轮箱集团股份有 限公司信息披露管理制度》，经2009 年6 月30 日第一届董事会第六次会议审议 通过，并得到了有效执行。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除 公司已制定定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况较好，上市以来 均及时披露，无推迟的情况，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何 公司制定了《公司信息披露管理制度》，重大事件严格按照《公司信息披 露管理制度》进行披露，落实情况良好。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障 《公司章程》第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜， 并列席公司办公会等高层会议。公司董事会秘书知情权和信息披露建议权得到了 保障。 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为 根据上海证券交易所等相关规定要求,公司制订了《公司信息披露管理制 度》等制度，并已执行,未发生泄漏事件及内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 没有。 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 29 - 页共 31 页 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改 没有。 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 不存在。 9、公司主动信息披露的意识如何 公司除按监管部门相关信息披露要求进行信息披露外，在保护公司商业秘密 的基础上，在公司法定信息披露文件中较全面地向所有投资者反映公司生产、经 营、科技、未来发展方向和发展战略等各方面的信息。同时加大和投资者的沟通 力度，在相关证券媒体和公司互联网站上及时、主动进行企业宣传，并组织多次 路演活动加强和投资者的沟通。 五、公司治理创新情况及综合评价 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议） 公司于2010 年11 月30 日召开第三次临时股东大会，本次会议以现场投票 与网络投票相结合的方式召开，出席本次会议的股东共195 人，其中通过网络投 票的股东121 人。 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。） 没有。 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 没有。 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些 公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强 与投资者的双向沟通。公司开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，认真接受各 种咨询。还通过路演、接待机构投资者来访、电话热线、信件等多种形式和渠道 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 30 - 页共 31 页 增进与投资者之间的了解及交流，加强与投资者的沟通。上市以来，公司董、监、 高、董秘、证券部工作人员积极参加投资机构为投资者组织的大型推介活动，认 真组织接待投资机构、分析师和投资者的来访调研。建立了和投资机构的良性互 动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。同时，证券部 与投资者及分析师建立了直接、及时的联络机制，通过会谈、电子邮件、电话、 传真等多种形式及时解答问题，提高了公司透明度。这些对提升公司的透明度、 促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 公司非常注重企业文化建设工作，制定了企业文化建设规划和实施计划，成 立了企业文化建设委员会，董事长亲自担任委员会主任推进企业文化建设工作。 公司编制了《企业文化手册》，对公司几十年积淀的优秀文化因子进行了筛 选、提炼和系统整合，反映了企业的价值取向和经营哲学，成为指导企业经营管 理和职工行为的纲要。 公司制定了《职工手册》，让职工更快更直接地了解公司，融入企业文化， 诚实守信地履行各自的权利与义务，保持和谐的劳动关系，实现共同发展的目标。 公司每年还开展多层次多角度的企业文化宣传活动，如知识竞赛、演讲以及 图文并茂的黑板报等方式，取得了非常好的效果。另外，公司建立了视觉识别系 统，对外传达企业的经营理念与形象信息，增强了企业识别系统的传播力和感染 力。 通过企业文化建设工作的持续推进，也进一步增强了公司的内部凝聚力和核 心竞争力。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。 公司建立了合理的绩效评价体系。 ⑴董事会对经理层制定并实施严格的绩效挂钩考核办法，进一步明确双方责 权利关系，通过对关键绩效指标的完成情况作出合理评价，据以确定经理层的年 薪水平。 ⑵公司对中层干部实行绩效考核管理，通过公司《两级领导干部管理若干规 定》和《两级领导干部绩效考核实施办法（试行）》等文件的实施，规范了具体 上市公司治理专项活动自查报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 第 - 31 - 页共 31 页 考核的目标、方式和内容。 ⑶公司对普通员工采取以实际的业绩效果作为考核评价的依据，做出合理、 量化的评定。通过实施《职工绩效管理办法》、《合格职工达标考核办法》和《经 济责任制奖惩办法》，实现对员工进行科学的价值衡量。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示 公司上市不久，对治理创新措施正在探索中。 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 无。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2010 年12 月28 日 中财网
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