[大事件]利尔化学：重大资产购买报告书
证券代码： 002258证券简称：利尔化学上市地：深圳证券交易所 利尔化学股份有限公司 重大资产购买报告书 交易对方：江苏快达农化股份有限公司 住所：江苏省如东县马塘镇建设路 2号 通讯地址：江苏省如东县马塘镇建设路 2号 独立财务顾问 签署日期：二○一○年十二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次重大资产购买交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书所述事项并不代表审批机关对本次重大资产购买交易相关事项的 实质性判断或批准。本报告书所述重大资产购买交易等相关事项的生效和完成尚 待有关审批机关的批准。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买交易所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 目录 声明.......................................................................................................................... I 释义..........................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................3 第一节本次交易概述................................................................................................6 第二节上市公司基本情况......................................................................................12 第三节交易对方基本情况......................................................................................16 第四节交易标的基本情况......................................................................................24 第五节本次交易合同的主要内容..........................................................................54 第六节本次交易的合规性分析..............................................................................58 第七节本次交易定价依据及公平合理性的分析..................................................60 第八节本次交易对上市公司的影响分析..............................................................66 第九节与本次交易相关的风险 ................................................................................84 第十节财务会计信息..............................................................................................86 第十一节其他事项..................................................................................................90 第十二节对本次交易出具的结论性意见..............................................................98 第十三节本次交易相关机构................................................................................101 第十四节备查文件................................................................................................102 1-1-i 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义： 本公司、上市公司、利尔化 学 指利尔化学股份有限公司 控股股东、久远集团指四川久远投资控股集团有限公司 实际控制人、中物院指中国工程物理研究院 交易对方、快达农化、标的 指江苏快达农化股份有限公司 公司 如东银海彩印包装有限责任公司，快达农化之 银海彩印指 控股子公司 《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告 本报告书指 书》 本次交易、本次重大资产购 指 利尔化学以现金方式向快达农化增资，从而持 买事项有快达农化 51%的股权之交易行为 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《江苏 快达农化股份有限公司审计报告》（中瑞岳华 审计报告指 专审字[2010]第 1222号和中瑞岳华专审字 [2010]第 1664号） 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞 盈利预测指岳华专审字[2010]第 1223号《江苏快达农化股 份有限公司盈利预测审核报告》 北京中同华资产评估有限公司出具的中同华 评估报告指评报字[2010]第 106号《江苏快达农化股份有 限公司增资扩股项目资产评估报告书》 北京市中咨律师事务所出具的《关于利尔化学 法律意见书指 股份有限公司重大资产收购的法律意见书》 基准日指 2009年 12月 31日，为本次交易的审计基准日、 评估基准日和定价基准日 快达农化和利尔化学于 2010年 4月 26日签订 增资协议指 的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股 份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司 增资扩股的协议书》 快达农化原股东指 利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农 化的全体股东 董事会指利尔化学股份有限公司董事会 股东大会指利尔化学股份有限公司股东大会 1-1-1 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中银国际、独立财务顾问指中银国际证券有限责任公司 中咨律师事务所、律师指北京市中咨律师事务所 中瑞岳华、审计机构指中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华、评估机构指北京中同华资产评估有限公司 元指人民币元 1-1-2 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本公司拟以现金 17,000万元认购江苏快达农化股份有限公司新发行股份 64,384,898股，占发行完成后快达农化 51%的股权，从而对快达农化实现控股。 利尔化学与快达农化原股东一致同意，快达农化在基准日之前形成的未分配 利润中的 127,466,667元归快达农化原股东所有，并将在本次交易交割完成后支 付给快达农化原股东。 二、本次交易构成重大资产重组 由于本公司拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易将按照 《上市公司重大资产重组管理办法》规定，提交中国证监会申请核准。 三、本次交易的对价及标的公司价值 本次交易的对价，即利尔化学拟对快达农化进行增资的增资额为 17,000万 元，以获得快达农化向其发行的 64,384,898股新股，占发行完成后快达农化 51% 的股权，折合每股价格约为 2.6404元。 根据中瑞岳华专审字[2010]第 1222号《江苏快达农化股份有限公司审计报 告》，截至基准日 2009年 12月 31日，快达农化母公司净资产账面值为 26,193.19 万元。根据中同华评报字 [2010]第 106号《江苏快达农化股份有限公司增资扩股 项目资产评估报告书》，截至基准日标的公司净资产评估值为 30,698.35万元。 若除去基准日之前归属于标的公司快达农化原股东的未分配利润 127,466,667元，标的公司母公司的净资产账面值为 13,446.53万元（折合每股净 资产约 2.17元），对应的评估值为 17,951.68万元（折合每股评估值约 2.90元）。 本次交易双方达成一致的每股发行价格约为 2.6404元，相比标的公司的每股净 资产账面值（除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润 127,466,667 元）溢价约 21.68%，相比标的公司的每股净资产评估值（除去基准日之前归属 于快达农化原股东的未分配利润 127,466,667元）折价约 8.95%。 1-1-3 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 四、本次交易不构成关联交易 本公司及本公司控股股东和实际控制人与快达农化及快达农化原股东之间 不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易的特别风险提示 本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案，敬请投资者注意以下风险： （一）标的公司资产的权属风险 截至本报告书签署日，标的公司及其子公司的部分房屋建筑物由于尚未完成 竣工验收等原因，尚未办理房产证。请投资者注意相关风险。 （二）标的公司业绩波动的风险 标的公司受到全球金融危机的影响，出口业务出现一定程度的下滑，尽管标 的公司现已加大国内外市场的开发力度，但业务结构的调整可能会带来业绩的波 动；同时，标的公司的产品价格会随着市场竞争产生一定的波动，并影响到公司 的业绩。 （三）收购后的管理和整合风险 标的公司快达农化是一家江苏省的企业，而本公司目前的主要业务经营集中 在四川地区；同时，快达农化的产品线也与本公司存在一定的差异。本次交易完 成，能否保证标的公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理 体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。 （四）出口退税风险 标的公司出口的产品目前享有一定出口退税的优惠政策，但国家关于企业出 口退税的政策调整对标的公司的经营业绩存在一定影响，农药、化工产品出口退 税率的下调可能造成标的公司收益水平的下降。 （五）汇率变动的风险 标的公司部分主要客户为国际知名农药公司，外贸业务与客户之间发生的业 务往来主要以美元结算。标的公司生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损 失的风险。 （六）环境保护的风险 标的公司属于化学农药行业，随着我国经济增长方式的转变，国家对环境保 1-1-4 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 护的要求日趋增强，环境污染管理控制标准日益严格，并不断增加处罚力度。如 果国家出台对农药企业更为严格的环保标准和规范，标的公司将可能因追加环保 投入而导致生产经营成本的提高，从而影响标的公司及本公司的经营效益。 （七）安全生产的风险 标的公司生产活动中涉及部分原材料和产成品为易燃、易爆或腐蚀性物质。 标的公司高度重视生产的安全性，有针对地制定了安全技术措施和计划，组织检 查、实施并及时落实对事故隐患的整改，从而确保生产的安全。近三年标的公司 未发生安全生产事故，但仍不排除因设备问题、保管不善、操作不当等因素而导 致意外事故的发生，并对标的公司生产经营造成重大不利影响的风险。 （八）收购后的升级扩产风险 本次交易完成后，本公司计划对快达农化的部分生产线在新厂区进行技改升 级以及扩产。未来的技改升级及扩产需要较大金额的资本性支出，同时需要一定 的项目建设周期，可能会对标的公司短期内的业绩造成一定影响。 （九）股价波动的风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变 化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司 经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资 者，需关注股价波动的风险。 1-1-5 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景 我国农药行业的特点是企业数量多、规模小，行业产业集中度低，缺乏真正 的龙头企业，在日益激烈的市场竞争中，存在低水平恶性竞争的情况。因此，从 国内农药行业的长期发展来看，需通过兼并收购等整合方式提高整个行业的集中 度，以加强国内农药企业在国际上的竞争力。 本公司近年来主要从事吡啶类农药原药及制剂的研发、生产和销售，在这一 细分市场已建立起了国内领先的竞争优势。公司拟借助目前已建立的领先地位， 在国内农药行业尚处于低集中度发展阶段的情况下，抓住时机，寻找具有互补性 优势的企业进行收购整合，充分发挥公司领先的技术研发平台的作用，迅速丰富 公司的产品线并扩大业务规模，增强自身的竞争力，逐步将公司打造成为国内领 先的、具有国际竞争力和影响力的农化企业。 本次收购的标的公司快达农化，是全国五十家农药生产骨干企业之一，具有 较高的行业地位。快达农化主要经营优势有：第一，产品线丰富，涉及除草剂、 杀虫剂、杀菌剂三大类七十多种农药制剂及原药产品；第二，产业链完整，同时 生产酰氯、光气等多用途的农药及化工中间体，具有光气、氯、氢、氧、氮和一 氧化碳六种重要气源的生产能力；第三，产品市场结构合理，国内市场优势明显。 快达农化国内市场取得的销售收入占其总收入的六成左右。近年来，出口业务也 也有较大成长，属于比较典型的国际国内市场并举的企业；并且，快达农化地理 位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，其新厂区所在的如东沿海经济开发区 高科技产业园是江苏省重点化工生产区域，产业配套设施较为齐全，生产及运输 成本较低。 本公司领先的技术平台优势、资本平台优势、人才优势和国际市场资源优势 与快达农化在产品线、国内市场、区位环境以及稀缺的光气等气源和中间体的生 产资质和能力等方面的优势具有极强的互补性，且快达农化本身亦是全国领先的 农药生产企业，业务质量较佳。因此，本公司收购快达农化可充分发挥协同效应， 实现本公司跨越式的发展。 1-1-6 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 二、本次交易的目的 （一）完善产品结构，增强抗风险能力 本公司目前主导产品为氯代吡啶类农药原药，结构比较单一，而快达农化现 有除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大类七十多种农药产品，还生产酰氯、光气等农药 及化工中间体原料。在快达农化产品结构中，除近 20种原药外，还有 50多种制 剂产品；除毒死蜱外，无其他与本公司产品重合的品种。因此，本公司与快达农 化在产品类型与结构上具有很强的互补性。同时，快达农化的多个制剂及原药产 品在市场上具有较强的竞争优势，苄嘧磺隆、苯噻酰草胺、异菌脲以及取代脲类 除草剂国内市场占有率排名第一。 本次交易完成后，通过业务整合，本公司能够迅速扩大现有的产品类型和品 种，降低产品结构单一性的风险，且新增的产品线具有较强的竞争力，有助于本 公司发展成为国内领先的原药制剂并举的综合性农药企业。 （二）扩展销售网络，提升市场格局 本公司现有产品以原药出口为主，虽然公司近几年加大了国内市场制剂销 售，但制剂终端市场建设仍较缓慢。快达农化深耕于国内农药市场几十年，拥有 丰富的国内市场资源，在行业和消费者中建立了较强的品牌影响力。快达农化遍 布全国的销售网络、几十个畅销市场的品牌制剂产品、精干的销售团队、超过 800家具有良好合作关系的代理商、集中在黑龙江、山东、江苏、湖南、湖北、 安徽等农业大省的高质量的客户资源，将大大加快本公司国内业务发展步伐。 因此，本次交易完成后，本公司的国内销售网络及客户资源将得到快速有效 的扩张，从而形成国内、国际市场并举的战略格局。 （三）扩大业务规模，降低成本 本公司地处西部地区，受地域环境及运输成本限制，发展空间有限。快达农 化位于江苏沿海地区，其新厂区位于中国农药工业协会认定的中国农药工业产业 园内——如东沿海经济开发区高科技产业园，交通运输便利，非常方便原材料和 产品的运输和进出口。国务院批准的《江苏沿海地区发展规划》中也明确将江苏 沿海开发上升为国家战略，而其中如东县洋口港作为江苏沿海地区经济增长重要 基地被列入规划。如东沿海经济开发区高科技产业园产业集中度较高，土地资源 充足，环保等公共基础设施配套较为齐全，距离上海仅两个小时，是目前国内最 1-1-7 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 为理想的农药发展基地之一。 本公司将依托快达农化的区位优势，充分利用如东沿海经济开发区的发展空 间，加快业务发展，扩大经营规模，并降低生产和运输成本。 （四）做强做大主业，提升竞争实力 本次收购完成后，本公司每年将能够实现近 10亿元的主营业务收入，一举 成为中国具有一定规模和影响力的农药公司。通过本次收购，可使得本公司产品 线更加完善、销售网络得到扩大，尤其是规模化的发展及借助快达农化地理优势 可降低产品生产成本。总之，本次收购将进一步巩固和提升本公司的盈利水平和 竞争力，增强本公司在农药行业的竞争优势和市场领先地位。 三、本次交易的决策过程 （一）2010年 3月 26日，本公司向深交所申请股票自 2010年 3月 29日起 停牌； （二）停牌之后，本公司于 2010年 4月 1日召开了第一届董事会第二十三 次会议，审议通过了《关于同意公司与江苏快达农化股份有限公司筹划重组的议 案》，并确定了本次交易的相关中介机构：中银国际担任独立财务顾问，中咨律 师事务所担任法律顾问，中瑞岳华担任审计机构，中同华担任评估机构； （三）2010年 4月 21日，快达农化股东大会作出决议，同意利尔化学对快 达农化进行增资扩股的方案及与利尔化学签署附条件生效的增资扩股协议； （四）2010年 4月 26日，本公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议 通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》、《关于〈利尔化学股份有限公司对 江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案〉的议案》和《关于签署附生效条件的 〈江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于向江苏快达农化有 限股份有限公司增资扩股的协议书>的议案》等议案。 （五）2010年 6月 3日，本公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于<利尔化学股份有限公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方 案>的议案》、《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》、《公 司董事会关于本次重大资产重组资产评估有关事宜的意见》和《利尔化学股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等议案。 （六）2010年 6月 22日，本公司召开 2010年第一次临时股东大会，审议 1-1-8 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 通过了本次交易的相关议案。 四、本次交易方案简介 （一）交易双方 本次交易买方暨认购人为利尔化学，利尔化学具体情况请见本报告书第二节 的详细介绍。 本次交易对方暨发行人为快达农化，快达农化具体情况请见本报告书第三节 的详细介绍。 （二）交易方式及标的资产 本公司拟以现金 17,000万元认购快达农化新发行股份 64,384,898股，占发 行完成后快达农化 51%的股权，实现控股。 利尔化学与快达农化原股东一致同意，快达农化在基准日之前形成的未分配 利润中的 127,466,667元归快达农化原股东所有，并将在本次交易交割完成后支 付给快达农化原股东。 （三）交易定价 本次交易定价以快达农化截至 2009年 12月 31日的净资产评估值为参考， 经双方协商确定。交易双方就快达农化 100%的股权价值达成一致，为 29,080万 元。同时，利尔化学与快达农化原股东一致同意，快达农化在基准日之前形成的 未分配利润中的 127,466,667元归快达农化原股东所有，并将在本次交易交割完 成后支付给快达农化原股东。 基于上述原因，本次交易的对价，即利尔化学将支付给快达农化的增资额为 17,000万元，以获得快达农化向其发行的 64,384,898股新股，占本次发行完成后 总股本的 51%，每股发行价格约为 2.6404元。交易双方同意，在增资协议生效 起 20个工作日内，利尔化学应将认购增资款 17,000万元全额支付给快达农化。 （四）标的公司的估值情况及交易价格的溢价情况 截至 2009年 12月 31日，快达农化经审计的净资产账面值（母公司报表） 为 26,193.19万元，净资产的评估值为 30,698.35万元。如除去基准日之前归属于 快达农化原股东的未分配利润 127,466,667元，标的公司的净资产账面值约为 1-1-9 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 13,446.53万元（折合每股净资产约 2.17元），对应的评估值为 17,951.68万元（折 合每股评估值约 2.90元）。本次交易双方达成一致的每股发行价格为 2.6404元， 若除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润约 127,466,667元，相比 标的公司的每股净资产账面值（约 2.17元）溢价约 21.68%，比标的公司的每股 净资产评估值（约 2.90元）折价约 8.95%。 五、本次交易不构成关联交易 本公司及本公司控股股东和实际控制人与快达农化及快达农化原股东之间 不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本公司拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的经审计营业收入为 4.23 亿元，占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 3.94亿元的比例为 107.36%，达到 50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。按照《上市公司重 大资产重组管理办法》规定，本次收购将提交中国证监会核准。 七、本次交易的批准情况 （一）已履行的批准程序 1、2010年 4月 21日，快达农化股东大会作出决议，同意利尔化学对快达 农化进行增资扩股的方案及与利尔化学签署附条件生效的增资扩股协议。 2、2010年 4月 26日，本公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于本次重大资产重组预案的议案》、《关于〈利尔化学股份有限公司对江 苏快达农化股份有限公司增资扩股方案〉的议案》和《关于签署附生效条件的〈江 苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于向江苏快达农化有限股 份有限公司增资扩股的协议书>的议案》等议案。 3、2010年 6月 3日，本公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于<利尔化学股份有限公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案> 的议案》、《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》、《公司 董事会关于本次重大资产重组资产评估有关事宜的意见》和《利尔化学股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等议案。 4、2010年 6月 22日，本公司召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过 1-1-10 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 了本次交易的相关议案。 5、2010年 7月 16日，本次交易涉及的标的公司快达农化的评估结果经利 尔化学的国有资产管理部门中国工程物理研究院备案。 6、2010年 11月 2日，江苏省环保厅下发《江苏快达农化股份有限公司资 产重组环保核查意见的函》（苏环函（ 2010）400号），原则同意快达农化通过本 次交易的环保核查。 7、2010年 12月 28日，本次交易获得中国证监会核准。 八、其他 （一）标的公司自基准日至交割日期间损益的归属 快达农化自评估基准日至交割日期间损益归增资后的新老股东共享，但若非 快达农化的原因，利尔化学增资款于 2010年 12月 31日之后支付至快达农化的 指定账户，则快达农化经审计的 2010年度的损益归快达农化原股东所有，2011 年 1月 1日起的损益归快达农化原股东和新股东共享或共担。 （二）利尔化学关于支付的其他承诺 利尔化学将努力推进本次增资进程，并争取将增资款于 2010年 9月 30日之 前（包括当日）向快达农化支付到账。 若非因快达农化的原因，增资款于 2010年 10月 1日至 2010年 12月 31日 （包括当日）到账的，则利尔化学将向快达农化原股东进行补偿。 补偿款计算基数为快达农化归属于原股东的未分配利润（共 127,466,667 元）。补偿款金额为补偿款计算基数款额 2010年 10月 1日至增资款实际到账日 之间的同期银行贷款利息。 1-1-11 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第二节上市公司基本情况 一、基本情况 企业名称；利尔化学股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：四川省绵阳经济技术开发区 法定代表人：黄晓忠 注册资本：20,244.4033万元 营业执照注册号：510700400000030 税务登记证：510703620960125 经营范围：农药、医药原药中间体及其他化工产品的研究、开发、生产和销 售（国家禁止或限制外商投资的产品除外，涉及国家专项管理规定的按有关规定 另行报批）。 二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 利尔化学是经财政部财防[2007]88号文《财政部关于整体变更设立利尔化学 股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》和中华人民共和国商务部商资批 [2007]1227号文《商务部关于同意利尔化学有限公司变更为外商投资股份有限公 司的批复》批准，由久远集团、中通投资有限公司（香港）（以下简称“中通公司”）、 中国工程物理研究院化工材料研究所、陈学林、张成显、张俊、蒋勇、黄世伟、 魏平、宋剑安、何勇作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司（台港澳与境 内合资）。本公司控股股东为久远集团，实际控制人是中国工程物理研究院。 2007年 8月 1日，根据《财政部关于整体变更设立利尔化学股份有限公司 国有股权管理有关事项的批复》（财政部财防[2007]88号），以及《商务部关于同 意利尔化学有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（中华人民共和国商 务部商资批[2007]1227号），由久远集团、中通公司、中国工程物理研究院化工 材料研究所、陈学林、张成显、张俊、蒋勇、黄世伟、魏平、宋剑安、何勇以发 起设立方式，由原来的利尔化学有限公司整体变更设立为股份有限公司。本公司 1-1-12 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 以截止 2006年 9月 30日经审计后的净资产 10,096.268949万元，折合为 10,096.2689万股份，每股面值 1元。 2008 年 6月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准利尔化学股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]791号）核准，公司在深圳证券 交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）3,400.00万股份，每股面值 1元。 增加注册资本人民币 34,000,000.00元，变更后注册资本为人民币 13,496.2689万 元。 2009 年 8月 18日，公司 2009 年第一次临时股东大会通过决议，公司以总 股本 134,962,689股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 5股。转增后公 司的注册资本变更为人民币 20,244.4033万元。 三、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东基本情况 本公司控股股东为久远集团。久远集团于 1998 年 6 月 29 日成立，为国有 独资公司，其出资人为中物院。注册于四川省科学城工商行政管理局，注册号为 510705000001981，注册资本人民币 2亿元，法定代表人为李庆学，住所为四川 省绵阳市绵山路 64号，经营范围为 “授权范围内经营中物院国有及法人资产；科 技、工业、房地产投资；提供经济担保、咨询和经批准的其他业务”。 （二）实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为中物院。中物院创建于 1958 年，在国家计划中单列 户头，是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产的综合性科研 生产基地。 近三年内，本公司控股股东和实际控制人未发生变更。本公司与实际控制人 之间的产权和控制关系如下： 1-1-13 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 四、本公司前十大股东 截至 2010年 6月 30日，本公司前十大股东持股情况如下： 股东名称持股数（股）持股比例 四川久远投资控股集团有限公司 55,186,206 27.26% 中通投资有限公司 52,084,632 25.73% 中国工程物理研究院化工材料研究所 19,854,313 9.81% 陈学林 11,083,432 5.47% 张成显 2,725,992 1.35% 张俊 2,142,892 1.06% 蒋勇 1,514,440 0.75% 黄世伟 1,163,100 0.57% 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 1,000,000 0.49% 宋剑安 286,387 0.14% 五、上市公司近三年重大资产重组情况 本公司近三年无重大资产重组事项。 六、主营业务概况及主要财务指标 本公司主要从事农药原药及制剂的研发、生产和销售，公司产品包括除草剂、 杀虫剂、杀菌剂三大系列。本公司现为国内最大、全球第二的氯代吡啶类除草剂 系列农药产品供应商，是国内首家突破该类产品核心生产技术——氰基吡啶氯化 技术的农药企业。本公司在主要产品的技术平台搭建、规模化工业生产的工艺及 技术完善等方面，均领先于国内其他竞争对手。本公司目前的主要产品毕克草、 1-1-14 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 毒莠定和氟草烟，均为高效、低毒、低残留的吡啶类除草剂农药产品。其中，毕 克草和毒莠定原药销量居全国第一、全球第二，仅次于该类产品的原创者 ——美 国陶氏益农公司。本公司产品出口四大洲二十多个国家和地区，主要客户为国际 知名农化企业。 本公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 861,829,256.99 864,140,432.45 851,903,668.85 266,767,005.19 净资产 813,258,965.49 822,828,171.22 821,874,698.79 209,115,079.52 每股净资产（元/股） 4.02 4.06 6.09 2.07 资产负债率（%） 5.64% 4.78% 3.52% 21.61% 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 265,679,441.21 394,209,552.11 403,999,580.83 304,019,433.87 利润总额 45,594,043.92 108,347,340.06 86,504,905.58 110,090,892.89 净利润 41,442,393.70 101,153,258.44 86,587,280.77 107,022,375.66 归属母公司股东的 净利润 41,442,393.70 101,153,258.44 86,587,280.77 107,022,375.66 基本每股收益（元/ 股） 0.20 0.50 0.49 0.79 加权平均净资产收 益率（%） 5.02% 12.41% 16.80% 58.45% 注：上述 2010年半年度数据未经审计， 2007~2009年数据已经审计 1-1-15 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第三节交易对方基本情况 一、基本情况 企业名称：江苏快达农化股份有限公司 注册地址：如东县马塘镇建设路 2号 法定代表人：施永平 注册资本：人民币 6,186万元 营业执照注册号：320000000007519 税务登记证：苏税东字 32062313865017X 企业性质：民营企业 经营范围：许可经营项目：除草剂、杀虫剂、杀菌剂的生产和销售；以电解 为基础的氯气、氢气、氧气、氮气、光气及萘系列化工产品制造、加工、销售； 气瓶充装、检验；一般经营项目：化工产品的生产和销售，自营和代理各类商品 和技术的进出口业务。 二、历史沿革 快达农化的前身为地方国营江苏省如东县农药厂，成立于 1970年 6月，1992 年 12月更名为如东农药厂，于 1996年 11月 6日取得如东县工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》。 1999年 12月 6日，如东县国有资产营运公司、如东农药厂工会、如东县投 资管理办公室、如东县银海化工技术服务公司、南通苏东实业公司和毕凯化工科 技顾问有限公司签署《发起设立江苏快达农化股份有限公司协议书》。2000年 6 月 6日，江苏快达农化股份有限公司召开创立大会，并通过了《江苏快达农化股 份有限公司章程》。根据上述两个文件，如东县国有资产营运有限公司认购 1,415 万股，占股本总额的 45.75%；如东农药厂工会认购 1,388万股，占股本总额的 44.88%；如东县投资管理办公室认购 170万股，占股本总额的 5.50%；如东县银 海化工技术服务公司认购 20万股，占股本总额的 0.64%；南通苏东实业公司认 购 20万股，占股本总额的 0.64%；毕凯化工认购 80万股，占股本总额的 2.59%。 此次股份制改制取得了江苏省国有资产管理局于 2000年 1月 24日下发的《关于 1-1-16 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 江苏快达农化股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（苏国资企 （2000）37号）和江苏省人民政府于 2000年 4月 29日下发的《省政府关于同 意设立江苏快达农化股份有限公司的批复》（苏政复[2000]110号）的同意。 2000 年 6月 6日，江苏快达农化股份有限公司召开创立大会。 2000年 6月 10日，南 通嘉信会计师事务所有限公司出具了通嘉会审（ 2000）182号《验资报告》。2000 年 8月 15日，江苏省工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册号码为 3200001104907，注册资本金为 3,093万元。 2003年 10月 17日，如东县财政局下发了《关于江苏快达农化股份有限公 司改制资产评估项目审核意见的通知》（东财经[2003]142号），如东县经济体制 改革办公室于 2003年 10月 17日下发了《关于对江苏快达农化股份有限公司国 有股权转让的批复》（东改办（ 2003）17号）。2003年 11月 6日，南通苏东实业 公司与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议，将其持有的 20万股（占总 股本的 0.64%）快达农化股份转让给后者。2003年 11月 6日，如东县银海化工 技术服务公司与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议，将其持有的 20万 股（占总股本的 0.64%）快达农化股份转让给后者。2003年 11月 6日，如东县 投资管理办公室与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议，将其持有的 170 万股（占总股本的 5.50%）快达农化股份转让给后者。 2003年 11月 15日，如东 县国有资产营运有限公司与丛杰等 23人签订股权转让协议，将其持有的 1129万 股（占总股本的 36.5%）快达农化股份转让给后者。 2003年 11月 15日，如东县 国有资产营运有限公司与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议，将其持有 的 270万股（占总股本的 8.73%）快达农化股份转让给后者。2003年 11月 15 日，如东县国有资产营运有限公司与毕凯化工科技顾问有限公司签订股权转让协 议，将其持有的 16万股（占总股本的 0.52%）快达农化股份转让给后者。对于 如东县国有资产营运有限公司和如东县投资管理办公室的股权转让行为，如东县 人民政府国有资产监督管理办公室已于 2010年 5月 18日分别进行了补充批复。 2003年 11月 12日，如东农药厂工会与施永平等 8人签订股权转让协议， 将其持有的 1,388万股（占总股本的 44.88%）快达农化股权转让给后者。上述如 东农药厂工会股权转让及其相关事宜已在快达农化七届五次职代会审议通过。本 次股权转让行为系通过南通产权交易所有限公司进行。 1-1-17 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 2007年 6月 5日，施戴军将其持有的 48万股中的 20万股转让给施永平。 2009年 1月 17日，快达农化股东大会作出决议，以未分配利润转增股本， 股本从 3,093万股变更为 6,186万股。2009年 1月 20日，江苏富华会计师事务 所如东分所出具了富华如东会验（ 2009）030号《验资报告》。根据该验资报告， 截至 2009年 1月 17日，快达农化已将未分配利润 3,093万元转增股本。变更后 的注册资本人民币 6,186万元，累计实收资本 6,186万元。2009年 3月 10日， 快达农化取得变更后的企业法人营业执照，注册资本由人民币 3,093万元变为人 民币 6,186万元。 2009年 1月增资至今，快达农化的注册资本未发生变化。 针对上述历史沿革，律师经核查后发表补充法律意见如下： “快达农化设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范 性文件的规定，并得到了有权部门的批准。快达农化的历次股权变动均履行了相 关手续，取得了相关批复，合法、真实、有效。历次股权转让中转让双方不存在 关联关系或其他利益关系，不存在股份代持行为。亦不存在对本次交易构成法律 障碍的情形。” 针对上述历史沿革，独立财务顾问经核查后发表财务顾问意见如下： “快达农化的历次股权交易均履行了相关程序，获得的相关部门的批复真实、 有效。该次转让中转让双方不存在关联关系或其他利益关系，不存在股份代持行 为。” 三、主要业务发展状况 快达农化的主要业务为农药原药和制剂的开发、生产和销售。快达农化现有 农药产品包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大系列，同时还生产酰氯、光气等农药 及化工中间体原料，是全国为数不多的具有光气生产资质的企业之一。快达农化 最具优势和特色的产品为除草剂，“快达”牌除草剂在国内享有很高的美誉度。 快达农化是江苏省高新技术企业，建有省级企业技术中心和江苏省光气应用 化学工程技术研究中心。截至目前，快达农化拥有 8个国家重点新产品，已完成 3个国家级火炬计划项目，拥有 6个江苏省高新技术产品，苄嘧磺隆、苯磺隆、 异菌脲等 3个产品被评为江苏省名牌产品。快达农化的主要商标 “快达”被国家工 1-1-18 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 商总局批准认定为中国驰名商标，同时“快达”和“银海”商标为江苏省著名商标， 在市场上具有较强的影响力。 四、最近三年主要财务指标及最近两年简要财务报表 （一）最近三年主要财务数据及财务指标 快达农化最近三年的主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下： 单位：元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总计 433,216,144.66 460,905,952.56 377,698,976.70 负债合计 162,585,896.59 237,495,461.56 219,817,181.03 归属于母公司所有者权益 264,768,077.22 217,563,947.27 153,567,845.86 所有者权益合计 270,630,248.07 223,410,491.00 157,881,795.67 资产负债率（%） 37.53% 51.53% 58.20% 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 423,057,442.74 640,817,689.88 496,342,979.67 利润总额 66,550,216.75 93,480,394.35 76,478,537.94 净利润 56,813,007.07 74,914,387.42 65,223,600.43 归属于母公司所有者的净 利润 56,483,129.95 74,504,132.40 64,875,087.48 净资产收益率（%） 20.99% 33.53% 41.31% 注：2008年、2009年主要财务数据已经中瑞岳华专审字 [2010]第 1222号审计报告审计， 2007 年主要财务数据未经审计 （二）最近两年简要财务报表 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 1222号审计报告，快达农化 2009年度和 2008年度简要财务报表如下： 1、快达农化简明合并资产负债表 单位：元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动资产 304,314,360.49 327,795,963.07 其中：存货 170,404,707.27 154,229,320.49 非流动资产 128,901,784.17 133,109,989.49 其中：固定资产 81,512,598.18 63,132,435.31 无形资产 46,665,869.79 47,449,298.48 资产合计 433,216,144.66 460,905,952.56 1-1-19 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动负债 162,285,896.59 237,075,461.56 非流动负债 300,000.00 420,000.00 负债合计 162,585,896.59 237,495,461.56 所有者权益 270,630,248.07 223,410,491.00 其中：少数股东权益 5,862,170.85 5,846,543.73 未分配利润 142,587,224.05 137,606,464.26 负债和股东权益合计 433,216,144.66 460,905,952.56 2、快达农化简明合并利润表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 一、营业总收入 423,057,442.74 640,817,689.88 其中：营业收入 423,057,442.74 640,817,689.88 二、营业总成本 368,544,987.94 546,301,597.89 其中：营业成本 329,349,562.68 479,767,036.47 销售费用 12,515,094.94 23,543,429.18 管理费用 24,603,880.11 27,956,138.38 三、营业利润 54,512,454.80 94,516,091.99 加：营业外收入 15,145,220.28 2,826,797.16 减：营业外支出 3,107,458.33 3,862,494.80 四、利润总额 66,550,216.75 93,480,394.35 五、净利润 56,813,007.07 74,914,387.42 其中：归属于母公司所有者的净利润 56,483,129.95 74,504,132.40 3、快达农化简明合并现金流量表 单位：元 项目 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 478,199,287.06 773,625,050.16 现金流出小计 445,873,758.37 663,612,388.97 经营活动产生的现金流量净额 32,325,528.69 110,012,661.19 投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 100,557.00 - 现金流出小计 13,815,847.94 17,175,810.65 投资活动产生的现金流量净额 -13,715,290.94 -17,175,810.65 筹资活动产生的现金流量： 1-1-20 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 项目 2009年度 2008年度 现金流入小计 122,000,000.00 87,700,000.00 现金流出小计 173,555,331.95 123,648,154.64 筹资活动产生的现金流量净额 -51,555,331.95 -35,948,154.64 现金及现金等价物净增加额 -32,945,094.20 56,888,695.90 期末现金及现金等价物余额 35,481,398.74 68,426,492.94 五、股权结构 （一）本次交易前的股权结构 江苏快达农化股份有限公司 施永平 15.58% 扬州化工 股份有限 公司 15.52% 韩邦友 10.32% 曹峥 4.66% 周钱军 4.66% 毕凯化工 科技顾问 有限公司 3.10% 丛杰 3.21% 赵亚新等 25名自然 人股东 42.95% 序号股东名称股份数（万股）股权比例（ %） 1 施永平 964.00 15.58 2 扬州化工股份有限公司 960.00 15.52 3 韩邦友 638.40 10.32 4 曹峥 288.00 4.66 5 周钱军 288.00 4.66 6 丛杰 198.72 3.21 7 毕凯化工科技顾问有限公司 192.00 3.10 8 赵亚新 192.00 3.10 9 康健生 192.00 3.10 10 田忠良 192.00 3.10 11秦爱堂 192.00 3.10 12 郭维达 109.68 1.77 13 刘星亮 104.40 1.69 14 杨国兵 98.40 1.59 15 高金虎 96.00 1.55 16 宋桂平 96.00 1.55 1-1-21 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 17 方定明 96.00 1.55 18 钱圣利 84.00 1.36 19 沈建华 96.00 1.55 20 杨明 96.00 1.55 21 赵国旗 96.00 1.55 22 杨彬 96.00 1.55 23 贾忠建 96.00 1.55 24 葛卫国 96.00 1.55 25 沙晓飞 96.00 1.55 26 鞠有泉 91.20 1.47 27 陈杰 90.00 1.45 28 杨建康 81.60 1.32 29 葛惠明 74.40 1.20 30 陈金保 72.00 1.16 31 吴理梅 67.20 1.09 32 施戴军 56.00 0.91 合计 6,186.00 100 （二）持股比例 5%以上的股东情况 第一大股东施永平系快达农化现任董事长兼总经理，持有快达农化 964.00 万股股份，占总股本的 15.58%。 第二大股东扬州化工股份有限公司的主要业务包括易燃液体、易燃固体、自 燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品等化学品的批发，企业注册地址为江苏 省扬州市扬州经济开发区维扬路 25号综合楼 4楼，法定代表人为陈润余，注册 资本为人民币 1,000万元，营业执照注册号为 321000000006562。 第三大股东韩邦友系快达农化现任副董事长兼副总经理，持有快达农化 638.40万股股份，占总股本的 10.32%。 （三）下属公司情况 快达农化下属 1家控股公司，概况如下： 公司名称主营业务注册资本持股比例 如东银海彩印包装有塑料彩印包装袋、瓶、箱的制造、642万元人民币 51.05% 1-1-22 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 限责任公司加工、销售，目前主要为快达农 化生产其产品的包装 六、快达农化的声明与承诺 快达农化作为本次重大资产重组的交易对方，已出具承诺函如下： “就本公司为利尔化学股份有限公司重大资产重组项目所提供的所有相关信 息，本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件 与原件相符；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。” 七、与上市公司的关联情况 快达农化及快达农化原股东与本公司及本公司控股股东和实际控制人之间 不存在关联关系，也不存在由交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情 况。 八、最近五年合法经营情况 截至本报告书签署之日，快达农化及其董事、监事和高级管理人员在最近五 年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 1-1-23 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第四节交易标的基本情况 本次交易标的为快达农化向本公司新发行的 64,384,898股股份（占发行后总 股本的 51%），关于标的公司快达农化的具体情况如下： 一、基本情况、历史沿革和股权结构情况 请参见本报告书“第三节交易对方基本情况 ”之“一、基本情况 ”、“二、历史 沿革”和“五、股权结构”。 二、公司章程中可能对本次交易产生影响的条款 快达农化公司章程中不包括任何可能影响本次交易正常进行的条款。不存在 影响该资产独立性的协议或其他安排。 三、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况 （一）主要资产权属情况 1、主要固定资产权属情况 （1）主要生产设备 快达农化拥有主要生产设备的情况请参见本节“七、主要固定资产、无形资 产及特许经营权”之“（一）主要生产设备”，部分生产设备存在抵押的情况，具 体请参见本节“三、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况”之“（二）主 要资产的抵押情况”。 （2）房屋建筑物 快达农化拥有房屋建筑物的情况具体请参见本节“七、主要固定资产、无形 资产及特许经营权”之“（二）房屋建筑物”，部分房屋建筑物存在抵押的情况， 具体请参见本节“三、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况”之“（二） 主要资产的抵押情况”。 2、主要无形资产权属情况 （1）土地使用权 快达农化拥有土地使用权的情况请参见本节“七、主要固定资产、无形资产 1-1-24 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 及特许经营权”之“（三）主要无形资产 ”之“1、土地使用权”，部分土地使用权 存在抵押的情况，具体请参见本节“三、主要资产权属状况、对外担保和主要负 债情况”之“（二）主要资产的抵押情况”。 （2）商标 快达农化拥有商标的情况请参见本节 “七、主要固定资产、无形资产及特许 经营权”之“（三）主要无形资产 ”之“2、商标”。 该等无形资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结 情况。 （3）专利 快达农化拥有专利的具体请参见本节 “七、主要固定资产、无形资产及特许 经营权”之“（三）主要无形资产 ”之“3、专利”。 该等无形资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结 情况。 （4）专有技术 快达农化拥有 6项专有技术，具体请参见本节 “七、主要固定资产、无形资 产及特许经营权”之“（三）主要无形资产 ”之“4、专有技术”。 该等无形资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结 情况。 （二）主要资产的抵押情况 快达农化以部分生产设备、房屋建筑物和土地使用权在银行进行了抵押贷 款。截至本报告书签署日，具体情况如下： 借款银行 名称 签订合同 日期 被担保最高 债权本金 抵押物已借款借款期限 中国银行 如东支行 2009-4-15 6,000万元 土地使用权： 东国用（2005）第 510032号， 东国用（2007）第 510094号， 东国用（2005）第 510093号； 1522台设备 0元 - 中国建设 银行如东 支行 2009-6-19 2,800万元 土地使用权： 东国用（2002）第 200032号， 东国用（2002）第 200012号， 房产：东房权证马塘字第 0元 - 1-1-25 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 0510000070号，0510000074、 0510000048、0510000055号 （三）对外担保情况 截至本报告书签署日，快达农化不存在对外担保的情况。 （四）主要负债情况 快达农化 2008、2009年及 2010年 1-6月合并报表的经审计资产总额分别为 46,090.60万元、43,321.61万元和 43,025.88万元，负债总额分别为 23,749.55万 元、16,258.59万元和 14,010.83万元，合并报表口径的资产负债率分别为 51.53%、 37.53%和 32.56%，负债的主要构成如下： 单位：元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 短期借款 32,480,216.00 23.18% 55,700,000.00 34.30% 87,700,000.00 36.93% 应付账款 19,043,851.54 13.59% 24,488,078.25 15.08% 24,885,082.51 10.48% 预收款项 60,798,887.90 43.39% 42,537,563.97 26.20% 54,468,855.65 22.93% 应付职工薪酬 215,570.11 0.15% 290,686.11 0.18% 5,172,863.98 2.18% 应交税费 -1,817,582.42 -1.30% 2,065,786.61 1.15% 7,643,264.45 3.22% 应付利息 45,793.80 0.03% 127,951.30 0.08% - 应付股利 1,702,400.00 1.22% 10,693,400.00 6.59% 13,440,800.00 5.66% 其他应付款 27,639,137.20 19.73% 26,382,430.35 16.25% 43,764,594.97 18.43% 流动负债合计 140,108,274.13 100.00% 162,285,896.59 99.82% 237,075,461.56 99.82% 长期借款 --300,000.00 0.18% 420,000.00 0.18% 非流动负债合计 --300,000.00 0.18% 420,000.00 0.18% 负债合计 140,108,274.13 100.00% 162,585,896.59 100.00% 237,495,461.56 100.00% 四、最近三年及一期主营业务发展情况 快达农化是一家主要从事农药生产和销售的企业，主要产品为除草剂、杀虫 剂和杀菌剂三大系列，其中以除草剂为主。过去三年间，国内外农药市场经历了 较大的震荡，部分产品价格波动较大，快达农化通过稳健的生产、运营和销售活 动，在市场爆发的环境下使公司能够抓住机遇获得超额利润（如 2008年的草甘 膦产品），在市场低迷时能够保持经营的相对稳定。 2009年快达农化业务出现了 较大幅度的下降，主要原因是全球金融危机对公司的农药原药出口业务造成一定 的影响，同时也受到草甘膦价格快速下滑的影响。由于草甘膦价格持续低迷，快 1-1-26 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 达农化已于 2009年 9月停止生产草甘膦，预计到 2010年 10月根据市场情况恢 复生产。目前国内草甘膦产能严重过剩，估计短期内价格将维持低位，同时，快 达农化对草甘膦生产设备仍在进行正常的维护，一旦草甘膦价格出现上涨，也可 迅速恢复生产。因此，草甘膦的暂时停产不会对快达农化的正常经营利润水平产 生负面影响。另外，针对业绩下滑，快达农化采取了积极的措施，在国内外农药 原药及制剂市场方面加强营销网络建设和品牌打造，争取在国内市场业务将有较 大幅度的增长。 2007年度，快达农化实现主营除草剂、杀菌剂和杀虫剂销售金额 3.71亿元、 0.37亿元和 0.17亿元，全年实现销售收入 4.96亿元，净利润 0.65亿元。 2008年度，快达农化实现主营除草剂、杀菌剂和杀虫剂销售金额 5.59亿元、 0.32亿元和 0.05亿元，全年实现销售收入 6.41亿元，净利润 0.74亿元。 2009年度，快达农化实现主营除草剂、杀菌剂和杀虫剂销售金额 3.30亿元、 0.31亿元和 0.05亿元，全年实现销售收入 4.23亿元，净利润 0.57亿元。 2010年上半年，快达农化实现主营除草剂、杀菌剂和杀虫剂销售金额 1.53 亿元、0.20亿元和 0.17亿元，上半年实现销售收入 2.10亿元，净利润 0.20亿元。 五、最近两年及一期经审计的主要财务指标 单位：元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 合并母公司合并母公司合并母公司 资产总计 430,258,816.00 422,043,506.37 433,216,144.66 423,436,824.07 460,905,952.56 453,820,402.54 负债合计 140,108,274.13 140,478,568.51 162,585,896.59 161,504,891.85 237,495,461.56 239,076,321.11 归属于母公 司所有者权 益 284,343,534.47 -264,768,077.22 -217,563,947.27 所有者权益 290,150,541.87 281,564,937.86 270,630,248.07 261,931,932.22 223,410,491.00 214,744,081.43 资产负债率 32.56% 33.29% 37.53% 38.14% 51.53% 52.68% 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 合并母公司合并母公司合并母公司 营业收入 209,621,726.83 209,621,726.83 423,057,442.74 423,057,442.74 640,817,689.88 640,817,689.88 利润总额 23,338,532.21 22,960,564.66 66,550,216.75 65,959,339.48 93,480,394.35 92,506,994.09 净利润 19,718,242.69 19,516,704.53 56,813,007.07 56,466,850.79 74,914,387.42 74,076,277.07 净资产收益 率 6.80% 6.93% 20.99% 21.56% 33.53% 34.50% 1-1-27 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 注：以上财务数据已经中瑞岳华专审字 [2010]第 1222号和中瑞岳华专审字 [2010]第 1664号审计报 告审计 六、主营业务情况 快达农化主营业务为农药原药和制剂的开发、生产和销售，与本公司主营业 务相同。快达农化生产的农药产品以除草剂为主，除草剂的销售总额占快达农化 总销售的 80%以上。其他产品中杀虫剂约占销售总额的 1～2%，杀菌剂约占销 售总额的 5～8%，化工产品约占 8～10%。 （一）主要产品及用途 快达农化主要产品为除草剂。除草剂按化学结构可分为吡啶类、氨基酸类、 磺酰脲类、酰胺类、芳氧丙酸类、三嗪类等 18 类。产品销售类型按照目标受众 的不同，可以分为农药原药和农药制剂。农药原药是农药的活性成分，销售客户 主要为境内外农药制剂制造和加工企业。农药制剂为实际使用的农药产品由农药 原药和农药助剂制成，销售客户直接面向终端零售商或代理商。 快达农化主要原药产品有异丙隆原药、敌草隆原药、苯噻草胺原药、苄嘧磺 隆原药、敌草胺、利谷隆原药、二氯喹啉酸、绿麦隆原药、草甘膦原药、异菌脲、 毒死蜱原药等 19种原药产品。主要制剂产品有 10%稻无草、50%二氯喹啉酸、 25%绿麦隆、50%异丙隆、50%苄嘧·异丙隆、10%苄嘧磺隆、50%苯噻草胺等 52 种制剂产品。 （二）主要产品的工艺流程 主要产品的工艺流程如下图所示： 1、异丙隆生产工艺流程 异丙隆为主要除草剂产品之一，其生产工艺流程如下： 1-1-28 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 甲苯 甲苯 光气 光气 对异丙基苯胺配料 冷光化 热光化 去公司集 废渣 废水 去尾气处理装置 中处理站 去处理站 热水 甲苯二甲胺 烘干 结晶 水洗 合成 包装 水 废水 中间层 蒸馏 甲苯套用 废水 废渣 去处理站 去处理站去公司集中处理站 2、制剂生产工艺流程 ①可湿性粉剂工艺流程图 原药、扩散剂、净洗剂、 拌和 振动筛 自动给料机 白炭黑、高岭土、 气流粉碎机 二次拌和 检验 包装 入库 ②水分散粒剂工艺流程图 原药、扩散剂、净洗剂、 拌和 汽流粉碎 混合 白炭黑、高岭土、 旋转制粒烘干 包装 ③乳油生产工艺流程图 检验 入库 1-1-29 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 甲苯 原药 配 成品 静置 Y 自动包装 乳 乳化剂 （三）主要经营模式 1、采购模式 快达农化的采购模式为采购部门根据车间及生产部的工作计划以及仓库库 存情况，通过网络、客户关系等经多渠道了解市场行情后，对市场价格动向作出 判断，及时制定相应的采购计划。快达农化的采购模式遵循以下原则： 第一，遵循多方联系、比价采购等采购原则。通过比质比价，择优购买，达 到降低原材料成本，提升产品市场竞争力的目的。 第二，尽量做到厂家按时送货上门，确保快达农化生产的良好运行。 快达农化的采购模式注重市场调查，了解市场最新行情、最新动态和相关行 业政策及规则，能够更好地掌握主动权，不至于受供应商片面因素的影响，从而 保证质优、价廉的原材料采购。 在原料送到时，做到手续齐全，即送货单、增值税发票齐全，再根据供应科 开出的入库单及原料分析单，进行入库并检验，仓库数量确认和检验合格后付款。 做到采购货物与增值税发票同步到达，从而提升采购流程的效率。 2、生产模式 快达农化的生产模式为快达农化相关部门根据市场需求制定生产计划并按 照计划组织生产和管理。 生产部是生产管理的具体组织和协调部门。生产部根据季节特点及销售部门 对市场的预测，并结合快达农化产品库存情况，提出生产计划初步方案，由公司 确认后，通过计划会的形式下达。快达农化每月召开计划会布置下月生产任务。 每周召开生产调度会例会，各相关部门参加总结检查一周生产任务完成情况，协 调解决生产过程中的存在问题，同时布置下周重点工作。生产部调度室 24小时 实时跟踪车间生产情况，负责各种生产要素的合理调度，主要包括水、电、蒸汽、 冷冻、光气、光尾气、氮气、氯气等公用系统生产要素的调度，以确保全快达农 1-1-30 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 化生产能有序运行。 3、销售模式 快达农化销售包括国内销售和出口销售，其中贸易部负责国内制剂、原药的 销售；进出口部负责快达农化农药化工的出口业务。 （1）国内销售 快达农化国内农药销售的产品主要为原药和制剂产品，原药销售客户以农药 生产或加工企业为主，双方签订买卖合同运作，制剂销售以区域代理销售为主。 快达农化选择的区域代理商必须为具备供销系统、农业植保系统或有相关资质的 企业和个人。同时，还必须有良好信用，无拖欠货款现象，客户推广、赢利能力 强，基层网络健全，经营状况好，且无制、售假行为，无恶意串货行为等。快达 农化大多数内销代理商客户为一级（县级）批发商，由于快达农化销售产品保质 保量，信用度高，因此能够与批发商建立起长期合作或供货的稳定销售关系。 （2）出口销售 出口销售的产品主要为农药原药。出口销售有通过外贸公司（中间商）出口 及快达农化自营出口销售两种方式，其中自营销售收入比例为 50%以上。 快达农化出口产品以敌草隆、异丙隆、绿麦隆、敌草胺、二氯喹啉酸等除草 剂为主，其中取代脲类除草剂产能及出口数量为国内最大，主要出口地有美国、 法国、意大利、德国、巴西、阿根廷、乌拉圭、巴拉圭、以色利、尼日利亚、泰 国、越南、巴基斯坦、台湾等 10多个国家和地区。主要的出口产品杀菌剂异菌 脲主要出口地有美国、法国、比利时、西班牙、南非、土耳其、伊朗、韩国、泰 国、新加坡、越南、台湾等国家和地区。 快达农化与主要出口销售客户能够保持长期稳定的供应关系。快达农化通过 国内外专业展览会、农化产品国际刊物、互联网等多种渠道宣传公司产品，提高 产品在国际市场的知名度，进一步扩大自营出口的业务，实现快达农化出口销售 的可持续发展。 （四）主要产品的生产和销售 快达农化主要产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等三大系列共 19种原药、 52种制剂，是国内主要农药生产商之一。 1-1-31 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 产品类型主要产品 除草剂敌草隆、利谷隆、异丙隆、绿麦隆、氟草隆、敌草胺、草甘膦等 杀菌剂异菌脲、嘧霉胺原药等 杀虫剂毒死蜱、硫丹等 化工产品氯碱、烧碱、苯甲酰氯等 1、主要产品生产销售情况 快达农化主要产品按产品类型可分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂和化工产品。 其中，除草剂、杀菌剂、杀虫剂又分为原药产品和制剂产品。具体生产销售情况 如下： 产品类型报告期 产能（吨/ 年） 产量（吨）销量（吨） 销售收入 （万元） 2010年 1-6月 9,600.00 3,011.73 4,411.12 11,128.85 原药 2009年 9,600.00 5,032.16 4,109.46 16,565.10 除草剂2008年 9,600.00 8,771.43 7,004.23 45,209.52 2010年 1-6月 12,900.00 3,324.09 1,574.66 4,219.08 制剂 2009年 12,900.00 7,025.18 6,390.05 16,405.132008年 12,900.00 6,278.47 6,287.04 10,719.06 2010年 1-6月 400.00 170.87 116.59 1,275.39 原药 2009年 400.00 245.52 210.23 2,415.93 杀菌剂2008年 400.00 220.32 202.28 2,530.05 2010年 1-6月 500.00 135.56 126.90 726.28 制剂 2009年 500.00 150.12 111.84 642.002008年 500.00 115.85 108.61 662.59 2010年 1-6月 3,100.00 465.00 465.59 1,231.05 原药 2009年 3,100.00 720.00 696.45 1,915.74 杀虫剂2008年 100.00 55.20 49.57 197.13 2010年 1-6月 5,000.00 687.52 237.89 488.04 制剂 2009年 5,000.00 1,001.23 810.61 2,061.222008年 500.00 120.00 109.12 254.00 -2010年 1-6月 22,000.00 6,555.60 6,483.38 1,819.44 化工产品 -2009年 22,000.00 9,218.90 14,785.27 2,300.62-2008年 22,000.00 17,977.86 38,509.02 4,509.41 2、主要产品价格变动情况 单位：万元/吨 1-1-32 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 产品类型2010年1-6月2009年2008年10年1-6月比 09年变动比例 09年比08年 变动比例 原药 2.52 4.03 6.45 -37.47% -37.55% 除草剂 制剂 2.68 2.57 1.70 4.28% 50.58% 原药 10.94 11.49 12.51 -4.79% -8.12% 杀菌剂 制剂 5.72 5.74 6.10 -0.35% -5.90% 原药 2.64 2.75 3.98 -4.00% -30.83% 杀虫剂 制剂 2.05 2.54 2.33 -19.29% 9.24% 化工产 品-0.28 0.16 0.12 75.00% 32.88% 3、主要客户情况 主要客户及销售比例如下： 年份 序 号 客户名称 销售收入 （万元） 占总销售 收入的比例 1 浙江天丰化学有限公司 1,234.60 5.89% 2 GENERIC CHEMICAL CO.,LTD. 1,111.72 5.30% 2010年 3 吉林省瑞野农药有限公司 737.00 3.52% 1-6月4 山东潍坊润丰化工有限公司 532.90 2.54% 5 AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD 514.64 2.46% 合计 4,130.86 19.71% 1 上海泽农国际贸易有限公司 3,170.10 7.49% 2 HONG SONG CHEMICIAL LTD 1,561.34 3.69% 2009年 3 吉林省瑞野农药有限公司 1,548.85 3.66% 4 AGAN CHEMICIAL MANUFACTURERS LTD 1,171.35 2.77% 5 黑龙江倍半农业生产资料集团有限公司 900.00 2.13% 合计 8,351.64 19.74% 1 AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD. 16,797.65 26.22% 2 HONG SONG CHEMICAL LTD 3,633.18 5.67% 2008年 3 CHOSERIGHT LIMITED 2,485.91 3.88% 4 ZHEJIANG SHENGHUA BIOK CHEMICAL COMPANY LIMITED 1,926.61 3.01% 5 H.K.TANGFIN TRADING CO.,LIMITED 1,602.19 2.5% 合计 26,445.54 41.28% （五）原材料和能源 快达农化生产所需原材料主要为甲苯、3.4-二氯苯胺、异丙基苯胺、对硝基 异丙基苯等。主要原材料采购拥有长期稳定的供应商，能够保障快达农化持续稳 1-1-33 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 定生产的所需。 1、主要原材料情况 序 号 名称 2010年 1-6月 名称 2009年 2008年 金额 （万元） 占生产 成本的 比例 金额 （万元） 占生产 成本的 比例 金额 （万元） 占生产 成本的 比例 1 3.4-二 氯苯胺 1,831.89 10.00% 3.4-二氯 苯胺 1,907.42 5.92% 2,661.59 5.24% 2 甲苯 1,015.12 5.80%甲苯 1,664.08 5.16% 2,379.16 4.69% 3 促进剂 560.66 3.20%对异丙基 苯胺 1,317.30 4.09% 1,891.66 3.73% 4 N-甲基 苯胺 410.14 2.34%对硝基异 丙基苯 1,201.85 3.73% 1,181.17 2.33% 5 对异丙 基苯胺 388.6 2.22%促进剂 663.92 2.06% 495.84 0.98% 6 苯甲酸 343.22 1.96%亚氨基二 乙晴 523.62 1.62% 2,187.73 4.31% 7 二甲苯 266.16 1.50%硫酸羟胺 523.00 1.62% 544.44 1.07% 8 三氯氧 磷 244.3 1.30% N-甲基苯 胺 493.23 1.53% 339.37 0.67% 9 2.6二 氯对硝 基苯胺 204.07 1.20%苯甲酸 486.80 1.51% 665.69 1.31% 10 硫酸羟 胺 22.28 0.12%液体亚磷 酸 451.21 1.40% 3,837.97 7.56% 合计 5,286.44 29.64% 9,232.42 28.63% 16,184.62 31.89% 2、主要原材料价格变动情况 单位：元/吨 序 号 名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 10年 1-6月比 09年变动比例 09年比 08年 变动比例 1 甲苯 5,896 5,003 6,973 17.85% -28.25% 2 3.4-二氯苯胺 16,870 14,176 17,076 19.00% -16.98% 3 对异丙基苯 胺 19,899 19,899 26,508 0% -24.93% 4 对硝基异丙 基苯 -15,178 18,854 --19.50% 5 促进剂 13,021 10,466 13,230 24.41% -20.89% 6 亚氨基二乙 晴 -8,278 23,452 --64.70% 7 硫酸羟胺 13,504 14,617 20,654 -7.61% -29.23% 8 N-甲基苯胺 12,799 10,198 13,990 25.51% -27.11% 9 苯甲酸 6,868 5,770 7,555 19.03% -23.63% 10 液体亚磷酸 - 5,839 11,875 --50.83% 1-1-34 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 11二甲胺 5,811 5,274 7,386 10.18% -28.59% 12 三氯氧磷 4,970 4,180 5,472 18.90% -23.61% 13 2.6二氯对硝 基苯胺 10,506 9,538 11,204 10.15% -14.87% 3、主要供应商 供应商名称采购额（万元） 占当期采购总 额的比重 2010年 1 江苏省电力公司如东县供电公司 1,796.21 13.60% 2 如东协鑫环保热电有限公司 991.98 7.51% 3 盐城市凯威化工有限公司 951.43 7.20% 1-6月4 如东银海彩印包装有限责任公司 907.27 6.87% 5 德兴市德邦化工有限公司 777.03 5.88% 合计 5,423.92 41.06% 2009年1 江苏柏川化工有限公司 3,935.3 17.8% 2 南通化工轻工股份有限公司 1,401.0 6.3% 3 南通金翔化工有限公司 1,233.6 5.59% 4 盐城市凯威化工有限公司 1,165.4 5.29% 5 连云港市中成化工有限公司 1,077.2 4.89% 合计 8,812.5 39.87% 2008年1 如东县丰利助剂化工有限公司 2,414.0 6.6% 2 吴江市屯村颜料厂 2,307.6 6.3% 3 重庆紫光天然气化工有限责任公司 2,236.4 6.1% 4 南通化工轻工股份有限公司 2,100.0 5.7% 5 常州市牛塘助剂化工有限公司 1,570.0 4.29% 合计 10,628.0 28.99% （六）行业准入及生产资质情况 快达农化是经国家主管部门核准的农药定点生产企业，具备农药生产经营资 质。快达农化现拥有 19种原药和 52种制剂的产品登记证（或临时登记证），并 取得了《农药生产批准证书》或《全国工业产品生产许可证》。主要生产资质情 况如下： 1、行业准入 （1）企业资质认定 根据国家发改委颁布的 2006年第 83号文农药延续核准企业名单公告，快达 1-1-35 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 农化具备农药生产企业资格，延续核准有效期为 5年。 （2）产品登记证 快达农化取得了包括杀虫剂、除草剂、杀菌剂 19个原药品种，52个制剂的 产品登记证（或临时登记证）书和生产批准（许可）证，另有少数拟投入生产的 新开发产品正在办理批准证/许可证或者登记证。 2、与生产经营相关的其他营业许可 （1）安全生产许可证 2009年 8月 13日，江苏省安全生产监督管理局向快达农化发放了编号为（苏） WH安许证字[F00033]号《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生产，有 效期为 2008年 10月 17日至 2011年 10月 16日。 （2）危险化学品经营许可证 2009年 2月，南通市安全生产管理局向快达农化发放了苏通安经（乙）字 041019号以及苏通安经（乙）字 041020号《危险化学品经营许可证》，许可经 营范围为危险化学品经营，经营方式为批发，有效期分别为 2009年 2月 13日至 2012年 2月 12日及 2009年 2月 19日至 2012年 2月 19日。 （3）全国工业产品生产许可证 2008年 5月 26日，国家质检局向快达农化发放了编号为 XK13-200-00052 号的《全国工业产品生产许可证》，产品名称为农药，有效期至 2012年 10月 18 日。 2009年 3月 10日，国家质检局向快达农化发放了编号为 XK13-205-00084 号《全国工业品生产许可证》，产品名称为氯碱，有效期至 2014年 3月 9日。 2009年 3月 13日，国家质检局向快达农化发放了编号为 XK13-209-00063 号的《全国工业产品生产许可证》，产品名称为压缩、液化气体，有效期至 2014 年 3月 12日。 （4）监控化学品生产特别许可证书 2006年 6月 15日，国家发改委向快达农化发放了编号为 HW-C0110015号 《监控化学品生产特别许可证书》，准予生产产品为光气，有效期至 2011年 6月 14日止。 1-1-36 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 （未完）  |