[股东会]南方航空：2010年第二次临时股东大会的法律意见书
Z & T LAW FIRM 正平天成律师事务所（司法部授权之证券和产权界定从业所） 关于中国南方航空股份有限公司 二Ｏ一Ｏ年第二次临时股东大会的法律意见书 （2010）粤正法字第201012055号 广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,指派吕晖、吴晓青律师出席公司二Ｏ一Ｏ年第二次 临时股东大会,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序 的有关事宜出具本法律意见书。 在审查有关文件的过程中，公司向本所提供了出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、文件的复印件。该等文件的复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列 文件资料： 1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2、公司2010 年11 月11 日的第五届董事会会议决议； 3、公司于2010 年11 月11 日刊登于香港联合交易所有限公司以及于2010 年 11 月12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所、公司网站上 的《中国南方航空股份有限公司董事会决议公告暨召开2010 年第二次临时股东大 会的通知》； 4、公司于2010 年12 月12 日刊登于香港联合交易所有限公司以及于2010 年 12 月13 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所、公司网站上 的《中国南方航空股份有限公司关于2010 年第二次临时股东大会新增议案的通 知》； 5、公司于2010 年12 月12 日刊登于香港联合交易所有限公司以及于2010 年 12 月13 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所、公司网站上 的《中国南方航空股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》； 6、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；及 7、本次股东大会的会议文件。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及其他有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和 有关事实，出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集和召开程序 1、本次股东大会依据2010 年11 月11 日的第五届董事会会议决议召集。与 本次股东大会审议事项相关的董事会会议决议公告以及召开本次股东大会的通知 于2010 年11 月11 日晚刊登于香港交易所披露易网站以及于2010 年11 月12 日 分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所及公司网站上。本次 股东大会根据控股股东中国南方航空集团公司的临时提案，新增了两项补充议案， 相关公告已于2010 年12 月10 日晚刊登于香港交易所披露易网站以及于2010 年 12 月13 日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所及公司网 站，公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议议题、出席 对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权 登记日及其可授权委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。 2、本次股东大会采取现场投票的方式，于二Ｏ一Ｏ年十二月二十九日（星期 三）上午九时三十分在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航 明珠大酒店四楼1 号会议室召开。 本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、表决方式及其他事项与会议通 知披露的一致。 3、本次股东大会由董事长司献民先生主持，会议记录已由出席会议的全体股 东（或其委托代理人）签名。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、出席会议的股东（或其委托代理人） 根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）显示，出席 本次股东大会会议股东（或其委托代理人）共42 名，代表公司股份7,295,039,090 股，占公司股份总数的74.31%；股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面 授权委托书。 2、出席会议的其他人员 经本所律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东或其股东委托代理 人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。 经本所律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效 的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，公司的股东之委托代理人均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审 议各项议案并进行表决。 三、关于本次股东大会的议案及表决程序 （一）本次股东大会的议案 本次股东大会审议的需由公司董事会或监事会审议的议案，已分别获得公司 董事会和监事会审议通过，并提交本次股东大会进行审议。 根据《公司章程》的规定，本次股东大会以普通决议方式对下列议案进行了 表决： 1、议本公司与中国南航集团财务有限公司（“南航财务”）于二零一零年十一 月八日续签的《金融服务框架协议》； 2、审议关于选举本公司第六届董事会董事的议案； 选举司献民先生、李文新先生、王全华先生为第六届董事会非执行董事，谭 万庚先生、张子芳先生、徐杰波先生、陈振友先生为第六届董事会执行董事；贡 华章先生、林光宇先生、魏锦才先生、宁向东先生为公司第六届董事会独立非执 行董事。 3、审议关于选举本公司第六届监事会股东代表监事的议案。 选举潘福先生、李家世先生、张薇女士为公司第六届监事会股东代表监事。 （二）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票的方式进行。 本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票 的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，其中对关于选举 本公司第六届董事会董事的议案和关于选举本公司第六届监事会股东代表监事的 议案采用了累积投票制，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表 决结果。 根据现场投票表决结果，本次股东大会的各项议案的表决结果如下： 1、以普通决议方式审议通过了本公司与中国南航集团财务有限公司（“南航 财务”）于二零一零年十一月八日续签的《金融服务框架协议》。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 2、以普通决议方式审议通过了关于选举本公司第六届董事会董事的议案。 选举司献民先生、李文新先生、王全华先生为第六届董事会非执行董事，谭 万庚先生、张子芳先生、徐杰波先生、陈振友先生为第六届董事会执行董事；贡 华章先生、林光宇先生、魏锦才先生、宁向东先生为公司第六届董事会独立非执 行董事。 3、以普通决议方式审议通过了关于选举本公司第六届监事会股东代表监事的 议案。 选举潘福先生、李家世先生、张薇女士为公司第六届监事会股东代表监事。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序是根据有关法律、法规及《公司 章程》的有关规定进行的，会议表决程序合法有效；所有经普通决议的议案的赞 成票均超过出席本次股东大会的有表决权票数的二分之一以上，本次股东大会的 表决结果是合法有效的。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次 股东大会人员资格、股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》规定,本次股东大会形成的决议合法有效。 本所律师同意将本法律意见书仅供公司二Ｏ一Ｏ年第二次临时股东大会之目 的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并 公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师事先 书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。 （以下无正文） （本页无正文，为中国南方航空股份有限公司二Ｏ一Ｏ年第二次临时股东大 会法律意见书签署页） 广东正平天成律师事务所 律 师：吕 晖 吴晓青 二Ｏ一Ｏ年十二月二十九日 中财网
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