[发行]四方股份：首次公开发行股票招股说明书
北京四方继保自动化股份有限公司 BEIJING SIFANG AUTOMATION CO.,LTD. 北京市海淀区上地信息产业基地四街 9号 保荐人（主承销商） 广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 发行股数： 8,200万股 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 23元 发行日期： 2010年 12月 24日 申请上市证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本： 40,073.40万股 本次发行前股东所持有股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东四方电气承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公 司回购所持有的公司股份。 公司股东杨奇逊先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司 回购所持有的公司股份；在此期满后，如继续在公司任职，则在担任 董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过所持公司 股份的 25%，在离职后半年内，不转让直接持有的公司股份。 公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和 樊剑先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的 公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企 [2009]94号）的有关规定，对于北京中电恒基能源技术有限公 司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障 基金理事会将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义 务。 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 签署日期： 2010年 12 月 29日 1-1-2 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 1-1-3 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列提示： 1、公司控股股东四方电气承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。公司股东杨奇逊 先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持 有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；在此期满后，如继续在公司任职，则在担 任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过所持公司股份的 25%，在离职后 半年内，不转让直接持有的公司股份。公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投 资有限公司和樊剑先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 2、根据公司 2010年第四次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股 东共享。 3、公司目前为高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。根据国务院《关于鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局和海关总署 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25号）的有关 规定，国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税； 自 2000年 6月 24日至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2007年公司按照 15%的税率缴纳企业所得税， 2008年、2009年和 2010年上半年公司按照 10%的税率缴纳企业所得税。最近三年及一期，公司对自行开发生产的软件产品，按 17%的法 定税率计缴增值税后，享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退的政策。 若扣除增值税退税收入，并按照 15%的所得税税率计算所得税费用后，公司最近三年及一 期归属于母公司股东的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 申报报表利润总额 4,180.69 15,292.54 15,426.83 11,126.97 申报报表净利润 3,631.81 12,790.38 12,673.12 10,507.59 软件增值税退税收入 1,725.39 4,808.89 5,010.45 4,469.23 按 15%所得税率计算的所得税费用 753.42 3,658.97 3,579.44 929.98 扣除税收优惠额后的净利润 1,701.88 6,824.68 6,836.95 5,727.76 扣除税收优惠额后的归属于母公司所有者净利润 1,806.20 6,746.53 6,670.57 5,575.02 1-1-4 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 我国十分重视信息产业和高新技术企业的发展，对其采取特殊的税收优惠政策加以扶持。 如果未来国家对软件企业和高新技术企业的税收优惠政策进行调整，或上述增值税税收优惠政 策到期前国家未颁布新的软件增值税退税优惠政策，或未延长上述政策的税收优惠期限，将对 公司未来的利润水平产生重大影响。 4、2007年末、 2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司应收账款净额分别为 61,612.19 万元、72,888.98万元、77,992.67万元和 90,351.28 万元，占同期总资产的比例分别为 45.43%、 46.66%、50.40%和 56.01%；存货净额分别为 32,768.53万元、40,846.60元、29,618.72万元和 35,009.68万元，占同期总资产的比例分别为 24.16%、26.15%、19.14%和 21.70%。随着市场竞 争的加剧、经营规模的扩大和新业务的延伸，公司营运资金的投入将不断增加，因此，如果公 司无法及时回收货款或存货周转率低于正常水平，将直接影响公司的资金营运效率，进而影响 公司的经营业务发展。 1-1-5 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 目录 第一节释义 .................................................................................................................................. 10 一、普通术语 .................................................................................................................................. 10 二、专业术语 .................................................................................................................................. 11 第二节概览 .................................................................................................................................. 14 一、发行人简介 ............................................................................................................................... 14 二、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................... 15 三、主要财务数据 ........................................................................................................................... 15 四、本次发行概况 ........................................................................................................................... 17 五、募集资金投资项目 ................................................................................................................... 17 第三节本次发行概况 ....................................................................................................................... 19 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 19 二、与本次发行有关的当事人 ....................................................................................................... 19 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ........................................................... 21 四、与本次发行上市有关重要日期 ............................................................................................... 21 第四节风险因素 ............................................................................................................................... 22 一、技术风险 .................................................................................................................................. 22 二、市场风险 .................................................................................................................................. 22 三、税收优惠政策调整的风险 ....................................................................................................... 23 四、财务风险 .................................................................................................................................. 23 五、管理风险 .................................................................................................................................. 25 六、募集资金运用的风险 ............................................................................................................... 25 第五节发行人基本情况 ................................................................................................................... 26 一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 26 二、发行人改制重组情况 ............................................................................................................... 26 三、发行人历史沿革 ....................................................................................................................... 31 四、发行人资产重组情况 ............................................................................................................... 47 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ........................................................... 54 六、发行人的组织机构 ................................................................................................................... 55 七、发行人子公司基本情况 ........................................................................................................... 58 1-1-6 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 八、公司主要股东及实际控制人基本情况 ................................................................................... 59 九、发行人股本 ............................................................................................................................... 74 十、发行人是否发行过内部职工股及存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 和股东数量超过二百人等情况 ....................................................................................................... 76 十一、发行人员工及其社会保障情况 ........................................................................................... 76 十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺及其 履行情况 .......................................................................................................................................... 77 第六节业务与技术 ........................................................................................................................... 78 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................................................... 78 二、所处行业的基本情况 ............................................................................................................... 79 三、公司在行业中的竞争地位 ....................................................................................................... 92 四、主营业务的具体情况 ............................................................................................................... 97 五、主要固定资产及无形资产 ..................................................................................................... 120 六、拥有的特许经营权的情况 ..................................................................................................... 137 七、主要产品生产技术所处的阶段 ............................................................................................. 137 八、境外进行生产经营的情况 ..................................................................................................... 140 九、主要产品和服务的质量控制情况 ......................................................................................... 140 第七节同业竞争与关联交易 ......................................................................................................... 141 一、同业竞争 ................................................................................................................................ 141 二、关联方及关联关系 ................................................................................................................. 143 三、关联交易 ................................................................................................................................ 143 四、发行人关联交易对公司财务经营状况和经营成果的影响................................................. 148 五、发行人对关联交易决策权力与程序的规定 ......................................................................... 148 六、最近三年及一期发行人关联交易履行决策程序的情况 ..................................................... 149 七、发行人减少关联交易的措施 ................................................................................................. 149 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................................. 151 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况................................................. 151 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属在发行前持有本公司股份的情况 ........................................................................................................................................................ 157 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本次发行前对外投资情况 ..................... 159 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况................................................. 159 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况................................................. 160 1-1-7 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ................................. 161 七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 ............................. 161 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 ......................................... 162 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格情况 ..................................................................... 162 十、董事、监事及高级管理人员在最近三年任职变动情况 ..................................................... 162 第九节公司治理 ............................................................................................................................. 164 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 ............................................................................. 164 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 ................................................................................. 167 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 ................................................................................. 170 四、最近三年发行人的违法违规行为 ......................................................................................... 171 五、最近三年控股股东及其实际控制的企业占用发行人资金和由发行人提供担保的有关情况 ........................................................................................................................................................ 171 六、公司管理层对内部控制的自我评估意见 ............................................................................. 171 七、中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司内部控制的评价意见 ......................................... 171 第十节财务会计信息 ..................................................................................................................... 172 一、财务报表 ................................................................................................................................ 172 二、审计意见 ................................................................................................................................ 180 三、财务报表的编制基准和合并财务报表范围 ......................................................................... 180 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 183 五、主要税种 ................................................................................................................................ 195 六、最近一年内收购兼并情况 ..................................................................................................... 198 七、报告期内非经常性损益明细情况 ......................................................................................... 198 八、最近一期末主要资产情况 ..................................................................................................... 200 九、最近一期末的主要债项 ......................................................................................................... 206 十、最近三年及一期所有者权益变动情况 ................................................................................. 212 十一、最近三年及一期的现金流量情况 ..................................................................................... 227 十二、或有事项、资产负债表日后事项和其他重要事项 ......................................................... 227 十三、发行人主要财务指标 ......................................................................................................... 228 十四、发行人盈利预测披露情况 ................................................................................................. 229 十五、资产评估情况 ..................................................................................................................... 229 十六、验资情况 ............................................................................................................................. 229 第十一节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 230 1-1-8 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 一、财务状况分析 ......................................................................................................................... 230 二、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 253 三、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 280 四、关于公司财务状况和盈利能力的趋势分析 ......................................................................... 282 第十二节业务发展目标 ................................................................................................................. 283 一、发行当年和未来两年的发展计划 ......................................................................................... 283 二、实现上述发展计划所依据的假设条件 ................................................................................. 286 三、实施上述计划面临的主要困难和拟采取的措施 ................................................................. 286 四、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系 ..................................................................... 287 五、本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用 ......................................................... 287 第十三节募集资金运用 ................................................................................................................. 288 一、募集资金运用的基本情况 ..................................................................................................... 288 二、本次募集资金投资项目的必要性、合理性分析 ................................................................. 289 三、募集资金运用项目的基本情况 ............................................................................................. 295 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ............................................................. 342 第十四节股利分配政策 ................................................................................................................. 344 一、公司发行前股利分配政策 ..................................................................................................... 344 二、公司发行后股利分配政策 ..................................................................................................... 344 三、公司最近三年的股利分配情况 ............................................................................................. 344 四、本次发行前滚存利润的分配政策 ......................................................................................... 345 五、本次发行后第一个盈利年度派发股利的安排 ..................................................................... 345 第十五节其他重要事项 ................................................................................................................. 346 一、信息披露及投资者关系负责部门及人员 ............................................................................. 346 二、重大合同 ................................................................................................................................ 346 三、公司对外担保情况 ................................................................................................................. 348 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................................. 348 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................................. 348 第十六节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ............................................................... 349 第十七节附录和备查文件 ............................................................................................................. 357 一、备查文件 ................................................................................................................................ 357 二、查阅地点及时间 ..................................................................................................................... 357 1-1-9 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、 四方继保、公司 指北京四方继保自动化股份有限公司 哈德威四方指 北京哈德威四方保护与控制设备有限公司，北京四方继保自动化有限公司 前身 继保有限指北京四方继保自动化有限公司，本公司前身 四方电气指四方电气（集团）有限公司，本公司控股股东 四方同创指北京四方同创保护与控制设备有限公司，四方电气前身 四方亿能指南京四方亿能电力自动化有限公司，本公司全资子公司 继保工程指 北京四方继保工程技术有限公司，原名北京思控自动化有限公司，本公司 全资子公司 同兴物业指北京同兴时代物业管理有限公司，本公司全资子公司 四方博能指北京四方博能自动化设备有限公司，自 2010年 3月起为本公司全资子公司 四方京能指北京四方京能仿真技术有限公司，自 2010年 3月起为本公司全资子公司 四方吉思指北京四方吉思电气有限公司，自 2010年 3月起为本公司全资子公司 四方蒙华电指 四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司，自 2010年 3月起为本公司控股 子公司 国电南自指国电南京自动化股份有限公司 许继电气指许继电气股份有限公司 国电南瑞指国电南瑞科技股份有限公司 南瑞继保指南京南瑞继保电气有限公司 积成电子指积成电子股份有限公司 金智科技指江苏金智科技股份有限公司 中国电科院指中国电力科学研究院 南方电网公司指中国南方电网有限责任公司 股东大会指北京四方继保自动化股份有限公司股东大会 董事会指北京四方继保自动化股份有限公司董事会 监事会指北京四方继保自动化股份有限公司监事会 公司章程（草案）指 公司 2010年第一次临时股东大会审议通过的北京四方继保自动化股份有限 公司章程（草案），在首次公开发行股票成功并完成工商变更登记手续后自 动生效 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指国家发展与改革委员会 国家电监会指国家电力监管委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》 股票、A股指本次公开发行的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股 1-1-10 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 本次发行指发行人向社会首次公开发行 8,200万股 A股的行为 上市指发行人股票在上海证券交易所挂牌交易 保荐人 （主承销商） 指广发证券股份有限公司 发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所 上市审计机构指中瑞岳华会计师事务所有限公司 最近三年及一期、 报告期 指 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月 元指人民币元 二、专业术语 一次设备指 直接参与电能的发、输、配电的主系统上所使用的设备，如发电机、变压 器、断路器、隔离开关、母线、电力电缆和输电线路等。 二次设备指 完成对电力系统的操作控制、运行监视测量和继电保护等功能的设备，包 括继电保护装置、各种自动控制装置、测量计量设备、通信以及操作电源 等部分。 继电保护指 自动、迅速、有选择性地将故障元件从电力系统中切除并终止异常状况， 使故障元件免于继续遭到损坏，并保证其它无故障部分迅速恢复正常供电。 变电站自动化系 统 指 变电站内继电保护与控制系统，由相关设备与控制软件系统组成。主要包 括对变电站正常运行的监视与控制操作、对故障线路或故障设备的保护、 故障的记录和追忆、与调度系统通信等。 发电厂自动化系 统 指 通过自动化及监控系统，实现发电厂的全厂生产过程自动化和集中监控， 包括锅炉、汽机、发电机的联合生产过程及其辅机的整体控制、保护和信 息化管理等。 柔性输电指 综合电力电子技术、微处理机和微电子技术、通信技术和控制技术而形成 的用于灵活快速控制交流输电的新技术。 电压等级：特高 压、超高压、高压、 中低压 指 在我国电网中，高压是 110kV和 220kV电压等级，超高压是 330kV、500kV 和 750kV电压等级，特高压是 1,000kV交流电压和 ±800kV直流电压等级， 中低压是指 66kV、35kV和 10kV电压等级。 动模试验指 根据相似原理，通过建立一套具有真实电力系统的物理性能和现象的物理 模型，从而实现对实际电力系统模拟的试验，是研究和检验电力系统二次 设备的重要手段之一。 型式试验指 在一个典型样品上依据某一标准进行的、证明产品设计符合全部要求标准 的试验和检查活动，也是在产品设计完成后，对试制出来的新产品必须进 行的一种定型试验。 数字化变电站指 变电站自动化技术发展的方向，其核心技术是一次设备智能化和二次设备 网络化，按照 IEC61850通信规范，实现变电站内部以及变电站与集控站间 的信息共享和互操作过程。 通信规约指 在通信系统中，为了正确地传送信息，需制定一套关于信息传送顺序、信 息格式和信息内容等的约定，这一套约定称为通信规约。 五防指 电网操作中，为防止误操作引起电网事故而制定的防范规定，包括防止误 分误合断路器，防止带负荷拉、合隔离开关，防止带电（挂）合接地（线） 开关，防止带接地线（开关）合断路器，防止误入带电间隔。 四遥指 电网远传系统中，远程测量及控制功能的统称，包括遥信、遥测、遥控、 遥调。 1-1-11 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 单板指 在二次装置中，用于完成某个 /类功能的独立的电路板，是通过在一个印制 电路板（PCB）上焊接各种元器件实现的，通过输入输出连接器和别的单 板连接。有时也称插件。 装置指 由一系列单板和插箱、面板等结构件及软件组成的一个设备，这个设备在 变电站和发电厂完成一个独立的功能，如判断一次设备是否故障，驱动开 关动作等。 单屏指 由一个或几个装置组装在一面屏柜中，用这个组合设备在变电站和发电厂 中完成一个或多个保护功能，如判断一个或多个一次设备是否故障，驱动 一个或多个开关动作等。 励磁指 为发电机运行建立磁场的装置。通过调节励磁可实现发电机机端电压的控 制和无功功率的控制，还可以提高电力系统的稳定性。 现场总线控制指 Field-bus Control System（FCS），通过现场总线及支持现场总线的传感器、 执行器和控制器构成的过程控制系统。 MCU 指 Micro Controller Unit——微型控制单元。将计算机的 CPU、RAM、ROM、 定时器、计数器和多种 I/O接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机， 为不同的应用场合做不同组合控制。 DSP 指 Digital Signal Processor——数字信号处理器。是一种特别适合于进行数字信 号处理运算的微处理器，其主要应用是实时、快速地实现各种数字信号处 理算法。 GPS 指 Global Positioning System——全球定位系统。它是一个中距离圆形轨道卫星 定位系统，可以为地球表面绝大部分地区提供准确的定位和高精度的时间 基准。有时也将用于接收 GPS信号并转换成标准时间供给二次装置的设备 称为 GPS（或 GPS装置）。 TA指 电流互感器，即常说的 “CT”（ Current Transformer），因电流单位为安培 Ampere，故也称 TA。TA是现在的标准名称。一般用于变电站和发电厂中， 将大的电流转换成成比例的小的电流或者电压信号的一种器件，便于二次 设备的测量。 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，即由美国国防部、卡内基 -梅隆大学和 美国国防工业协会共同开发和研制的软件能力成熟度模型集成。 PCCC指 Product Certification Centre Company――电能（北京）产品认证中心有限公 司，是经国家认证认可监督管理委员会批准，专业从事机电产品认证的机 构。PCCC认证——产品质量认证是国家目前 36个产业认证之一。通过认 证制度（质量管理体系认证、产品质量认证），可限制质量管理水平低下、 管理落后、粗制滥造的企业及其产品进入市场。 ERP 指 Enterprise Resources Planning ――企业资源管理计划，是在先进的企业管理 思想的基础上，应用信息技术实现对整个企业资源的一体化管理。 ERP是 一种可以提供跨地区、跨部门、甚至跨公司整合实时信息的企业管理信息 系统。 EMS 指 Energy Management System――能量管理系统，又称电网调度自动化系统， 是在对电网的实时遥测和遥信信息采集处理的基础上，对电网进行科学的 安全、经济分析，以便电网运行质量更加优质、稳定的软件集成系统。 PMU 指 Phasor Measurement Unit――同步相量测量装置，用于进行电网同步相量的 测量和输出，以及进行动态记录的装置。 PMU的核心特征包括基于标准时 钟信号的同步相量测量、失去标准时钟信号的守时能力、 PMU与主站之间 能够实时通信并遵循有关通信协议。 WAMS指 Wide Area Measurement System――广域测量系统，是基于同步相量测量以 及现代通信技术，对地域广阔的电力系统动态过程进行监测和分析的系统。 kV 指 Kilo Volt——千伏。电压单位， 1kV=1,000V（1千伏特）。 1-1-12 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 MW 指 Mega Watt——兆瓦。功率单位， 1MW=1,000,000W（1百万瓦特）。 SMT 指 Surface Mounted Technology——表面贴装技术。是新一代电子组装技术， 实现了电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自 动化，这种小型化的元器件称为 SMT器件（或称 SMC、片式器件），将元 件装配到印刷线路板（或其它基板）上的工艺方法称为 SMT工艺，相关的 组装设备则称为 SMT设备。 ISO9001指 International Standardization Organization（国际标准化组织），目前全世界已 有 150多个国家成为其成员国。ISO9001:2000是国际标准化组织制定的质 量保证标准，已成为世界通用的质量保证标准。它的适用范围分 39大类， 包含了各行各业，从政府部门到某些特殊行业乃至各类一般企业均在认证 范围之内。 ISO14000指 ISO14000系列标准是国际标准化组织 ISO/TC207负责起草的国际标准。 ISO14000是一个系列的环境管理标准，它包括了环境管理体系、环境审核、 环境标志、生命周期分析等国际环境管理领域内的许多焦点问题，旨在指 导各类组织（企业、公司）取得和表现正确的环境行为。 OHSAS18000 指 Occupational Health and Safety Assessment Series 18000——职业安全卫生管 理体系认证标准，是一种国际性安全及卫生管理系统验证标准。 IEC61850指 IEC 61850是国际电工委员会 TC57工作组制定的变电站通信网络和系统系 列标准，为基于网络通信平台的变电站自动化系统主要国际标准。 IEC61970指 由 IEC TC57 WG13负责制定的用于定义能量管理系统（ EMS）应用程序接 口（API）的系列标准，又称为 EMSAPI标准。该标准有力地推动了 EMS 系统与其他电力自动化系统之间的集成。 ECS 指 Electric Control System（ECS，电气控制系统）。主要应用于发电厂的电气 部分（包括厂用电源、高低压电动机、机组和升压站等）的监控和自动化。 DCS指 Distributed Control System（DCS，分布式控制系统），是由监控主站、多套 控制器等构成的较大规模通用自动化系统，该系统通过组态和逻辑编程实 现工业生产过程的自动化和监控。 PLC 指 Program Logic Controllor（可编程逻辑控制器），是工业自动化的通用控制 器，通过标准的图形化逻辑编程语言，实现第三方开发的自动化功能。 SSR 指 Subsynchronous Resonance（次同步谐振），由输电网串联补偿电容技术引发 的电网和发电机组在次同步频率范围内的谐振，可导致汽轮发电机组的轴 系扭振。 SSO 指 Subsynchronous Oscillation（次同步振荡），由输电网采用直流输电、电力电 子设备或某些快速调节设备引起的电网和发电机组在次同步频率范围内的 振荡，可导致汽轮发电机组的轴系扭振。 SCADA指 Supervisory Control And Data Acquisition，即数据采集与监视控制，是以计 算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统。它可以对现场的运行设备 进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、测量、参数调节以及各类 信号报警等各项功能。 GOOSE指 Generic Object Oriented Substation Events，即面向变电站事件的通用对象， GOOSE跳闸是符合 IEC61850协议的一种跳闸方法。 1-1-13 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。 一、发行人简介 公司主要从事继电保护、电网自动化及发电厂自动化产品的研发、生产、销售和技术服务。 公司是经北京市发展与改革委员会京发改 [2004]6号文批准，由北京四方继保自动化有限公 司（本公司前身，以下简称 “继保有限 ”）以整体变更方式设立的股份有限公司。 公司自成立以来始终坚持技术创新，专注于电力系统自动化领域的研究开发，并致力于发 展成为我国技术领先、规模较大、盈利能力较强的具有国际竞争力的、能为用户提供新能源接 入、能量管理、电网安全保障、电力系统自动化运行等完整解决方案和集成服务的电力系统二 次设备制造知名电气工程企业。 公司在继电保护、电网自动化及发电厂自动化领域拥有国内乃至国际领先的技术和研究成 果，主要产品获得多项国家级或省部级奖项。公司研发的 “CSC-2000分布式变电站自动化系统 ” 曾荣获 2002年国家科技进步二等奖，公司 “CSC-326数字式变压器保护装置 ”、“CSC-103数字 式超高压线路保护装置 ”等 6项产品先后被科技部、商务部、国家质检总局和国家环保总局认定 为国家重点新产品计划项目。公司先后承担国家级火炬计划项目 4项，并先后参加了 80余项国 际标准、国家标准和行业标准的起草和制修订工作。截至 2010年 6月 30日，公司拥有商标 23 项，专利 83项（其中发明专利 72项），软件著作权 106项。 基于公司在自主创新领域的突出贡献，公司 2001年被国家科技部火炬中心评为 “北京软件 产业基地”骨干企业； 2002年至 2006年连续五年被国家发改委等四部委认定为 “国家规划布局内 重点软件企业 ”；2005年和 2007年均被国家科技部认定为 “国家火炬计划重点高新技术企业 ”和 “国家火炬计划软件产业基地骨干企业 ”；2007年 3月被北京市政府、国家科技部和中国科学院 认定为“中关村科技园区创新型试点企业 ”；2007年 4月被国家信息产业部评为 “2007年中国软 件业务收入前百家企业 ”；2007年 9月被国家发改委、科技部、财政部、海关总署及国家税务总 局确认为“国家认定企业技术中心 ”；2008年 12月，公司被北京市科委、北京市财政局、北京市 国税局及北京市地税局认定为 “高新技术企业 ”；2008年和 2009年，公司连续两年被国家发改委 等四部委认定为 “国家规划布局内重点软件企业 ”。2009年 12月，公司被北京市人民政府、科学 技术部、中国科学院评为 “中关村国家自主创新示范区创新型企业 ”。2010年 4月公司被评为 “中 1-1-14 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 关村国家自主创新示范区首批十百千工程重点培育企业 ”。目前公司已成为我国电力自动化行业 内的知名企业，具有良好的品牌形象和企业信誉。 二、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东 截至本招股说明书签署之日，四方电气持有公司 24,810.25万股，占公司总股本的 77.84%， 为公司的控股股东。 四方电气原名北京四方同创保护与控制设备有限公司，成立于 1999年 4月 19日，注册资 本 7,000万元，注册号 110000000313277，注册地址为北京市海淀区农大南路 1号院 6号楼，主 要生产经营地为北京市海淀区农大南路 1号院 6号楼，法定代表人为杨奇逊先生。经营范围为 销售机械设备、五金交电；企业管理服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。） 四方电气目前主要从事投资管理业务。 （二）公司实际控制人 四方电气自 2001年 12月起一直为本公司控股股东，截至本招股说明书签署之日，四方电 气持有本公司 77.84%的股权，杨奇逊先生和王绪昭先生合计持有四方电气 46.62%股权，杨奇逊 先生持有本公司 1%股权。最近三年杨奇逊先生和王绪昭先生一直为四方电气的第一大和第二大 股东，且持股比例显著高于其他股东。同时，杨奇逊先生和王绪昭先生自发行人成立以来一直 担任公司董事。截至本招股说明书签署之日，杨奇逊先生任公司董事，王绪昭先生任公司董事 长。杨奇逊先生和王绪昭先生对发行人的股东大会（股东会）、董事会具有重要影响，对董事和 高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，是发行人的决策核心。 最近三年，杨奇逊先生和王绪昭先生在四方电气股东会的表决中均保持一致，在发行人董 事会的表决中也保持一致。上述情形在可预期的期限内是稳定的、有效存在的。 为进一步保持发行人控制权的稳定， 2008年 10月杨奇逊先生和王绪昭先生签订了《一致 行动协议》，双方约定对四方电气经营管理过程中的重大事项及在股东会的表决中均采取一致行 动。 综上所述，本公司的实际控制人为杨奇逊先生和王绪昭先生。 三、主要财务数据 中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了 1-1-15 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 中瑞岳华审字 [2010]第 06225号《审计报告》。公司的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 1,391,652,195.82 1,334,823,813.73 1,325,256,776.55 1,163,842,654.95 非流动资产 221,540,585.24 212,589,322.51 237,005,885.04 192,227,953.27 资产合计 1,613,192,781.06 1,547,413,136.24 1,562,262,661.59 1,356,070,608.22 流动负债 989,276,983.27 877,094,498.14 991,293,738.48 849,108,563.90 非流动负债 14,286,157.18 13,840,479.18 3,653,066.18 32,575,402.18 负债合计 1,003,563,140.45 890,934,977.32 994,946,804.66 881,683,966.08 归属于母公司所有者权益 608,737,177.50 634,003,098.19 547,132,127.56 470,478,846.13 少数股东权益 892,463.11 22,475,060.73 20,183,729.37 3,907,796.01 股东权益合计 609,629,640.61 656,478,158.92 567,315,856.93 474,386,642.14 负债和股东权益合计 1,613,192,781.06 1,547,413,136.24 1,562,262,661.59 1,356,070,608.22 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业总收入 473,194,724.70 1,235,117,591.68 1,174,009,853.98 937,313,460.34 营业总成本 458,472,446.20 1,138,863,546.91 1,074,901,920.87 879,388,120.89 营业利润 14,722,278.50 96,253,112.66 98,962,348.94 57,925,339.45 利润总额 41,806,864.41 152,925,372.54 154,268,292.28 111,269,686.50 净利润 36,318,058.38 127,903,801.99 126,731,183.06 105,075,941.98 归属于母公司所有者的净利润 37,361,284.02 127,122,270.63 125,067,468.39 103,548,556.12 少数股东损益 -1,043,225.64 781,531.36 1,663,714.67 1,527,385.86 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -89,167,077.86 191,537,769.47 28,719,227.91 69,652,881.34 投资活动产生的现金流量净额 -64,971,023.95 -23,912,765.74 -30,419,592.84 -26,315,646.45 筹资活动产生的现金流量净额 62,500,418.28 -110,983,513.29 -17,288,272.52 -38,188,176.70 现金及现金等价物净增加额 -91,637,683.53 56,641,490.44 -18,988,637.45 5,149,058.19 期末现金及现金等价物余额 72,042,825.51 163,680,509.04 107,039,018.60 126,027,656.05 （四）主要财务指标 主要财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率 1.41 1.52 1.34 1.37 速动比率 1.05 1.18 0.92 0.98 1-1-16 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 资产负债率（母公司） 56.44% 51.02% 62.33% 62.62% 应收账款周转率（次） 0.56 1.64 1.75 1.52 存货周转率（次） 0.82 2.06 1.76 1.51 息税折旧摊销前利润（万元） 6,892.40 21,057.42 21,494.04 15,291.36 利息保障倍数 5.19 7.39 5.68 6.11 每股经营活动产生的现金净流量（元） -0.28 0.60 0.09 0.22 每股净现金流量（元） -0.29 0.18 -0.06 0.02 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 8.82% 9.12% 11.11% 8.13% 每股净资产（元） 1.91 1.99 1.72 1.48 加权平均净资产收益率 5.72% 21.11% 25.00% 24.32% 基本每股收益（元） 0.12 0.40 0.39 0.32 稀释每股收益（元） 0.12 0.40 0.39 0.32 四、本次发行概况 股票种类人民币普通股（ A股） 股票面值人民币 1.00 元 发行股数 8,200万股 发行价格 23元/股（通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标询 价，并根据累计投标询价结果确定发行价格） 发行方式网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式 发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（法律、 法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止的购买者除外） 承销方式由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销 五、募集资金投资项目 根据公司业务发展目标，本次募集资金运用将围绕公司主营业务展开，着重提高产品技术 水平，扩大经营规模，改善服务质量，进一步提升公司的核心竞争力。 本次募集资金投资项目已经公司 2010年第四次临时股东大会审议批准，拟用于以下项目： （1）新型电力系统成套继电保护设备项目，预计投资 7,700万元； （2）CSC-2000(V3)变电站自动化系统项目，预计投资 9,600万元； （3）电力系统动态监控系统升级项目，预计投资 6,307.29万元； （4）新一代电网继电保护及故障信息系统项目，预计投资 4,039万元； （5）轨道交通自动化系统项目，预计投资 4,200万元； （6）配网自动化系统项目，预计投资 6,300万元； （7）通用电力系统自动化软件平台项目，预计投资 4,569万元； （8）全国营销平台及客户服务体系建设项目，预计投资 5,713万元； （9）生产基地扩建项目，预计投资 6,174.85万元； （10）补充流动资金，预计投资 6,000万元。 本次募集资金投资项目的实施，将根据实际募集资金的数量按项目排序进行投资。如实际 1-1-17 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 募集资金量大于资金总需求，则超出部分将用于补充公司流动资金；如实际募集资金量小于项 目资金总需求，则不足部分公司将以自筹方式解决。 经公司 2009年第二次临时股东大会审议，同意公司利用自有资金对本次募集资金拟投资的 部分项目进行先期投入，待公司首次公开发行股票完成、募集资金到位后再以该次发行募集的 资金置换公司先期投入的自有资金。 1-1-18 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（ A股） （二）每股面值：人民币 1.00元 （三）发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行股数为 8,200万股，占发行后总股本 的 20.46%。 （四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行累 计投标询价，并根据累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。 （五）发行市盈率： 77.49倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）每股净资产： 1、发行前每股净资产： 1.91元（以 2010年 6月 30日申报财务报表归属于母公司所有者权 益除以发行前总股本计算） 2、发行后每股净资产： 5.91元（以 2010年 6月 30日申报财务报表归属于母公司所有者权 益加上募集资金净额除以发行后总股本计算） （七）发行市净率： 3.89倍（每股净资产以公司发行后每股净资产值计算） （八）发行方式：网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式 （九）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者（法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止的购买者除外） （十）承销方式：由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承销团以余额包销 方式承销 （十一）上市地：上海证券交易所 （十二）本次预计募集资金总额为 188,600万元，预计实收募集资金为 176,042.86万元 （十三）发行费用概算： 本次发行费用预计共需约 12,557.14万元，具体明细如下： 序号项目金额 1 承销暨保荐费用 10,782万元 2 审计评估及验资费用 432万元 3 律师费用 344万元 4 信息披露费 864万元 5 证券结算及上市初费 135.14万元 1-1-19 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 二、与本次发行有关的当事人 1、发行人：北京四方继保自动化股份有限公司 法定代表人：王绪昭 住所：北京市海淀区上地信息产业基地四街 9号 电话： 010-62961515 传真： 010-62981004 联系人：郗沭阳、周水华、曹悦 互联网网址 www.sf-auto.com 电子信箱 ir@sf-auto.com 2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住所：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼 （4301-4316房） 联系地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 18层 联系电话： 010-59136625 传真： 010-59136647 保荐代表人：赵瑞梅、安用兵 项目协办人：陈德兵 联系人：赵怡、陈立国、陈德兵 3、分销商：光大证券股份有限公司 法定代表人：徐浩明 住所：上海市静安区新闸路 1508号 联系电话： 021-22169101 传真： 021-22169136 联系人：朱晓霞 分销商：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路 98号 联系电话： 021-25860632 传真： 021-25860640 联系人：侍江天 分销商：华鑫证券有限责任公司 法定代表人：王文学 住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 28层 A01、B01（b）单元 联系电话： 021-64310577 传真： 021-64376216 联系人：于竑 4、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 1-1-20 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 单位负责人：赵洋 住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 联系地址：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 联系电话： 010-58091000 传真： 010-58091100 经办律师：李裕国、王卫国 5、发行人上市审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司 法定代表人：刘贵彬 住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座八层 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座八层 联系电话： 010-88091188 传真： 010-88091199 签字注册会计师：丁亚轩、梁涛 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 7、申请上市证券交易所上海证券交易所 法定代表人：张育军 地址：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 8、主承销商收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 银行账号： 3602000109001674642 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介 机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关重要日期 询价推介日期 2010年 12月 17日——2010年 12月 21日 定价公告刊登日期 2010年 12月 28日 网下申购日期和缴款日期 2010年 12月 23日——2010年 12月 24日 网上申购日期和缴款日期 2010年 12月 24日 股票上市日期本次股票发行完成后，发行人将尽快申请在上海证券交易所上市 1-1-21 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）技术开发和升级的风险 本公司非常重视技术的储备和创新发展。由于电力自动化产品的技术属于计算机技术、网 络通信技术、数字信号处理技术和自动控制技术等技术的综合应用，且其技术开发具有更新快、 投入大、市场需求变化多样等特点，因此公司需要不断进行新技术、新产品的研发。如果公司 不能及时准确掌握市场发展趋势，对现有技术和产品进行升级换代，以开发出满足用户需求的 新产品，则会导致公司丧失已有市场份额，减缓公司发展速度，同时也将造成公司研发资源的 浪费，影响公司可持续发展战略的实施。 （二）知识产权受到侵害的风险 公司作为高新技术企业，一直致力于自主知识产权的开发与保护。截至 2010年 6月 30日， 公司已拥有专利 83项，软件著作权 106项，这些知识产权直接应用于公司的主要产品，服务于 用户。如果公司的知识产权受到侵害或因其他原因导致知识产权被宣告失效，将直接影响到公 司产品的竞争力，对公司未来的业绩产生不利影响。 二、市场风险 （一）市场竞争加剧的风险 本公司的主要产品技术含量高，一直在市场竞争中处于优势地位。但是，根据我国电力建 设工程的管理体制，用户普遍采取招标方式选择供应商，而且投标报价因素所占的评标比重有 提高的趋势，公司为扩大市场占有率而可能被迫采取降价销售的策略。因此，公司存在由于市 场竞争加剧导致综合毛利率水平下降的风险。 （二）高度依赖电力行业的风险 本公司主要产品能广泛应用于电力、轨道交通、石化等行业，但目前主要集中在国内电力 行业。虽然本公司在轨道交通、国外市场等领域取得了一定的成绩，但目前来源于电力行业的 收入占营业收入的比例超过 90%，因此公司生产经营存在高度依赖国内电力行业的风险。如果 我国电力体制改革的取向和电力工业发展的政策出现重大调整，将导致电力行业发展速度放缓， 1-1-22 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 则可能对公司未来的业绩产生不利影响。 三、税收优惠政策调整的风险 公司作为高新技术企业和软件企业，报告期内享受所得税优惠政策和软件产品的增值税退 税优惠政策。 （一）所得税优惠政策 根据国务院《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2000]18号）和财 政部、国家税务总局和海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的 通知》（财税 [2000]25号）的有关规定，国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的 减按 10%的税率征收企业所得税。 2007年公司作为高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得 税。2008年和 2009年公司均被认定为 “国家规划布局内重点软件企业 ”，按 10%的税率缴纳企业 所得税。同时，报告期内发行人子公司继保工程、四方亿能、四方博能、四方吉思等公司也存 在根据相关法规享受相应所得税优惠的情形（详细情况参见本招股说明书 “第十节财务会计信 息”之“五、主要税种 ”）。 （二）增值税优惠政策 根据国务院《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号） 及财政部、国家税务总局和海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问 题的通知》（财税 [2000]25号）的有关规定，自 2000年 6月 24日至 2010年底以前，对增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司因软件销售获得的增值税退税金额分别 为 4,469.23万元、5,010.45万元、4,808.89万元和 1,725.39万元，占当期公司利润总额的比例分 别为 40.17%、32.48%、31.45%和 41.27%，占当期公司净利润的比例分别为 42.53%、39.54%、 37.60%和 47.51%。 我国十分重视信息产业和高新技术企业的发展，对其采取特殊的税收优惠政策加以扶持。 如果未来国家对软件企业和高新技术企业的税收优惠政策进行调整，或上述增值税税收优惠政 策到期前国家未颁布新的软件增值税退税优惠政策，或未延长上述政策的税收优惠期限，将对 公司未来的利润水平产生重大影响。 四、财务风险 1-1-23 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 （一）应收账款 公司应收账款规模呈逐年递增趋势， 2007年末、 2008年末、 2009年末及 2010年 6月末， 公司应收账款净额分别为 61,612.19万元、72,888.98万元、77,992.67万元和 90,351.28 万元， 占同期总资产的比例分别为 45.43%、46.66%、50.40%和 56.01%，同期公司应收账款周转率分 别为 1.52、1.75、1.64和 0.56。公司应收账款净额较大、占总资产的比例较高、周转率相对偏 低。 虽然公司应收账款的账龄分布集中在两年以下，主要对象为国家电网公司、南方电网公司、 各大发电公司及其分、子公司，该等用户的现金流充沛，信誉良好，公司应收账款发生大面积、 大比例坏账的可能性较小，但随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断延伸，如 果无法及时回收货款，公司将面临流动资金紧张的风险。 （二）坏账准备 公司主要客户为信用状况良好的电力企业，根据以往发生坏账损失的经验，公司预计两年 以内应收账款发生坏账损失的风险较小，对 1年期以内的应收款项按 3%的比例计提坏账准备， 对 1-2年期的应收款项按 5%的比例计提坏账准备。公司计提的坏账准备合理地反映了公司应收 账款的风险水平，但两年以下应收账款的坏账计提比例略低于同行业上市公司的平均水平。随 着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断延伸，如果无法及时回收货款，公司将面 临因坏账准备计提不足而对公司财务状况产生不利影响的风险。 （三）存货 2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司存货净额分别为 32,768.53万元、 40,846.60元、29,618.72万元和 35,009.68万元，占同期总资产的比例分别为 24.16%、26.15%、 19.14%和 21.70%，存货周转率分别为 1.51、1.76、2.06和 0.82。公司存货净额较大、占总资产 的比例较高、周转率相对偏低。 虽然公司存货周转率有逐年增长的趋势，其余额较大主要是由于产品生产周期较长、安全 库存较大、产品因客户原因交货迟滞等原因造成的，且存货中不存在积压和大幅减值的现象， 但存货净额较大、存货周转率低仍会影响公司的资金营运效率，给企业的生产经营带来不利影 响。 （四）净资产收益率下降的风险 公司报告期内的净资产收益率一直保持较高水平， 2007年度、2008年度、2009年度和 2010 年 1-6月分别为 24.32%、25.00%、21.11%和 5.72%。募集资金到位后，发行人的净资产将大幅 增加。募集资金运用效果将受到国家宏观经济形势、经济景气程度等不确定性因素的影响，并 1-1-24 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 且资金从投入到产生效益需要一个过程。因此，发行人存在发行后由于净资产增长较快导致净 资产收益率下降的风险。 （五）经营的季节性风险 公司产品的主要客户 90%属于电力行业用户，而电力行业用户的设备采购遵守严格的资金 管理制度，其资金管理计划一般在 3～4 月下达，招标一般安排在年中，因此销售订单在下半 年开始明显增加。公司采取的是 “以销定产 ”的经营模式，由于原材料的采购、产品的生产需要 一定周期（一般为 3个月），主要产品经调试合格并交付给客户后才能确认收入，因此，一般每 年第四季度是公司产品交付、收入确认的高峰期，而每年上半年的营业收入金额往往低于下半 年的金额。 五、管理风险 （一）资产规模扩张带来的管理风险 本次发行后，公司资产规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，但由于募 集资金投资项目较多，随着各个投资项目的实施，公司生产经营的决策、实施和风险控制难度 将增加，面临的客户服务将更加广泛，技术创新的要求也相应加快。如果公司的组织管理体系 和人力资源不能满足资产迅速扩张后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩增 长将受到一定影响。 （二）人力资源风险 继电保护、电网自动化及发电厂自动化行业在我国属于高新技术行业，尤其是对于高压、 超高压、特高压和大型机组领域而言，进入壁垒较高，技术要求严格，因此行业内的市场竞争 越来越体现为对高素质人才的竞争。为稳定公司的管理、技术和销售队伍，公司通过提供有市 场竞争力的薪酬和建立公平的晋升机制，来吸引和培养人才。公司上市之后将进一步拓展主要 产品在轨道交通、冶金和石化等行业的应用，需要投入大量人力资源。如果公司人才引进、培 训和激励机制不到位，将对公司的生产经营带来一定影响。 六、募集资金运用的风险 公司本次公开发行募集资金将用于新型电力系统成套继电保护设备等项目，尽管该等项目 均为公司主营业务的升级或必要延伸，但在项目开发建设中，存在技术更新、市场需求变化、 宏观政策变化以及项目实施管理不善等诸多风险，导致投资规模和实施进度发生调整，进而影 响项目的预期效益。此外，如果项目投产后产品销售价格下降，将导致项目的投资收益率达不 到预期水平。 1-1-25 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：北京四方继保自动化股份有限公司 英文名称： BEIJING SIFANG AUTOMATION CO.,LTD. 注册资本：人民币 31,873.4万元 法定代表人：王绪昭 成立时间： 1994年 4月 8日 整体变更为股份有限公司的时间： 2004年 1月 16日 住所：北京市海淀区上地信息产业基地四街 9号 邮政编码： 100085 电话：010-62961515 传真：010-62981004 互联网网址： www.sf-auto.com 电子信箱： ir@sf-auto.com 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 公司是由北京四方继保自动化有限公司（以下简称“继保有限”）整体变更设立的股份有限 公司。 经 2003年第七次股东会作出决议和北京市发展与改革委员会批准（京发改 [2004]6号），继 保有限以 2003年 7月 31日经德勤华永会计师事务所有限公司审计的账面净资产 24,518万元按 1:1的比例折成 24,518万元股本，变更为股份有限公司。 2004年 1月 6日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《北京四方继保自动化股份有限公 司（筹）验资报告》（德师京（验）报字（ 04）第 002号），确认北京四方继保自动化股份有限 公司（筹）收到全体股东缴纳的净资产 24,518万元，按 1:1的比例折合为股本 24,518万元。 2004年 1月 16日，公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注 册号为 1100001169692，注册资本为 24,518万元。 （二）发起人 1-1-26 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 公司发起人为继保有限变更设立前的全体股东，包括北京四方同创保护与控制设备有限公 司（ 2006年 12月经批准更名为四方电气（集团）有限公司，以下简称 “四方电气 ”或“四方同创”）、 北京电顾投资有限公司、北京华电恒基能源技术有限公司（ 2004年 7月更名为北京中电恒基能 源技术有限公司）、樊剑先生和杨奇逊先生。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 四方电气是本公司改制设立的主要发起人、控股股东。本公司改制设立前，四方电气主要 从事自动控制领域的应用研究以及为继保有限提供组屏和工程配套服务，拥有的主要资产为继 保有限 76.34%的股权，以及北京四方雅龙科技有限公司等 6家公司股权，主要情况如下表所示： 企业名称成立时间 2003年末 注册资本 （万元） 2003年末 四方电气 股权比例 主营业务 继保有限 1994年 4月 5,200 76.34% 继电保护及电网自动化产品的研发、生 产、销售和技术服务 北京四方雅龙科技 有限公司 2001年 7月 300 80.17%用电管理信息系统的开发及相关业务 北京四方华能电网 控制系统有限公司 1999年10月 1,600 6.08% 配电自动化系统的开发及相关业务 北京四方利水自动 化设备有限公司 2002年 7月 600 16.67%水电自动化产品的生产和销售 北京四方立德保护 控制设备有限公司 1999年 4月 1,000 20% 低压继电保护与控制设备的开发及相 关业务 武汉四方继保自动 化有限公司 2002年 1月 300 51%微机继电保护装置和变电站自动化系 统工程的安装与服务 北京思控自动化有 限公司 2003年11月 400 5%微机继电保护装置和变电站自动化系 统工程的安装与服务 2004年 1月本公司整体变更为股份公司后，为了进一步明确公司的业务定位和未来发展方 向，突出主营业务，避免同业竞争，最大限度地减少关联交易，控股股东四方电气进行了如下 资产整合： 1、向本公司控股子公司北京思控自动化有限公司（ 2006年 12月经批准更名为北京四方继 保工程技术有限公司）出售与继电保护工程相关的资产；向本公司出售继电保护与变电站自动 化系统的全部无形资产。关于四方电气出售上述资产的详细情况请参见本节 “四、发行人资产重 组情况”。 2、向独立第三方出售北京四方立德保护控制设备有限公司和北京四方利水自动化有限公司 的股权。 （1）2004年 6月 14日，四方电气与北京华电立德自动化设备有限公司签订股权转让协议， 约定四方电气向北京华电立德自动化设备有限公司转让北京四方立德保护控制设备有限公司 20%的股权，转让完成后，四方电气不再持有北京四方立德保护控制设备有限公司的股权。 1-1-27 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 （2）2004年 8月 18日，四方电气与湖南安力电力开发有限公司签订股权转让协议，约定 四方电气向湖南安力电力开发有限公司转让北京四方利水自动化有限公司 16.67%的股权，转让 完成后，四方电气不再持有北京四方利水自动化有限公司的股权。 3、清算武汉四方继保自动化有限公司。 2004年 7月 26日，武汉四方继保自动化有限公司 2004年第一次股东会作出决议，同意解散武汉四方继保自动化有限公司并进行清算。 2006年 8 月，武汉四方继保自动化有限公司完成清算，在武汉市工商行政管理局注销登记。 4、2007年 6月和 10月，四方电气将其所持有的北京四方华能电网控制系统有限公司的股 权全部转让给秦立军，四方电气不再持有该公司的股权。 5、2006年 7月和 2008年 2月，四方电气分别将其所持有的北京四方雅龙科技有限公司（后 改名为北京雅龙汉正科技有限公司）的股权转让给吴战江，四方电气不再持有该公司的股权。 经过上述资产整合后，四方电气除进行投资管理外，主要从事围绕发电厂自动化的应用研 究开发和特定专业产品的开发经营。 2010年 3月，本公司收购了四方电气发电厂自动化业务及相关资产（详细情况请参见本节 “四、发行人资产重组情况 ”），收购完成后，四方电气除进行投资管理外，不从事其他业务。 （四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制设立时拥有的资产为承继继保有限的整体资产。 截至 2003年 7月 31日，继保有限总资产为 58,353.12万元，其中流动资产 46,709.85万元、 固定资产净值 11,103.49万元、无形资产及其他资产 539.78万元，股东权益为 24,518万元（以 上数据摘自德勤华永会计师事务所有限公司德师京（审）报字（ 03）第 385号）。 公司改制设立前后，实际经营业务均为继电保护及电网自动化产品的研发、生产、销售和 技术服务，未发生变化。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人 业务流程间的联系 公司改制设立前原企业主要从事继电保护装置及变电站自动化系统的研究、开发设计、生 产和销售，但与此相关的工程设计、组屏及安装业务外包给四方电气及其他非关联方，改制后 公司收购了四方电气电网自动化的全部工程设计、组屏和安装业务资产，为用户提供从高端研 发到组屏安装的全过程产品和服务。改制前后的公司业务流程关系如下： 1-1-28 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 注：本公司改制前，虚框内相关流程由四方电气执行，改制后由本公司执行。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 自改制设立以来，在生产经营方面，公司与四方电气及其全资、控股子公司之间存在房屋 租赁、软件采购、发电厂自动化产品合作经营、销售电厂自动化硬件产品等关联交易。 2008年以前，公司为四方电气及其实际控制的其他企业在四方大厦提供办公及经营场所。 2008年初，由于四方电气及其实际控制的其他企业迁入四方电气自身拥有产权的房屋经营，公 司与四方电气及其实际控制的其他企业的房屋租赁终止。 2008年以前，公司的电力系统稳定控制产品的硬件部分由公司自行生产，但软件部分依赖 四方电气开发和提供。 2008年初，公司收购了四方电气稳控业务相关资产，与四方电气之间的 电力系统稳定控制产品的软件采购关联交易终止。 2007年，为了协助四方电气开发电厂自动化产品市场，公司与四方电气约定合作经营电厂 自动化产品。 2008年及 2009年，双方约定结束合作经营电厂自动化产品，而改为四方电气根 据需要向公司全资子公司继保工程采购电厂自动化硬件产品。 2010年，公司收购了四方电气发 电厂自动化业务及相关资产，四方电气向继保工程采购电厂自动化硬件产品的关联交易终止。 目前，公司与四方电气之间的关联交易仅为公司及子公司向四方电气租赁办公及经营场所。 关于以上关联交易的详细情况请参见本招股说明书 “第七节同业竞争与关联交易 ”之“三、 关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司在变更设立过程中，发起人用于出资的净资产包含的房屋、土地使用权、商标和专有 技术等重要资产已办理更名或产权变更手续，取得了权属证书。 关于公司房屋、土地使用权、商标和专有技术等重要资产的相关情况请参见本招股说明书 “第六节业务与技术 ”之“ 五、主要固定资产及无形资产 ”。 （八）公司的独立性分析 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东完全分开，具有完整的研发、供 1-1-29 北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 应、生产和销售业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1、业务独立情况 发行人 2010年 3月收购四方电气发电厂业务及相关资产和股权前，四方电气及其全资、控 股子公司主要从事发电厂自动化过程控制领域的应用研究，属于电厂的电气控制，市场领域主 要在发电厂；发行人主要从事的研究和产品开发领域包括继电保护、变电站自动化、电网调度 自动化等，属于电网的电气控制，市场领域主要在电能从发电厂输出后的电网以及石化、煤炭、 冶金行业的变电站、配电站，与四方电气及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 2010年 3月，发行人收购了四方电气发电厂业务和相关资产及其持有的全资、控股子公司 的股权后，发行人主要从事继电保护、电网自动化及发电厂自动化产品的研发、生产、销售和 技术服务业务；发行人控股股东四方电气主要从事投资管理业务。发行人与四方电气不存在同 业竞争。 2、资产完整情况 公司资产独立完整，具有完整的研发、供应、生产和销售体系，拥有独立于股东的生产系 统、辅助生产系统和配套设施。股东投入公司的股本已足额到位，公司重要资产已按法定程序 办理了更名或权属变更手续。 公司控股股东和其他关联方不存在非生产经营性占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 3、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和公司章程的有关规定和程序产生。 公司首席执行官（ CEO）、首席运营官（含电厂业务 COO、电网业务 COO）、技术委员会主任、 营销总监、总工程师、行政总监、财务总监、信息及人力资源总监、生产总监、工艺总监、研 发总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司财务人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼任职务。 4、财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体（未完） 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