[关联交易]航空动力：发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 股票简称：航空动力 股票代码：600893 上市地点：上海证券交易所 西安航空动力股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 摘要（草案） 交易对方 地址 中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路 128号 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司贵州省贵阳市高新区兴黔西路 1号 西安航空发动机（集团）有限公司 陕西省西安市北郊徐家湾 中国华融资产管理公司 北京市西城区白云路 10号 中国东方资产管理公司 北京市阜成门内大街 410号 独立财务顾问 二〇一〇年十二月 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 公司声明 1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次西安航空动力股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括西安航空动力股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载 于上海证券交易所网站，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读报告书全文。 2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息，提请股东及其他投资者注意。 7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 8、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 目 录 第一节 释义..................................................................................................................1 第二节 重大事项提示..................................................................................................4 第三节 交易概述........................................................................................................11 一、本次交易的背景和目的...............................................................................11 二、本次交易的决策过程...................................................................................13 三、本次交易的主要内容...................................................................................15 四、本次交易构成关联交易...............................................................................17 五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................17 六、本次交易的审议表决情况...........................................................................18 第四节 上市公司基本情况........................................................................................19 一、公司基本情况...............................................................................................19 二、公司设立及历次股权变更情况...................................................................20 三、公司最近三年的重大资产重组情况...........................................................22 四、公司最近三年的主营业务发展情况...........................................................24 五、公司最近三年一期的主要会计数据...........................................................24 六、公司控股股东、实际控制人概况...............................................................25 第五节 交易对方情况................................................................................................27 一、中国航空工业集团公司的基本情况...........................................................27 二、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司的基本情况...............................32 三、西安航空发动机（集团）有限公司的基本情况.......................................36 四、中国华融资产管理公司的基本情况...........................................................39 五、中国东方资产管理公司的基本情况...........................................................41 第六节 交易标的情况................................................................................................44 一、标的资产基本情况.......................................................................................44 （一）南方公司 100%股权 .........................................................................44 （二）黎阳航空动力 100%股权 .................................................................63 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） （三）三叶公司 80%股权...........................................................................78 （四）西航集团本次拟注入的资产和负债................................................88 二、标的资产的业务与技术情况.......................................................................98 （一）南方公司的业务与技术情况............................................................98 （二）黎阳航空动力的业务与技术情况..................................................107 （三）三叶公司的业务与技术情况..........................................................118 （四）西航集团本次拟注入资产涉及的主要业务..................................128 三、交易标的涉及的许可合同情况.................................................................128 四、本次交易涉及的债权债务转移情况.........................................................128 五、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明.............128 第七节 发行股份情况..............................................................................................129 一、发行股份概要.............................................................................................129 二、本次发行对上市公司的影响.....................................................................130 第八节 财务会计信息..............................................................................................132 一、标的资产最近两年一期简要会计报表.....................................................132 二、航空动力最近一年一期备考财务报表.....................................................145 三、标的资产盈利预测的主要数据.................................................................150 四、上市公司备考盈利预测的主要数据.........................................................155 第九节 备查文件及备查地点..................................................................................158 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义： 航空动力、本公司、上市公司指西安航空动力股份有限公司 吉生化指吉林华润生化股份有限公司，为本公司之前 身 吉发股份指吉林省吉发农业开发集团股份有限公司，为 吉生化之前身 吉发建设指吉林省开发建设投资公司，为吉发股份控股 股东 华润集团指华润（集团）有限公司，为吉生化控股股东 中航工业集团指中国航空工业集团公司，为本公司实际控制 人 中国一航指中国航空工业第一集团公司 中国二航指中国航空工业第二集团公司 西航集团指西安航空发动机（集团）有限公司，为本公 司控股股东 黎阳公司指贵州黎阳航空发动机公司 黎阳集团指贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司，由 黎阳公司整体改制而成的有限公司 黎阳航空动力指贵州黎阳航空动力有限公司 南方公司指中国南方航空工业（集团）有限公司 南方进出口公司指株洲南方航空机械进出口有限公司 南方燃机公司指株洲南方燃气轮机成套设备制造安装有限 公司 三叶公司指深圳三叶精密机械股份有限公司 西航集团拟注入资产和负债指西航集团拥有的、拟注入上市公司的、与航 空发动机科研总装、试车业务及与在建工程 项目相关的资产以及与该等资产相关的负 债 华融资产指中国华融资产管理公司 1 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 东方资产指中国东方资产管理公司 中航财务公司指中航工业集团财务有限责任公司 沈阳黎明指沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 成发集团指成都航空发动机（集团）有限公司 东安公司指东安航空发动机（集团）有限公司 南动财务公司指中国南动集团财务有限责任公司 美国 GE公司指美国通用电气（General Electric）公司，世 界主要燃气涡轮发动机制造商之一 PW公司指普拉特惠特尼公司，世界主要燃气涡轮发动 机制造商之一 英国 RR公司指英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司， 世界主要燃气涡轮发动机制造商之一 法国斯奈克玛/SNECMA 指法国国营飞机发动机研究制造公司，航空航 天动力装置研制生产厂家，在欧洲航天推进 领域起着举足轻重的作用 三机部指原中华人民共和国第三机械工业部 航空发动机零部件外贸转包指生产企业根据国际航空发动机制造厂商的 生产订货，并按照其提供的图纸、规格和交付期 限的要求生产零部件，亦简称外贸转包生产 交易对方指中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融 资产和东方资产 标的资产、交易标的指中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融 资产和东方资产用于认购航空动力本次发 行股份的航空发动机相关资产，即南方公司 100%股权、黎阳航空动力 100%股权、三叶 公司 80%股权以及西航集团拟注入资产和 负债 本次交易、本次重组、本次发指航空动力向中航工业集团、黎阳集团、西航 行集团、华融资产和东方资产发行股份购买标 的资产的交易 本报告书指航空动力为本次交易编制的《西安航空动力 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 《发行股份购买资产框架协指本公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集 议》团、华融资产和东方资产共同签署的《关于 西安航空动力股份有限公司定向发行股份 2 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 购买资产的框架协议》 《发行股份购买资产协议》指本公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集 团、华融资产和东方资产共同签署的《关于 西安航空动力股份有限公司定向发行股份 购买资产协议》 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国防科工委指原中华人民共和国国防科学技术工业委员 会 国防科工局指中华人民共和国国防科技工业局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 贵州省国土厅指贵州省国土资源厅 独立财务顾问、银河证券指中国银河证券股份有限公司 君合律师 指北京市君合律师事务所 中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华 指北京中同华资产评估有限公司 中发国际 指中发国际资产评估有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008年 修订）》 元指人民币元 注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与 相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 3 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 第二节 重大事项提示 一、关于本次交易的审批事宜 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：需经本公司股东 大会审议通过；需经国务院国资委批准；需经国防科工局批准；需经中国证监会 上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准；西航集团和中 航工业集团因本次交易触发的要约收购义务尚需获得本公司股东大会和中国证 监会的豁免；标的资产评估报告需经国务院国资委备案。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。 二、本次交易的标的资产的定价情况 本次交易的标的资产包括南方公司 100%股权、黎阳航空动力 100%股权、 三叶公司 80%股权和西航集团拟注入资产和负债四个部分。根据中同华及中发国 际对标的资产出具的评估报告，以 2010年 6月 30日为评估基准日，标的资产评 估价值合计为 398,474.89万元。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的标 的资产的交易价格以评估结果为基础确定为 398,474.89万元。 本次交易的标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如最终经备案的 评估结果有所变化，则本次交易的标的资产的交易价格也将进行相应调整。 三、本次发行股份的价格和数量 本次发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力第六届董事会 第九次会议决议公告日（ 2010年 8月 23日），发行价格为定价基准日前 20个交 易日航空动力股票的交易均价 23.93元/股。 本公司本次拟向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产 4 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 分别发行 95,645,259股、23,514,642股、8,022,524股、34,057,873股和 5,276,572 股，合计发行 166,516,870股，占本公司发行后总股本的 23.41%。中航工业集团、 黎阳集团和西航集团本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起 36个月 内不转让；华融资产和东方资产本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日 起 12个月内不转让。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价 格和发行数量作相应调整。 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 398,474.89万元，截至 2009年 12月 31日，本公司经审计的合并财务报表的净 资产额为 371,453.48万元，本次交易的成交金额为本公司 2009年末合并财务报 表净资产额的 107.27%，且成交金额超过 5,000万元，构成上市公司重大资产重 组。由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 西航集团为本公司控股股东，中航工业集团为本公司实际控制人，黎阳集团 为中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上 市规则（ 2008年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董 事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。 五、本次交易对本公司经营业绩的影响 根据中瑞岳华审字[2010]第 03015号、第 06222号审计报告和中瑞岳华专审 字[2010]第 2254号审计报告，本次交易完成后，截至 2010年 6月 30日，本公司 备考口径的总资产规模增长 132.65%，归属母公司所有者权益增长 47.37%，每股 净资产增长 12.88%，资产规模大幅提升。本次交易前后，本公司 2009年和 2010 年 1-6月的财务数据情况如下： 单位：万元 5 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 本次发行前 （本公司） 本次发行后 （备考） 增幅 本次发行前 （本公司） 本次发行后 （备考） 增幅 总资产 796,713.41 1,853,537.00 132.65% 950,042.72 2,085,635.61 119.53% 归属于母公司所 有者权益合计 367,221.76 541,189.56 47.37% 362,926.18 552,601.65 52.26% 每股净资产 （元/股） 6.74 7.61 12.88% 6.66 7.77 16.62% 资产负债率 52.79% 69.95% 17.16% 60.90% 71.84% 10.94% 2010年 1-6月 2009年度 营业收入 239,323.13 388,320.60 62.26% 512,584.42 843,787.38 64.61% 归属于母公司所 有者的净利润 8,611.26 7,164.98 -16.80% 15,484.00 22,909.68 47.96% 基本每股收益 （元/股） 0.16 0.10 -35.63% 0.35 0.381 7.49% （一）经营业绩期间波动 2010年 1-6月，航空动力备考口径的主要盈利规模指标较本次交易前出现不 同程度的下降，主要原因是标的资产产品集中于下半年进行交付，导致上半年收 入相对较低，从而影响上半年的盈利水平。 2009年度，航空动力备考口径的营业收入增长 64.61%，归属母公司净利润 增长 47.96%，每股收益增长 7.49%，盈利能力得到一定幅度提升。 （二）资产负债率上升 本次交易完成后，截至2010年6月30日，航空动力备考口径的资产负债率约 为69.95%，较本次交易前上升17.16个百分点，资产负债率与同行业的平均水平 相比亦较高。 资产负债率上升主要系以下几方面原因导致：标的资产的资产负债率较高， 其中西航集团拟注入资产的负债率达到91.31%，黎阳航空动力的资产负债率达到 94.57%；在本次重组中，各标的资产按相关规定预提了离退休人员的统筹外费用 形成长期应付款，且标的资产存在未验收的技改项目，导致负债增加。较高的负 债规模增加了本次交易后公司财务费用负担，存在一定债务偿还风险。 1计算本次发行后 2009年每股收益时，未包括航空动力 2010年非公开发行的股票 10245万股，与航空动 力 2009年计算每股收益的口径一致。 6 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，公司未来资本 支出需求较大，如果在未来几年公司的利润及现金流量不能维持在一个合理的水 平，亦可能会导致一定的偿债风险，提请广大投资者注意投资风险。 六、标的资产尚有部分房产、土地、车辆及专利的权属尚待完善 （一）南方公司 因历经多次更名及其他历史原因，南方公司有部分房产、车辆及专利未登记 在南方公司当前名称下，另有部分房产尚未取得产权证照，具体情况如下： 截至本报告书签署日，南方公司尚有 203项房产（面积为 239,325.91平方米）、 81部车辆及 26项专利需做所有权人的变更登记；另有 111项房产（面积为 137,741.91平方米）需办理房产证。 为保护本公司及股东利益，南方公司股东中航工业集团、华融资产和东方资 产共同出具承诺：上述资产为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争 议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资 产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产 权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方 公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次 重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损 失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公 司承担赔偿责任。 （二）黎阳航空动力 黎阳航空动力是以贵州黎阳机械厂为平台，承继黎阳公司、贵州黎阳机械厂、 贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州黎阳航空物资公司及贵州航空发动机研 究所全部与航空发动机及衍生产品相关的资产而改制而成的有限责任公司。因改 制工作刚刚完成，黎阳航空动力有部分土地、房产、车辆及专利仍登记在改制前 各单位名下，另有部分房产尚未取得产权证照，具体情况如下： 截至本报告书签署日，黎阳航空动力尚有面积为 369,688.29平方米的房产、 99部车辆、17项专利及 27项专利申请、58宗土地（面积合计为 2,297,865.05 7 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 平方米）需做所有权人的变更登记；另有面积为 64,441.57平方米的房产需办理 房产证。 为保护本公司及股东利益，黎阳航空动力股东中航工业集团和黎阳集团共同 出具承诺：上述资产为黎阳航空动力所有，处于正常使用状态，不存在权属争议； 在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促黎阳航空动力将上述资产的权属 证明变更至黎阳航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕， 中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例，以现金对该部分资 产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因 上述资产发生权属争议而对黎明航空动力造成损失，中航工业集团和黎阳集团将 按持有黎阳航空动力股权的比例向黎阳航空动力承担赔偿责任。 （三）西航集团的资产 截至本报告书签署日，西航集团拟注入资产中尚有 6宗房产尚未取得房产 证，面积为 37,514.00平方米。 为保护本公司及股东利益，西航集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资 产交割日后 30个工作日内，将上述房产权属证明办理完毕或直接办理至航空动 力名下；如未能按期办理完毕，西航集团将按该部分房产在本次重大资产重组时 的评估值金额以现金进行置换；若因上述资产出现权属争议而对航空动力造成损 失，西航集团将对该等损失承担赔偿责任。 对于标的资产中存在的产权瑕疵，尽管各标的公司正在积极完善该等资产的 权属证明，各方股东亦承诺由该等瑕疵导致对本公司造成损失承担赔偿责任。但 是，该等资产的权属证照能否顺利办理完成及办理完成的时间均存在不确定性， 可能由此对本公司造成一定影响，提请投资者注意该等风险。 七、标的资产财务会计报告的编制说明 南方公司以 2010年 6月 30日为基准日进行分立。本报告书引用的南方公司 财务报告是以持续经营假设为基础，根据报告期实际发生的交易和事项并假设南 方公司依据股东会通过的《中国南方航空工业（集团）有限公司分立协议》，将 持有的南方进出口公司、南方燃机公司全部股权及部分非经营性土地、房产和部 8 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 分银行存款及短期借款按照派生分立方式成立新公司南方科技的经济行为在 2010年 6月 30日完成，按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本 准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编 制。 黎阳航空动力于 2010年 9月 30日改制设立，本报告书引用的黎阳航空动力 财务报告是在假设黎阳航空动力 2008年 1月 1日已整合黎阳公司及所属单位的 主业资产及业务并持续经营的基础上编制的。 关于标的资产财务会计报告的编制基础及编制方法详见本报告书摘要“第八 节财务会计信息”。 八、本次重组完成后的关联交易情况 本次交易前，2010年上半年及2009年度航空动力在购销商品、提供和接受劳 务方面发生的经常性关联交易分别为19.13亿元、47.67亿元；本次交易完成后， 2010年上半年及2009年度，航空动力备考口径的购销商品、提供和接受劳务发生 的经常性关联交易分别为26.48亿元、63.46亿元，较本次交易前分别增加了7.35 亿元和15.78亿元。上述增加的关联交易金额主要因南方公司及黎阳航空动力注 入本公司后导致合并范围扩大。 因我国航空工业管理体制及历史原因，中航工业集团作为国务院国资委下属 唯一一家航空产业集团，代管理航空工业的相关业务和资产，拥有主要航空产品 的上下游产业链，各产品间存在相互配套关系。南方公司及黎阳航空动力作为中 航工业集团重要的发动机生产企业，与中航工业集团（包括其所属企业）形成了 长期的产品配套关系，并在一定时期内将持续存在。本次重组完成后的关联交易 情况请参见本报告书相关内容。 九、西航集团拟注入资产和负债未出具盈利预测报告 根据《重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，需对拟购买的 标的资产出具盈利预测报告。由于作为本次交易的标的资产之一的西航集团拟注 入资产和负债不构成业务，因此本次交易未对西航集团拟注入资产和负债进行盈 利预测，提请广大投资者注意。 9 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 十、本次交易涉及的信息披露保密事项 本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需 要进行脱密处理或者申请豁免披露。 为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、 《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披 露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书 的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重组报告书信息披露的要求， 符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披 露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。 十一、盈利预测实现的风险 中瑞岳华对本公司及标的资产 2010年、2011年的盈利预测报告进行了审核， 并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署 日已知的资料对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准 和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时， 如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出 台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力可能 对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性 原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者 在进行投资决策时应谨慎使用。 十二、公司股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、 政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市 场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可 能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。 本公司在此提示广大投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本 报告书中有关章节的内容。 10 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 第三节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、适应我国航空发动机行业发展的要求 航空发动机是航空工业的核心，先进的航空动力装置标志着一个国家的科技 水平。世界主要大国均对航空发动机给予高度重视，投入大量资金加快新型航空 发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套产业的发展，实现航 空技术的全社会应用。 我国因过去在航空发动机科研生产方面的投资与发达国家相比相差较大，导 致我国航空发动机与国外先进水平存在较大差距，严重制约了我国航空武器装备 和民用航空事业的发展。根据《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》 的要求，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业，原 国防科工委也出台《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于 非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励以军工上市公司为平台， 吸收社会资源，实现加速发展。 2、满足我国航空工业产业布局重大调整的要求 2008 年 11月 6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的 批复》（国务院国函[2008] 95 号）批准，中航工业集团在原中国一航、原中国二 航全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业集团的组建，从体制机制、专 业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和 布局优化，将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促 进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。 中航工业集团目前下设防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、 通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等 11 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 产业板块，充分体现了国务院对中航工业集团发展“充分体现专业化、特色化， 突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新， 军民统筹，协调发展，提高综合效益。”的要求。 3、积极落实行业政策，推进主业资产整体上市 2006 年 12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司 质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的 国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司”。根据上述文件要求，中航工业集团近年来启动了大规模的资本运作活动， 积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。 本公司本次发行股份购买控股股东及关联方拥有的与航空发动机业务有关 的资产，正是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻 落实中航工业集团专业化整合规划的重要举措，将实现国有股东资源的优化配 置，提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。 （二）本次交易的目的 1、履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机板块业务 在西航集团收购、重组吉生化过程中，中航工业集团筹备组曾书面承诺，中 航工业集团将以航空动力作为中航工业集团航空发动机相关业务的唯一境内上 市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权；并在 航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的与航空发动机批量制造 有关的资产和业务注入航空动力。 中航工业集团本次以航空动力为平台，整合旗下发动机板块业务，正是其履 行重组承诺的有力举措，展现了中航工业集团作为一个负责任的中央企业的良好 形象。 2、加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应 本次交易是为贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标 12 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 而进行的专业化整合，有助于中航工业集团实现资源的优化配置，增强协同效应。 中航工业集团通过本次交易将旗下的优质航空发动机资产注入本公司，不仅充分 利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业 “转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义。此外，还为实现产权结构 多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供 了平台和契机，有利于中航工业集团旗下航空发动机整机业务的快速发展。 3、有助于提高上市公司的核心竞争力，实现又好又快发展 本次交易完成后，本公司将新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置等 新产品，丰富了公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥航空发动机产业 平台和资本平台的聚集效应；西航集团、南方公司和黎阳集团研发资产的注入， 有助于本公司形成集航空发动机研发、制造和销售为一体的完整产业链，增强本 公司在航空发动机业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。 此外，本次交易还将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产业务， 扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场占有率，提升在行业内的话语权。 二、本次交易的决策过程 （一）本公司决策过程 1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司 申请，本公司股票自2010年7月22日起停牌。 2、2010年 8月 20日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了 《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议 案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。 同日，本公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产签署 了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。 3、2010年 12月 30日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 >的 议案》等议案。同日，本公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产 13 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 和东方资产签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。 （二）交易对方决策过程 1、中航工业集团决策过程 2010年 12月 23日，经中航工业集团总经理办公会研究，同意以其持有的 南方公司 67.20%的股权、黎阳航空动力 32.84%的股权和三叶公司 80%的股权认 购航空动力本次非公开发行的股份，同意与航空动力签署《发行股份购买资产协 议》。 2、黎阳集团决策过程 2010年 11月 16日，黎阳集团召开第一届董事会第一次会议，同意以其持 有的黎阳航空动力 67.16%的股权认购航空动力本次非公开发行的股份，同意与 航空动力签署《发行股份购买资产协议》。 2010年 11月 17日，黎阳集团的唯一股东中国贵州航空工业（集团）有限 责任公司作出股东决定，同意黎阳集团以其持有的黎阳航空动力 67.16%的股权 认购航空动力本次非公开发行的股份，同意黎阳集团与航空动力签署《发行股份 购买资产协议》。 3、西航集团决策过程 2010年 8月 16日，西航集团召开董事会第十七次会议，审议通过了《关于 西航集团以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案》。 2010年 9月 17日，西航集团股东签署股东会决议，审议批准了《关于西航 集团以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案》。 4、华融资产决策过程 2010年 12月 27日，华融资产出具《关于中国南方航空工业（集团）有限 公司股权资产重组方案的批复》（华融复[2010]168号），同意以其持有的南方公 司 28.40%股权认购航空动力本次非公开发行的股份。 5、东方资产决策过程 14 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 2010年 12月 24日，东方资产出具《对中国南方航空工业（集团）有限公 司项目的批复》（中东处[2010]62号），同意以其持有的南方公司 4.40%股权认购 航空动力本次非公开发行的股份。 三、本次交易的主要内容 在本次重组中，中航工业集团以航空动力为平台，整合旗下航空发动机业务， 具体方式为：航空动力以股份为对价向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华 融资产和东方资产购买其拥有的与航空发动机业务有关的资产。 （一）交易对方 本次重组的交易对方为中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东 方资产，交易对方情况详见本报告书“第五节 交易对方情况”。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为南方公司 100%股权、黎阳航空动力 100%股权、三 叶公司 80%股权和西航集团拟注入资产和负债，标的资产情况详见本报告书“第 六节交易标的情况”。 （三）标的资产的交易价格及溢价情况 根据中同华评报字（ 2010）第 376号《资产评估报告书》，截至 2010年 6月 30日，南方公司 100%股权的净资产账面价值为 144,419.22万元，净资产评估价 值为 286,973.56万元，增值额为 142,554.34万元，增值率为 98.71%，上述评估 结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础， 本次交易对南方公司 100%股权作价 286,973.56万元。 根据中同华评报字（ 2010）第 391号《资产评估报告书》，截至 2010年 6月 30日，黎阳航空动力 100%股权的净资产账面价值为 67,945.81万元，净资产评 估价值为 83,785.80万元，增值额为 15,839.99万元，增值率为 23.31%，上述评 估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基 础，本次交易对黎阳航空动力 100%股权作价 83,785.80万元。 15 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 根据中发国际评报字（2010）第 097号《资产评估报告书》，截至 2010年 6 月 30日，三叶公司 80%股权的净资产账面价值为 6,622.76万元，净资产评估价 值为 8,517.62万元，增值额为 1,894.86万元，增值率为 28.61%，上述评估结果 尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本 次交易对三叶公司 80%股权作价 8,517.62万元。 根据中发国际评报字（2010）第 085号《资产评估报告书》，截至 2010年 6 月 30日，西航集团拟注入资产和负债的净资产账面价值为 693.03万元，净资产 评估价值为 19,197.91万元，增值额为 18,504.88万元，增值率为 2,670.14%，上 述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值 为基础，本次交易对西航集团拟注入资产和负债作价 19,197.91万元。 标的资产的评估价值及溢价情况见下表： 标的资产 账面价值 （万元） 评估价值 （万元） 评估增值 （万元） 评估增值 率 南方公司 100%股权 144,419.23 286,973.56 142,554.34 98.71% 黎阳航空动力 100%股权 67,945.81 83,785.80 15,839.99 23.31% 三叶公司 80%股权 6,622.76 8,517.62 1,894.86 28.61% 西航集团拟注入资产和负债 693.03 19,197.91 18,504.88 2,670.14% 合计 219,680.82 398,474.89 178,794.07 81.39% （四）发行价格 本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力第六届董事会第九 次会议决议公告日（ 2010年 8月 23日），发行价格为定价基准日前 20个交易日 航空动力股票的交易均价 23.93元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价 格作相应调整。 （五）发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 398,474.89万元，按本次发行价格 23.93元/股计算，本公司本次拟向中航工业集 16 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产分别发行 95,645,259股、23,514,642 股、8,022,524股、34,057,873股和 5,276,572股，合计发行 166,516,870股，占本 公司发行后总股本的 23.41%。 （六）锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定，中航工业集团、黎阳集团和西航集 团本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起 36个月内不转让；华融资 产和东方资产本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起 12个月内不转 让。 （七）期间损益归属 根据《发行股份购买资产协议》的约定，损益归属期间，标的资产在运营过 程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。 （八）上市公司未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 四、本次交易构成关联交易 西航集团为本公司控股股东，中航工业集团为本公司实际控制人，黎阳集团 为中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定， 本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 398,474.89万元，截至 2009年 12月 31日，本公司经审计的合并财务报表的净 资产额为 371,453.48万元，本次交易的成交金额为本公司 2009年末合并财务报 表净资产额的 107.27%，且成交金额超过 5,000万元，构成上市公司重大资产重 组。同时，由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本 17 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 六、本次交易的审议表决情况 2010年 8月 20日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议了《关于< 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案， 关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案 发表了独立意见。 2010年 12月 30日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议了《关 于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 >的议案》 等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本 次交易方案发表了独立意见。 18 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 第四节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：西安航空动力股份有限公司 注册资本：544,786,618元 注册地址：西安市未央区徐家湾 法定代表人：蔡毅 成立日期：1993年 5月 28日 营业执照注册号：220000400007265 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600893 证券简称：航空动力 通讯地址：西安市未央区徐家湾 邮政编码：710021 联系电话：029-86152008 经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零 配件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售及维修；航空发动机零部 件转包生产；“三来一补”加工业务；铝型材及门窗制造、安装和销售；仪器仪 表工具、普通设备、石化电力冶金机械成套设备、电器机械及器材、机械备件、 电子产品的制造销售及维修；幕墙的设计、安装；装饰装修；进出口业务；金属 材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；科技咨询及技术服务（以上范围均不 含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项 目限分支机构经营：压力容器、机电设备、计测设备、锅炉的设计、制造、安装 19 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 和维修；医疗器械制造销售；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化 工原料）。 二、公司设立及历次股权变更情况 （一）公司设立情况 本公司的前身吉发股份是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管 理局吉改联批[1993]17号文批准，由吉发建设、中国人民建设银行吉林省信托投 资公司、上海市原材料开发投资公司、深圳市清水河实业公司和吉林省证券有限 责任公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月28日成 立，设立时总股本为12,346.8万股。 （二）公司设立以来的历次股权变更情况 1、1996年首次公开发行 1996年3月21日，经中国证监会证监发审字[1996]15号文批准，吉发股份向 社会公众公开发行股票4,400万股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行后， 吉发股份的总股本为167,468,000股，其中，控股股东吉发建设持有 71,883,000股， 持股比例为42.92%。 2、1996年派发红股 1996年6月25日，吉发股份召开了第六次股东大会，审议通过1995年年度利 润分配方案，发起人股、社会法人股按每 10股派发3.50元红利的比例分配，社会 公众股和内部职工股按每10股送1股并派发现金红利2元的比例分配。该次送股合 计数量为6,863,000股，送股完成后，吉发股份总股本增加至 174,331,000股，其中， 控股股东吉发建设持有71,883,000股，持股比例为41.23%。 3、1997年派发红股 1997年5月26日，吉发股份召开了1996年年度股东大会，审议通过了1996年 年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金2.00元的比例分配。该次送 股合计数量为17,433,100股，送股完成后，吉发股份总股本增加至 191,764,100股。 20 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 其中，控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为41.23%。 4、1997年配股 1997年5月26日，吉发股份召开1996年年度股东大会，审议通过了1997年增 资配股方案，以股票发行上市后的股本总额16,746.8万股为基数，按10:3的比例 向全体股东配售5,024.04万股，配股价为每股7.00元；社会公众股股东还可受让 发起人股股东、法人股股东转让的配股权配股，配股权转让费为每股 0.20元。经 吉林省证券监督管理办公室吉证监办批[1997]11号文同意，中国证监会证监上字 [1997]90号文批准实施，该次实际配股数量为 21,791,232股，共募集资金 15,277.9 万元。配股完成后，吉发股份总股本变更为 213,555,332股，其中，控股股东吉发 建设持有79,071,300股，持股比例为37.03%。 5、1999年派发红股 1999年5月11日，吉发股份召开了1998年年度股东大会，审议通过1998年年 度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金1.00元的比例分配。该次送股 合计数量为21,355,533股，送股完成后，吉发股份总股本增加至234,910,865股， 其中，控股股东吉发建设持有86,978,430股，持股比例为37.03%。 6、2002年股东变化 2002年12月6日，吉发建设持有的吉发股份国有法人股86,978,430股被司法拍 卖，华润集团以人民币2亿元竞买到该股份，成为吉发股份第一大股东，该部分 股权性质由国有法人股变更为外资法人股。本次变动完成后，控股股东华润集团 持有吉发股份86,978,430股，持股比例为37.03%。 7、2008年重大资产重组及实施股权分置改革 2008年3月21日，吉生化（更名后的吉发股份）2008年度第二次临时股东大 会审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。 2008年8月4日，经中国 证监会“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005号”文件核准，吉生化向中粮 生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负债，向西航集团定向 发行207,425,753股股票和支付44,829.79 万元现金收购其拥有的航空发动机（含 衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产， 21 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 同时，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价 5,765,844股（即流通 股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对价 由西航集团承担。经过该次重大资产重组及股权分置改革后，吉生化总股本变更 为442,336,618股，其中控股股东西航集团持有289,921,065股，持股比例为65.54%。 8、2010年非公开发行股票 2010年1月4日，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可 [2009]1398号）核准，本公司向特定对象非公开发 行股票102,450,000股。本次发行完成后，本公司总股本变更为 544,786,618股，其 中，控股股东西航集团持有289,943,0532股，持股比例为53.22%。 截至本报告书签署日，本公司的股权结构为： 股东类别及名称股份数（股）比例（%） 有限售条件流通股股东 397,474,747 72.96% 其中：西航集团 290,035,3763 53.24% 其他有限售条件流通股股东 107,507,800 19.73% 无限售条件流通股股东 147,311,871 27.04% 合计 544,786,618 100.00% 三、公司最近三年的重大资产重组情况 2008年10月，经中国证监会、国务院国资委及商务部的批准，西航集团收购 吉生化，并对吉生化实施重大资产重组，该次重组方案分为以下五个部分： （一）重大资产出售 2008年3月2日，吉生化与中粮生化投资有限公司签署《资产出售协议》，向 中粮生化投资有限公司（或其指定的营运公司）出售吉生化全部资产及负债。资 产出售完成后，吉生化的原全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公 司负责经营。 2西航集团于 2009年 11月 5日收到代为偿付的股改代垫股 21,988股，导致其持股数增加至 289,943,053股； 3西航集团分别于 2010年 2月 4日、2010年 5月 11日和 2010年 11月 6日收到代为偿付的股改代垫股 12,577 股、11,317股和 68,429股，导致其持股数增加至 290,035,376股； 22 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 2008年5月26日，中粮生化投资有限公司和吉林中粮生化有限公司向吉生化 发出通知，中粮生化指定吉林中粮生化有限公司为其实施该次交易的营运公司， 中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任由吉林中粮生化有限 公司承继。吉林中粮生化有限公司同意承继中粮生化在《资产出售协议》项下的 一切权利、义务和责任。据此，吉林中粮生化有限公司成为吉生化该次向中粮生 化出售资产的接收方。 （二）重大资产购买 2008年3月2日，吉生化与西航集团签署《资产购买协议》，吉生化向西航集 团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转 包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，吉生化成为以航空发动机批量制 造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。 （三）股份转让 2008年3月2日，西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其 所持有的吉生化86,978,430股股份（占总股本37.03%）转让给西航集团，股份转 让价格按照吉生化于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转 让价款为43,829.79万元。 （四）非公开发行股票 2008年3月2日，吉生化与西航集团签署《非公开发行股票协议》，吉生化在 实施重大资产出售、重大资产购买的同时，向西航集团定向发行新股 207,425,753 股，发行价为6.24元/股，作为收购西航集团拟出售资产的部分支付对价。 （五）股权分置改革 吉生化重大资产出售、重大资产购买、股份转让和非公开发新股是股权分置 改革方案的组成部分，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价 5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润集 团所承担的股份对价由西航集团承担。 23 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 四、公司最近三年的主营业务发展情况 本公司的主营业务为航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零 部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产。 在航空发动机制造及衍生产品业务方面，本公司是国内大型航空发动机制造 基地企业，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇发 动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖端 科研试制任务。本公司参与了国内多个新型航空发动机的科研、制造任务，特别 是“秦岭”发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造技术 的空白，参与的“太行”发动机的研制成功，标志着我国同类航空发动机制造技 术接近世界先进水平。 在民用航空发动机零部件外贸转包生产业务方面，本公司自 1980年开始涉 足航空发动机零部件外贸转包生产业务，经过 30年的发展，本公司已与美国 GE 公司、PW公司、英国 RR公司、法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制 造厂家建立了长期稳定的业务合作关系，已为 20多种型号的发动机生产上千种 零件，其中有近百种关键零部件被国外发动机公司确定为唯一的供应商，长期以 来航空发动机零部件外贸转包出口交付量列我国航空工业内首位。1998年本公 司经国家批准为外贸出口基地企业，2009年度本公司又获得美国联合技术公司 “金牌供应商”资格，首获美国 GE 医疗集团全球最佳供应商奖、2009年度美 国 GE航空集团最佳技术进步奖、法国斯奈克玛项目获“最佳交付表现奖”。 五、公司最近三年一期的主要会计数据 （一）合并资产负债表的主要数据 单位：元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总计 7,967,134,069.03 9,500,427,157.56 6,895,858,066.78 5,443,786,747.15 负债总计 4,206,191,399.91 5,785,892,384.00 5,309,484,148.66 4,207,623,660.25 归属于母公司所 有者权益合计 3,672,217,649.47 3,629,261,837.93 1,509,643,514.99 1,171,292,905.33 24 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 少数股东权益 88,725,019.65 85,272,935.63 76,730,403.13 64,870,181.57 股东权益合计 3,760,942,669.12 3,714,534,773.56 1,586,373,918.12 1,236,163,086.90 （二）合并利润表的主要数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 2,393,231,317.31 5,125,844,188.88 4,168,675,819.47 3,402,207,616.15 营业利润 103,237,053.11 182,306,988.04 146,727,274.59 95,200,142.17 利润总额 105,279,760.69 193,401,603.46 144,075,325.02 100,115,862.85 归属于母公司所 有者的净利润 86,112,601.68 154,839,958.61 117,952,137.90 82,690,302.13 基本每股收益 0.16 0.35 0.37 0.35 （三）合并现金流量表的主要数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金 流量净额 -332,389,920.37 331,236,352.09 329,209,967.62 18,758,529.86 投资活动产生的现金 流量净额 -74,713,925.55 -547,938,899.83 -115,058,378.40 -456,566,664.98 筹资活动产生的现金 流量净额 -1,282,806,686.19 2,003,944,853.39 304,673,196.07 609,892,730.40 现金及现金等价物净 增加额 -1,693,075,950.65 1,788,697,050.36 499,700,260.51 153,965,970.57 注：上述财务数据引自本公司经审计的财务报告。 六、公司控股股东、实际控制人概况 （一）控股股东情况 本公司控股股东西航集团的情况详见本报告书“第五节交易对方基本情况 / 三、西安航空发动机（集团）有限公司的基本情况”。 （二）实际控制人情况 本公司实际控制人中航工业集团的情况详见本报告书“第五节交易对方基 本情况 / 一、中国航空工业集团公司的基本情况”。 25 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 83.47% 西安航空发动机（集团）有限公司 西安航空动力股份有限公司 53.24% 100% 26 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 第五节 交易对方情况 一、中国航空工业集团公司的基本情况 （一）基本情况 企业名称：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路 128号 法定代表人：林左鸣 注册资本： 6,400,000万元 企业性质：全民所有制企业 成立时间： 2008年 11月 6日 营业执照注册号： 100000000041923 税务登记证号码：京税证字 110101710935732号 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃 气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、 试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产 业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、 燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、 试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计； 工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的 技术转让、技术服务；进出口业务。 （二）历史沿革 中航工业集团系经国务院于 2008 年 10 月 21 日作出的《国务院关于组建 中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95 号）批准，在中 国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。中航工业集 团设立时的注册资本为 640 亿元，成立至今注册资本未发生变化。 截至本报告书签署日，中航工业集团的产权控制关系如下： 27 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 100% （三）主营业务发展情况 中航工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。 中航工业集团的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机 电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途 的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，下辖近 200 家子公司（分公司），其中包括 20多家上市公司。 （四）主要财务数据 中航工业集团 2008年、2009年的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 资产总额 39,318,025 31,450,327 归属于母公司所有者权益 9,135,477 7,976,161 2009年度 2008年度 营业收入 17,087,181 15,107,492 利润总额 926,582 691,037 归属于母公司所有者的净利润 523,673 395,065 注： 2009年数据为该年经审计的合并财务数据； 2008 年数据为该年模拟合并财务数据， 系假设 2008年 1 月 1 日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业集团。 （五）主要下属企业情况 截至 2009年 12月 31日，中航工业集团下属的核心企业基本情况如下： 序 号 名称 注册资本 （万元） 股权比 例 主营业务 1 中国航空科技工业股份 有限公司 464,360.85 61.06% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞 机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制 造和销售及相关产品的研发活动 2 中航光电科技股份有限 公司 26,775.00 43.34%光电元器件及电子信息产品的生产、销售 28 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 3 中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司 150,760.00 100%航空飞行器、发动机等 4 昌河飞机工业（集团） 有限责任公司 75,397.40 100% 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品； 研制、销售、生产汽车整车等 5 中国飞机起落架有限责 任公司 74,036.00 100%飞机起落架的研制生产 6 成都飞机工业（集团） 有限责任公司 72,915.00 100%机械、电气、电子、航空产品等 7 江西洪都航空工业集团 有限责任公司 70,472.00 100% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销 售塑料制品 8 哈尔滨东安发动机（集 团）有限公司 64,637.50 100%航空发动机、直升机动力传动系统 9 新乡航空工业（集团） 有限公司 34,100.00 100% 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、 建筑装饰材料的开发、生产、销售 10 郑州飞机装备有限公司 26,341.00 100% 机载设备生产、销售；航空产品和非航空产 品的出口业务 11 中国航空技术国际控股 有限公司 621100.00 80.50% 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡 胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口 12 中国航空工业供销总公 司 20,958.60 100% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材 料及产品、石油制品、航空零备件、电子火 控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的 供应 13 陕西宝成航空电子有限 责任公司 20,000.00 100%导航、制导仪器、仪表等 14 上海欣盛航空工业投资 发展有限公司 19,760.00 100% 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电 仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、 交通设备及其配、软件开发、信息技术项目 15 金城集团有限公司 14,646.60 100%航空及民用机电液压产品等 16 西安航空动力控制有限 责任公司 33,200.00 100% 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生 产、服务；以及专用设备、非标准试验设备 的制造等 17 中国航空建设发展总公 司 10,153.10 100% 航空、民用及工业建设工程总承包；房地产 开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工 程建设顾问等 18 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100%航空生命保障系统装备等 19 中航投资有限公司 150,000.00 100%实业投资、资产管理 20 中航天水飞机工业有限 责任公司 9,000.00 100% 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机 械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂 乳系列产品；磨具；外协加工 21 长春航空液压控制有限 公司 8,822.50 100% 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 22 吉林航空维修有限责任 公司 8,000.00 100%航空器及发动机等 29 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 23 陕西航空电气有限责任 公司 7,863.00 100%航空电源系统和发动机点火系统等 24 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配 件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子 聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机 电产品、成套设备及相关技术的出口业务 25 中国航空工业规划设计 研究院 6,800.00 100% 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规 划、设计；各种航空试验设备、非标准设备 及一、二、三类压力容器的设计、研制；建 设工程和设备的总承包 26 北京青云航空仪表有限 公司 6,344.00 100%飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 27 保定惠阳航空螺旋桨制 造厂 5,193.10 100% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼 毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风 机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装 等 28 国营北京曙光电机厂 4,864.40 100% 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配 件、助力器、自行车、电子产品、工具模具 29 石家庄飞机工业有限责 任公司 4,688.30 100% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产 机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 30 北京长空机械有限责任 公司 4,654.00 100% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、 加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、 铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分 离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻 璃钢制品 31 天津航空机电有限公司 4,316.30 100% 经营经批准的自营进出口业务：输配电及控 制设备制造 32 太原航空仪表有限公司 4,186.00 100%航空仪器仪表、电子衡器等 33 武汉航空仪表有限责任 公司 3,960.70 100% 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、 泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、 制造及工程技术设计服务 34 中国民用飞机开发公司 3,614.40 100% 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服 务、开发产品的销售（国家有专项规定的除 外），自营和代理商品和技术的进出口等 35 中国航空汽车工业总公 司 3,500.00 100% 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、 生产、改装和销售 36 四川航空液压机械厂 3,359.40 100% 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制 造 37 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100% 生产空投空降装备军品及相关技术的民用产 品 38 四川泛华航空仪表电器 厂 1,770.00 100% 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件 加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、 配套设备、出口本企业资产的各种产品等 30 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 39 中国直升机公司 1,616.00 100% 直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、 销售、售后服务和维修维护 40 中国航空机载设备总公 司 1,466.00 100% 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、 交通工具、机电产品、家用电器、计算机软 硬件、开发、销售 41 沈阳飞机工业（集团） 有限公司 350,325.00 91.61%生产飞机及零部件制造等 42 一航凯天电子股份有限 公司 32,168.00 86.74%航空电子、航空仪表等 43 沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公司 163,087.00 86.17%工业产品、压力容器加工制造等 44 西安飞机工业（集团） 有限责任公司 201,683.00 84.92%飞机、航空零部件生产等 45 西安航空发动机（集团） 有限公司 121,298.00 83.47%各类发动机等 46 哈尔滨飞机工业集团有 限责任公司 108,402.90 81.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销 售塑料制品 47 深圳三叶精密机械股份 有限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制 品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行 车的销售 48 陕西飞机工业（集团） 有限公司 74,036.00 67.00%航空产品 49 中国南方航空工业（集 团）有限公司 89,029.00 67.20% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩 托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、 机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加 油机系列产品转包加工等 50 宜宾三江机械有限责任 公司 16,594.00 65.87% 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机 压力加油装置、民航进口客机零件及备件 51 北京瑞赛科技有限公司 30,176.00 60.00%测控系统和测控设备等 52 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41%航空机载设备、空调制冷等 53 四川航空工业川西机械 有限责任公司 13,682.00 56.22% 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、 机电产品安装、制造 54 西安航空制动科技有限 公司 33,851.00 56.00%飞机制动系统等 55 保定向阳航空精密机械 有限公司 5,600.00 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制 品、保健球制造、精密零部件加工、精密机 械设备维修 56 成都发动机（集团）有 限公司 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、 销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营） （六）中航工业集团与上市公司的关联关系情况 中航工业集团持有本公司控股股东西航集团 83.47%的股权，是本公司的实 31 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 际控制人。 （七）中航工业集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员 截至本报告书签署日，中航工业集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理 人员。 （八）中航工业集团及主要管理人员最近五年受处罚情况 中航工业集团出具书面声明，中航工业集团及其主要管理人员最近五年内未 受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 二、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司的基本情况 （一）基本情况 公司名称：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 住所：贵阳市高新区兴黔西路 1号 法定代表人：王良 注册资本： 8亿元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立时间： 2010年 9月 30日 营业执照注册号： 520115000032686 税务登记证号码：黔国税 3字520421214418947号 经营范围：航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生 产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发 制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备 制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物 资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营， 计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范 围限有资格的分支机构经营）。 （二）历史沿革 1981年 5月 29日，经原三机部批准，由贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、 32 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应公司等单位组成具 有企业性质的公司，公司第一名称为“贵州航空发动机公司”，第二名称为“国 营黎阳机械公司”。 1996年 5月 4日，公司更名为“贵州黎阳航空发动机公司”。 2008年 11月 6日，中航工业集团成立，黎阳公司的实际控制人变更为中航 工业集团。 2010年 8月 19日，中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体 改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063号），同意黎阳公司整体改制 变更为有限责任公司。 2010年 9月 30日，黎阳公司完成了改制的工商变更手续，正式更名为“贵 州黎阳航空发动机（集团）有限公司”，改制完成后，黎阳集团的注册资本为 80,000 万元，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有其 100%股权。 截至本报告书签署日，黎阳集团的产权控制关系如下： 中国航空工业集团公司 70% 中航通用飞机有限责任公司 100% 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 100% 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 （三）主营业务发展状况 黎阳集团自成立以来，坚持以航空发动机研制为主线，按照消化、吸收、再 创新的思路，坚持走“厂所结合、科技先行、使用发展、渐进改型”的道路，依 靠科技进步推动企业发展，形成了具有自主研发能力的技术创新体系，“十一五” 期间共获得省部级以上科技成果 45项，2008年黎阳集团技术中心成为第十五批 国家认定企业技术中心。 近年来，特别是“九五”及“十五”期间，黎阳集团航空发动机业务取得了 33 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 重大进展，实施了配套的技术改造，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批 量生产，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项，并实现了航空发动机 产品的外贸出口，成为我国航空发动机重要的生产基地之一。 此外，黎阳集团的外贸转包生产业务也发展快速，相关产品通过了 ISO9001:2000和 AS9100:2000质量体系认证，黎阳集团目前已成为法国斯奈克 玛公司在中国的最大供应商，同时也是美国通用电气航空发动机集团公司 （GEAE）、意大利辛比隆公司、加拿大普惠公司（PWC）、美国古德里奇公司 （Goodrich）、美国霍尼韦尔（ Honeywell）等公司在华重要的战略合作伙伴， 2009 年实现出口交付额 3,569万美元。 （四）主要财务数据 黎阳集团最近三年的合并财务报表主要数据如下： 单位：元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总额 6,018,575,634.18 5,039,360,096.51 3,800,860,012.96 归属于母公司所有 者权益 576,589,359.83 901,224,321.14 979,690,879.14 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 2,003,886,537.15 1,582,096,841.21 1,315,228,067.08 净利润 55,758,722.72 17,518,117.75 424,979.75 归属母公司所有者 净利润 14,890,466.51 -26,940,730.06 -30,228,575.68 注：黎阳集团2007、2008、2009年的财务数据为改制前数据且未经审计。 （五）主要下属企业情况 截至本报告书签署日，黎阳集团主要下属企业基本情况如下： 序 号 名称 注册资本 （万元） 持股比 例 主营业务 1 贵州黎阳航空动力有限公司 65,000 67.16% 航空发动机及其衍生产品的研究、设 计、研制、试验、生产、销售、维修、 保障及服务；航空发动机维修设备制 造 2 贵州平坝黎阳虹远实业有限责 任公司 1,000 100% 机械制造；家具制造；房屋和土木工 程建筑；后勤服务 3 贵州科信生产力促进中心 30 100%信息服务、咨询服务、技术服务、培 34 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 训服务、创业服务 4 贵州黎阳四方科技有限责任公 司 200 51% 计算机软件开发；计算机、软件及辅 助设备的销售；计算机信息系统集 成；计算机网络开发及施工 5 北京黎阳航发商贸中心 100 100% 销售机电设备、建筑材料、仪器仪表、 五金、交电、化工（不含化学危险品）、 金属材料、百货、办公设备 6 贵州黎阳数控技术有限责任公 司 100 30% 数控设备的开发，技术咨询、制造、 修理、改造，机械加工，非标制造， 机电备件供应、轴承、电器、密封件、 玻璃钢制品，劳保用品，机械标准件 7 贵州黎阳房地产开发有限公司 200 100% 商品房的开发、经营与租赁，建筑、 机械设备的租赁，建筑设计装饰、装 修工程（室内），销售建筑装饰材料 8 杭州华阳通电子制造有限公司 4,405.7 30.4% 研究、开发、生产：电子产品、机电 设备；销售自产产品及提供相关的技 术服务 9 深圳市华灏机电有限公司 1,000 48.50%通讯设备的装配加工、调测 10 深圳市华阳通机电有限公司 1,450.622 28.65% 通信机柜的生产和销售；机械、电器 产品的技术开发和购销 11 东莞阳天电子科技有限公司 1,700 49% 生产和销售移动通讯系统基站、交换 设备、高端路由器 12 上海红湖消声器厂 6,000 70% 汽车排气管，消声器系统，机械零配 件，从事货物及技术的进出口业务 13 上海红湖汽车排气系统工程技 术有限公司 100 100% 汽车进排气系统的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务与设计，机 械振动与声学方案设计，轻型车内燃 机性能与噪声测试 14 贵州黎阳航空物资公司贵阳公 司 200 100% 黑色有色金属材料，非金属材料，建 材，机械产品，五金交电，汽车零配 件 （六）黎阳集团与上市公司的关联关系情况 黎阳集团是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的关 联公司。 （七）黎阳集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员 截至本报告书签署日，黎阳集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。 （八）黎阳集团及主要管理人员最近五年受处罚情况 35 西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 黎阳集团出具书面声明，黎阳集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影（未完）  |