[公告]航空动力：详式权益变动报告书
西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 西安航空动力股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：西安航空动力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：航空动力 股票代码：600893 信息披露义务人名称：中国航空工业集团公司 住 所：北京市朝阳区建国路128号 通讯地址：北京市朝阳区建国路128号 信息披露义务人名称：西安航空发动机（集团）有限公司 住 所：陕西省西安市北郊徐家湾 通讯地址：陕西省西安市北郊徐家湾 信息披露义务人名称：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 住 所：贵州省贵阳市高新区黔西路1号 通讯地址：贵州省安顺市平坝县 签署日期：二〇一〇年十二月 1 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 声 明 一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理 办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变 动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”） 及相关的法律、法规编写。 二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》的 规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安航空动力股份有限公司（以下 简称“航空动力”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本 报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在 航空动力中拥有的权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其拥有的与发动机业务有关的资 产认购航空动力向其定向发行的新股而导致的，本次权益变动尚须满足的条件包 括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会核准航空动力重大资产重组方案 （以下简称“本次重组方案”）、中华人民共和国国家国防科技工业局核准本次 重组方案、航空动力股东大会审议并通过本次重组方案、航空动力股东大会和中 国证券监督管理委员会核准豁免信息披露义务人因本次交易而触发的要约收购 义务。能否取得有权部门的批复或核准，以及最终获得有权部门批复或核准的时 间尚存在不确定性。 五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披 露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。 2 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 目 录 第一节释义 ............................................................................4 第二节信息披露义务人介绍.......................................................6 第三节权益变动的目的及决定 .................................................27 第四节权益变动的方式 ............................................................30 第五节资金来源.......................................................................39 第六节后续计划.......................................................................40 第七节对上市公司的影响分析 .................................................42 第八节与上市公司之间的重大交易 ..........................................56 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................58 第十节信息披露义务人财务资料..............................................59 第十一节其他重大事项 ................................................................80 第十二节备查文件 .......................................................................84 3 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 第一节释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本报告书、权益变动报 告书 指 《西安航空动力股份有限公司详式权益变动报 告书》 中航工业集团 指 中国航空工业集团公司 西航集团 指 西安航空发动机（集团）有限公司 黎阳集团 指 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 黎阳公司 指 贵州黎阳航空发动机公司（黎阳集团前身） 一致行动人 指 根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督 委员会令第35 号）第83条所规定的构成一致行 动情形的投资者 信息披露义务人 指 中国工业集团及其一致行动人西航集团和黎阳 集团 华融资产 指 中国华融资产管理公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 南方公司 指 中国南方航空工业（集团）有限公司 三叶公司 指 深圳三叶精密机械股份有限公司 黎阳航空动力 指 贵州黎阳航空动力有限公司 西航集团资产、西航集 团拥有的与航空发动机 业务有关的资产与负债 指 西航集团本次拟注入上市公司的与航空发动机 科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资 产以及与该等资产相关的负债 标的资产、目标资产、 交易标的 指 西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产 与负债、南方公司100%股权、黎阳航空动力 100% 股权、三叶公司80%股权 航空动力，上市公司 指 西安航空动力股份有限公司 黎阳虹远 指 贵州平坝黎阳虹远实业有限责任公司 吉生化 指 吉林华润生化股份有限公司，航空动力前身 原中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司 原中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 成发集团 指 成都航空发动机（集团）有限公司 4 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 中航财务公司 指 中航工业集团财务有限责任公司 南动财务公司 指 中国南动集团财务有限责任公司 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 黎明集团 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 东安公司 东安航空发动机（集团）有限公司 国务院 中华人民共和国国务院 财政部 中华人民共和国财政部 国防科工局 中华人民共和国国家国防科技工业局 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产 《发行股份购买资产协和东方资产与上市公司共同签署的《关于西安航 议》 空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协 议》 中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产 《发行股份购买资产框和东方资产与上市公司共同签署的《关于西安航 架协议》 空动力股份有限公司定向发行股份购买资产的 框架协议》 本次发行、本次权益变航空动力向中航工业集团、西航集团、黎阳集团、 动、本次交易、本次重指 华融资产、东方资产定向发行股份购买其拥有的 组 标的资产 5 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 第二节信息披露义务人介绍 本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、西航集团和黎阳集团，西 航集团和黎阳集团的实际控制人为中航工业集团，在本次权益变动中上述三方为 一致行动人。 一、中航工业集团 （一）中航工业集团基本情况简介 公司名称：中国航空工业集团公司 注册地址：北京市朝阳区建国路128号 法定代表人：林左鸣 注册资本：6,400,000万元 营业执照注册号码：100000000041923 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备 配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等 业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环 保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备 租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的 技术转让、技术服务，进出口业务。 经营期限：长期 6 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 税务登记号码：京税证字 110101710935732号 通讯地址：北京市朝阳区建国路 128号 联系电话：010-58356696 （二）中航工业集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 中航工业集团系经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批 复》（国函〔2008〕95号）批准，于 2008年 11月 6日在原中国一航和原中国 二航全部所属企事业单位基础上组建。 中航工业集团的股东为国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职 责。中航工业集团与其控股股东的股权控制关系如下： 国务院国资委 100% 中航工业集团 （三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如 下： 单位：万元/% 序 主营业务 号 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 1 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件 的制造和销售及相关产品的研发活动 2 光电元器件及电子信息产品的生产、销售 3 航空飞行器、发动机等 名称 注册资本 持股比例 中国航空科技 工业股份有限 公司 464,360.85 61.06 中航光电科技 股份有限公司 26,775.00 43.34 中国贵州航空 工业（集团）有167,087.00 100.00 限责任公司 昌河飞机工业 4 （集团）有限责75,397.40 100.00 研制、生产、销售以直升机为主的航空展 品；研制、销售、生产汽车整车等 任公司 7 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 序 号 名称 注册资本 持股比例主营业务 5 中国飞机起落 架有限责任公 司 74,036.00 100.00 飞机起落架的研制生产 6 成都飞机工业 （集团）有限责 任公司 72,915.00 100.00 机械、电气、电子、航空产品等 7 江西洪都航空 工业集团有限 责任公司 70,472.00 100.00 航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品 8 哈尔滨东安发 动机（集团）有 限公司 64,637.50 100.00 航空发动机、直升机动力传动系统 9 新乡航空工业 （集团）有限公 司 34,100.00 100.00 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产 品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、 10 郑州飞机装备 有限公司 26,341.00 100.00 机载设备生产、销售；航空产品和非航空 产品的出口业务 11 中国航空技术 国际控股有限 公司 621,100.00 80.50 经批准的三类计划商品、其他三类商品及 橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的 进口 12 中国航空工业 供销总公司 20,958.60 100.00 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工 材料及产品、石油制品、航空零备件、电 子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原 材料的供应 13 山西宝成航空 电子有限责任 公司 20,000.00 100.00 导航、制导仪器、仪表等 14 上海欣盛航空 工业投资发展 有限公司 19,760.00 100.00 航空工业设备及产品、零部件的生产、机 电仪表设备及产品、金属及建材、五金家 电、交通设备及其配、软件开发、信息技 术项目 15 金城集团有限 公司 14,646.60 100.00 航空及民用机电液压产品等 16 西安航空动力 控制有限责任 公司 33,200.00 100.00 中航重机装置自动控制系统产品的研制、 生产、服务；以及专用设备、非标准试验 设备的制造等 17 中国航空建设 发展总公司 10,153.10 100.00 航空、民用及工业建设工程总承包；房地 产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、 工程建设顾问等 18 航宇救生装备 有限公司 10,000.00 100.00 航空生命保障系统装备等 8 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 序 号 名称 注册资本 持股比例主营业务 19 中航投资有限 公司 150,000.00 100.00 实业投资、资产管理 20 中航天水飞机 工业有限责任 公司 9,000.00 100.00 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品 机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理； 蜂乳系列产品；磨具；外协加工 21 长春航空液压 控制有限公司 8,822.50 100.00 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维 修 22 吉林航空维修 有限责任公司 8,000.00 100.00 航空器及发动机等 23 陕西航空电气 有限责任公司 7,863.00 100.00 航空电源系统和发动机点火系统等 24 常州兰翔机械 总厂 6,983.90 100.00 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及 配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高 分子聚合物制造加工、修理；经营本企业 资产机电产品、成套设备及相关技术的出 口业务 25 中国航空工业 规划设计研究 院 6,800.00 100.00 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的 规划、设计；各种航空试验设备、非标准 设备及一、二、三类压力容器的设计、研 制；建设工程和设备的总承包 26 北京青云航空 仪表有限公司 6,344.00 100.00 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 27 惠阳航空螺旋 桨有限责任公 司 63,287.80 100.00 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋 翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、 风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合 器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制 造、安装等。 28 国营北京曙光 电机厂 4,864.40 100.00 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车 配件、助力器、自行车、电子产品、工具 模具 29 石家庄飞机工 业有限责任公 司 4,688.30 100.00 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资 产机电产品或成套设备及相关技术的出口 业务 30 北京长空机械 有限责任公司 4,654.00 100.00 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设 备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝 门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压 铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣 分析仪、玻璃钢制品 31 天津航空机电 有限公司 4,316.30 100.00 经营经批准的自营进出口业务：输配电及 控制设备制造 9 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 序 号 名称 注册资本 持股比例主营业务 32 太原航空仪表 有限公司 4,186.00 100.00 航空仪器仪表、电子衡器等 33 武汉航空仪表 有限责任公司 3,960.70 100.00 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、 泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设 计、制造及工程技术设计服务 34 中国民用飞机 开发公司 3,614.40 100.00 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后 服务、开发产品的销售（国家有专项规定 的除外），自营和代理商品和技术的进出口 等 35 中国航空汽车 工业总公司 3,500.00 100.00 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研 制、生产、改装和销售 36 四川航空液压 机械厂 3,359.40 100.00 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件 制造 37 南京宏光空降 装备厂 3,107.00 100.00 生产空投空降装备军品及相关技术的民用 产品 38 四川泛华航空 仪表电器厂 1,770.00 100.00 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配 件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算 机、配套设备、出口本企业资产的各种产 品等 39 中航直升机有 限责任公司 1,616.00 68.75 直升机及其零部件的开发、研制、组织生 产、销售、售后服务和维修维护 40 中国航空机载 设备总公司 1,466.00 100.00 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、 交通工具、机电产品、家用电器、计算机 软硬件、开发、销售 41 沈阳飞机工业 （集团）有限公 司 350,325.00 91.61 生产飞机及零部件制造等 42 一航凯天电子 股份有限公司 32,168.00 86.74 航空电子、航空仪表等 43 沈阳黎明航空 发动机（集团） 有限责任公司 163,087.00 86.17 工业产品、压力容器加工制造等 44 西安飞机工业 （集团）有限责 任公司 201,683.00 84.92 飞机、航空零部件生产等 45 西安航空发动 机（集团）有限 公司 121,298.00 83.47 各类发动机等 哈尔滨飞机工 航空产品的制造与销售、机械制造、生产 46 业集团有限责108,402.90 81.00 销售塑料制品 任公司 10 西安航空动力股份有限公司 详式权益变动报告书 序 主营业务 号 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶 47 制品、五金制品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售 48 航空产品 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备； 摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪 49 表、机床、电机、电器、内燃机零配件； 电脑加油机系列产品转包加工等 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞 50 机压力加油装置、民航进口客机零件及备 件 51 测控系统和测控设备等 52 航空机载设备、空调制冷等 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、 53 机电产品安装、制造 54 飞机制动系统等 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢 55 制品、保健球制造、精密零部件加工、精 密机械设备维修 制造、加工、销售航空发动机；制造、加 名称 注册资本 持股比例 深圳三叶精密 机械股份有限 公司 2,500.00 80.00 陕西飞机工业 （集团）有限公 司 74,036.00 67.00 中国南方航空 工业（集团）有 限公司 89,029.00 67.20 宜宾三江机械 有限责任公司 16,594.00 65.87 北京瑞赛科技 有限公司 30,176.00 60.00 庆安集团有限 91,049.00 58.41 公司 四川航空工业 川西机械有限13,682.00 56.22 责任公司 西安航空制动 科技有限公司 33,851.00 56.00 保定向阳航空 精密机械有限5,600.00 55.00 公司 56 成都发动机（集 75,496.40 52.85 工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司 团）有限公司 经营） （四）中航工业集团的主要业务及财务状况 1、主要业务情况 中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用 飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块，下辖近 200家子 公司（分公司）以及 20多家上市公司。 中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦 察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡 喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，塑造了歼十、飞豹、枭龙、猎 11 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供了先进 的航空武器装备。 中航工业集团将“寓军于民、军民融合”作为重要发展原则，大力发展军民 用运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟 700系列涡桨支线飞机，运-8 飞机、运-12飞机，直-9直升机等多种机型，是 ARJ21新支线客机的主要研制者 和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与交 流，在开展枭龙飞机、K8飞机、EC120直升机、ERJ145涡扇支线客机等国际合 作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务； 将航空高技术融入汽车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设 备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、 交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服 务项目。 2、财务状况 中航工业集团 2008年及 2009年主要财务数据如下： 单位：万元/% 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 总资产 39,318,025 31,450,327 负债 30,182,548 23,474,166 所有者权益 9,135,477 7,976,161 资产负债率 76.77 74.64 项目 2009年度2008年度 营业收入 17,087,181 15,107,492 归属于母公司所有者的净利润 523,673 395,065 净资产收益率 5.73 4.95 注 1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据； 注 2：2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008年 1月 1日原中国一航和原 中国二航已合并为中航工业集团。 （五）中航工业集团最近 5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 12 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日，中航工业集团最近5年未受到与证券市场有关行政 处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）中航工业集团董事、监事、高级管理人员基本情况 根据国务院批准的中航工业集团组建方案，中航工业集团经济性质为全民所 有制，不设董事会和监事会，总经理为公司法定代表人，公司的高级管理人员基 本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 林左鸣 党组书记、总经理 中国 北京 无 谭瑞松 党组副书记、副总经理中国 北京 无 顾惠忠 党组成员、副总经理 中国 北京 无 徐占斌 党组成员、副总经理 中国 北京 无 吴献东 党组成员、副总经理 中国 北京 无 耿汝光 党组成员、副总经理 中国 北京 无 汤建国 党组成员、纪检组长 中国 北京 无 李玉海 党组成员、副总经理 中国 北京 无 张新国 党组成员、副总经理 中国 北京 无 高建设 党组成员、副总经理 中国 北京 无 李方勇 党组成员、副总经理 中国 北京 无 上述人员最近 5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （七）中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过5%的简要情况 截至本报告书签署之日，中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过5%的情况如下： 单位：万股/% 13 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 序号 上市公司名称及股票代码 拥有权益股份数 量 拥有权益股份 比例 1 中航动力控制股份有限公司（000738） 75,923.85 80.53 2 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 14,593.92 70.77 3 中航电测仪器股份有限公司（300114） 5,599.34 69.99 4 深圳中航集团股份有限公司（161.HK） 39,570.91 58.77 5 西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768） 141,391.84 57.07 6 中国航空科技工业股份有限公司（2357.HK） 280,608.82 56.70 7 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 21,668.51 48.35 8 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178） 25,189.30 54.51 9 西安航空动力股份有限公司（600893） 29,003.54 53.24 10 四川成发航空科技股份有限公司（600391） 6,811.47 51.88 11 中航重机股份有限公司（600765） 40,345.32 51.85 12 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 14,808.67 51.28 13 深圳中航地产股份有限公司（000043） 11,400.96 51.28 14 哈飞航空工业股份有限公司（600038） 16,885.65 50.05 15 天马微电子股份有限公司（000050） 26,197.68 45.62 16 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026） 11,141.55 44.69 17 中航光电科技股份有限公司（002179） 19,019.99 47.36 18 中国航空技术国际控股有限公司（232.HK） 189,555.90 39.87 19 天虹商场股份有限公司（002419） 15,812.85 39.52 20 湖北中航精机科技股份有限公司（002013） 6,313.53 37.79 21 中航三鑫股份有限公司（002163） 13,373.97 33.28 22 东安黑豹股份有限公司 （600760） 4,214.25 15.44 23 中航航空电子设备股份有限公司（600372） 65,444.38 79.65 （八）中航工业集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，中航工业集团持股 5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 14 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 序号 金融机构名称 持股数额/出资金额 持股/出资比例（%） 1 中航证券有限公司 132,587万元 100.00 2 中航工业集团财务有限责任公司 10,000万元 100.00 3 江南信托股份有限公司 21,740万股 72.47 二、西航集团 （一）西航集团基本情况简介 公司名称：西安航空发动机（集团）有限公司 注册地址：陕西省西安北郊徐家湾 法定代表人：蔡毅 注册资本：121,298万元 营业执照注册号码：610100100063922 公司类型：有限责任公司 经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零 部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器 机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有 线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制 品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客 货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项 审批的项目均由分支机构经营）。 经营期限：长期 税务登记号码：陕国税字610112220605482 号，陕地税字 610112220605481 号 通讯地址：陕西省西安北郊徐家湾 13号信箱 联系电话：029-86151888 （二）西航集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 15 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 西航集团前身为国营红旗机械厂，始建于 1958年8月1日，是国家“一五” 期间 156项重点建设项目之一。1984年 12月 21日、1985年9月28日，经原航 空工业部批复，国营红旗机械厂先后更名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西 安航空发动机公司”。1997年 12月 26日，经原中国航空工业总公司批复（航空 企[1997]1325号），西安航空发动机公司组建企业集团，并于 1998年3月12日 完成改制，成立西安航空发动机（集团）有限公司。 2001年 12月 28日，公司实施债转股，原中国一航和华融资产共同出资组 建西安航空发动机（集团）有限公司，注册资本 121,298万元，其中：原中国一 航以净资产出资 101,098万元，占注册资本的83.35%，华融资产以债权转股权 方式出资 20,200万元，占注册资本的16.65%。 2008年11月6日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事 业单位基础上组建设立，原中国一航持有的西航集团 83.35%股权由中航工业集 团承继。 2008年12月13日，根据西航集团董事会[2006]9号决议,西航集团回购华融资 产151.51万元的出资，回购完成后，中航工业集团持股比例为83.47%，华融资产 持股比例为16.53%。西航集团的股权控制关系如下： 国务院国资委 财政部 100% 华融资产 100% 中航工业集团 83.47% 16.53% 西航集团 西航集团的控股股东和实际控制人均为中航工业集团，中航工业集团所控制 的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况见本节“一、中航工业集团/ （三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。 （三）西航集团主要业务及财务状况 1、主要业务情况 16 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 西航集团是我国大中型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气 发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中 国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。 历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一， 也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。 2008年8月4日，经中国证监会“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005 号”文件核准，上市公司吉生化实施重大资产重组，西航集团以其与航空发动机 业务相关资产认购吉生化定向发行的股份，并成为其控股股东。通过该次收购重 组，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类产品的批量制造业务、航空发动 机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业务装入吉生化，目前西航集团的 主要业务为航空发动机的试车、总装业务及军品技改项目相关业务、军用航空发 动机销售业务、后勤服务及部分非航空产品生产。 通过本次重组，西航集团将其航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程 项目相关的资产注入航空动力，从而实现航空发动机业务的整体上市，本次重组 后，西航集团将仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务。 2、财务状况 西航集团 2007年、2008年及 2009年主要财务数据如下： 单位：万元/% 项目 2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日 资产总计 1,240,533.72 935,277.97 751,346.48 负债总计 766,067.09 682,537.96 535,994.82 股东权益 474,466.63 252,740.01 215,351.66 资产负债率 61.75 72.98 71.34 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 606,750.40 501,594.37 384,786.79 净利润 11,996.34 11,266.17 6,734.25 净资产收益率 2.53 4.46 3.13 注：上述数据未经审计。 17 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 （四）西航集团最近 5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日，西航集团最近5年未受到与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 （五）西航集团董事、监事、高级管理人员基本情况 西航集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区居留权 蔡毅 董事长 中国 陕西西安 否 万多波 副董事长、总经理 中国 陕西西安 否 乔堃 董事 中国 陕西西安 否 陈华 董事 中国 陕西西安 否 颜建兴 董事、副总经理 中国 陕西西安 否 夏郁 董事 中国 陕西西安 否 张炎群 董事 中国 北京 否 陈晓明 董事 中国 陕西西安 否 孟军 监事会主席 中国 辽宁沈阳 否 赵晋德 监事 中国 陕西西安 否 杨玉堂 监事 中国 陕西西安 否 杨清安 监事 中国 陕西西安 否 张群 监事 中国 陕西西安 否 上述人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）西航集团在境内、境外外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况 截至本报告书签署之日，西航集团除持有航空动力29,003.54万股，持股比 例53.24%外，不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情 形。 18 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 （七）西航集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，西航集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 三、黎阳集团 （一）黎阳集团基本情况简介 公司名称：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 注册地址：贵州省贵阳市高新区黔西路 1号 法定代表人：王良 注册资本：80,000万元 营业执照注册号码：520115000032686 公司类型：有限责任公司 经营范围： 航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制 造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发 制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民 用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术 研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。 许可经营项目：航空发动机及相关衍生产品的研究、设计、研制、实验、生 产、销售、维修、保护及服务；航空发动机及相关衍生产品转包生产；经营自产 产品及相关技术的进出口业务；机械加工、修理、百货、物业管理、运输、印刷、 基建维修、餐饮服务等法律未禁止经营业务。 经营期限：长期 税务登记号码：黔国税 3字 520421214418947号 19 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 通讯地址：贵州省安顺市平坝县白云镇 联系电话：0853-4697000 （二）黎阳集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 黎阳集团的前身为贵州黎阳航空发动机公司。1980年 10月 30日，经原中 国人民共和国第三机械工业部批准（三劳（1980）1785号文），由贵州黎阳机 械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所、贵州黎阳航 空物资公司贵阳公司成立贵州航空发动机公司。1996年贵州航空发动机公司更 名为“贵州黎阳航空发动机公司”。 2008年 11月6日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企 事业单位基础上组建设立，按照《关于下发中国航空工业集团公司直属单位成员 单位名单的通知》（航空规划【2008】200号）的规定，黎阳公司等单位资产、 人员和业务由中航工业发动机公司归口管理，产权属贵航集团。 2010年8月19日，根据中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司 整体改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063号），黎阳公司改制设 立黎阳集团，并将业务与资产划分为主业业务与资产、辅业业务与资产、非经营 性业务与资产和其他对外投资四部分，其中，主业业务与资产以贵州黎阳机械厂 为平台改制设立黎阳航空动力；新设黎阳虹远承接辅业业务与资产；非经营性业 务与资产及其他对外投资由黎阳集团承接。 2010年 9月 30日，黎阳公司完成改制及工商变更登记，注册资本 80,000 万元，股东仍为贵航集团，持股比例为100%。 20 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 黎阳集团的股权控制关系如下： 国务院国资委 70% 100% 中航工业集团 100% 通飞公司 贵航集团 100% 黎阳集团 黎 阳 虹 远 100% 67.16% 黎其 阳他 航对 空外 动投 力资 黎阳集团的控股股东为贵航集团，实际控制人为中航工业集团。贵航集团控 制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下： 单位：万元/% 序 号 名称 注册资本 股权比例 主营业务 1 贵州云马飞机制造厂 8,898.00 100.00 飞机及各种车辆设计造 2 贵州风雷航空军械有限 责任公司 5,453.72 100.00 飞机通用挂架、汽车零部 件、航空机载设备等 3 贵州双阳飞机制造厂 16076.00 100.00 飞机制造及飞行员培训 4 贵州安吉航空精密铸造 有限责任公司 2,600.00 100.00 铸造、机加、模具及各种 非标准设计制造等 5 贵阳黔江机械厂 1,577.00 100.00 飞机地面保障设备、随机 工具和发动机工具的制造 6 贵州天义电器有限责任 公司 8,085.00 100.00 航空电器、汽车电器、程 控电源接触器的研制生产 7 贵州金江航空液压有限 责任公司 6,450.00 100.00 航空航天工程及农业机械 配套用液压泵、马达 21 西安航空动力股份有限公司 详式权益变动报告书 本系统企业的生产资料采 8 购供应 9 航空产品科研生产任务 10 物业管理、家政服务 经营性投资，机械设备， 11 电子产品及零配件，化工 产品 生产销售航空机载设备及 12零部件、汽车零部件、工 程液压系统、机械产品等 汽车、摩托车零部件制造 13 及销售 为航空职工提供培训服 14 务。经营管理、机械制造、 计算机专业培训 15 医疗及护理保健服务 16 医疗及护理保健服务 17 医疗及护理保健服务 经营和代理各类商品及技 18 术的进出口业务 生产经营机械设备、成套 设备、工具、标准件、金 属制品、建筑节能门窗及 19 五金配件、太阳能系列产 品、电器电子产品、汽车 零部件 工业与民用建筑,航空巷 20 的监理 21 汽车生产及销售 住宿、销售百货、包装食 22 品 玻璃深加工产品技术开 发；生产、销售建筑各种 建筑玻璃和建筑幕墙，建 23 筑门窗、钢结构、玻璃深 加工机械设备；建筑幕墙 工程设计、施工 空调压缩机叶片、各类刀 贵州凌云航空物资供销 公司 1,516.33 100.00 贵州贵航飞机设计研究 所 1419.00 100.00 贵州盖克实业有限公司 500.00 100.00 贵州盖克投资管理有限 公司 1,500.00 100.00 贵州盖克机电有限责任 公司 116,330.00 40.97 贵州贵航汽车零部件股 份有限公司 28,879.38 51.28 贵州航空工业职工大学 535 100.00 贵航300 医院 1,391.00 100.00 贵航302 医院 765.00 100.00 贵航303 医院 850.00 100.00 贵州贵航进出口公司 725.00 100.00 深圳贵航实业有限公司 2,800.00 75.00 西秀工程监理公司 100.00 95.00 贵州青年莲花汽车有限 公司 16,000.00 31.00 北京金贵航招待所有限 公司 50.00 100.00 中航三鑫特种玻璃技术 20,400.00 13.93 股份有限公司 贵州西南工具（集团）有 24 7491.30 64.73 具、机床附件等研制、生 限公司 产 22 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 25 贵州盖克新型机有限责 任公司 1,000.00 100.00 无人驾驶飞机、轻型飞机 及相关航空产品和机电产 品 26 都匀贵航东方机床有限 公司 6,297.08 100.00 金属机床及配件等 27 贵州安吉有色铸造有限 责任公司 1,556.51 30.94 有色、黑色金属铸造产品 的设计、制造、服务，机 械加工零部件 28 贵州贵航能发装备制造 有限公司 7,200.00 51.00 矿山机械及电气设备加 工、制造修理、汽车运输 29 贵州华夏工程承包公司 4,095.00 100.00 工程承包 30 贵州中航信息传媒有限 公司 100.00 51.00 文化传媒业务 黎阳集团实际控制人中航工业集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况见本节“一、中航工业集团/（三）中航工业集团控制的核心 企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。 （三）黎阳集团主要业务及财务状况 1、主要业务情况 改制前，黎阳公司拥有国家级企业技术中心，厂所结合紧密，具有科研生产 服务一体化的系统能力，是我国航空发动机的骨干生产企业。公司及下属各厂所 取得了相应的武器装备科研生产许可证、保密资格单位证书、质量认证书等资质 认证，其中贵州新艺机械厂、贵州黎阳机械厂、贵州航空发动机研究所被列为国 家首批重点保军单位。30多年来，公司共研制两大系列多个型号航空发动机， 是我国航空发动机重要的生产基地之一。 黎阳公司航空发动机零部件转包生产建立了国际认可的质量保证体系，通过 了 ISO9001:2000和 AS9100:2000认证，是中国海关认证的 A类企业，公司已成 为法国斯奈克玛（SNECMA）在中国的最大供应商，也是美国、意大利等著名公司 在华重要的战略合作伙伴。 2010年下半年，黎阳公司实施企业改制，整体变更设立的黎阳集团主要业 务包括四部分：主业公司黎阳航空动力承继了黎阳公司航空发动机及其衍生产品 的资产、业务及军工生产所需的全部资质，主要负责军品订货及销售、外贸转包、 23 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 国家下达的科研管理、国拨技改资金管理等业务；辅业公司黎阳虹远主要负责物 业、招待所、幼儿园、运输、物资回收等业务，黎阳集团除持有主业公司及辅业 公司股权外，主要负责对非经营性资产及其他对外投资的管理。 2、财务状况 黎阳集团 2007年、2008年及 2009年主要财务数据如下： 单位：万元/% 项目 2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日 资产总计 601,857.56 503,936.01 380,086.00 负债总计 530,267.37 400,003.58 270,580.65 股东权益 71,590.19 103,932.43 109,505.36 资产负债率 88.11 79.38 71.19 项目 2009年度 2008年度 2009年度 营业收入 200,388.65 158,209.68 131,522.81 净利润 5,575.87 1,751.81 42.50 净资产收益率 0.04 1.69 7.79 注：因黎阳集团于 2010年 9月 30日完成改制和工商登记，上述数据系改制前原黎阳公 司财务数据，该数据未经审计。 （四）黎阳集团最近 5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 因黎阳集团于 2010年9月30日完成改制和工商登记，截至本报告书签署之 日，黎阳集团及其前身黎阳公司最近 5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）黎阳集团董事、监事、高级管理人员基本情况 黎阳集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区居留权 王良 董事长 中国 贵州 否 24 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 邓煌 董事、总经理、党委书记中国 贵州 否 吕蓬 董事、副总经理 中国 贵州 否 袁志云 董事、副总经理 中国 贵州 否 刘建平 董事、副总经理 中国 贵州 否 杜兵劳 董事 中国 北京 否 李湘宁 监事会主席、党委副书 记、纪委书记、工会主席 中国 贵州 否 张国荣 监事 中国 贵州 否 陈林 监事 中国 北京 否 姜建明 副总经理 中国 贵州 否 上述人员在最近 5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）黎阳集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的 简要情况 截至本报告书签署之日，黎阳集团不存在在境内外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过5%的情形。 （七）黎阳集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，黎阳集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 序号 金融机构名称 持股数额/出资金额 持股/出资比例（%） 1 安顺市商业银行股份有限公司 2,500万元 19.71 四、信息披露义务人之间的股权、资产、业务、人员等方面的关系 本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、西航集团和黎阳集团，西 航集团和黎阳集团的实际控制人为中航工业集团。 为实现中航工业集团专业化整合的战略目标，本次各信息披露义务人拟通过 增持股份的方式将中航工业集团内部与发动机业务相关的资产注入航空动力，使 25 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 航空动力得以构建更加完整的发动机产业链和价值链，发挥规模效应和协同效 应，提高持续盈利能力和核心竞争力。各信息披露义务人之间并未签订一致行动 协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司的股 票的情形，但各信息披露义务人因存在的关联关系构成一致行动人。 中航工业集团、西航集团和黎阳集团在资产、业务、人员等方面相互独立， 三方的股权控制关系如下： 国务院国资委 中航工业集团 100% 100% 贵航集团 黎阳集团 83.47% 100% 70% 通飞公司 西航集团 26 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 第三节权益变动的目的及决定 一、本次权益变动的目的 （一）履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机板块业务 在西航集团重组吉生化上市时，中航工业集团筹备组曾书面承诺，中航工业 集团将以航空动力为中航工业集团与航空发动机整机相关业务的唯一境内上市 平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机整机相关业务上市公司的控制权；并 在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的航空发动机整机批量 制造有关的资产和业务注入航空动力。 本次重组，中航工业集团履行上述承诺，以航空动力为平台，整合旗下发动 机业务资产，使得航空发动机产业链更加完善，上市公司的盈利能力和抗风险能 力显著增强。 （二）加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应和集群效应 本次重组是中航工业集团贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿” 战略目标而进行的专业化整合，通过将优质航空发动机资产整合注入上市公司， 不仅充分利用资本市场实现中航工业集团内部资源优化配置，同时还为实现产权 结构多元化、创新管理体制、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于增 强中航工业集团航空发动机产业内部协同效应，实现航空发动机业务快速发展。 （三）实现业务整合，提高上市公司的核心竞争力 本次重组完成后，航空动力将新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置 等新产品，产品结构得以丰富，生产规模得以扩大，航空发动机业务的发展潜力 得以增强，核心竞争力将进一步提高。同时，本次重组还将进一步整合我国航空 发动机零部件外贸转包业务，扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场占有率， 增强国际竞争力。 （四）提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值 本次重组，中航工业集团将旗下与航空发动机业务相关资产注入上市公司， 27 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 可以实现国有军工企业股权的证券化，显著增强国有资产的流动性。上市公司通 过资本市场筹集发展资金，为国有资产保值增值及健康稳定发展奠定坚实的基 础。 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权 益的股份计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以资产认购的股 份外，暂无在未来 12个月内继续增持上市股份或处置已拥有权益的股份的计划。 信息披露义务人承诺，本次认购的航空动力发行的新股，自该等股份发行结束之 日起三十六个月内不转让。 但如信息披露义务人认为航空动力的股价出现偏离上市公司实际价值的情 形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持的可能。信息披 露义务人承诺如增加或减少航空动力的股份达到法定标准，将根据《中华人民共 和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 16号——收购报告书》 等相关法律、法规的要求依法履行信 息披露义务和其他法定程序。 三、本次权益变动履行的相关程序及时间 （一）本次权益变动已履行的相关法律程序 1、2010年8月16日，西航集团董事会第十七次会议审议通过了“关于西 航集团公司以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案”，西航集团拟以相 关的流动资产、土地、房产、设备和在建工程扣除相关负债后的净资产认购航空 动力非公开发行的股份； 2、2010年8月20日，航空动力第六届董事会第九次会议审议通过了《关 于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，同 日，航空动力与中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产、黎阳公司签署 了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》； 3、2010年9月17日，西航集团 2010年度第二次临时股东会审议通过了西 航集团股东会做出的“关于西航集团公司以相关资产认购航空动力非公开发行股 28 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 票的议案”； 4、2010年 11月 16日，黎阳集团第一届第一次董事会同意以其持有的黎阳 航空动力 67.16%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发 行股份购买资产协议》； 5、2010年 11月 17日，贵航集团同意黎阳集团以其持有的黎阳航空动力 67.16%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买 资产协议》；授权黎阳集团董事会全权办理与以资产认购航空动力非公开发行股 份有关的事宜； 6、2010年 12月 23日，根据《中国航空工业集团公司总经理办公会纪要》， 中航工业集团同意以持有的南方公司67.2%的股权、黎阳航空动力32.8%的股权 和三叶公司80%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行 股份购买资产协议》； 7、2010年 12月 30日，航空动力第六届董事会第十二次会议审议通过了本 次重大资产重组方案，同日，航空动力与中航工业集团、西航集团、华融资产、 东方资产、黎阳集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。 （二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序 1、国务院国资委核准航空动力本次重大资产重组方案； 2、国防科工局核准航空动力本次重大资产重组方案； 3、航空动力股东大会审议通过本次重大资产重组方案且非关联股东同意中 航工业集团及其一致行动人向中国证监会申请豁免要约收购义务； 4、中国证监会核准航空动力本次重大资产重组方案； 5、中国证监会核准豁免中航工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的 要约收购义务。 29 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 第四节权益变动的方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，中航工业集团和黎阳集团没有在上市公司中持有任何股 份，西航集团直接持有上市公司 29,003.54万股，占上市公司总股本的53.24%， 为上市公司的控股股东。中航工业集团通过控股西航集团而成为上市公司的实际 控制人。 本次权益变动后，中航工业集团直接持有上市公司 9,564.53万股，占上市 公司总股本的13.45%，西航集团直接持有上市公司 29,798.95万股，占上市公 司总股本的41.90%，黎阳集团直接持有上市公司 2,351.46万股，占上市公司总 股本的3.31%。中航工业集团通过控制关系在上市公司中拥有权益的股份数量为 41,721.78万股，占上市公司总股本的58.66%，上市公司的实际控制人没有发生 变化，仍为中航工业集团。 二、本次权益变动的基本情况 本次权益变动将通过航空动力以发行股份购买资产的方式实现，即航空动力 通过向中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产、东方资产定向发行股份， 购买其拥有的与发动机业务相关的标的资产。标的资产为西航集团拥有的与航空 发动机业务有关的资产与负债；中航工业集团、华融资产及东方资产合计持有的 南方公司100%股权；中航工业集团持有的三叶公司80%股权；中航工业集团和黎 阳集团合计持有的黎阳航空动力 100%股权。航空动力本次不向其他对象发行股 份。 本次重组标的资产的最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构 评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果（评估基准日 2010年6月30日） 为基础，由交易各方协商确定。各资产注入方拟注入上市公司的标的资产评估值 如下： 单位：万元 30 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 资产注入方标的资产 评估值 南方公司67.2%股权 192,846.23 黎阳航空动力32.84%股权 27,515.26 三叶公司80%股权 8,517.62 中航工业集团 合计 228,879.11 西航集团 与发动机业务有关的资产与负债 19,197.91 黎阳集团 黎阳航空动力67.16%股权 56,270.54 华融资产 南方公司28.4%股权 81,500.49 东方资产 南方公司4.4%股权 12,626.84 合 计 398,474.89 本次发行股份的定价基准日为审议本次重组事宜的上市公司首次董事会决 议公告日。航空动力于 2010年8月20日召开本次重组的首次董事会审议了本次 重组事宜，并于2010年8月23日公告了本次重组预案。因上市公司股票于 2010 年7月22日至 2010年8月22日期间停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2010年 7月 22日前 20个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于 23.93元/股（定价基准日前 20个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 股票交易总量）。 根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份数量 16,651.69万股， 其中向中航工业集团发行 9,564.53万股，向西航集团发行 802.25万股，向黎阳 集团发行 2,351.46万股，向华融资产发行 3,405.79万股，向东方资产发行 527.66万股。发行完成之后，航空动力的总股本由发行前的 54,478.66万股增 至 71,130.35万股。 定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如发生派发股利、送红股、公积 金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应 调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终的发行价格及发行数量尚需经航空 动力股东大会审议确定。 本次交易前后，上市公司股本结构变化如下： 31 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 单位：万股/% 发行前 发行后 股东 持股数量 占比 持股数量 占比 中航工业集团 0 0 9,564.53 13.45 西航集团 29,003.54 53.24 29,805.79 41.90 黎阳集团 0 0 2,351.46 3.31 中航工业集团及其关联方 小计 29,003.54 53.24 41,721.78 58.66 华融资产 0 0 3,405.79 4.79 东方资产 0 0 527.66 0.74 其他股东 25,475.12 46.76 25,475.12 35.81 总股本 54,478.66 100 71,130.35 100 本次交易完成后，信息披露义务人将依据所持上市公司股份行使股东权利， 不会影响上市公司其他股份表决权的行使。 三、本次权益变动涉及的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买 资产协议》的主要内容 1、协议主体 资产购买方（股份发行方）：西安航空动力股份有限公司 资产出售方（认股方）：中国航空工业集团公司、西安航空发动机（集团） 有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司、中 国东方资产管理公司 2、目标资产：南方公司100%股权；三叶公司80%股权；黎阳航空动力 100% 股权和西航集团资产。 3、重大资产重组方案 （1）标的资产的价格及定价依据 根据各目标资产经审计的财务报告及评估报告，截至 2010年6月30日，各 标的资产经审计的账面价值、评估值及评估增值情况如下： 32 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 单位：万元/% 目标资产 账面价值 评估价值 评估增值 评估增值率 南方公司100%股权 144,419.23 286,973.56 142,554.34 98.71 黎阳航空动力100%股权 67,945.81 83,785.80 15,839.99 23.31 三叶公司80%股权 6,622.76 8,517.62 1,894.86 28.61 西航集团拥有的与航空 发动机业务有关的资产 与负债 693.03 19,197.91 18,504.88 2,670.14 合计 219,680.82 398,474.89 178,794.07 81.39 协议各方一致同意，航空动力向认股方购买其持有的目标资产的价格，以经 国务院国资委核准或备案的、评估报告中所列载的目标资产在评估基准日的价值 为基础协商确定。 根据目前的评估结果，各方协商后，确定目标资产交易价格为 398,474.89 万元，其中：南方公司100%股权作价为 286,973.56万元（中航工业集团所持部 分作价为 192,846.24万元、华融资产所持部分作价为 81,500.49万元、东方资 产所持部分作价为 12,626.84万元）；三叶公司80%股权作价为 8,517.62万元； 黎阳航空动力100%股权作价为 83,785.80万元；西航集团资产作价为 19,197.91 万元。 如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格也将进行 相应调整。 如因中国证监会等监管部门对本次交易事项审批时间过长等原因导致评估 报告过期失效，则由各方另行协商进行处理。 本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （2）发行股份的价格及定价依据 本次发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力首次董事会决 议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价23.93 元/股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，航空动力如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格 33 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 作相应调整。各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间 内另行签订本协议的补充协议，以重新确定本次发行股份的发行价格，并依据适 用法律的规定履行信息披露义务。 本次发行股份的价格以中国证监会最终核准确定的发行价格为准。 （3）新发行股份数量的确定依据 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 向认股方发行股份数量＝认股方所持目标资产的价格/本次发行股份的发行 价格 向认股方发行股份的数量应为整数，精确至个位，目标资产中价格不足一股 的部分，由航空动力无偿获得。 根据目标资产的价格和发行价格计算，本次发行的股份数量为 166,516,870 股，其中：中航工业集团认购 95,645,259股，西航集团认购 8,022,524股，华 融资产认购 34,057,873股，东方资产认购 5,276,572股，黎阳集团认购 23,514,642股。 若航空动力股票在定价基准日至发行日期间发生派发派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息行为，则本次发行股份数量将相应调整。协议各方同意， 如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充 协议，以重新确定本次发行股份的数量，并依据适用法律的规定履行信息披露义 务。 如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格也将进行 相应调整。 本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 4、发行股份的限售期 本次发行股份完成之后，认股方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上 交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）： 34 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 （1）中航工业集团、西航集团和黎阳集团所认购的航空动力本次发行的股 份，自本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的 前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，中航工业集团、西航集团和黎阳集 团所认购的航空动力本次发行的股份可以在上交所上市交易。 （2）华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行 股份结束之日起 12个月内不得转让，前述限售期满之后，华融资产和东方资产 所认购的航空动力本次发行的股份可以在上交所上市交易。 5、损益归属期间（自评估（审计）基准日（不包括当日）起至交割日前一 个月月末止的期间）损益的归属 （1）损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由航空 动力享有或承担。 （2）损益归属期间，若南方公司、三叶公司、黎阳航空动力有向股东分派 现金红利的事项，则中航工业集团、华融资产、东方资产、黎阳集团应在交割日， 以所获派现金红利同等金额的现金，向航空动力进行补偿。 （3）本次发行完成后，航空动力滚存的未分配利润将由公司新老股东按照 发行后股份比例共享。 6、与资产相关的人员安排 （1）本次重组所涉南方公司100%股权、三叶公司80%股权、黎阳航空动力 100%股权的转移不涉及员工安置问题，原由该等公司聘任的员工在交割日后仍然 由该等公司继续聘任。 （2）本次重大资产重组所涉西航集团资产中： ①股权类资产的转移不涉及员工安置问题，原由该等公司聘任的员工在交割 日后仍然由该等公司继续聘任； ②西航集团在资产交割日前必须征求与目标资产相关的员工是否同意变更 用人单位的意见。如相关员工同意变更劳动合同，则由航空动力与其重新签署劳 动合同；如相关员工不同意变更劳动合同，则由西航集团继续留任。 35 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 7、本次交易事项的实施与完成 本次交易事项的实施应以下述先决条件的满足为前提： （1）本次交易事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度 之规定，经各方内部有权机构审议通过。 （2）本协议各方已签署本协议及本次重大资产重组涉及的其他相关协议。 （3）政府部门批准。本次交易事项获得一切所需的中国政府主管部门的批 准，包括但不限于中国证监会对本次交易事项的核准和豁免中航工业集团因本次 重大资产重组而触发的对航空动力的要约收购义务，且该等核准没有修改本协议 的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的 义务。 （4）为完成本次交易事项所必需的任何由或向第三方做出的同意已经适当 地取得或做出（根据适用情况），且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的 条款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。 本次交易事项的实施、完成： （1）各方同意于先决条件全部成就后的 30个工作日内或各方另行约定的其 他日期进行交割。 （2）认股方应于交割日向航空动力交付对经营目标资产有实质影响的资产 及有关资料。 （3）认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理 目标资产过户至航空动力所需的全部文件。 （4）认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于航 空动力名下的工商变更登记手续，航空动力应当给予必要的协助。 （5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序， 包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记 机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备 案等相关手续。 36 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 8、生效和终止 本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。 本协议在下列条件全部成就后生效： （1）各方法定代表人或授权代表人签字、并加盖各自公章。 （2）本次重大资产重组经航空动力的董事会和股东大会批准，认股方就本 次重大资产重组履行各自必要的内部审批程序。 （3）本次重大资产重组的资产评估报告经国务院国资委备案。 （4）国务院国资委批准本次重大资产重组方案。 （5）国家国防科技工业局批准本次重大资产重组方案。 （6）航空动力股东大会同意中航工业集团免于发出要约收购。 （7）中国证监会核准本次重大资产重组。 （8）中国证监会豁免中航工业集团因本次重大资产重组而触发的要约收购 义务。 变更 本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。 终止 （1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。 （2）本协议签署后 12个月成就条件未能全部成就，除非各方同意延长或被 其他协议代替，则本协议终止。 9、违约责任条款 （1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 （2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 37 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。 （3）如因受法律法规的限制，或因航空动力股东大会未能审议通过，或因 国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重大资产重组方案不能实施，不 视任何一方违约。 四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制 信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行结束之日起 三十六个月内不得转让。 本次权益变动前，西航集团持有的上市公司 29,003.54万股的股份因股改承 诺为有限售条件的股份，该等股份可上市交易的时间为 2011年 11月 20日。本 次权益变动前，中航工业集团和黎阳集团不持有上市公司任何股份，故不存在权 利限制的情形。 38 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 第五节资金来源 本次权益变动系中航工业集团、西航集团、黎阳集团以其拥有的与发动机业 务有关的资产认购航空动力向其定向发行的股份而导致的。因此，本次权益变动 不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于航空 动力或其关联方的情况。 39 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 第六节后续计划 一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整 本次交易前，上市公司的主营业务为航空发动机（含衍生产品）批量制造、 航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。本次交易完成后，上市 公司的主营业务不会发生变化。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公 司亦尚无重大购买或置换资产的重组计划。 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据业务发展需要对董事会或高 级管理人员的人选提出调整建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董 事、更换上市公司高级管理人员的组成等，但目前尚无具体计划，也未与上市公 司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的 草案 上市公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，故信息披露义务 人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修 改的草案。 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划做出重大变动及其具体内容 40 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 六、上市公司分红政策的重大变化 信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 41 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 第七节对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次重组完成后，中航工业集团、西航集团和黎阳集团将与发动机业务有关 的资产注入上市公司，进一步保证了上市公司业务及资产的完整性和独立性。信 息披露义务人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、人员、 机构、财务等方面的独立，保证上市公司在生产经营的各个环节与信息披露义务 人保持独立。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，中航工业集团、西航集团及黎阳集团向上市公司 出具了如下的独立性承诺函，承诺在作为上市公司实际控制人、控股股东及实际 控制人的关联方期间，将保证其与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等 方面相互独立。 （一）保证航空动力人员独立 1、保证航空动力的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于信息披露义务人。 2、保证航空动力的董事、监事及高级管理人员严格按照《中华人民共和国 公司法》、航空动力公司章程的有关规定选举产生；保证信息披露义务人推荐出 任航空动力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，信息披露 义务人不干预航空动力董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、保证航空动力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在航空动力专职工作，不在信息披露义务人担任除董事、监事以外的职务， 不在信息披露义务人处领薪。 4、保证航空动力的财务人员独立，不在信息披露义务人兼职和领取报酬。 （二）保证航空动力资产独立完整 1、保证航空动力具有独立完整的资产，航空动力的资产全部处于航空动力 42 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 的控制之下，并为航空动力独立拥有和运营。 2、保证信息披露义务人不以任何方式违法违规占有航空动力的资金、资产。 （三）保证航空动力的财务独立 1、保证航空动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证航空动力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 3、保证航空动力保持自己独立的银行帐户，不与信息披露义务人共用银行 账户。 4、保证航空动力依法独立纳税。 5、保证航空动力能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预航空动力 的资金使用调度。 （四）保证航空动力机构独立 1、保证航空动力的机构设置独立于信息披露义务人，并能独立自主地运作。 2、保证航空动力办公机构和生产经营场所与信息披露义务人分开。 3、保证航空动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与信息 披露义务人职能部门之间的从属关系。 （五）保证航空动力业务独立 1、保证航空动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，航空 动力具有面向市场独立自主经营的能力。 2、保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对航空动力的业务活 动进行干预。 3、保证信息披露义务人不在中国境内外从事与航空动力相竞争的业务。 4、保证尽可能减少航空动力与信息披露义务人间的持续性关联交易。对于 无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。 43 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 关于上述承诺的特别说明： （1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括 除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。 （2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权 的企业/单位。 （3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守 本承诺的规定。 二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争 和关联交易情况 （一）航空发动机业务的同业竞争情况 通过本次交易，中航工业集团将其所属与航空发动机业务有关的资产注入上 市公司，上市公司的产品系列得到丰富和完善，产品结构得到优化，集团内部的 资源得到充分地整合和有效地利用，规模效应和协同效应显著提高。 2008年西航集团重组吉生化时，已经将航空发动机及衍生产品批量制造业 务、航空发动机零部件外贸转包业务及非航空产品业务及资产注入到上市公司， 本次重组，西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的 资产注入上市公司，实现了航空发动机业务的整体上市，使上市公司资产更加独 立和完整。通过两次重组，西航集团仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务， 西航集团的业务与上市公司不存在同业竞争的情形。 航空动力的实际控制人为中航工业集团。中航工业集团对其控股企业的主营 业务均有明确的定位和划分，实现飞机制造及飞机零部件、航空电子系统、航空 机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、 动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，从而有效地避免中航 工业集团内部企业之间的相互竞争。同时，中航工业集团为控股型公司，主要从 事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和销售。 本次交易完成前，中航工业集团航空发动机业务和资产主要集中于航空动 44 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 力、黎明集团、黎阳集团、成发集团、南方公司、东安公司。通过本次交易，中 航工业集团将集团内部与发动机业务相关的南方公司、黎阳航空动力等资产注入 航空动力，本次交易完成后，中航工业集团控股企业中尚有黎明集团、成发集团、 东安公司与航空动力主营业务相近，但其主要产品在产品种类、产品用途等方面 与航空动力的主营产品及其用途存在差异，具体情况如下： 公司名称主要产品主要用途 航空动力 （含黎阳航 空动力、南方 公司） 涡喷8型航空发动机、“秦岭”航空发动机、 “太行”、“昆仑”航空发动机部分核心 部件、中等推力涡扇发动机及涡喷系列航 空发动机、涡轴系列、涡桨航空发动机 轰炸机、战斗轰炸机的动力装置； 轻型歼击机动力装置；直升机、运 输机的动力装置 黎明集团 大推力小涵道比涡扇发动机，主要包括“太 行”航空发动机、“昆仑”航空发动机 重型歼击机动力装置 成发集团涡喷6型航空发动机主要用于强击机 东安公司直升机传动系统直升机传动 由于不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机）的用途不同，对发动机的性 能要求也不相同，所对应配套发动机具有唯一性和不可替代性。在我国目前的航 空工业管理体制下，每一种发动机的生产厂家是唯一的，航空发动机生产企业与 配套飞机生产企业通过在相应型号的飞机研制过程中确定配套关系，且由于发动 机生产的特殊性及独立性，该种配套关系一旦建立将持续稳定。因此，本次重组 完成后，中航工业集团内的其他航空发动机制造企业在航空发动机生产业务方面 与航空动力不存在实质性的同业竞争。 （二）航空发动机零部件外贸转包业务的同业竞争情况 航空发动机零部件外贸转包生产以“产品零件号”方式进行管理，每一个“产 品零件号”对应一个零件，以区分客户、发动机型号、用途及加工技术。即使是 功能相同的航空发动机零部件，因不同型号的航空发动机用途及设计理念不同， 不同公司、不同型号的航空发动机零件亦会在设计结构、所用原材料、加工工艺、 加工设备方面不同。 同时，每一种新零件的生产，转包生产企业需要为之增添相应的设备，发动 机整机生产企业对转包生产企业进行培训及质量考核，双方需投入较高成本。为 控制成本、保证质量、按时交付及管理方便，发动机整机生产企业在一个国家/ 45 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 地区内，一个“产品零件号”零件通常只选择一家转包生产商长期供应，以批量 生产降低成本，以长期合作保证产品质量和按时交付，这也是目前国内的外贸转 包生产企业在本质上不会产生竞争的原因。 航空动力与中航工业集团下属其他航空发动机制造企业（黎明集团、黎阳集 团、成发集团、南方公司、东安公司）虽均开展零部件外贸转包生产业务，为加 强整体竞争优势，避免内部同业竞争，中航工业集团内各转包单位建立了转包业 务协调组织，协调各单位的商务谈判，在出现国外航空发动机整机生产企业将同 一“产品零件号”零件向多家转包单位询价时，根据各转包单位的生产优势，由 最具生产优势的企业进行生产，以避免出现价格竞争，同时也有利于加工企业在 某一型号零件上建立竞争优势。因此，航空动力与中航工业集团下属其他航空发 动机制造企业并不存在实质性的同业竞争。而且，本次重组完成后，黎阳集团和 南方公司的外贸转包业务将注入航空动力，将进一步扩大航空动力在航空发动机 零部件外贸转包生产方面的优势，丰富产品品种，提升行业集中度，增强国际竞 争力。 （三）其他方面的同业竞争 南方公司持有南动财务公司89.54%股权。南动财务公司的主营业务为吸收成 员单位的存款，对成员单位办理贷款、提供担保及融资租赁服务等。中航工业集 团控股的中航财务公司经营范围与南动财务公司相近。 为避免本次重组完成后的同业竞争，中航工业集团已出具承诺，南动财务公 司进入航空动力后，其业务定位为航空动力的金融服务平台，服务于航空动力（包 括其控股子公司）及南方公司成员单位之间的生产经营需求，不对中航工业集团 其他单位开展业务。在南动财务公司能够满足航空动力（包括其控股子公司）及 南方公司成员单位对财务管理及多元化金融服务需求时，航空动力（包括其控股 子公司）及南方公司成员单位的相关业务由南动财务公司办理。中航财务公司原 则上不对航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位提供金融服务。鉴 于南动财务公司在资本规模和资金实力较中航财务公司有较大差距，当南动财务 公司不能满足航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位的要求时（如 提供贷款、发行债券等）时，可由中航财务公司作为相关业务的候选人通过公开 46 西安航空动力股份有限公司详式权益变动报告书 公平的竞争为航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位提供金融服务。（未完）  |